新亚电子：新亚电子股份有限公司《对外担保管理制度》（2022年3月修订）2022-03-29
新亚电子股份有限公司
对外担保管理制度
2022 年 3 月修订
对外担保管理制度
新亚电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新亚电子股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比
照本制度执行。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照公司章程及本制
度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司
合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度
规定执行。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
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第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第十条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作
关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或
经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，审慎判断被担保方偿还债务能力，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析，并在董事会文件中详尽记载。
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情
况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事
会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保行为，须经董事会或股东大会审议通过。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十七条 除股东大会审议通过的对外担保事项外，其他额度的担保事项由
董事会审议决定。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十八条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务部门
或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
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订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
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(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，
则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的债券的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
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第四章 对外担保的管理
第二十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部
门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审
定后提交公司董事会审议。
第二十九条 对外担保过程中，公司财务中心的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包
括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分
管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司审计风控部对公司对外担保工作进行监督检查。
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第三十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第五章 违反担保管理制度的责任
第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十七条 董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序
做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司
或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
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第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第四十二条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第四十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
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