新亚电子股份有限公司


  信息披露管理制度



     2022年3月修订
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                        新亚电子股份有限公司

                            信息披露管理制度


                              第一章       总则

    第一条   为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义
务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司章程等的要求，特制订本制
度。

    第二条   本制度所称“信息”是指将可能对公司证券价格产生重大影响而
投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披
露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述
的信息，并按规定报送证券监管部门。

    第三条   信息披露是公司的持续责任，公司应依法、诚信履行持续信息披露
的义务。披露信息应当真实、准确、完整、及时地，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。信息披露应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任
何单位和个人泄露。

    第四条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，公
司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

    公司应当在公告中作出以下重要提示：公司及董事会全体成员保证公告内容
的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



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    第五条     在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

    第六条     内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档
案。

    第七条     公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出
具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指
引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的
报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监
事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

    第八条     信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。

    第九条     信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第十条     中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理
活动进行监督检查，对公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行
监督管理。

    第十一条     公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大
事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

    公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。




                      第二章      信息披露的内容


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    第十二条   公司应当披露的信息包括但不限于募集说明书、收购报告书、招
股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。

    第十三条   公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均要在招股说明书中披露。

    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告招股说明
书。

    第十四条   中国证监会受理首次公开发行股票申请文件后，发行审核委员会
审核前，公司将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

    第十五条   公司获准公开发行股票后，发行人应当在承销期开始前二至五个
工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种公司信息披露指定报刊上。

    第十六条   公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

    招股说明书应加盖公司公章。

    第十七条   首次股票发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。

    第十八条   申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。

    公司的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。

    上市公告书应当加盖公司公章。

    第十九条   招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    第二十条   定期报告分为年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断


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和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

    (一)年度报告

    1、公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并披露。

    2、年度报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按
中国证监会、上海证券交易所规定要求编制。

    3、公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送
年度报告。

    4、根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露年度报告摘要，同时
在指定网站上披露其全文。

    5、年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。

    (二)中期报告

    1、公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成中期报告
并披露。

    2、中期报告应制成正文文本和摘要两种形式，其格式、内容和其他要求按
照中国证监会、上海证券交易所的规定要求编制。

    3、根据证券交易所安排披露的时间在指定报纸上披露中期报告摘要，同时
在指定网站上披露其全文。

    第二十一条     公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定
期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告
的披露工作。

     第二十二条     公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，


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 定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。

    董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

    第二十三条   定期报告之外的报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列
事项（重大事项）：

    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；

    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (五)公司发生重大亏损或者重大损失；



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    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；

    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    (九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    (十二)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    (十三)公司计提大额资产减值准备；

    (十四)公司出现股东权益为负值；

    (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；

    (十六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；

    (十七)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

    (十八)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

    (十九)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    (二十)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    (二十一)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以


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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；

    (二十二)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废
超过总资产的 30%；

    (二十三)主要或者全部业务陷入停顿；

    (二十四)对外提供重大担保；

    (二十五)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；

    (二十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    (二十七)会计政策、会计估计重大自主变更；

    (二十八)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (二十九)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    (三十)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    (三十一)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；

    (三十二)依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国
家有关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上市规则》、公司章程中所规定
应予披露的其他重大事件；

    (三十三)公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定


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专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事
会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

    当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大
影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和
董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门
（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进
行回复，并根据要求提供相关资料。

    第二十四条   公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：

    (一)董事会或监事会作出决议时；

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期
限）；

    (三)公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：

    (一)该重大事件难以保密；

    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第二十五条   公司应当制定涉及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促要求董事会秘书
组织临时报告的披露工作。

    第二十六条   信息披露的时间和格式，按《上市规则》等有关规定执行。

    第二十七条   交易所和监管部门在上述规定基础上对信息披露提出进一步
要求的，公司有义务按相关要求办理。


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                      第三章      信息披露的程序

    第二十八条     信息披露前应严格履行下列审查程序：

    (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

    (二)董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进行
分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报
告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

    (三)由董事会秘书组织信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定或撰写，
对有关信息披露申请书进行签发并送达证券交易所；

    (四)董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

    第二十九条     公司相关部门（包括公司控股子公司）正职领导为重大信息报
告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，
负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息；

    第三十条     公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

    第三十一条     公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第三十二条     公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人
提供公司尚未披露的重大信息。

    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。

    第三十三条     公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。


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    第三十四条   公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和
其他在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开
重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相
关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

    第三十五条   公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件
在第一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。

    第三十六条   公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的
报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

    公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。

    媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，
公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

    第三十七条   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照相关规定豁免披露。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

    第三十八条   公司按照本制度规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合
以下条件：

    （一）相关信息未泄露；

    （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。



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    暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。

    第三十九条    公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。




                      第四章     信息披露的媒体

    第四十条     信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    第四十一条    公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体或公司内部刊物，
但刊载的时间不得先于指定网站。

    第四十二条    公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会
公众查阅。




             第五章       信息披露的责任划分及常设机构

    第四十三条    公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    (一)董事长是公司信息披露的第一责任人；

    (二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责
任；

    (三)董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各控股子公司和参股
公司的主要负责人、有信息披露义务的投资者、保荐机构及保荐代表人是公司信
息披露的义务人，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持；

    (四)董事会全体成员负有连带责任。


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    第四十四条   董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

    (一)负责准备和提交证券交易所要求的文件；

    (二)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；

    (三)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信
息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见；

    (四)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    (五)组织公司董事、监事和高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公
司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门就相关法律法规、上海
证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，将
信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股
东。

    董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第四十五条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。

    第四十六条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、控股股东、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。



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    第四十七条    公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东发生本制度
规定的重大信息时，应当确保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务
管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。

    第四十八条    董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。

    第四十九条    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。

    第五十条     高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第五十一条    董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。

    独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应
当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当
向上海证券交易所报告。

    第五十二条    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

    第五十三条    信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

    第五十四条    公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

    第五十五条    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。




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                                                              信息披露管理制度



                         第六章      保密措施

    第五十六条     公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。

    第五十七条     公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。

    第五十八条     公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第五十九条     当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
公司应当立即将该信息予以披露。




                           第七章         附则

    第六十条     由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可
以合并处罚。

    第六十一条     本制度未尽事项，按照有关法律、法规、证券交易所业务规则
和公司章程执行。

    第六十二条     本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

    第六十三条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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