新亚电子股份有限公司
   董事会议事规则


      2022 年 3 月修订
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                         新亚电子股份有限公司

                             董事会议事规则


    第一条   为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法
人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新亚电子股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。

    第二条   董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

    第三条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。

    第四条   董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项。

    第五条   有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）公司章程规定的其他情形。

    第六条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交

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经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。

    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第七条     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第八条     董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以书面方式
通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通知，但召
集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理期限内提
前做出通知。

    第九条     书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议时间和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。

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    第十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    第十一条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十二条     董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

    第十三条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）有效期限；

    （五）委托人的签字、日期等。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
定期报告内容有异议、与审计机构存在分歧等理由拒绝签署。董事无法保证定期
报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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    第十四条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第十五条   董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
电子信息、电子邮件、快递、传真等方式表决并作出决议。董事会临时会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十七条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
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    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十八条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

    董事会决议以记名投票方式表决，会议表决实行一人一票。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十九条     与会董事表决完成后，公司证券投资部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

    第二十条     除本条第二款规定的情况外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十一条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；


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    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
    的其他情形。

    第二十二条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第二十三条     董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。

    第二十四条     董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


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    第二十五条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十六条    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十七条    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。

    第二十八条    董事会秘书应当安排公司证券投资部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十九条    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券投资部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


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    第三十一条   董事会决议应当包括下列内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；

    （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

    （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    第三十二条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十三条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

    第三十四条   在本规则中，“以上”包括本数。

    第三十五条   本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。

    第三十六条   本规则由董事会解释。




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