2021 年年度股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
浙江温州
2022 年 4 月
2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 4
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 6
议案 1 ............................................................................................................................................... 9
关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案 ..................................................................... 9
议案 2 ............................................................................................................................................. 17
关于公司 2021 年财务决算报告的议案 ............................................................................... 17
议案 3 ............................................................................................................................................. 22
关于公司 2022 年财务预算报告的议案 ............................................................................... 22
议案 4 ............................................................................................................................................. 24
关于审议《新亚电子股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 ....................... 24
议案 5 ............................................................................................................................................. 25
关于公司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案 ............................................... 25
议案 6 ............................................................................................................................................. 26
关于签订日常关联交易框架协议的议案 ............................................................................. 26
议案 7 ............................................................................................................................................. 28
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2021 年度审计费用的议案 ....... 28
议案 8 ............................................................................................................................................. 31
关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案 ............................................................. 31
议案 9 ............................................................................................................................................. 33
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬和预计 2022 年薪酬计划的议案
................................................................................................................................................ 33
议案 10............................................................................................................................................ 35
关于募集资金投资项目分项调整的议案 ............................................................................. 35
议案 11............................................................................................................................................ 40
关于修订公司章程的议案 ..................................................................................................... 40
议案 12............................................................................................................................................ 50
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................................. 50
议案 13............................................................................................................................................ 67
关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................................. 67
议案 14............................................................................................................................................ 76
关于修订《独立董事工作细则》的议案 ............................................................................. 76
议案 15............................................................................................................................................ 86
关于修订《募集资金管理办法》的议案 ............................................................................. 86
议案 16............................................................................................................................................ 97
关于修订《融资管理制度》的议案 ..................................................................................... 97
议案 17.......................................................................................................................................... 101
关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................................................... 101
议案 18.......................................................................................................................................... 109
关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................................... 109
议案 19.......................................................................................................................................... 117
2021 年年度股东大会会议资料
关于修订《关联交易决策制度》的议案 ........................................................................... 117
议案 20.......................................................................................................................................... 128
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ................................................... 128
议案 21.......................................................................................................................................... 137
关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 ........................................................................... 137
议案 22.......................................................................................................................................... 141
关于制定《累积投票制实施细则》的议案 ....................................................................... 141
议案 23.......................................................................................................................................... 145
关于公司 2021 年年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 145
议案 24.......................................................................................................................................... 150
关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................... 150
听取报告：................................................................................................................................... 156
2021 年度独立董事述职报告 .............................................................................................. 156
2021 年年度股东大会会议资料
新亚电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2021 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大
会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议
须知如下：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签
到表”上签到。
3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，
会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代
表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟
为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不
能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
进行表决时，股东不再进行发言。
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6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、网络
投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公
布。
10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场（视频）见证并出具法律
意见书。
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新亚电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2022 年 4 月 20 日（周三）下午 13:30
（三）网络投票时间：2022 年 4 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇大桥工业园区新亚电子股份有限公
司会议室
（五）股权登记日：2022 年 4 月 13 日
（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》
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（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读 2021 年年度股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读和审议会议议案
1、关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2021 年财务决算报告的议案
3、关于公司 2022 年财务预算报告的议案
4、关于审议《新亚电子股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
5、关于公司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案
6、关于签订日常关联交易框架协议的议案
7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2021 年度审计费用的议
案
8、关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案
9、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬和预计 2022 年薪酬计
划的议案
10、关于募集资金投资项目分项调整的议案
11、关于修订公司章程的议案
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订《董事会议事规则》的议案
14、关于修订《独立董事工作细则》的议案
15、关于修订《募集资金管理办法》的议案
16、关于修订《融资管理制度》的议案
17、关于修订《对外担保管理制度》的议案
18、关于修订《对外投资管理制度》的议案
19、关于修订《关联交易决策制度》的议案
20、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
21、关于修订《对外捐赠管理制度》的议案
22、关于制定《累积投票制实施细则》的议案
23、关于公司 2021 年年度监事会工作报告的议案
24、关于修订《监事会议事规则》的议案
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（六）股东提问与解答
（七）听取独立董事述职报告
（八）现场会议记名投票表决上述议案
1、主持人宣布休会
2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果
3、主持人宣布复会
4、主持人宣布现场表决结果
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）会议结束
三、会议联系方式
联系电话：0577—62866852
电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com
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议案1
关于公司 2021 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2021 年度工作情况，董事会
拟定了后附《新亚电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 1：《新亚电子股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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附 1：
新亚电子股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年，随着各国新冠疫苗普及接种，上半年全球经济出现了复苏迹象。
然而，下半年疫情出现多个变种病毒，致使全球感染人数迅猛增加，加上供应链
混乱，能源价格上涨，各种因素叠加，导致全球经济又陷入了更为严峻的局面。
2021 年 1 月 6 日，公司成功在上海证券交易所主板上市，不仅提升了公司的品
牌形象，进一步拓宽了融资渠道，为企业未来更快更好地发展，奠定了坚实基础，
创造有利条件。公司董事会、监事会、高级管理人员与全体同仁面对机遇和挑战，
坚定信心、坚忍不拔，在做好防疫抗疫的前提下，弘扬“匠心制造、追求卓越、
成就客户、至臻共赢”的经营理念，专注主营业务，提升品牌形象，加大营销力
度，优化产品结构，抢占市场份额，实现高质量发展。
一、2021 年工作回顾
报告期内，公司在继续保持消费电子及工业控制线材稳固发展的基础上，重
点发展高频数据线，并向汽车电子和新能源领域拓展，发展态势持续向好，盈利
能力进一步提升。公司实现营业收入 147,392.57 万元，同比增长 47.27%，归属
于上市公司股东的净利润 16,849.07 万元，同比增长 41.50%。报告期末，公司
总资产 138,806.70 万元，归属于上市公司股东净资产为 115,591.62 万元，同比
增长 12.32%和 13.76%。
报告期内，公司坚持走高端市场路线，开发全球品牌客户，优质订单持续增
加。公司消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等
四大类产品实现全线增长。其中，消费电子及工业控制线材营收 108381.16 万元，
同比增长 44.72%；特种线材营收 23214.94 万元，同比增长 49.03%；高频数据线
材营收 8579.71 万元，同比增长 92.63%；汽车电子线材营收 4509.56 万元，同
比增长 90.18%。营收增长的原因主要有以下三个方面：1、科学挖掘潜力，提高
公司产能。公司在原有产能基本饱和的情况下，通过淘汰低效旧设备，投入高效
新设备，合理优化产线布局；2、公司品牌效应显著，高端客户增加，订单总量
增多，线材销售体量增大；3、原材料铜价上涨。根据公司“产品定价=成本+目
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标毛利”的原则，因铜价上涨，产品单位销售价格会相应提高。
报告期内，公司实施高效实用的管理模式，坚持“一次就做好”的质量方针，
推行质量 5why 工作方法，引入 MES 系统，实现排产管理、库存管理、质量管理、
工资核算管理和设备维修管理等流程的自动执行和数据化抓取，实现智能化生产，
并通过改造机器设备的关键部位，不断提高生产效率，降低废品率。同时，公司
积极引进电线押出在线监控测量系统、气相色谱质谱联用仪和光学缺陷检测仪等
国际先进检测设备，有效保证产品的稳定性、一致性、先进性和可追溯性，满足
高端客户对供应链管理的可靠性、快速反应、安全性等需求。
报告期内，公司坚持高端市场战略，重视新产品技术开发，持续对成熟产品
进行优化研发，不断实现升级迭代，投入研发费用 4126.12 万元，同比增长
116.09%。公司研发的柔软型大电流电池连接线材、14 芯口腔内窥镜线材和 16
芯 CT 机传输线材等产品，获得“浙江省工业新产品”认证。公司持续推进在医
疗健康、大数据和新能源科技等领域的新型应用线材研发和制造，自主研发以及
与客户共同研发的新一代云服务器高速率传输线、医疗线材、电动自行车线材、
高性能传感器线材等项目均达到客户要求，并陆续投入试生产和批量生产。公司
掌握一系列精细电子线材制造技术，攻克多项行业难题，持续沉淀了一整套生产
技术诀窍，特别是在高频数据线材、消费电子和工控线材等方面，处于业界领先
地位。
报告期内，公司在追求自身发展的同时，致力于诚信建设，加强合同管理和
信用管理，重视商誉，树立守法履约的良好形象。公司坚持诚信经营、依法纳税，
节约资源、降本增收。在企业内控制度上，公司董事会高度重视内控体系建设，
积极创建并完善内控体系，多次组织公司董事、监事、高级管理人员学习最新法
律法规，以确保公司健康可持续发展，保障公司经营活动有序开展。同时，为提
高企业管理效率和水平，促进管理现代化，实现有效降低成本，公司加快信息化
建设，加大投资，对原有 ERP、MES 系统进行升级改造，推行用友 NCC 系统，采
用 5G、物联网和互联网技术，融合税务系统、OA 系统、移动应用和上下游协同
等系统，打造高性能、高可用的信息化平台，全面提升公司科学管理水平。
报告期内，公司坚持以人为本，健全有效激励约束机制。公司实施限制性股
票激励计划，向 99 名公司高层及核心骨干人员授予限制性股票 298.44 万股，提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，充分调动公司管理层及核心业务骨干的积
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极性和创造性，共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；
公司积极营造温暖向上企业文化，设立公司员工互助金，当员工及家属遭遇艰难
时，及时给予帮助，献出一份温暖和关爱；公司积极参与定向乡村扶贫活动，给
贫困山区儿童送温暖，支持地方政府修路建桥，助力公益慈善事业，积极践行社
会责任，公司全年各项慈善捐款约 125 万元。
报告期内，公司重视股东回报和投资者关系管理。在股东回报方面，2020
年度利润进行分红,以实际行动回馈公司股东。公司以总股本 133,440,000 股为
基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计向股东派发现金红利 40,032,000
元；在投资者关系管理方面，依托股东大会、上证 e 互动平台、电话、邮件、官
网、机构调研来访、路演和业绩说明会等多种形式，做好信息披露工作，加强与
投资者和潜在投资者之间的沟通，向投资者介绍公司的生产经营状况和发展前景，
增强投资者对公司的了解和认同，实现尊重投资者，稳定资本市场，发现公司价
值，促进公司利益最大化，提高公司透明度，改善公司治理结构，推进公司在资
本市场长期健康发展的目标。
报告期内，据国家工信部和中国工业经济联合会的“关于印发第六批制造业
单项冠军及通过复核的第三批制造业单项冠军企业（产品）名单的通知（工信部
联政法函〔2021〕326 号）”，公司主导产品为“单项冠军产品”；同时，公司
荣获中国电子元件协会“2021 年（第 34 届）中国电子元件企业经济指标综合排
序第六十五名”。
报告期内，公司积极推进“年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项
目”和“技术研发中心建设项目”两个 IPO 募集资金投资项目的建设。项目占地
97.8 亩，建筑面积共约 13.9 万平方米。截止 2021 年 12 月 31 日，公司已累计
使用募集资金 28,076.13 万元，顺利完成 1#厂房、2#厂房、办公研发大楼和员
工生活综合楼的主体建设工程。
（二）公司规范化治理工作
公司一直严格按照上市公司标准，依照《公司法》和《公司章程》的要求，
结合自身实际情况，规范治理架构，明确了股东大会是上市公司的最高权力机构，
董事会是上市公司的最高执行机构，监事会是监督机构。公司董监高认真学习证
监会颁布的一系列规则和指导意见，如《上市公司治理行为准则》、《上市公司
股东大会准则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司独立董
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事规则》等，以及上海证券交易所制定的有关规则和管理办法，严格规范经营运
作、建立现代企业制度，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透
明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益
最大化。
（三）董事会、股东大会召开及审议议案情况
2021 年度，新亚电子股份有限公司共组织召开 2 次股东大会，11 次董事会。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均
符合国家《公司法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，作出的会议决
议合法有效。
1、股东大会会议
1）新亚电子股份有限公司 2020 年年度股东大会
2021 年 5 月 25 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2020 年年度股东大会，
审议并通过了《关于公司 2020 年年度董事会工作报告的议案》，《关于公司 2020
年年度监事会工作报告的议案》，《关于公司 2020 年财务决算报告的议案》，
《关于公司 2020 年财务预算报告的议案》《关于审议<新亚电子股份有限公司
2020 年年度报告>及其摘要的议案》，《关于公司 2020 年利润分配方案的议案》，
《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年审计机构
的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等 11 项议案。
2）新亚电子股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
2021 年 12 月 1 日，公司召开新亚电子股份有限公司 2021 年第一次临时股
东大会，审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于选举董事的议
案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》。
2、董事会会议
1）第一届董事会第十次会议
2021 年 1 月 25 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十次会议，
审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行
费用的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》两项议案。
2021 年年度股东大会会议资料
2）第一届董事会第十一次会议
2021 年 2 月 17 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十一次会
议，审议并通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》。
3）第一届董事会第十二次会议
2021 年 4 月 15 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十二次会
议，审议并通过了《关于公司 2020 年年度董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2020 年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2020 年财务决算报告的议
案》、《关于公司 2021 年财务预算报告的议案》、《关于公司 2020 年利润分配
预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2020 年
度审计费用的议案》、《<新亚电子股份有限公司 2020 年年度报告>及其摘要的
议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司会计
政策变更的议案》、《关于聘用证券事务代表的议案》、《关于公司董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》和《关于
提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》等 12 项议案。
4）第一届董事会第十三次会议
2021 年 4 月 27 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十三次会
议，审议并通过了《<新亚电子股份有限公司 2021 第一季度报告>的议案》。
5）第一届董事会第十四次会议
2021 年 5 月 9 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十四次会
议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等 3 项议案。
6）第一届董事会第十五次会议
2021 年 6 月 18 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十五次会
议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予
数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于
向招商银行股份有限公司申请授信的议案》等 3 项议案。
7）第一届董事会第十六次会议
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 7 月 22 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十六次会
议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
8）第一届董事会第十七次会议
2021 年 8 月 25 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十七次会
议，审议并通过了《关于审议<新亚电子股份有限公司 2021 年半年度报告>及其
摘要的议案》和《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》两项议案。
9）第一届董事会第十八次会议
2021 年 10 月 18 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十八次
会议，审议并通过了《关于审议<新亚电子股份有限公司 2021 年三季度报告>的
议案》。
10）第一届董事会第十九次会议
2021 年 11 月 15 日，召开了新亚电子股份有限公司第一届董事会第十九次
会议，审议并通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、
《关于选举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整独立董事津
贴的议案》、《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于提议召开
2021 年第一次临时股东大会的议案》等 4 项议案。
11）第二届董事会第一次会议
2021 年 12 月 1 日，召开了新亚电子股份有限公司第二届董事会第一次会议，
审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举第二届董事会审计委
员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于
选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会提
名委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任董事会秘
书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议
案》和《关于聘任证券事务代表的议案》等 10 项议案。
（四）董事会履职情况
报告期内，公司董事会和全体董事按照《公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项
决议，规范运作，科学决策，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运
作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会全体董事依照法律法规和《董事会议事规则》，依法
行使董事职权，积极参加股东大会和董事会会议，并积极发表意见，为公司献计
献策，参加会议的频次和表决程序均符合法律法规及监管部门的规定。全体董事
根据各自专业特长和知识水平，在充分讨论、反复权衡的前提下，对重大问题发
表各自的意见，助力上市公司良好发展。依法忠实履行职责，不存在违法违规行
为，没有给公司造成任何风险。此外，积极参与董事会专门委员会工作，有效履
行决策和监督职权。
二、公司未来发展规划
2022 年，国际环境错综复杂，疫情仍在全球蔓延，供应链瓶颈，通胀上升，
俄乌战争，复苏分化，中美多领域博弈加剧，风险挑战交织叠加，危和机同生并
存。但我国发展仍处于重要战略机遇期，特别是我国已转向高质量发展阶段，制
度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰富，市
场空间广阔，发展韧性强劲，社会大局稳定，继续发展具有多方面优势和条件。
习总书记提出，要“打好产业基础高级化、产业链现代化攻坚战”。我们要危中
寻机，自主创新，奋发图强，提升科技创新能力，加快结构优化升级，为中国精
细电子线材高质量发展，推进国家经济社会繁荣进步做出应有贡献。
公司生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种
线材等产品的应用领域十分广泛，与大消费、“新基建”、5G、AI、工业互联网
及人工智能、大健康医疗、光伏新能源、大数据和新兴技术等主导行业的发展戚
戚相关，与数字化、智能化、信息化、网络化等更是密不可分，有着广阔的发展
前景。面对机遇和挑战，公司在继续稳固发展消费电子及工业控制线材、汽车电
子线材、高频数据线材及特种线材等基础上，紧跟产业发展趋势，不断开拓医疗
健康、光伏和新能源科技等新兴应用领域，围绕主业做强产业链，实现健康可持
续发展，致力于成为全球精细线材领跑者。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案2
关于公司 2021 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2021 年度财务情况，公司拟
定了后附《新亚电子股份有限公司 2021 年财务决算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 3：《新亚电子股份有限公司 2021 年财务决算报告》
2021 年年度股东大会会议资料
附 3：
新亚电子股份有限公司
2021 年财务决算报告
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了标准无保留意见的审
计报告。
2021 年 12 月 31 日，公司总资产 138,806.70 万元，其中流动资产
104,469.21 万元，非流动资产 34,337.49 万元，总负债 23,215.08 万元；
归属于上市公司股东权益 115,591.62 万元。
2021 年度，公司实现营业收入 147,392.57 万元，同比增长 47.27%；
归属于上市公司股东的净利润 16,849.07 万元，同比增长 41.50%。现将公
司 2021 年度财务决算的相关情况报告如下：
一、资产、负债、股东权益情况
（一）主要资产情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）
货币资金 18,204.83 58,972.46 -69.13%
交易性金融资产 25,500.00 0.00 100.00%
应收账款 41,822.43 31,290.61 33.66%
应收款项融资 1,537.68 4,779.40 -67.83%
存货 16,782.55 11,446.98 46.61%
固定资产 5,958.89 5,461.55 9.11%
在建工程 21,779.61 4,656.90 367.68%
总资产 138,806.70 123,583.42 12.32%
2021 年末公司资产主要項目变动原因如下：
1. 货币资金比上年末减少 69.13%，主要原因系闲置资金用于理财和募投项
目投入增加所致。
2. 交易性金融资产比上年末增长 100%，主要原因系闲置资金理财所致。
3. 应收款款比上年末增长 33.66%，主要原因系营业额增长所致。
4. 应收款项融资比上年减少 67.83%，主要原因系本期银行承兑汇票背书给
2021 年年度股东大会会议资料
供应商后结余额减少所致。
5. 存货比上年末增长 46.61%，主要原因系产品销售量增加导致的库存量增
加。
6. 在建工程比上年末增长 367.68%，主要原因系募投项目建设工程陆续投
入所致。
(二) 主要负债情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）
短期借款 0.00 4,003.99 -100.00%
应付票据 7,940.94 7,457.48 6.48%
应付账款 7,695.22 5,824.89 32.11%
应付职工薪酬 1,910.34 1,267.31 50.74%
其他流动负债 3,261.06 38.99 8263.84%
总负债 23,215.08 21,972.94 5.65%
2021 年负债主要项目变动原因如下：
1. 短期借款比上年末减少 100%，主要原因系 2021 年归还银行借款所致。
2. 应付账款比上年末增长 32.11%，主要原因系 2021 年应付供应商材料款
增长所致。
3. 应付职工薪酬比上年末增长 50.74%，主要原因系年应付工资和年终奖增
长所致。
4. 其他流动负债比上年末增长 8263.84%，主要原因系限制性股票回购义务
增加所致。
（三） 股东权益情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）
股本 13,642.44 13,344.00 2.24%
资本公积 68,087.71 64,030.70 6.34%
减：库存股 3,220.17 0.00 100.00%
盈余公积 4,308.64 2,623.74 64.22%
未分配利润 32,773.00 21,612.04 51.64%
股东权益总计 115,591.62 101,610.47 13.76%
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年末公司股东权益主要项目变动原因如下：
1. 库存股比上年末增长 100%，主要原因系有回购义务的限制性股票增加所
致。
2. 盈余公积比上年末增长 64.22%，主要原因系计提法定盈余公积增长所致。
3. 未分配利润比上年末增长 51.64%，主要原因系净利润转入金额增长所致。
二、主要经营成果情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减（%）
营业收入 147,392.57 100,083.16 47.27%
营业成本 115,818.80 77,320.25 49.79%
销售费用 4,456.51 3,296.65 35.18%
管理费用 2,657.66 1,455.14 82.64%
研发费用 4,126.12 1,909.43 116.09%
财务费用 49.41 430.99 -88.54%
其他收益 1,218.14 743.06 63.94%
利润总额 21,155.69 15,497.09 36.51%
所得税费用 4,306.62 3,589.48 19.98%
净利润 16,849.07 11,907.61 41.50%
2021 年经营成果主要项目变动原因如下：
1. 营业收入比上年同期增长 47.27%，主要原因为下游客户需求增加和铜价
上涨传导到销售价格所致。
2. 营业成本比上年同期增长 49.79%，主要原因为营业收入增长而使成本支
出增加所致。
3. 销售费用比上年同期增长 35.18%，主要原因为销售增长，业务人员业绩
奖励提成增加所致。
4. 管理费用比上年同期增长 82.64%，主要原因为股权激励所产生的股份支
付增加所致。
5. 研发费用比上年同期增长 116.09%，主要原因系公司系列精细电子线材
在新领域的应用和新一代云服务器用高速率线材的研发投入增加所致。。
6. 财务费用比上年同期下降 88.54%，主要原因系银行借款利息支出减少所
致。
7. 其他收益比上年同期增长 63.94%，主要原因系收到政府补贴增加所致。
2021 年年度股东大会会议资料
8. 利润总额和净利润分别比上年同期增长 36.51%、41.50%，主要原因系收
入增长所致。
三、现金流量情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 8,086.35 5,096.76 58.66%
投资活动产生的现金流量净额 -42,333.30 -5,006.00 -745.65%
筹资活动产生的现金流量净额 -6,087.19 51,346.79 -111.86%
汇率变动对现金的影响额 -97.55 -158.44 38.43%
现金及现金等价物净增长额 -40,431.68 51,279.11 -178.85%
2021 年现金流量主要项目变动原因如下：
1. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 58.66%，主要原因系销售
收款和税款返还增加所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 745.65%，主要原因系募
集资金理财和募投项目建设投入增加所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 111.86%，主要原因系上
年同期收到 IPO 募集资金所致。
四、主要财务指标情况
项目 2021 年度 2020 年度
资产负债率 16.72% 17.78%
流动比率 4.54 4.92
速动比率 3.80 4.39
销售毛利率 21.42% 22.74%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前) 15.56% 27.44%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 14.12% 26.16%
基本每股收益（元/股） 1.26 1.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.15 1.13
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案3
关于公司 2022 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定，并参照 2021 年度财务状况，
公司拟定了后附《新亚电子股份有限公司 2022 年财务预算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 4：《新亚电子股份有限公司 2022 年财务预算报告》
2021 年年度股东大会会议资料
附 4：
新亚电子股份有限公司
2022 年度财务预算报告
根据新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司
2021 年经营业绩及 2022 年市场营销计划、生产经营计划，按照合并报表口
径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司 2022 年度的财务预算报告如
下：
（1） 编制说明
2022 年度财务预算方案是参考公司 2021 年的经营业绩，并考虑 2022 年
国内外市场形势，以及国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
（2） 主要预算数据
2022 年度公司预算：营业收入 17.68 亿元，同比增长20%；归属于上市公司股东
的净利润(扣除非经常性损益后)1.76 亿元，同比增长 15%。
（3） 特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为
公司 2022 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对2022年的盈利预测，
亦不代表公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场
需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案4
关于审议《新亚电子股份有限公司 2021 年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
总结归纳 2021 年各部门事项，编写了 2021 年年度报告及其摘要。2021 年年度
报告及其摘要已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，并于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，详细内容
请参阅上述媒体。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案5
关于公司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度《审计报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日公司未分配的利润为 327,729,988.47 元。
现拟以公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案实施所确定的股权登
记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.90 股。
如本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总额；维持每
股转增比例不变，相应调整分配总额，具体于相关情形发生时由董事会另行决策
公告。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过。现提交本次股东大会，请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案6
关于签订日常关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年3月28日，新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”和“公司”）
召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的
议案》，公司董事会成员赵战兵、赵俊达作为关联董事，回避表决，表决结果为：
同意7票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立
意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签订日常关
联交易框架协议的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司审计委员会认为上述日常关联交易事项符合相关法律法规的规定，遵循
了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独
立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，并同意上述关联交易
事项。
（二）公司 2021 年度日常关联交易执行情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年
乐清市百顺货运代理点 运输服务 1,651,209.14
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
乐清市百顺货运代理点（以下简称“百顺货运”）是 2016 年 5 月 17 日核准
成立的个人独资企业，经营范围为货运站经营，投资人为赵丽琼，系公司实际控
制人赵战兵夫人之堂弟配偶控制之企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 认定为关联方。
2021 年乐清市百顺货运代理点主要财务数据：总资产 1,413,420.45 元，净
资产 921,532.39 元，营业收入 10,266,644.12 元，净利润 109,323.35 元。
2021 年年度股东大会会议资料
（二）履约能力分析。
百顺货运主要为公司提供运输服务，根据以往的关联交易执行情况来看，百
顺货运运输服务定价公允，能保证货物的安全运输和按时到达，未出现过违约行
为，因此公司于百顺货运的关联交易有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与百顺货运签订运输服务框架服务合同，协议主要内容如下：
1、主要交易内容：运输服务
2、交易价格：按照运输距离及方式确定，遵循市场公正、公平、公开的原
则，在确定价格或费用时，以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准。
3、付款安排：运输服务按自然月（1 日至 31 日）凭税票结算。
4、合同有效期：3 年
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有
利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需
要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不
利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，每 3 年应当根据相关规定重新履行
日常关联交易审议程序和披露义务，且本次关联交易为框架协议，因此本议案需
提交股东大会审议，关联股东赵战兵需回避表决。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案7
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付
2021 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人 注册会计师 1,901 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2020 年上市公 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
审计情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年业务收入、2021 年上市公
司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2020
年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至 2021 年 12 月 31
日实际情况。
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
2021 年年度股东大会会议资料
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
何时开 何时开始 近三年签署
何时成 何时开
始从事 为本公司 或复核上市
项目组成员 姓名 为注册 始在本
上市公 提供审计 公司审计报
会计师 所执业
司审计 服务 告情况
项目合伙人 沈维华 1998 年 1997 年 1998 年 2022 年 注1
沈维华 1998 年 1997 年 1998 年 2022 年 注1
签字注册会计师
陈琦 2012 年 2010 年 2012 年 2021 年 注2
质量控制复核人 暂未确定 注3
注 1：2021 年，签署雅艺科技、桐昆股份、和达科技、双箭股份 2020 年度
报告。2020 年度签署桐昆股份、海翔药业、双箭股份 2019 年度审计报告。2019
年，签署电光科技、百达精工、水晶光电、新澳股份、奥翔药业、双箭股份 2018
年度审计报告。
注 2：2021 年，签署宁波联合 2020 年度审计报告。2020 年，签署宁波联合
2019 年度审计报告。2019 年，签署宁波联合 2018 年度审计报告。
注 3：由于天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在开展项目质量复核人员
独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公司 2022 年度审计项目的质量复核人员。
公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
2021 年年度股东大会会议资料
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。项目质量
控制复核人暂未确定。
3.独立性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师不存
在可能影响独立性的情形。项目质量控制复核人暂未确定。
4.审计收费。
公司 2020 年年报审计费用为 60 万元（由于 2021 年为新上市的第一年，公
司没有出具内控报告），本期审计费用合计为 80 万元，其中 2021 年年报审计费
用 60 万元，内控审计费用 20 万元，审计费用定价原则主要基于公司业务规模、
财务审计服务投入人员及工作量等多方面因素决定。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案8
关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的服务客户，维持海外客户的合作关系，提升公司销售额，帮助公
司打开国际化大门，防范国际贸易摩擦，提升品牌知名度和抢占行业市场份额，
最大化实现股东的价值，公司拟与关联方公司董事会秘书 HUANG JUAN 和其配偶
XIANG RUIJIAN 在泰国合资设立境外子公司，境外子公司投资金额不超过 950 万
美元，出资额比例为 99.9998%，HUAN JUAN 出资额比例为 0.0001%，XIANG RUIJIAN
出资额比例为 0.0001%，各方按照出资额比例确定境外子公司的股权比例。
HUANG JUAN 系新亚电子董事会秘书，与其先生 XIANG RUIJIAN 均属于公司
关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次对外投资事项构成与
关联方共同投资的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
HUANG JUAN 为公司董事会秘书，XIANG RUIJIAN 系 HUANG JUAN 配偶，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、HUANG JUAN：女，1963 年 3 月出生，澳大利亚国籍，护照号 PA166****，
现任新亚电子股份有限公司董事会秘书、副总经理。
2、XIANG RUIJIAN:男，1962 年 6 月出生，澳大利亚国籍，护照号 PA161****。
二、关联交易标的基本情况
本次公司与关联方 HUANG JUAN 和其配偶 XIANG RUIJIAN 在泰国共同投资 950
万美元设立子公司，主营精细电子线材的制造和销售，境外子公司最终的注册资
本尚待根据泰国当地规定确定，并在确定后经发改委部门、商务部门和外汇管理
2021 年年度股东大会会议资料
等有关主管部门的批准后方可实施，公司将在取得进展后进行披露。
三、本次境外投资暨关联交易目的及对上市公司的影响
由于泰国相关法律法规定有限责任公司设立需要至少三名股东，为实现公司
对境外子公司的绝对控股和管理监督，保证公司战略和经营计划的一致性，同时
考虑到公司董事会秘书及其配偶为澳大利亚籍，能提高本次境外投资项目办理效
率，公司拟定了本次境外投资暨关联交易事项。
公司设立境外子公司有利于进一步拓展相关业务的海外市场，促进公司业绩
增长，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，有利于公司的中长期发展，提升公
司在行业内的品牌知名度及份额。本次境外投资暨关联交易符合公司整体发展战
略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
四、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易经公司第二届董事会第三次会议审议通过，董事会就该议案进
行表决时不存在需要回避表决的关联董事。公司独立董事对该项关联交易进行了
事前认可并发表明确同意的独立意见。
公司审计委员会认为本议案是与关联方公司董事会秘书及其配偶合资设立
境外子公司，审慎考虑了泰国法律要求及项目办理效率，关联方股权占比小，且
关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，同意此项关联交易并提交公司董事会、股东大会审议。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案9
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年薪酬和预
计 2022 年薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
一、董事、监事、高级管理人员 2021 薪酬
根据公司 2021 年公司薪酬政策，公司 2021 年董事、监事、高级管理人员的
薪酬（税前）如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
赵战兵 董事长、总经理 102.72
陈华辉 董事、财务总监、副总经 86.52
理
杨文华 董事、副总经理 86.52
石刘建 董事、副总经理 86.52
陈景淼 董事、财务经理 45.88
赵俊达 董事、总经理助理 3.60
马武鑫（离任） 董事 0
金爱娟 独立董事 6.30
王伟 独立董事 6.30
张爱珠 独立董事 6.30
HUANGJUAN 董事会秘书、副总经理 85.25
（黄娟）
付良俊 监事会主席 34.90
蒋建军（离任） 监事会主席 22.25
朱加理 监事 26.24
薄录红 监事 2.93
（公司于 2021 年 12 月份完成董监高换届，表格计算的薪酬为董事、监事、
高级管理人员任期内收到的薪酬。）
二 2022 年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司制度，参照行业及地区的
薪酬水平，结合公司年度经营状况和岗位职责，制订董事、监事、高级管理人员
2022 年度薪酬方案如下：
2021 年年度股东大会会议资料
（一）董事薪酬
1、公司独立董事以及在公司无其他任职的非独立董事的津贴标准为 9.60
万元/年（税前）。
2、公司董事长以及在公司有其他任职的非独立董事，按岗位领取薪酬，不
再另行领取董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，根据公司相关薪酬与绩效考
核管理制度考核后领取薪酬。
三、审议程序
以上内容经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将其提交董事会审
议。公司于 2022 年 3 月 28 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三
次会议审议通过了以上事项，并同意提交股东大会审议。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案10
关于募集资金投资项目分项调整的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2446 号），公司实际已发行人民币普通股 3,336
万股，每股发行价格 16.95 元，募集资金总额为人民币 565,452,000.00 元，扣除
各 项 发 行 费 用 人 民 币 42,838,851.66 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
522,613,148.34 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 29 日出
具了《验资报告》（天健验字（2020）667 号）。公司对募集资金采取了专户存储
制度。
（二）本年度募集资金的实际使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目及具体实施情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 承诺投资总额 累积投入总额 实施进度
年产 385 万公里智能化精
38,261.31 27,131.69 70.91
细数控线材扩能建设项目
技术研发中心建设项目 4,000.00 944.44 23.61
补充流动资金 10,000.00 10,000.00 100.00
合计 52,261.31 38,076.13 -
二、本次募集资金投资分项调整
本次募集资金投资项目分项调整为“年产 385 万公里智能化精细数控线材扩
能建设项目”和“技术研发中心建设项目”的内部科目金额调整和“年产 385 万
公里智能化精细数控线材扩能建设项目”设备清单调整，具体情况如下：
（一）项目内部科目金额调整
2021 年年度股东大会会议资料
公司为响应政府鼓励企业提高土地利用率，进一步提升工业用地产出率的号
召；同时，为紧跟行业发展态势，进一步提高产能，抢占更大市场份额，原“年
产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”
两个项目建筑面积 12.77 万平方米，现增加至 13.9 万平方米；加之，去年钢筋、
水泥等建筑材料的价格大幅上涨，导致建筑成本飙升，疫情防控等社会环境各项
因素发生较大变化，造成了项目原内部科目金额与现实不符。经公司合理测算和
科学安排，经审慎研究后现对项目内部科目金额调整如下：
①调整前：
单位：万元
年产 385 万公里智能化精 技术研发中心
序号 项目名称 合计
细数控线材扩能建设项目 建设项目
1 建筑工程 17,470 1,175 18,645
2 设备及安装工程 14,185 — 14,185
软硬件设备及安
3 — 3,412 3,412
装工程
4 其他费用 7,673 119 7,792
5 预备费 1,966 235 2,201
6 铺底流动资金 9,925 - 9,925
合计 51,219 4,941 56,160
截至 2021 年 12 月 31 日，年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目
和技术研发中心建设项目合计已累计投入 28,076.13 万元，占项目投资总比例的
49.99%，主要用于建筑工程 20,231.61 万元，设备、软硬件设备及安装工程
2,631.77 万元，其他费用 5,212.75 万元。
②调整后：
单位：万元
年产 385 万公里智能化精 技术研发中心
序号 项目名称 合计
细数控线材扩能建设项目 建设项目
1 建筑工程 29,328 1,700 31,028
2 设备及安装工程 11,000 — 11,000
2021 年年度股东大会会议资料
软硬件设备及安
3 — 3,122 3,122
装工程
4 其他费用 6,000 119 6,119
5 预备费 1,966 0 1,966
6 铺底流动资金 2,925 0 2,925
合计 51,219 4,941 56,160
注：由于募得募集资金净额小于两个项目总投资额，后续资金将由公司自有资金
补足。
（二）项目内部设备清单调整
由于公司主要产品工艺升级、生产技术更新换代，以及公司精细数控线材产
品结构的调整，智能制造设备的升级使得生产效率提高，公司综合考虑产品生产
工艺、项目效率、市场环境变化以及公司实际经营需求，对 “年产 385 万公里智
能化精细数控线材扩能建设项目”中的设备清单做出如下调整：
①调整前：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 合计（万元）
1 押出机 80 50.5 4,040
2 绞线机 298 13 3,874
3 造粒机 8 265 2,120
4 绕包机 26 30 780
5 成缆机 26 25 650
6 编织机 26 10 260
7 绕缠机 16 20 320
8 倒线机 6 12 72
9 笼绞机 3 190 570
10 货梯 16 12 192
11 客梯 4 13.25 53
合计 509 12,931
②调整后：
序号 设备名称 数量（台） 单价（万元） 合计（万元）
1 全自动押出机 5 245 1,225
2 半自动押出机 40 50.5 2,020
3 全自动绞线机 43 51 2,193
2021 年年度股东大会会议资料
4 半自动绞线机 100 13 1,300
5 造粒机 3 265 795
6 绕包机 35 30 1,050
7 成缆机 20 25 500
8 编织机 26 10 260
9 绕缠机 16 20 320
10 倒线机 6 12 72
11 笼绞机 3 190 570
12 货梯 13 12 156
13 客梯 5 13.25 66
14 空压机 1 25 25
15 贴合机/成型机 2 16 32
合计 318 10,584
三、本次调整对募集资金投资项目的影响
本次对募集资金投资项目分项调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、
投资总额的变更，本次对投资项目内部科目金额和设备的调整符合公司的发展战
略，有利于智能化精细数控线材扩能建设项目，提高募集资金的使用效率，实现
公司和广大投资者利益最大化，不存在新增风险及不确定性，也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立董事、监事会、保荐机构相关意见
1、独立董事意见
独立董事核查后认为：公司本次募集资金投资项目分项调整是基于市场环境
以及募集资金投资项目的实际建设情况而做出的适当调整，调整后能有效提高募
集资金项目的建设效率，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资
金投资项目分项调整，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影
响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合
中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公
司及 全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。
2021 年年度股东大会会议资料
2、监事会审议意见
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目分项调整是公司根据市场环境、
生产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目的分项调整没有
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合
公司的实际情况，程序合法有效。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募集资金投资项目分项调整事项符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律法规对募投项目和募资资金规范管理和使用的
要求。根据相关规定，本次投入计划的调整应履行必要的法律程序。本次事项已
经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事
亦发表了同意的独立意见。
2、公司本次募集资金投资项目分项调整投入计划是根据募集资金投资项目
的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况。不影响募投项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目分项调整投入计划事项无异议。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案11
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求及最新修
订内容，新亚电子结合公司实际情况，对《新亚电子股份有限公司》（以下简称
“公司章程”）中的相关内容修订如下：
序号 修订前 修订后
1 新增 第十二条 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
（条款序号相应顺延） 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 一的除外：
的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 要求公司收购其股份的；
议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的情
形。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 式进行。
过公开的集中交易方式进行。
4 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
董事会在 30 日内执行。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
的董事依法承担连带责任。 依法承担连带责任。
5 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
下列职权：
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
2021 年年度股东大会会议资料
（十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 一期经审计资产总额百分之三十的事项；
过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、 项规定的情形
第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； 收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 的其他事项。
会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
6 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
会审议通过：
（一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
对金额超过 5000 万元以上； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十
则，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担 的担保；
保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 股东大会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议
保； 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
半数以上通过。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的
审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董
事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产生的
损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依
本章程的规定提起诉讼。
7 第四十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东 第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
大会审议通过： 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
（一）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
除本条第一款规定的情况外，审议公司与关联人发生的交
交易；
易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
（二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由股东大会审
的关联交易；
议通过。
（三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生的关联交易。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照
回避表决。 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。
8 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 第四十四条 公司发生的交易（除本章程第四十二条及第四十五
金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达 条规定的情形外）应当提交股东大会审议：
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
2021 年年度股东大会会议资料
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 额超过 500 万元。
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资
计算。
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一
款的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或
者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的。
9 新增 第四十五条
第四十五条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
10
第五十三条 五十三条
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
11
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 分之十。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
和证券交易所提交有关证明材料。 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
12
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
2021 年年度股东大会会议资料
时将同时披露独立董事的意见及理由。 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大
由。
会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
上通过。
括股东代理人）所持表决权的 三分之二 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
14
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 司最近一期经审计总资产百分之三十的；
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
15
第八十二条 第八十二条
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
16
第八十三条 第八十三条
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大
出席股东大会的非关联东所持表决权的二分之一 会的非关联东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会
章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之
2021 年年度股东大会会议资料
二以上通过方为有效。 以上通过方为有效。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
17
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
提请股东大会表决。 表决。
股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 累积投票实施细则，由董事会制定并经股东大会审议通过后实
施。
18
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 及代理人不得参加计票、监票。
监票。
19
第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：
（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
入期的；
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
通报批评；
见；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次
事和高级管理人员，期限尚未届满；
以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；
20
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
章程，对公司负有下列忠实义务： 下列忠实义务：
2021 年年度股东大会会议资料
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不
得利用内幕消息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职权之便为公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
21
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
章程，对公司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲
自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，
对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票
的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等
侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并
采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生
大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披
露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会
责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
22
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董 向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
事会将在 2 日内披露有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独
低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
23
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
部门规章的有关规定执行 证券交易所的有关规定执行
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第一百一十二条 董事会依法行使下列职权： 第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 变更公司形式和解散方案；
份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项。
第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
股份的事项。
（含处置）资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 交易、对外捐赠等事项。
收购出售（含处置）资 产、资产抵押、对外担保
（十）决定公司内部管理机构的设置；
事项、委托理财、关联交易等事项。
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 上述第一百一十二条第一款第（八）项需经三分之二以
上董事出席的董事会 决议
上述第一百一十三条第一款第（八）项需经
三分之二以上董事出席的董事会 决议
25
第一百一十五条 董事会应当在确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理 产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关
重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
评审，并报股东大会批准
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第一百一十六条 除股东大会审议决议的交易外， 第一百一十六条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 易（本章程第一百一十八条及第一百一十九条规定的情形除外）
一的，应当提交董事会决定： 达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计 占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
27
第一百一十七条 除股东大会审议决议的关联交易 第一百一十七条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生
外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的， 的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定 ：
应当提交董事会决定 ：
1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 30 万元以上的交易；
上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的 净资产绝对值 0.5%以上的交易。
关联交易（公司提供担保除 外）。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高 供借款。
级管理人员提供借款。
28
第一百一十八条 第一百一十六条
新增 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
29
新增 第一百一十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
30
新增 第一百一十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
31
新增 第一百一十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过：
（一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，
合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额
超过 5 亿元；
（二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的，
合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
32
第一百二十一条 公司可以视需要设立副董事长， 第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行 数以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
33
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
1/3 以上董事、监事会、董事长、总经理提议召开 事、监事会提议召开时，董事长应当自接到提议或要求后 10 日
或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提 内，召集和主持董事会会议。
议或要 求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
34
第一百二十九条 第一百二十九条
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
以上董事的委托代为出席会议。 的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
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第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
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事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公 他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级
司的高级管理人员。 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
36
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
实、准确、完整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
37
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。 （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
38
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送
起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送和半 并披露中期报告。。
年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和
会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
39
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券期货相 第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
关业务资”的会计师事务 所进行会计报表审计、 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可 以续聘。
40
第二百二十三条 释义 第二百二十五条 释义
新增 （四）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易。
（五）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、本条第（四）项规定的交易事项；
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2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（六）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。
41
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一
行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
42
第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。
并于公司首次公开发行股票并上市后生效实施。
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开第二
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需经
股东大会审议。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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议案12
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《股东大会议事规则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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附件：
新亚电子股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公
司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司章程指引（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律、法规以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 董事会应按照公司章程的规定，及时召集股东大会。公司全体董事
对股东大会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并
依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股
东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定。
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第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其讨论和决议的事项，
应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月内召开。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日为基准日。
第十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中明确的
其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票、视频、
电话、传真或书面等其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、
法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东大会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由本
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
议公告期间的持股比例不得低于 3%。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当
在收到提案后 2 日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；
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同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则的提案，股东大会不得进行表决
并做出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，并通知延期后召开的日期。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他具体地
点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
2021 年年度股东大会会议资料
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
(一)由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明书；
(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
(三)个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
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(四)由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、委托人亲笔
签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(五)由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股东，即委托
人）出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或签字并经公证的授权代理
人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，
并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方
式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。
第三十四条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席会议资格无效：
(一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不
正确等不符合相关法律规定；
(二)委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
(三)同一股东委托多人出席；
(四)传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章；
(六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程的规定。
第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和律师将依据应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，会议继续进行。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
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股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的；
（七）对公司章程规定的利润分配政策的调整或变更的；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章
程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
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表决权的三分之二以上通过方为有效。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十条 在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表
决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第五十一条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
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由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事候
选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提名独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后切
实履行职责。
第五十四条 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票实施
细则由董事会制定并经股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第五十九条 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进
行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的
计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第六十条 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票
数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所
投的选举票视为弃权。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议
的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时组织点票。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 会议记录
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八章 附则
第七十一条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十二条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第七十三条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议
通过。
第七十四条 本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第七十五条 本议事规则由董事会负责解释。
第七十六条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。
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议案13
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《董事会议事规则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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附件： 新亚电子股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治
理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《新亚电子股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第四条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应
当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开五日前以书面方式
通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通知，但召
集人应在会议上做出说明。并且通知时限可不受上述限制，但应在合理期限内提
前做出通知。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
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议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董
事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
定期报告内容有异议、与审计机构存在分歧等理由拒绝签署。董事无法保证定期
报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对
公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
电子信息、电子邮件、快递、传真等方式表决并作出决议。董事会临时会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
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决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
董事会决议以记名投票方式表决，会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，公司证券投资部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 除本条第二款规定的情况外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
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半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当
将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，可以
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第二十八条 董事会秘书应当安排公司证券投资部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券投资部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议应当包括下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
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（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十五条 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十六条 本规则由董事会解释。
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议案14
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《独立董事工作细则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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附件： 新亚电子股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第三十七条 为进一步完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，明确独立董事的职责权限，保证独立董事依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
制定本细则。
第三十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。
第四十二条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十三条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第四十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
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丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
（六）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（七）具备本细则第十条所要求的独立性；
（八）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（九）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（十）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第四十六条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该重大业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据法律法规或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海
证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第四十七条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
i. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
ii. 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
iii. 最近三年内受到中国证监会处罚的；
iv. 最近三年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
v. 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
vi. 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
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vii. 已在五家境内上市公司担任独立董事的；
viii. 在公司连续任职独立董事已满六年的；
ix. 法律、行政法规或部门规章规定的其他人员；
x. 中国证监会或上海证券交易所规定不得担任独立董事的其他人员。
第四十八条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第四十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第五十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第五十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十
四条公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第五十二条 独立董事由股东大会选举和更换。
第五十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第五十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事出现本细则第九条第（一）项及第十一条第（一）项所规定情形或
不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出
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现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第五十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于公司章程和本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第五十六条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内
提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责和义务
第五十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五十八条 公司董事会设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
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（九）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
（十）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十二）公司内部控制评价报告；
（十三）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十四）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
第六十条 独立董事应当就前述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第六十一条 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立
董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
（四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%；
（五）公司存在过度高比例现金分红；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，认真阅读会议文件，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
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第六十三条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他
独立董事代为出席。
第六十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作保障
第六十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
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认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
第六十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第六十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第七十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第六章 附则
第七十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其他规范
性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定执行。
第七十二条 本细则经公司股东大会通过后实施。
第七十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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议案15
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《募集资金管理办法》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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附件： 新亚电子股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第七十四条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》，《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》制
定本办法。
第七十五条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第七十六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第七十七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第七十八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第七十九条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第八十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
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变相改变募集资金用途。
第八十一条 公司制订募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力
和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合国家有关法律、法规及中国证监
会有关文件的规定。
第八十二条 公司应对募集资金投向及变更履行信息披露义务，充分保障投
资者的知情权。募集资金的使用，必须严格按照公司章程、招股说明书或股东大
会决议和本办法履行审批手续。
第二章 募集资金专户存储
第八十三条 公司应当审慎选择商业银行并在该银行开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八十四条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的 20％的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八十五条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第八十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：公司会计部门应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
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并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第八十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第八十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法
规及公司章程的规定履行审议程序和信息披露义务。
第八十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第九十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
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限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易
所备案并公告。
第九十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第九十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
第九十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第九十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第九十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第九十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第九十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第九十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的或募投项目实施主体在公司及全资子公司
之间进行变更，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会审议程序，
但应当经公司董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
意见。
第九十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第一百条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
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（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第一百〇一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第一百〇二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第一百〇三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
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公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第五章 募集资金管理与监督
第一百〇四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第一百〇五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第一百〇六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第一百〇七条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
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（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附则
第一百〇八条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第一百〇九条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施。
第一百一十条 本办法与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、
公司章程的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则、
公司章程的规定为准。本办法未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件、上
海证券交易所规则、公司章程的规定。
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议案16
关于修订《融资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《融资管理制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附： 新亚电子股份有限公司
融资管理制度
第一章 计划与组织
第一百一十一条 为了保证新亚电子股份有限公司（以下统称“公司”）生
产经营正常运行，资金的有效使用和合理流动，规范公司融资业务行为，降低融
资成本并确保公司经营现金流周转的需要，根据《公司章程》及公司相关议事规
则的有关规定及精神，特制定本制度。
第一百一十二条 本制度中的融资业务系指公司为正常生产经营、项目投资
所需向金融机构筹集的资金，包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、
短期融资券、信用证业务等。
第一百一十三条 融资业务原则
（一）公司融资业务实行统一操作，子公司融资应先报公司审批。
（二）公司融资业务实行总量控制。根据公司年度经营目标，生产经营计划、
投资计划、各项费用预算等编制年度现金流量计划，提出公司年度融资业务计划，
经财务总监审核，报总经理审批。
（三）按照公司年度经营计划分解编制季度的现金流量预算，确定分季度的
融资计划，进行事前控制。
（四）融资计划应既能满足公司经营的需求，又最大限度地降低融资成本。
以最少的资金创造最多的效益。
（五）公司在实施融资计划过程中，年度中因公司经营计划的调整而增加资
金需求，应调整融资计划并经总经理批准执行。
第一百一十四条 资金的使用部门和融资部门相互分离，融资业务的申请办
理和审批相互分离。
第二章 授权与批准
第一百一十五条 融资计划由财务中心提出申请，财务总监审核、总经理审
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批、董事长签发或报董事会批准，达到股东大会审议标准的，还应当提请股东大
会审议通过。
第一百一十六条 公司发行短期融资券由总经理提出申请，经董事会审议后，
报股东大会批准。
第三章 实施与执行
第一百一十七条 各管理职能部门应按年、季、月向财务中心提交资金回笼
和使用计划，财务中心审核后，在年初、季初、月初做好资金平衡计划，严格控
制融资规模和融资成本。
第一百一十八条 财务中心按月分析现金流量完成情况，安排次月的资金计
划，提出融资的用途和期限、融资的银行、测算融资成本，并落实担保或抵押事
项。
第一百一十九条 财务中心应寻找合适的合作银行或其他金融机构，商定融
资方式、利率、期限、担保方等，确保公司经营资金的需求，使公司融资成本最
小化。各资金使用部门应提高资金使用效率。
第一百二十条 财务中心应严格审核借款合同的合理、合法性后方可对外订
立，以保护公司的合法权益，必要时可就借款合同有关条款咨询法律顾问。
按借款合同约定借入资金、落实还贷资金和办理相关手续，按期还本付息。
第一百二十一条 公司因经营计划的变更使某一期间内资金充裕，应协调有
关贷款银行，完成提前归还贷款事项，以降低公司的融资成本。
第一百二十二条 建立公司融资明细备查簿，动态反映公司融资的对象、金
额、起始期限、利率、担保或抵押、展期等情况。
第四章 监督
第一百二十三条 财务中心每月核对借款业务的明细与财务报表、银行贷款
卡借款明细是否一致。
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第一百二十四条 财务中心每年末对融资业务的相关资料，如内部报告书，
借款合同等整理造册，移交档案部门。
第一百二十五条 公司融资业务由内部审计部门进行不定期检查、监督。
第五章 附则
第一百二十六条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非
特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第一百二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百二十八条 本制度由公司股东大会通过后生效。
2021 年年度股东大会会议资料
议案17
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《对外担保管理制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附： 新亚电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，
确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《新亚电子股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比
照本制度执行。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照公司章程及本制
度规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司
合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度
规定执行。
第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
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第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第十条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作
关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或
经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，审慎判断被担保方偿还债务能力，对该担保事项的
利益和风险进行充分分析，并在董事会文件中详尽记载。
第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
第十三条 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情
况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事
会或股东大会审批。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保行为，须经董事会或股东大会审议通过。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保，超过公司最近一期经审计总资
产的 30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十七条 除股东大会审议通过的对外担保事项外，其他额度的担保事项由
董事会审议决定。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十八条 公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务中心会同公司法务部门
或法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联
人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告。
第二十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上年度亏损或预计本年度亏损的；
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(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十四条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，
则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的债券的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限；
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部
门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审
定后提交公司董事会审议。
第二十九条 对外担保过程中，公司财务中心的主要职责如下：
2021 年年度股东大会会议资料
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司审计风控部对公司对外担保工作进行监督检查。
第三十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第三十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
2021 年年度股东大会会议资料
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第五章 违反担保管理制度的责任
第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十七条 董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序
做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司
或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法
律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分
并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定
为准。
第四十二条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第四十三条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十四条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
2021 年年度股东大会会议资料
议案18
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《对外投资管理制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附： 新亚电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，
规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及《新亚电子股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式
向其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为，包括委托理财、对
子公司投资等。
第四条 公司对外投资分为理财型投资和战略型投资。
理财型投资是指公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融
资产，其主要方式包括：股票投资、债券投资、基金投资、银行和券商理财产品
投资以及其他金融衍生产品的投资；
战略型投资是指按照公司的发展规划，以实现战略性目标为目的，以资金、
技术、知识产权、实物资产等对外进行投资，以获得被投资企业全部或部分经营
控制权和收益分配权的投资行为。其主要方式包括：投资设立企业、投资其他企
业、投资特定项目公司等。
第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
2021 年年度股东大会会议资料
益，促进公司可持续发展。
第六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东大会、董事会、董事长作为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除股东大会审议决定的对外投资事项外,公司发生的对外投资事项
达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
2021 年年度股东大会会议资料
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 公司投资设立公司，按照《公司法》的规定可以分期缴足出资额的，
对外投资标的额应当以协议约定的全部出资额为标准。
第十一条 发生“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
类型在连续十二个月内累计计算。
第十二条 除股东大会、董事会审议决定的对外投资事项外，其他投资事项
由董事长审批。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。
第三章 对外投资的决策程序及管理
第十四条 对外投资决策程序
(一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由证券投资部负责组织相关的职能
2021 年年度股东大会会议资料
部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进
行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容
包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估
算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。证券投资部根据项目可行性研究报
告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书
面意见，报公司总经理办公会讨论。
(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司证券投资
部向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品
种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报
公司总经理办公会讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据股东大会、董事会、董
事长的审批权限，分别提交股东大会、董事会、董事长进行审议。
(三)公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
(四)对已通过审议需进行投资的项目，由证券投资部牵头组织，拟定相关投
资协议、合同及章程等。
(五)公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章
程等进行法律审核。
第十五条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第十六条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用有关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
2021 年年度股东大会会议资料
第十八条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第十九条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经
营管理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司
的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 按照本制度规定的派出人员由董事长决定。派出人员应按照
《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活
动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十四条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
第二十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十六条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
2021 年年度股东大会会议资料
第四章 对外长期投资的转让与收回
第二十七条 对外长期投资的转让与收回
(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》和被投资
公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，证券投资部须会同计划财务中心对拟处置对外
投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，
提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东大会。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准
则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十九条 公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
2021 年年度股东大会会议资料
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第三十条 公司审计风控部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现
的问题要提出完整的整改建议。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十二条 本制度由董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
2021 年年度股东大会会议资料
议案19
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《关联交易决策制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附件： 新亚电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（下称“公司”）与关联方的交易行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》以及《新亚电子股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”）规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润
的标准；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联交易及关联人
2021 年年度股东大会会议资料
第四条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司与公司的控股子公司之间
发生的关联交易不适用本制度），包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
(十九)上海证券交易所认定的其他交易。
2021 年年度股东大会会议资料
第六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制
而形成前款第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
2021 年年度股东大会会议资料
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的关联交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计
报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十二条 除股东大会决定的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），
或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
（公司提供担保除外），由董事会决定，并应及时披露。
第十三条 除公司股东大会、董事会审议批准的关联交易外，其他额度的关
联交易由董事长决定，但该交易与董事长有关联关系的，应提交董事会决定。
2021 年年度股东大会会议资料
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别提交董事长、董事会或股东大会审议决定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度的规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议标准的，如
2021 年年度股东大会会议资料
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议召集人应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参
与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
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券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
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第四章 附则
第二十五条 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数，除非特别
说明，本制度中货币单位均指人民币。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
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议案20
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《控股股东、实际控制人行为规范》，
详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
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附件： 新亚电子股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为进一步规范新亚电子股份有限公司（以下称“公司”）控股股东、实
际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，特制订本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工
作。
第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自
身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身
利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：
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（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。
第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列
行为，损害公司及其他股东的利益：
（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
其他资产；
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（三）要求公司向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
务或者其他资产；
（四）要求公司为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正
当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十三条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十四条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章
程，接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权
益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
2021 年年度股东大会会议资料
（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十五条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证
回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
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前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十六条 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较
大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经
营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履
行承诺时，应当及时告知公司，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提
供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通
知公司，并履行承诺义务。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、相关规定及公司章程规定的股
东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员
履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害公司利益的决策或者行为；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员
支付薪金或其他报酬；
（五）要求公司人员无偿为其提供服务；
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（六）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、
监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的
设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权
进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下
方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
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（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律、法规、规章规定认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十三条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属
于公司的商业机会。
第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对
公司和中小股东利益的影响。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十六条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规及相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他
人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十八条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股
东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中
小股东的合法权益。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
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司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、
合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
第三十条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查。
第三十一条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司
资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违
规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除
外。
第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老
股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章 附则
第三十四条 本规范未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章确定。
第三十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范
相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母和子女；
（三）第一大股东。
第三十六条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解
释。
2021 年年度股东大会会议资料
议案21
关于修订《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《对外捐赠管理制度》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
新亚电子股份有限公司
对外捐赠管理规定
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外
捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，全面、有
效地提升和宣传公司品牌及企业形象，维护公司股东及员工利益，根据《中华人
民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本规定。
第二条 适用范围：本规定适用范围为新亚电子股份有限公司及下属全资子
公司、控股子公司。
第二章 对外捐赠的定义
第三条 本规定所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其合法财产赠予其
他自 然人、法人或相关机构，用于公益事业的行为。
第三章 对外捐赠的原则
第四条 公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、
占有其他资源等方面创造便利条件。
第五条 公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐
赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪
作他用。
第六条 公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，除特殊情况
外，如已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，
不得对外捐赠。
第七条 公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承
诺的捐赠，必须诚实履行。
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第四章 对外捐赠的范围
第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（库存商品和其
他物资）。 公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家财政
拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、
残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的类型和受益人
第九条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保
护，社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”
等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进
社会和谐发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业
及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。
其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈
善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益
事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文
化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对公司内部职工、与公司经营或
者财务方面具有控制与被控制关系的单位，公司不得给予捐赠。
第六章 对外捐赠的决策程序和规则
第十一条 公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面
净值计算其价值），具体按如下标准审议执行：
（一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未超过公司最近一期经审
计净资产 0.2%（含）的，经公司董事长批准后实施。
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净
资产 0.2%、但未超过公司最近一期经审计净资产 1%（含）的，应经公司董事会
审议通过后实施。
2021 年年度股东大会会议资料
（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额超过公司最近一期经审计净
资产 1%的，由公司股东大会批准后实施。
（四）在履行前述（二）、（三）项所规定程序时，如会计年度内之前的捐
赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司经批准的对外捐赠事项，由财务中心建立备查账簿登记，同
时财务中心负责对外捐赠情况的跟踪，确保捐赠事宜按照预期目标落实。公司应
定期将对外捐赠情况向董事会做出汇报，并将汇总情况在定期报告或社会责任报
告中予以披露。
第十三条 行政中心必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善
存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第七章 法律责任
第十四条 未执行本规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法
违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人
处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第八章 附 则
第十五条 本规定由董事会负责制订并解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效实施。
第十六条 本规定接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权
机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本
规定未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本规定与有关法律、法规
的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
2021 年年度股东大会会议资料
议案22
关于制定《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特制定《累积投票制实施细则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
新亚电子股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善新亚电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《
中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、新亚
电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第三条 本细则适用于公司控股股东持股比例在30%以上，在股东大会选举或
更换两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
第四条 本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，本细则所指监事指由
股东大会选举产生的监事。职工民主选举的董事、监事不适用于本细则的相关
规定。
第五条 现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的非独立董事候选人及监
事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以
上的股东可以提名独立董事候选人。
第六条 公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备
案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监
事会审议通过后，提交股东大会选举。
第七条 董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
第八条 当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。
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第九条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股
东大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投
票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十条 公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表
决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。
第十一条 在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：
(一)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公
司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积， 部分投票权只能投向
该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。
(二)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司
股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积， 部分投票权只能投向该次
股东大会的一名或数名独立董事候选人。
(三)选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份
总数乘以该次股东大会应选监事人数之积， 部分投票权只能投向该次股东大会
的一名或数名监事候选人。
第十二条 每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选董事或监事的名
额，应当等于或少于应选名额。若超过，该股东选举董事或监事的投票视为全
部无效。
第十三条 股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该
股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十四条 董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的二分之一。
若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少
2021 年年度股东大会会议资料
而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮
选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
第十五条 若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：
（一）当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定
人数的三分之二、 事人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，
则缺额在下次股东大会另行选举；
（二） 当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人
数的三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则
本次股东大会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举， 经第二轮选举仍
未达到上述要求的， 司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事或监事进行选举。
此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任
期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
第十六条 本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定相抵触时,以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时
修订细则。
第十七条 本细则由公司董事会负责解释。
第十八条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
2021 年年度股东大会会议资料
议案23
关于公司 2021 年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2021 年度工作情况，监事会
拟定了后附《新亚电子股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司监事会
2021 年年度股东大会会议资料
附件： 新亚电子股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维
护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、
公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将
监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：
2021 年 1 月 25 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于以募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》、《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2021 年 4 月 15 日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于公司
2020 年年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2020 年财务决算报告的议
案》、《关于公司 2021 年财务预算报告的议案》、《关于公司 2020 年利润分配
预案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2020
年度审计费用的议案》、《关于审议<新亚电子股份有限公司 2020 年年度报告>
及其摘要的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关
于公司会计政策变更的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
2021 年 4 月 27 日召开第一届监事会第十次会议，审议通过《关于审议<
新亚电子股份有限公司 2021 年第一季度报告>的议案》。
2021 年 5 月 9 日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励对象名单>的议案》。
2021 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 18 日召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》、《关于向招商银行股份
有限公司申请授信的议案》。
2021 年 8 月 25 日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于审
议<新亚电子股份有限公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司
2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
2021 年 10 月 18 日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于审
议<新亚电子股份有限公司 2021 年三季度报告>的议案》。
2021 年 11 月 15 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于选
举非职工监事的议案》、《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2021 年 12 月 1 日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选
举公司第二届监事会主席的议案》。
二、2021 年监事会履行职责情况及相关意见
（一）公司运营依法运作情况
2021 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行监督，依法出席或列席
公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员的履职情
况进行了严格的监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作。
公司董事及高级管理人员在工作中能够做到勤勉尽职，未发现有违反有关法
律法规和损害公司及广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，
认为公司 2021 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
同时，报告期内公司用部分闲置自有资金进行理财，监事会认为公司利用部
分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
2021 年年度股东大会会议资料
投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情
形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）关联交易
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定
价合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非
经营性占用公司资金的情况。
（四）内部控制
监事会对公司 2021 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运
行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进
一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极
执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务
的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准
确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券
交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金实际投资项
目与承诺项目一致；在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提
下，使用募集资金置换预先投入的自筹资金，利用闲置募集资金购买银行理
财产品，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况
均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参
2021 年年度股东大会会议资料
与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司建立并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信
息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人
滥用职权、泄露内幕信息。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息
从事内幕交易的事项。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年度，监事会继续履行《公司法》和《证券法》赋予的职责，和
国家有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，严格落实监督机制、
完善监事会工作制度，切实保障股东权利得到落实。2022 年度，监事会还将
进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，加强对募
集资金使用情况及募投项目情况的核查，进一步规范和完善监事会工作机制，
切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
特此报告。
新亚电子股份有限公司监事会
2021 年年度股东大会会议资料
议案24
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，规范操作流程，根据国家、证监会、上交所
发布的最新法律法规及政策文件，特修订《监事会议事规则》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司监事会
2021 年年度股东大会会议资料
附件：
新亚电子股份有限公司
监事会议事规则
第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治
理结构，维护公司、股东的合法权益，确保监事会的工作效率和科学决策，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《新
亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规
则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会议事方式，主要采取定期会议、临时会议的方式。
第四条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。主要讨论公司中期、年终
财务报告及监事会工作计划和工作报告。
第五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
2021 年年度股东大会会议资料
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求
意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和
五日将书面会议通知，通过电子邮件、快递、传真、电话或专人送出方式，送达
全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
2021 年年度股东大会会议资料
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式（视频、电话、电子信息、电子邮件、
快递、传真）进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后以传真、快递或电子邮件等方式送至监事会。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面
委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二次
不出席监事会会议，也不委托其他监事代其行使权力，由监事会提请股东大会予
以更换。
第十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
2021 年年度股东大会会议资料
第十六条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
公司相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，会议主持人应当参照上述规定，安排整理
会议记录。
第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 监事会决议至少包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃
权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
2021 年年度股东大会会议资料
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十一条 在本规则中，“以上”包括本数。
第二十二条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十三条 本规则由监事会解释。
2021 年年度股东大会会议资料
听取报告：
新亚电子股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2021 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规
则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会
议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将 2021 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第一届董事会独立董事由王伟、张爱珠、金爱娟担任。报告期内公司换
届选举，第二届董事会独立董事仍由王伟、张爱珠、金爱娟担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、王伟：男，1962 年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授。历任哈
尔滨电工学院电材系教师，哈尔滨理工大学成教院副院长。曾获哈尔滨科学技术
进步三等奖、哈尔滨理工大学科研成果特等奖。现任哈尔滨理工大学电气学院副
教授，哈理工-贵溪市线缆线束技术研究院副院长、中国电机工程学会会员、中
国电器工业协会电线电缆分会通信电缆及光缆专家委员会委员、广东省光电线缆
专家委员会委员。2018 年 11 月至今，担任新亚电子股份有限公司独立董事。
2、张爱珠: 女，1965 年出生，会计学硕士研究生学历，会计学教授。现任
浙江财经大学会计学教师。现任普洛药业股份有限公司独立董事、新亚电子股份
有限公司独立董事、东南电子股份有限公司独立董事、浙江南方文旅科技股份有
限公司独立董事。
3、金爱娟：女，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，一级律师。曾任
浙江中坚律师事务所律师、副主任，浙江震瓯律师事务所主任、合伙人负责人、
律师；温州仲裁委员会仲裁员、副主任；现任新亚电子股份有限公司、浙江珊溪
2021 年年度股东大会会议资料
水利水电开发股份有限公司和浙江南方文旅科技股份有限公司及浙江美硕电气
科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或者间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在
公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此我们不存在独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开 11 次董事会，会议出席情况如下：
姓名 本 年 应 参 亲 自 出 席 以 通 讯 方 委 托 出 席 缺席次数
加 董 事 会 次数 式 参 加 次 次数
次数 数
王伟 11 11 3 0 0
张爱珠 11 11 5 0 0
金爱娟 11 11 0 0 0
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议
案。在召开董事会前，我们获取了做出决策所需资料，详细了解公司整体生产运
作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，在公司战略计划、
内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，提高了董事会科学
决策水平，促进了公司健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，报告期内，各
专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行了审核。在
2021 年年报的编制和披露过程中，我们保持与管理层、注册会计师的沟通，关
注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了年报披露各阶
2021 年年度股东大会会议资料
段工作的有序开展及及时完成。
除上述董事会外，2021 年公司还召开了股东大会 2 次、战略委员会 1 次、
薪酬与考核委员会 2 次、审计委员会 6 次，提名委员会 2 次。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2021 年度，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券部
工作人员与我们保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
使我们了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会
及相关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于我们给出的意见和
建议，公司管理层高度重视，积极配合我们的工作。
（三）重大关注事项及发表独立意见情况
2021 年年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易均为日常性的，各项关联交易严格遵守了相关法律的有
关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等
价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、内部控制执行情况
报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执
行，《新亚电子股份有限公司 2021 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有
效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，
切实有效地保护了公司和投资者的利益。
3、续聘会计师事务所情况
报告期内经第一届董事会第十二次会议和 2020 年年度股东大会审议，公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年审计机构，我们认为：天健
会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审
计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要
求。我们同意公司 2021 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2021 年年度股东大会会议资料
审计服务。
4、现金分红及其他投资者回报
公司 2020 年年度拟以公司现有总股本 133,440,000 股为基数向全体股东每
股派发现金红利 0.3 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增。2020 年度
不进行资本公积金转增股本，不送红股。我们对 2020 年年度利润分配预案发表
了同意的独立意见，认为公司董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股
东利益，提出 2020 年度利润分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金
分红的相关规定，也符合《公司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于
维护股东的长远利益。
5、董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司 2021
年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会董事人选，并经第二届董事会聘任
公司新一任高级管理人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候
选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证
监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所
的任何处罚和惩戒。
6、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行
费用
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 10,761.62
万 元 ， 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 人 民 币 319.77 万 元 ， 合 计
人民币 11,081.39 万元。我们认为，公司本次募集资金置换距募集资金到账时间
未超过 6 个月，使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹
资金，能提高资金的使用效率，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用，内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等相关
规定，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相
2021 年年度股东大会会议资料
改变募投资金投向损害股东利益的情况。
7、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
公司使用额度不超过人民币 27,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度
及决议有效期内可以循环滚动使用。我们认为公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理不存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进
行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不
影响公司主营业务的发展。利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合
公司和全体股东的利益，该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、
法规的规定。
8、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
2021 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，不存在对除全资及控股子公司以外的任何单位或个人提供担保的情况。
9、公司变更会计政策
公司变更租赁和收入会计政策，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部
新颁发或修订的企业会计准则及格式要求实施，符合财政部、中国证监会、上海
证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况。本次会计政策变更后，公司财
务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东的合法利益。
10、限制性股票激励计划
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，我们对公司制订《新
亚电子股份有限公司股权激励计划（草案）》及其摘要、股权激励实施考核管理
办法、调整股权激励计划及股权激励计划授予等相关事项进行审核，并发表独立
意见；同时针对上述事项向公司全体股东征集投票权。我们认为公司股权激励计
划事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，有利于员工利益与
公司长远发展更紧密地结合，提高公司的凝聚力和市场的竞争力，实现公司的可
2021 年年度股东大会会议资料
持续发展。
三、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照《证券法》《公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、
勤勉地履行职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案事先认真审核，积极
与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，
切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2022 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不
断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经
营作出贡献，从而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
新亚电子股份有限公司
2022 年 4 月
