国浩律师（上海）事务所



                                      关于



               新亚电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

               限售条件成就相关事项



                                         的



                             法律意见书




         中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层               邮编：200041
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                        国浩律师（上海）事务所

                       关于新亚电子股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就

                                相关事项的

                                法律意见书


致：新亚电子股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以
下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划
（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
    （二） 本所律师仅对新亚电子本次激励计划限制性股票解除限售有关的法
律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；


                                      1
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为新亚电子本次激励计划限制性股
票解除限售所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；

   （四） 新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
   （七） 本法律意见书仅供新亚电子本次激励计划限制性股票解除限售之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
   依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：


    一、本次激励计划限制性股票解除限售的批准和授权
    1、2021 年 5 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 5 月 9 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》等议案。


                                     2
    3、2021 年 5 月 20 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了
《关于监事会对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示
情况说明的公告》，认为本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
    4、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
    5、2021 年 6 月 18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励
计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。
    6、2021 年 6 月 18 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会就本次激
励计划的调整及限制性股票的授予事宜发表了明确同意的审核意见。
    7、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    8、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    综上，本所律师认为，新亚电子就本次激励计划限制性股票解除限售事宜已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法
规及《新亚电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的相关规定。




                                   3
    二、本次激励计划限制性股票解除限售的条件及满足情况
    （一）《激励计划》关于解除限售的规定
    根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自本次授予部
分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 50%。
    限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿
还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                        解除限售时间                  解除限售比例

                   自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期   交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月       50%
                   内的最后一个交易日当日止
                   自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期   交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月       50%
                   内的最后一个交易日当日止

    公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为 2021 年 6 月 18 日，
由此，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期自
2022 年 6 月 20 日起可按规定比例解除限售。
    （二）《激励计划》解除限售条件成就说明
    经本所律师核查，并根据《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激
励计划授予限制性股票的解除限售条件成就情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；


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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的《审计
报告》（天健审〔2022〕1298 号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕1299
号）等资料并经本所律师核查，新亚电子未发生或不属于上述任一情况，满足解
除限售的条件。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议决议并经本所
律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
     3、公司层面业绩考核要求
     本次激励计划在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计
划业绩考核目标如下表所示：
              解除限售期                                 业绩考核目标
                                         以 2018-2020 年年均营业收入为基数，2021 年营业
                 第一个解除限售期
本激励计划的                             收入增长率不低于 20%
限制性股票                               以 2018-2020 年年均营业收入为基数，2022 年营业
                 第二个解除限售期
                                         收入增长率不低于 30%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 28 日出具的《审计
报告》（天健审〔2022〕1298 号），公司 2021 年营业收入为 1,473,925,735.35 元，
较公司 2018-2020 年年均营业收入 942,009,835.52 元增长 56.47%，满足公司层面
业绩考核要求。
     4、个人层面业绩考核要求


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    激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
           个人考核结果                      合格                  不合格
     个人层面解除限售比例                    100%                   0%
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例。
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
    根据公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议决议，本次激
励计划授予的限制性股票激励对象共计 99 名，2021 年度绩效考核结果均为合格，
满足解除限售条件。
    综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
    （三）本次限制性股票解除限售具体情况
    根据 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解
除限售条件的激励对象共 99 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 207.4158
万股，占公司当前总股本的 1.09%，具体如下：
                          获授的限制   本次解除限售   占其获授的   剩余未解除限
   姓名        职务       性股票数量   的股票数量     限制性股票   售的股票数量
                            （万股）     （万股）       的比例       （万股）
             副总经
 HUANG
             理、董事        97.3            48.65       50%             48.65
  JUAN
             会秘书
             董事、副
             总经理、
  陈华辉                     27.8            13.9        50%             13.9
             财务负责
               人
             董事、副
  杨文华                     27.8            13.9        50%             13.9
             总经理
             董事、副
  石刘建                     27.8            13.9        50%             13.9
             总经理
             董事、财
  陈景淼                    16.68            8.34        50%             8.34
             务部经理

                                         6
 核心骨干人员（共 94
                          217.4516       108.7258         50%           108.7258
         人）
         合计             414.8316       207.4158         50%           207.4158

    注：公司于 2022 年 4 月 26 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年

利润分配及公积金转增股本预案的议案》，于 2022 年 5 月 25 日实施了 2021 年年度权益分

派，以权益分派方案实施前的公司总股本 136,424,400 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含

税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.39 股，本次权益分派后公司总股本为 189,629,916

股，上表中的股票数量均为本次权益分派后数量。

    综上，本所律师认为，新亚电子本次限制性股票第一个解除限售期的解除限
售条件已经成就，解除限售的对象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划》的有关规定。


    三、结论意见
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的 2021
年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，公司已就本次限制性股票解除限售事宜获得了现阶段必要的批准与授权，
本次限制性股票解除限售符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。本次激励计划限制性股票解除限售事项尚需由
新亚电子向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结
算机构办理登记结算事宜。


                                     （以下无正文）




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