独立董事独立意见



                新亚电子股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    我们作为新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》 以下简称“公司法”）、 新亚电子股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）及《独立董事工作细则》的有关规定，对公司第二届董
事会第六次会议相关事项进行了审议，现对议案一至议案十一、议案十三发表如
下独立意见：
    1、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第六次会议通过。董事
会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规及规范性文件的规定。方案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有
损害公司和中小股东的利益。同意《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》
及其摘要，同意公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》。
    3、本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    4、公司本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求
的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。标的资产的定价原则具有公允
性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    5、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交
易拟向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
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本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
    综上所述，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。因此，我们同意公司本次交易的相关议案，并同意董事会后续将相关议案
提交公司股东大会审议。




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