证券代码：605277               证券简称：新亚电子                     公告编号：2022—049




                           新亚电子股份有限公司

   关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案

                         的信息披露问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第二届董事

会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次交

易 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn） 及指定媒体上披露的相关公告。

     2022年7月29日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于新亚电子

股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749 号）

（以下简称“《问询函》 ”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

     经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需

要你公司作进一步说明和解释。

一、关于交易方案

     1.预案显示，公司拟通过支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股

票代码 002309，以下简称中利集团）持有的广东中德电缆有限公司（以下简称中

德电缆）100%的股权和苏州科宝光电科技有限公司（以下简称科宝光电）30%的股
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权。公开信息显示，因控股股东关联方非经营性资金占用事项，中利集团股票于

2022 年 5月被实施其他风险警示，目前资金占用余额为 8.8 亿元。根据《上市公

司重大资产重组管理办法》第三条及《证券期货法律适用意见第 10 号》的有关规

定，请公司补充披露（1）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判

断依据；（2）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在实

质性障碍并提示风险。请财务顾问核查并发表意见。

    2.预案显示，中德电缆与中利集团之间存在部分尚未支付的应付账款及到期债

务，同时中德电缆以其自身房产为中利集团向银行提供了 1 亿元的最高额抵押担

保。此外，公司承诺将在标的交割后四十五日内承接中利集团为中德电缆银行贷款

提供的合计约 4.2 亿元的最高额担保。请公司补充披露：（1）标的资产与中利集

团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或

偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；（2）中利集团及其控股子公司

为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利

率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形；（3）标的资

产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限

等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易

推进构成障碍并提示风险。请财务顾问发表意见。

    3.预案显示，本次交易暂定价格为 5.55 亿元，在相关审计、评估工作及尽调

工作均未完成的情况下，公司已支付 2 亿元预付款；股东大会审议通过后三日内

将继续支付 3 亿元预付款，剩余 5500 万元尾款待标的资产交割后支付。公开信

息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至 2022 年一季度

末，公司账面货币资金为 2.7 亿元。请公司补充披露：（1）相关付款安排的原因

及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投

资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预


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付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；（3）结合公司当前财务

状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生

产经营的影响。请财务顾问发表意见。




二、 关于标的资产

    4.预案披露，本次交易评估基准日（2022 年 3 月 31 日）后，中德电缆及

科宝光电分别对中利集团计提分红 1.8 亿元及 1500 万元，分红调整后的合计预

估值为 5.55 亿元。此外，中德电缆于 7 月 15日公告以 2 亿元对外出售部分土

地及房产，且后续将租入相关厂房为工业生产经营所用。公司称本次交易预计构成

重大资产重组，但未披露具体的指标。请公司补充披露：（1）结合中德电缆后续仍

将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地

及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响；（2）

评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地及房产是

否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是

否对其生产经营构成不利影响；（3）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准

日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性；（4）结合前述具体估值

和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的具体依据。请财务顾问发表意见。

    5.预案显示，中德电缆主营通信电缆的研发、制造和销售，客户集中度较高，

近年来在细分市场市占率超35%，近两年一期资产负债率分别为41.5%、67.7%、

66.1%。后续，中利集团拟将其持有的中利集团（香港）有限公司(以下简称中利香

港)100%股权及中利集团亚洲有限公司（以下简称中利亚洲）100%股权转让给中德

电缆。公开信息显示，2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）

有限公司转让中德电缆70%的股权，后交易终止。请公司补充披露：（1）结合经营

模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明中德电缆的核心竞争力；

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（2）披露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以

及为维护客户稳定拟采取的措施；（3）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交

易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应

对措施；（4）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的

具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响；（5）后

续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排，并结合业务协同性及其经营情

况说明交易的原因及合理性；（6）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进

的原因，是否存在影响本次交易推进的情形。请财务顾问发表意见。

    6.预案显示，科宝光电主营工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆，2020年、

2021年实现营业收入分别为2.5亿元、4.1亿元，实现净利润分别为1839.5万元、

3467.7万元，业绩增速较快。本次交易公司拟收购科宝光电30%股权，尚需科宝光

电另一股东香港科宝技术有限公司（以下简称科宝技术）出具放弃优先购买权的承

诺。请公司补充披露：（1）结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发

展情况等，说明其2021年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增

长是否具有持续性；（2）说明本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因及合理

性；（3）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存

在障碍。请财务顾问发表意见。

     7.公开信息显示，2021年中利集团因专网通信风险业务影响，对应收账款、

预付款项、存货、融资担保、长期股权投资等资产计提减值23.5亿元。请公司补充

披露：本次交易标的是否涉及前述专网通信业务，交易标的的客户、供应商是否与

专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。请财务顾问发表意见。

    请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我

部，并对重组预案作相应修改。

    公司将积极协调组织相关各方开展《问询函》的回复工作，并将根据问询函的

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具体要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，注意投资风

险。

   特此公告。




                                              新亚电子股份有限公司董事会

                                                  2022 年 7 月 30 日




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