证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022-056
新亚电子股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新亚电子股份有限公司
重大资产购买预案的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月29日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于新亚电
子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】 0749
号）（以下简称“《问询函》 ”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组
织相关人员和中介机构对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实和回复，并对《新
亚电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关
文件进行了相应的修改和补充披露。本回复涉及补充披露的内容已以楷体加粗文
字在预案及预案摘要中补充。
现就《问询函》相关内容作如下回复说明，如无特别说明，本回复公告中涉
及的词语或简称均与《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一部分 重大风险提示
结合上海证券交易所的问询及回复核查，上市公司已经在《重大资产购买预
案》（修订稿）补充披露如下风险，提请投资者注意：
一、标的公司控股股东存在资金占用风险
1
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至
2021年末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施
其他风险警示。截至目前，中介机构尚未发现中德电缆存在被中利集团及其关
联方资金占用的情形，相关核查工作尚在持续进行中，如后续核查过程中发现
中德电缆存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，将督促相关方及时收回
或归还被占用的资金，鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作
尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明
确结论。提请投资者关注相关风险。
二、预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股
权收购意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000
万元。根据交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转
为预付款，新亚电子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，
截至本预案披露之日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。与此同
时，股东大会审议通过本次交易有关事项后，上市公司将向交易对方预付
30,000.00万元交易对价。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且
将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，
但在标的资产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风
险，若本次交易无法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收
回预付股权转让款的风险,提请投资者关注相关风险。
三、基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租
期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。
一方面，上述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中
德电缆享有优先续租权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区
产能的能力，但仍不排除因不能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，
将对中德电缆的经营业绩造成一定的不利影响。
2
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，
截至本回复出具日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的《股权转让
协议》，在满足协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付
的13,000万元应付股利，支付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压
力，可能会对日常生产经营产生一定不利影响；若有必要，支付该13,000万元
股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和资金支持，同时会给新亚电子带
来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
四、标的公司控股股东所涉专网通信风险业务的风险
标的公司控股股东等关联方涉及专网通信风险业务，出现了大额预付账款
损失及应收账款逾期风险。截至本预案披露日，经初步核查，中德电缆、科宝
光电不涉及上述专网通信风险业务。
若在后续尽调过程中发现标的公司存在上述专网通信风险业务，新亚电子
将采取如下应对措施：
1、及时披露标的公司涉及专网通信风险业务，并提示相关风险；
2、及时梳理标的公司所涉及的专网通信风险业务的上下游名单及金额；
3、按照谨慎性原则，分析相关业务对标的公司净利润的影响 ；
4、评估该专网通信风险业务对本次交易进程的影响。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新
亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资
者关注相关风险。
3
第二部分 关于交易方案
第 1 题 预案显示，公司拟通过支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限
公司（股票代码 002309，以下简称中利集团）持有的广东中德电缆有限公司（以
下简称“中德电缆”）100%的股权和苏州科宝光电科技有限公司（以下简称科宝
光电）30%的股权。公开信息显示，因控股股东关联方非经营性资金占用事项，
中利集团股票于 2022 年 5 月被实施其他风险警示，目前资金占用余额为 8.8 亿
元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《证券期货法律适用意
见第 10 号》的有关规定，请公司补充披露：（1）交易标的是否涉及资金占用
事项，核查的具体过程及判断依据；（2）如有，说明资金占用解决措施和时间，
说明重组交易推进是否存在实质性障碍并提示风险。请财务顾问核查并发表意
见。
一、问题回复
（一）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据
1、交易标的是否涉及中利集团控股股东资金占用事项
根据公开信息，截至 2021 年末，中利集团控股股东关联方通过向供应商借
款等名义非经营性占用其资金余额为 87,913.35 万元，涉及的相关供应商明细如
下：
2021 年末余额 是否与交易标的存
序号 供应商名称
（万元） 在业务或资金往来
1 深圳市 A 公司 47,000.00 否
2 苏州 B 公司 17,592.00 否
3 宁夏 C 公司 9,408.00 否
4 贵州 D 公司 9,000.00 否
5 西宁 E 公司 4,693.35 否
6 宁波 F 公司 220.00 否
合 计 87,913.35 -
根据公开信息，中利集团控股股东除了通过上述供应商占用资金，还曾通过
供应商宁波 G 公司、深圳市 H 公司占用中利集团的资金。
经核查，交易标的与上述供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利
4
集团控股股东及其关联方相关资金占用事项。
2、财务顾问针对资金占用情形具体执行的核查程序
2022 年 6 月 20 日，独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”或“财务顾问”）开始进场对中德电缆进行尽职调查，2022 年 7 月
25 日，新亚电子与财务顾问签署《独立财务顾问协议》。截至本回复出具之日，
财务顾问已经执行的程序如下：
（1）银行流水方面
1）亲自取得中德电缆报告期内的所有开户银行账号清单及对账单，与明细
账余额核对是否一致；
2）亲自取得中德电缆报告期内重要账户的银行对账单，抽取重要银行账户
部分月份一定金额以上的银行流水与账面记录进行双向核对；
3）对单笔发生超过一定金额的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异
常的大额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联
方的资金往来，延伸核查，查明资金往来的真实原因；
4）对银行存款、短期借款和担保等信息向银行函证，核查回函情况是否与
账面一致。
（2）供应商方面
1）取得中德电缆各期往来款余额表，关注是否存在大额预付账款的情况；
2）取得并查验报告期内中德电缆主要供应商订单、相关原始凭证（包括订
单、发票、入库单、供应商送货单等）、并函证每年度采购金额，核实采购的真
实、合理性；3）分析主要原材料采购单价变动情况，并与可公开获取的上游大
宗交易价格等数据进行比对；
4）针对关联方采购，比较关联方采购单价与非关联方采购单价，分析关联
方采购单价的公允性；
5）获取供应商信用期信息表，检查供应商付款明细账，分析付款时间是否
5
与信用期一致，关注是否存在提前付款的情况；
6）实地走访主要供应商并形成访谈记录；了解主要供应商的主营业务、经
营规模、与中德电缆间是否存在关联关系等信息；了解如何与交易标的建立合作
关系、双方交易方式、背景及交易内容和金额；
7）比对中利集团已披露的资金占用交易对手方信息，是否存在和交易标的
的客户供应商存在重叠的情形；
8）获取交易标的和关联方间的交易订单，对主要关联交易进行细节测试。
同时配合投入产出分析确认交易规模的合理性。
后续财务顾问将进一步执行如下程序：
针对关联方销售，穿透核查终端客户，获取关联方与终端客户的销售订单，
通过函证确认其交易金额，分析关联方销售单价是否合理，核实关联方销售的真
实性、完整性和准确性，关注是否存在中利集团及其关联方通过关联交易占用中
德电缆资金的情形。
（二）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在
实质性障碍并提示风险。
经核查，交易标的与已公告的中利集团控股股东资金占用事项所涉供应商均
不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团控股股东及其关联方相关资金占用
事项。
截至本回出具复之日，未发现交易标的被中利集团及其关联方资金占用的情
形。如后续核查过程中发现中德电缆存在资金被中利集团控股股东及其关联方占
用的情形，中德电缆必须在新亚电子召开董事会审议重组交易草案之前收回被占
用的资金。新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，对中德电缆报告期内是否
存在资金占用事项作出明确结论。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”
之“一、中德电缆之 100%控股权”之“（三）中德电缆主营业务情况”补充与资金
6
占用的情况等内容，并在“重大风险提示”之“四、其他风险”中补充资金占用
风险。
三、独立财务顾问核查结论
（一）核查程序
具体核查程序参见本回复“第 1 题”之“（一）交易标的是否涉及资金占用
事项，核查的具体过程及判断依据”之“3、财务顾问针对资金占用情形具体执
行的核查程序”。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，未发现交易标的被中利集
团及其关联方资金占用的情形。如后续核查过程中发现中德电缆存在资金被中利
集团控股股东及其关联方占用的情形，中德电缆必须在新亚电子召开董事会审议
重组交易草案之前收回被占用的资金。新亚电子召开董事会审议重组交易草案时，
对中德电缆报告期内是否存在资金占用事项作出明确结论。
第 2 题 预案显示，中德电缆与中利集团之间存在部分尚未支付的应付账款
及到期债务，同时中德电缆以其自身房产为中利集团向银行提供了 1 亿元的最
高额抵押担保。此外，公司承诺将在标的交割后四十五日内承接中利集团为中
德电缆银行贷款提供的合计约 4.2 亿元的最高额担保。请公司补充披露：（1）
标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形
成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；（2）
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银行贷款的
具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其
他关联方的情形；（3）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包
括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解
除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险。请财务顾问
发表意见。
一、问题答复
（一）标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相
7
关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障
性措施；
1、标的公司与中利集团及其他关联方资金往来拆借情况
（1）中德电缆与中利集团及其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限 0.00
0.00 41,641.95 41,641.95
公司
东莞市中利特种电缆材
0.00 1,532.43 1,532.43 0.00
料有限公司
小 计 43,174.38 43,174.38
2021 年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限
0.00 194,871.05 194,871.05 0.00
公司
东莞市中利特种电缆材
0.00 290.86 290.86 0.00
料有限公司
小 计 195,161.91 195,161.91
2020 年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限
0.00 247,630.01 247,630.01 0.00
公司
东莞市中利特种电缆材
0.00 5,743.52 5,743.52 0.00
料有限公司
小 计 253,373.53 253,373.53
注：相关数据尚未经过审计。
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金
管理形成的短期资金拆借，中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆
借给中德电缆，但绝大多数款项在当日或次日即转入转出，因此拆借双方未约定
利息，亦未做出其他清偿安排及保障性措施。
（2）科宝光电与中利集团及其他关联方资金拆借情况
科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况；科宝光电与除中利集
团及其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下：
8
单位：万元
2022 年 1-3 月
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气
科宝光电实 200.00 0.48 200.48 - 0.48
有限公司
际控制人林
苏州希普拉斯
华殷控制的
新材料有限公 203.00 2.00 3.00 202.00 2.00
企业
司
小 计 403.00 2.48 203.48 202.00 2.48
2021 年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气
科宝光电实 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
有限公司
际控制人林
苏州希普拉斯
华殷控制的
新材料有限公 300.00 13.82 110.82 203.00 13.82
企业
司
小 计 500.00 28.22 125.22 403.00 28.22
2020 年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气
科宝光电实 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
有限公司
际控制人林
苏州希普拉斯
华殷控制的
新材料有限公 300.00 21.60 21.60 300.00 21.60
企业
司
小 计 500.00 36.00 36.00 500.00 36.00
报告期内，科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方，并约定年化 6%或 7.2%
的利息。
2、标的公司与中利集团及其他关联方业务往来情况
（1）中德电缆
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、
材料销售、光伏电站采购、房屋租赁等，各期期末相关业务往来余额情况及形成
原因如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022 年 3 月末 2021 年 12 月末 2020 年 12 月末 形成原因
应收账款 江苏中利集团股份 - 32,891.26 25,714.65 销售电缆
9
有限公司
辽宁中德电缆有限
- 19.27 -
公司
常州船用电缆有限
2,440.49 3,515.12 1,442.58 采购电缆
责任公司
苏州科宝光电科技
642.32 528.73 42.51
有限公司
东莞市中利特种电
5,096.88 2,790.03 11,835.14
缆材料有限公司 采购铜丝和
应付账款
常熟市中联光电新 胶料
254.57 163.61 106.39
材料有限责任公司
江苏中利控股集团
20.87 11.39 - 铁木盘采购
有限公司
苏州腾晖光伏技术
146.00 146.00 86.41
有限公司 屋顶电站采
山东腾晖电力技术 购
1.50 1.50 -
有限公司
江苏中利集团股份 应付股权款
1,062.16 - -
有限公司 冲抵后余额
其他应付款
东莞市中利特种电
50.00 50.00 50.00 租赁保证金
缆材料有限公司
注：相关数据尚未经过审计。
中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业
务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、
清偿安排及保障性措施。
（2）科宝光电
报告期内，科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、
采购胶料、委托加工电缆等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目名称 关联方 关联关系 形成原因
3 月末 12 月末 12 月末
科宝技术有限
应收账款 母公司 151.18 132.99 94.66 销售电缆
公司
科宝电气制品 科宝光电实际控
应收账款 4.39 45.01 138.91 销售电缆
(深圳)有限公司 制人林华殷控制
10
cableplus 的企业
应收账款 - 0.26 - 销售电缆
（Japan）co.ltd.
科宝工业有限
应收账款 25.70 - - 销售电缆
公司
销售电缆
应收账款 249.18 244.96 188.62
苏州科宝电气 线束
有限公司 采购电缆
应付账款 303.93 391.44 312.26
组件
应收账款 苏州希普拉斯 0.60 0.60 0.50 检测服务
新材料有限公
应付账款 司 98.06 70.65 52.37 采购胶料
应收账款 江苏中利集团 中利集团持有科 - 0.86 1.78 销售电缆
应付账款 股份有限公司 宝光电 30%股权 0.07 0.56 0.47 采购胶料
广东中德电缆
应收账款 642.32 528.73 42.51 销售电缆
有限公司
应收账款 - - 0.65 销售电缆
常州船用电缆
有限责任公司 委托加工
应付账款 - - 0.97
电缆
常熟市中联光 中利集团及其关
应付账款 电新材料有限 联方 1.40 采购胶料
责任公司
江苏中利控股
应付账款 4.53 5.76 2.40 采购盘具
集团有限公司
长飞光电线缆
应收账款 （苏州）有限 - 2.34 23.06 销售电缆
公司
注：相关数据尚未经过审计。
科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业
务，款项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、
清偿安排及保障性措施。
（二）中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银
行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利
集团及其他关联方的情形
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银行贷款
的具体金额、借款期限及利率、主要用途如下：
11
借款金额 借款 借款
担保方 借款银行 利率 主要用途
（万元） 起始日 到期日
100.00 2019-9-23 2020-4-1 5.9976% 支付货款
278.76 2019-9-23 2021-9-23 5.9976% 支付货款
500.00 2019-9-23 2021-3-21 5.9976% 支付货款
121.24 2019-9-23 2029-9-22 5.9976% 支付货款
支付工程
1,000.00 2019-9-26 2029-9-22 5.9976%
款
支付工程
974.40 2019-9-26 2029-9-22 5.9976%
款
支付工程
82.17 2019-10-12 2021-9-22 5.9976%
款
支付工程
2,056.58 2019-10-22 2029-9-22 5.9976%
款
支付设备
152.24 2019-10-12 2021-3-23 5.9983%
款
支付设备
100.92 2019-10-22 2021-3-23 5.9983%
款
东莞银行股
支付工程
份有限公司 37.30 2019-11-13 2021-9-23 5.9976%
江苏中利集团股 款
东坑支行
份有限公司、东 支付设备
252.90 2019-11-13 2021-3-23 5.9983%
莞市中利特种电 款
缆材料有限公司 支付工程
861.72 2020-1-6 2029-9-25 5.9976%
款
支付设备
81.00 2020-1-6 2021-9-23 5.9983%
款
支付工程
1,075.60 2020-1-21 2029-9-23 5.9976%
款
支付设备
20.77 2020-1-21 2021-9-23 5.9983%
款
1,687.20 2020-3-31 2029-9-23 5.9976% 支付货款
900.00 2020-3-31 2020-9-3 5.9983% 支付货款
1,115.40 2020-4-27 2029-9-22 5.9976% 支付货款
922.52 2020-4-28 2029-9-22 5.9976% 支付货款
支付工程
643.79 2020-4-30 2029-9-22 5.9976%
款
中国建设银
2,500.00 2020-7-2 2021-7-1 3.8000% 支付货款
行股份有限
公司东莞市
1,500.00 2020-10-30 2021-10-29 4.3500% 支付货款
分行
12
东莞银行股 2,000.00 2020-7-8 2021-7-7 4.80% 支付货款
份有限公司 2,000.00 2021-7-8 2022-7-7 4.50% 支付货款
东坑支行 3,000.00 2022-3-15 2022-9-6 5.00% 支付货款
小 计 23,964.51
经核查，中德电缆银行借款到账后银行流水去向，除基于商业往来正常向中
利集团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形。
（三）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、
对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排
及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险
1、中利集团及其他关联方为中德电缆提供担保的情况
单位：万元
截止 2022 年 担保是否
最高额担 担保 担保
担保方 借款银行 3 月 31 日借 已经履行
保金额 起始日 到期日
款余额 完毕
121.26 2019/9/23 2029/9/22 否
1,001.83 2019/9/26 2029/9/22 否
976.19 2019/9/26 2029/9/22 否
江苏中利集团 2,060.35 2019/10/22 2029/9/22 否
股份有限公 863.30 2020/1/6 2029/9/25 否
司、东莞市中 32,000.00
利特种电缆材 东莞银行 1,077.57 2020/1/21 2029/9/23 否
料有限公司 股份有限 1,690.29 2020/3/31 2029/9/23 否
公司东坑
支行 1,117.44 2020/4/27 2029/9/22 否
924.21 2020/4/28 2029/9/22 否
644.97 2020/4/30 2029/9/22 否
江苏中利集团 3,000.00 2022/3/15 2022/9/6 否
股份有限公
司、东莞市中 10,000.00
利特种电缆材 2,000.00 2021/7/8 2022/7/7 是
料有限公司
合 计 42,000.00 15,477.41
2、中德电缆为中利集团及其他关联方提供担保的情况
13
单位：万元
截止 2022
担保是
最高额担 年 7 月 31 担保 担保
担保方 借款银行 否履行
保金额 日借款余 起始日 到期日
完毕
额
中德电缆 10,000.00 A 银行 10,000.00 2022/6/10 2027/6/9 否
3、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
（1）中利集团及其控股子公司对中德电缆担保解除安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的
融资借款提供担保的状态。
新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保，并解
除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将
协助办理相关手续。
（2）中德电缆对中利集团担保解除安排
新亚电子向中利集团支付交易尾款 5,500 万元并承诺确保中德电缆将期后应
付股利余款 13,000 万元支付给中利集团前，中德电缆解除为中利集团向银行提
供的 10,000 万元的最高额抵押担保。
（3）担保事项解除的影响
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电
缆为其提供的最高额担保金额，根据《股权转让协议》的约定，前述中利集团及
其控股子公司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因
此，在中德电缆解除对中利集团的担保后，中利集团自身资信状况足以为其原由
中德电缆提供担保项下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交
易推进构成障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（七）其他安排”补充与担保情况及解除安排等内容。
14
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、核查中德电缆与中利集团及其他关联方往来的资金流水，获取相关业务
合同；
2、查阅中德电缆与关联方往来科目明细账；
3、核查中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿担保所涉银行贷款
的资金流水、对应担保合同和银行借款合同；通过银行流水确认贷款资金流向；
4、查阅中德电缆与中利集团及其他关联方之间的担保合同；
5、查阅新亚电子与中利集团间的股权转让协议。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供 4.2 亿元最高额担保所涉银行
贷款除基于商业往来正常向中利集团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中
利集团及其他关联方的情形；
2、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保事项不会对本次交易推进
构成障碍。
第 3 题 预案显示，本次交易暂定价格为 5.55 亿元，在相关审计、评估工作
及尽调工作均未完成的情况下，公司已支付 2 亿元预付款；股东大会审议通过
后三日内将继续支付 3 亿元预付款，剩余 5500 万元尾款待标的资产交割后支付。
公开信息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至 2022
年一季度末，公司账面货币资金为 2.7 亿元。请公司补充披露：（1）相关付款
安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否
充分保护中小投资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等
情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；
（3）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金
成本，以及对公司财务和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
15
一、 问题回复
（一）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易
惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；
1、相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例
（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，与交易惯例相比，本次交易预付比例较
高，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户
服务等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基
于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言，双方诉求如下：
①中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于 2022 年 4 月 27 日披露的《关于 2021 年度公司核销坏账及
计提信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），
因参股 19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在
本期内因涉及专网通信业务暴雷，公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义
务预计金额为 125,634.06 万元，公司本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致
中利集团资金压力大，希望尽快回款。
②新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企
业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制
造商。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊
电缆等。本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自
动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整
合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有
利于提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
16
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源、看好本次交易达
成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，且中利集
团因受专网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次
交易，双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案
后向交易对方累积预付 20,000 万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有
关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付 30,000 万元。在新亚电子股
东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部
审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，
本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且
能快速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
为确保预付款项资金的安全，标的资产股权将分阶段质押给新亚电子，具体
内容详见本题回复之“（二）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，
说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性”。
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”完善披露之“（七）预付股权转让款的风险”。
综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础
上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过
后支付 30,000 万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经
完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障
碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。
2、相关付款安排的决策程序及信息披露及时性
（1）支付 1 亿元诚意金
2022 年 6 月 29 日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，
审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在
17
《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付 1 亿元诚意金，关于本次交易的具
体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商
议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副
总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书 HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈
华辉。2022 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公
司向交易对方支付 1 亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付 1 亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司
总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，
会议形成的决议合法、有效。
（2）支付 1 亿元预付款
2022 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召
开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，
公司向交易对方支付预付款 1 亿元。
2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<新亚电子股份有限公司重大资产
购买预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权
转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了
同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有
限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付 1
亿元预付款的事项已履行内部审议程序。
（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司
向交易对方支付 1 亿元诚意金。2022 年 7 月 1 日，公司根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站
上发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-039），
在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、
18
交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹
划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资
产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付 1 亿元诚
意金的有关内容。
2022 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召
开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，
公司向交易对方支付预付款 1 亿元。2022 年 7 月 16 日，公司在指定信息披露网
站上发布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新
亚电子股份有限公司重大资产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险
提示公告》等公告，披露了关于本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规
及规范性文件的规定。
3、支付安排是否充分保护中小投资者利益
（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本回复出具之日，中利集团已将持有的科宝光电 30%股权质押给新亚电
子，已将持有的中德电缆 28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市
市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为
64,345.00 万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为 46,345.00 万
元；科宝光电初步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑期后分红 5,000 万
元，扣减分红后估值为 30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分
红后质押股权价值为 22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 22,185.91
19
累积预付 50,000 万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电
子，对应的扣减分红后股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖交易
对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚
有 13,000 万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押
的股权价值为 68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
（2）股东大会后支付风险基本可控
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将在股东大会审议通过
本次交易相关事项后三个工作日内支付 30,000 万元。此外，股东大会召开后，
尚有 5,500 万元的交易价款和应付股利余款 13,000 万元在标的资产交割后且满足
如下前置条件之日起三个工作日才进行支付，具体需满足的前置条件和时间安排
如下：
股东 预计时间
序号 前置条件 备注
大会 （工作日）
中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新
祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董
1 事职务，新亚电子推荐的人选已被补
股东大会召开后，启动
选为中德电缆董事，且中德电缆已就
目标公司董监高变更程
前述董事变更事项完成工商登记
T+3 序，中德电缆和科宝光
中利集团委派及推荐的李娟已辞去
电董监高变更可以同步
科宝光电董事职务，新亚电子推荐的
进行
2 人选已被补选为科宝光电董事，且科
T日
宝光电已就前述董事变更事项完成
工商登记
考虑银行程序涉及到的
法定代表人、控股股东、
中德电缆为中利集团向 A 银行提供
董监高签字用印等，谨
3 的 10,000 万元的最高额抵押担保已 T+3+7
慎预计 1 事项完成后启
解除
动 3 事项，预计 7 个工
作日完成
20
中利集团及其境内控股子公司与中
德电缆及其控股子公司的到期债权
债务相互抵减后，中利集团及其境内
4 - 可以和 1 并行
控股子公司已向中德电缆及其子公
司全额支付尚未支付的应付账款及
其他到期债务
中利集团全资子公司常熟市中联光
电新材料有限责任公司向中德电缆
5 全额支付东莞市中利特种电缆材料 - 可以和 1 并行
有限公司 25%的股权（对应 700 万元
出资额）的股权转让款 830 万元
注 在前述 1-5 事项完成后
6 标的资产完成交割 T+3+7+5
办理交割手续
注：若本次交易涉及的反垄断审查最终未在 T+15 日前完成，顺延标的资产过户及后续
事项。
根据上述表格分析可知，若股东大会后启动上表 1-6 事项，约 15 个工作日
能完成剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电
子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光电在各自细分领域的
市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形，同时
结合股东大会后支付 30,000.00 万元前，中利集团需将持有的中德电缆剩余 72%
股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后累计预付 50,000 万元风险可控。
（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易方案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方
案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；
本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构出具的评估结果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次
交易相关事项发表了同意的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
（4）中小投资者依法享有表决权
21
①本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》
的规定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以
股东大会特别决议的方式通过。
②中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进
行投票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能
够实现保护中小投资者利益的要求。
（5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照交易双方已经签
署的《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履
约能力而无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的
《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围
内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产
的质权。质押股权价值详见本题“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质
押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担
保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未
偿还债务。
（6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）对采用预付股权转让款事
项进行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中
小投资者独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（二）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预
付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；
22
1、公司对预付款项采取的保障措施
鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支
付 20,000 万元。为了保证该资金的安全性，截至本回复出具之日，中利集团已
将持有的科宝光电 30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆 28%股权质
押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管
理局办理完成股权出质登记。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部
质押给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应
对后续预付 30,000.00 万元可能存在的风险。
2、保障措施是否充分、相关预付资金的安全性
公开信息显示，交易对方存在部分银行账户被冻结的情形，中利集团存在控
股股东资金占用等资信状况欠佳情形。新亚电子采取的保障措施如下：
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，如因本次交易无法满足协议
生效条件导致《股权转让协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足
协议生效条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付
款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次
交易有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支
付价款的义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本回复出具之日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步
评估值（收益法）为 64,345.00 万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后
估值为 46,345.00 万元；科宝光电初步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑
期后分红 5,000 万元,扣减分红后估值为 30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款
项对应的扣减分红后质押股权价值为 22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交
易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
23
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 22,185.91
累积预付 50,000 万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电
子，对应的扣减分红后质押股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖
交易对价。
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元
应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为
68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的
安全性。
（三）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源
及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。
1、公司自身财务状况
截至 2022 年 3 月 31 日，新亚电子的货币资金总额为 26,478.36 万元，交易
性金融资产总额为 16,500.00 万元，资产总额为 145,169.28 万元，负债总额为
25,769.79 万元，资产负债率为 17.75%。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
份，新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为 5,096.76 万元、8,086.35 万元
和 3,532.96 万元，最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。
截至 2022 年 7 月 30 日，新亚电子已经实际支付预付股权转让款 2 亿元，新
亚电子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单12,646.00 万元，银行存款
9,619.10 万元，可用于托收或贴现的银行承兑汇票 8,668.00 万元，流动性能够满
足日常经营需要；新亚电子银行借款为 9,000.00 万元；公司的资产负债率为 22.5%。
1 美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、
贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
24
2022 年上半年，新亚电子月均回款约 1.40 亿元，回款状况良好，自身回款
能够满足公司经营发展需要。
2、融资安排
2022 年 7 月 15 日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向
银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司
拟向银行申请总额不超过 40,000 万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价
款。截至本回复出具之日，新亚电子已经与多家银行达成 3.5 亿元 5 年期并购贷
款的合作意向；新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5 年期并购贷款
的银行利率约 3.5%/年左右，通过 5 年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款
减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。
根据 Wind 金融数据库信息查询可知，2022 年 3 月 31 日证监会电器机械和
器材制造行业的平均资产负债率为 58.74%，新亚电子的资产负债率为 17.75%，
假设其他条件不变，若新亚电子在 3 月份已经取得 3.5 亿元银行贷款，模拟测算
的资产负债率为 33.73%，低于行业平均资产负债率。
综上分析，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对
价，5 年期并购贷款的成本约为 3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为
1,225.00 万元，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自
身经营回款稳定，贷款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成压力，
不会对公司经营产生不良影响。
二、 补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“本次交易方案概述”之“（四）
交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和生产经营的影响”、“（五）交
易对价支付安排”和“（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充
分及资金安全性”补充披露上述内容。
三、 独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
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1、 取得新亚电子和中利集团关于交易背景及付款节奏的确认函
2、 获取股权质押通知书
3、 查阅新亚电子章程
4、 获取独立董事意见
5、 查阅新亚电子季度报告
6、 获取新亚电子 2022 年 7 月 30 日出纳报表
（二） 核查意见
1、经核查，独立财务顾问认为付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾
双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，预付大部
分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。公司本次交易
的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
2、公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全性。
3、新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5
年期并购贷款的成本约为 3.5%/年左右，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的
资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，不会对公司流动性造成压力，不会对
公司的财务和经营产生不良影响。
第三部分 关于标的资产
第 4 题 预案披露，本次交易评估基准日（2022 年 3 月 31 日）后，中德电
缆及科宝光电分别对中利集团计提分红 1.8 亿元及 1500 万元，分红调整后的合
计预估值为 5.55 亿元。此外，中德电缆于 7 月 15 日公告以 2 亿元对外出售部分
土地及房产，且后续将租入相关厂房为工业生产经营所用。公司称本次交易预
计构成重大资产重组，但未披露具体的指标。请公司补充披露：（1）结合中德
电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对
外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性
构成不利影响；（2）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合
理性，出售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常
经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响；（3）两项标的资
26
产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公
允性及合理性；（4）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资
产重组的具体依据。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用
需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生
产经营的稳定性构成不利影响
1、结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用
需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022 年 2 月 9 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全
资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以
下简称“东莞鸿顺”）转让其所持有的中德电缆 2%的股权，再向苏州创元投资发
展（集团）有限公司（以下简称“苏州创元”）转让其持有的中德电缆 60%的股权。
同日，中利集团召开第五届董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于
转让全资子公司控股权的议案》。2022 年 4 月 26 日，中利集团发布《江苏中利
集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公
司整体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金
回笼速度，进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团
综合考虑中德电缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、
地上建筑物和建筑物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于
中德电缆的生产经营。
2022 年 4 月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司（以下简称为“东伟实业”）
签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东
坑镇骏发一路 6 号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂
区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币 20,000.00 万元。
2022 年 4 月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让款项。
27
2022 年 4 月 30 日，中利集团作出关于利润分配方案的决议，同意中德电缆
对中利集团分配利润 18,000 万元。截至本回复出具日，上述分红已实施 5,000.00
万元。
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因
控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情
况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资
金，因此，处置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022 年 4 月 29 日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编
号：2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，
中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自 2022 年 5 月 9
日至 2032 年 5 月 8 日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申
请，合同期满后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟
实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的
使用权，公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019 年 4 月，中德电缆通过招牌挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地
面积 46,760.64 平方米，约合 70.14 亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排
厂区已建成投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂
区开展生产经营，石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持
续使用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑
厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生
产经营的稳定性构成不利影响。
（二）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出
28
售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金
需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
评估基准日后，中德电缆于 2022 年 4 月对全体股东计提分红 18,000 万元，
科宝光电于 2022 年 6 月对全体股东计提分红 5,000 万元。评估基准日后标的资
产对股东计提大额分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆 100.00%股权和科宝光电 30.00%股权。
中德电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的
参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团
快速回笼资金的资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
标的资产注重对投资者的回报，希望通过分红与全体股东共享公司的经营成
果，回报公司股东支持，标的资产经过多年发展，经营状况良好，报告期内持续
盈利，具备一定的分红基础。评估日基准后中德电缆和科宝光电进行的现金分红
系在公司经营状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022 年 4 月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款 20,000.00
万元，所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。
截至本回复出具日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付报告期
内已计提的股利 6,300 万元，评估基准日后计提的分红 18,000 万元中已实施完成
5,000 万元，其中 2,200 万元由中德电缆对中利集团的应收账款直接冲抵，剩余
2,800 万元使用前述资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对
其生产经营构成不利影响
29
（1）报告期内及报告期后的分红情况
报告期内，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红 25,000 万元；报
告期后，中德电缆向中利集团计提分红 18,000 万元。中德电缆（含深圳中利）
报告期内及报告期后整体分红情况如下表所示：
单位：万元
报告期内
标的公司 报告期后
2022年1-3月 2021年度 2020年度
中德电缆 18,000.00 - 15,000.00 -
深圳中利 - - 10,000.00 -
合计 18,000.00 - 25,000.00 -
注：1、2021 年 10 月 20 日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，
2022 年 1 月 29 日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商 A 销售产品的渠道，系其的合格
供应商。鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故 2022 年 1 月中利集团将其转让予中德电缆，
以确保中德电缆具有独立销售能力。
截至本回复出具日，中德电缆、深圳中利报告期内计提的分红已全部支付完
毕，报告期后计提的分红已支付 5,000 万元，剩余 13,000 万元分红尚未支付。
报告期内及报告期后，中德电缆、深圳中利分红计提及支付情况如下表所示：
单位：万元
已支付金 尚未支
分红主体 金额 计提时间 支付时间 资金来源
额 付金额
应收中利集团
中德电缆 15,000.00 2021 年 10 月 15,000.00 2022 年 2 月 -
款项对冲
深圳中利经营
3,700.00 2022 年 2 月
所得
深圳中利 10,000.00 2021 年 10 月 报告期后中德 -
6,300.00 2022 年 4 月 电缆出售土地
房产所得注
小计 25,000.00 - 25,000.00 - -
报告期后出售
2,800.00 2022 年 5 月
土地房产所得
中德电缆 18,000.00 2022 年 4 月 13,000.00
应收中利集团
2,200.00 2022 年 5 月
款项对冲
小计 18,000.00 - 5,000.00 13,000.00
注：2022 年 4 月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支
付其被中德电缆收购前已计提未支付的股利 6,300 万元。
（2）报告期内已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响
30
2021 年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红 25,000.00 元。截至 2022
年 3 月 31 日，上述分红已经支付 18,700.00 万元，其中 15,000 万元冲抵中德电
缆对中利集团的应收账款，3,700 万元以现金方式支付给中利集团，尚余 6,300
万元报告期内尚未支付。因此，使用截至 2022 年 3 月 31 日的中德电缆合并口径
财务指标分析报告期内计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。
1）偿债能力
单位：元，倍
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,136,055,492.37 1,569,670,130.94 1,149,174,027.07
负债总额 750,775,596.06 1,062,716,446.14 455,948,191.41
所有者权益 385,279,896.31 506,953,684.80 693,225,835.66
资产负债率 66.09% 67.70% 39.68%
流动比率 1.21 1.27 2.31
速动比率 0.88 1.05 2.02
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内各期，中德电缆的资产负债率分别为 39.68%、67.70%和 66.09%，
流动比率分别为 2.31、1.27 和 1.21，速动比率分别为 2.02、1.05 和 0.88。2021
年，中德电缆资产负债率较 2020 年上升较快、流动比率和速动比率较 2020 年下
降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所致。上述事项主要系受
当年特定事项叠加影响，具有偶发性。最近一年一期，中德电缆的资产负债率、
流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在风险。
2）盈利能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,302,226.35 1,856,454,929.37 1,795,524,238.75
营业成本 325,514,357.92 1,611,875,403.27 1,573,787,319.68
净利润 16,326,211.51 63,727,849.14 68,099,093.65
毛利率 12.33% 13.17% 12.35%
营业净利率 4.40% 3.43% 3.79%
净资产收益率 4.24% 12.57% 9.82%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
报告期内各期，中德电缆的毛利率分别为 12.35%、13.17%和 12.33%，营业
31
净利率分别为 3.79%、3.43%和 4.40%，净资产收益率分别为 9.82%、12.57%和
4.24%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率 2021 年较
2020 年增加较多，2021 年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利
润分红 25,000 万元，导致净资产减少所致。
3）营运能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款 459,760,085.25 861,678,599.42 544,846,792.86
营业收入 371,302,226.35 1,856,454,929.37 1,795,524,238.75
应收账款周转率（注） 3.03 2.64 3.30
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值
2、2020 年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022 年 1-3 月应收账款周转率计算参考 2021 年一
季度销售占全年比重，预计中德电缆 2022 年全年销售收入计算得来。2021 年中德电缆一季
度销售约占 2021 年全年销售收入的 18.52%。
报告期内各期，中德电缆的应收账款周转率分别为 3.30、2.64 和 3.03。2021
年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商 A 和中利集团
的应收账款增加较多所致，2022 年 1-3 月应收账款周转率较 2021 年有所提升，
主要系因最近一期以 15,000 万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导
致中德电缆应收账款有所减少。从整体上看，报告期内中德电缆的应收账款周转
率相对稳定。
（3）报告期后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
报告期后，中德电缆计提 18,000 万元分红，其中已经实施 5,000.00 万元，
尚有 13,000.00 万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
月均营运资金 月均营运
16,638.84 16,600.74 -38.10
支出 资金流入
期 报告期内计
6,300.00 出售土地 9,293.90 46,383.00
后 提期后实施 20,000.00 10,900.00
房产所得
分 期后计提期 2,800.00
红 后实施 2,200.00 应收中利 3,477.21 1,277.21
32
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
资 集团款项
金
支
出
如上表所示，2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 16,600.74
万元，月均经营活动现金支出约为 16,638.84 万元，中德电缆日常营运资金需求
和营运资金流入基本相当，营运及资金周转正常。
报告期后支付的分红合计 11,300 万元（其中，6,300 万是截至 2022 年 3 月
31 日已计提未支付的部分，5,000 万是报告期后计提的 18,000 万元中已支付的部
分），其中 9,100 万元是用出售土地及房产回笼资金，2,200 万元使用应收中利
集团账款冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为 9,293.90 万元，应收
账款余额为 56,333.24 万元，应收票据余额为 3,057.56 万元。根据中德电缆与中
国银行的约定，中德电缆应收国内大型通讯设备制造商 A 的账款可通过银行进
行融资，截至 2022 年 6 月 30 日可随时使用的融资额度为 46,383.00 万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，中德电缆剩余的已计提
但尚未实施的分红 13,000 万元，将于本次交易涉及的标的资产交割后且满足协
议约定的全部付款条件之日起三个工作日内，由中德电缆向中利集团支付，新亚
电子承诺确保中德电缆将期后应付股利余款于约定日期支付给中利集团。因该笔
款项支付时中德电缆已经成为新亚电子的全资子公司，届时，新亚电子将给予足
够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付剩余分
红。
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营
正常，13,000 万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增
信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额
分红未对中德电缆生产经营构成不利影响。
（三）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化
33
情况说明相关估值的公允性及合理性
截至本回复出具之日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆和科
宝光电的预估值明细情况如下：
单位：万元
预估值 扣减分红 比例 交易作价
公司名称 估值方法 预估值 分红
增值率 后估值 （%） 参考估值
中德电缆 收益法 64,345.00 67.01% 18,000.00 46,345.00 100.00 46,345.00
科宝光电 收益法 35,697.70 45.55% 5,000.00 30,697.70 30.00 9,209.31
合计 100,042.70 - 2,3000.00 77,042.70 - 55,554.31
注：2022 年 4 月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用
相应的土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期
利润的影响。
1、最近 2 年同行业并购案例收益法估值情况分析
考虑
标的资 评估基准日
交易 收益法估值 P/B 期后
上市公司 标的名称 产所属 净资产
方式 （万元） 倍数 交易
行业 （万元）
P/B
钧达股份 重大资
捷泰科技 108,847.70 314,575.11 2.89 -
（002865.SZ） 产购买
普利特 重大资 海四达电
129,402.63 177,000.00 1.37 -
（002324.SZ） 产购买 源
C38 电
运达科技 重大资
运达电气 气机械 13,593.67 59,003.02 4.34 -
（300440. SZ） 产购买
和器材
贤丰控股 重大资
珠海蓉胜 制造业 27,463.54 56,911.98 2.07 -
（002141.SZ） 产出售
平均值 - - - - 2.67
新亚电子 重大资 中德电缆 38,527.99 64,345.00 1.67 2.26
（605277.SH） 产购买 科宝光电 24,525.52 35,697.70 1.46 1.57
注：考虑期后交易的 P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数
为 1.67，考虑期后分红后交易的 P/B 倍数为 2.26，低于可比交易案例平均 2.67
的 P/B 倍数。
科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为 1.46，考虑期后分红后
交易的 P/B 倍数为 1.57，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍数。
2、2021 年度上市公司重大资产重组相关资产评估增值率情况
34
总体最终评估方法下的增值率
行业类型
资产基础法 收益法 市场法
农林牧渔业 - 169.04% -
采矿业 116.44% 166.34% -
制造业 59.02% 340.70% 94.44%
电力、热力、燃气及水生产和供应业 68.73% 131.66% 43.85%
建筑业 251.62% 187.29% -
批发和零售 121.41% 398.02% 33.22%
交通运输、仓储和邮政业 400.31% 37.64% -
住宿和餐饮业 110.44% -
信息传输、软件和信息技术服务业 2,202.30% 664.93% 1,284.83%
金融业 154.35% 150.88% 49.54%
房地产业 209.90% 2517.06% 96.31%
租赁和商务服务业 86.73% 797.95% 106.75%
科学研究和技术服务业 86.73% 797.95% 1,941.04%
水利、环境和公共设施管理业 765.79% 370.09% 25.82%
居民服务、修理和其他服务业 120.36% 1,380.20% -
教育 - 550.51% -
卫生和社会工作 - 639.38% -
文化、体育和娱乐业 7.06% 680.14% -
综合 29.65% 2,251.61% -
数据来源：沃克森评估数据库
中德电缆所属制造业收益法的平均增值率为 340.70%，本次新亚电子收购电
缆，收益法估值下的增值率为 67.01%；收购科宝光电，收益法估值下的增值率
为 45.55%；增值率均不高于 2021 年制造业收益法评估下的平均增值率。
3、中德电缆估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 31.45%，
平均年增长率为 5.24%，主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展；
海外业务拓展，对电缆的市场需求分析所做判断。具体来看：《十四五信息通信
行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进 5G 网络建
设，全面部署千兆光纤网络，其中，每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的
5 个增加到 2025 年的 26 个，增幅超过 400%；千兆宽带用户数（万户）从 2020
年的 640 万户增加到 2025 年的 6,000 万户。随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用
场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃
35
耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从
2015 年的 0.4 亿千瓦增长到 2020 年的 2.5 亿千瓦，年均增速 44.3%；“十四五”
时期现代能源体系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发
电量比重达到 39%左右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，作为光伏
等新能源配套组件商，相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲和中利香港并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核
心客户的海外布局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新
能源等基础设施建设带来的增长红利。
毛利率方面：2020 年公司毛利率为 12.35%，2021 年公司毛利率为 13.17%，
结合历史年度毛利及公司经营情况，中德电缆预测期的平均毛利率为 12.94%，
预测期毛利水平与 2020 年及 2021 年相近。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年均分别为 5.10%、5.33%，预测期，考虑东
坑厂房租赁费用事项后，EBITDA/收入在预测期，最高为 4.88%，整体低于历史
年度平均水平。
（2）折现率指标
本次评估折现率暂定为 10.59%，根据沃克森评估数据库统计，2019-2021 年
的折现率平均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平总体呈下降
的趋势，主要是近年来无风险利率及市场超额风险收益率等计算折现率的核心参
数下降，核心参数的下降导致市场整体的股权收益率水平出现下降。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，中德电缆对中利集团计提 18,000
万分红，导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为
交易价格的参考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
东坑厂房租赁对估值的影响：2022 年 4 月，中德电缆出售东坑的土地及厂
房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的土地及厂房，基于此，本次评估预测
期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
4、科宝光电估值参数分析
（1）财务数据及指标
36
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 11%，平
均年增长率为 3.17%。
毛利率方面：2020 年科宝光电毛利率为 24.56%，2021 年科宝光电毛利率为
24.11%，企业最近 2 年毛利率较为稳定，科宝光电预测期的平均毛利率为 24.13%；
预测期毛利水平与历史年度偏差较小。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年均分别为 11.71%、11.98%，预测期 EBITDA/
收入最高值为 10.98%，整体低于历史年度平均水平。
（2）折现率
本次评估折现率暂定为 10.82%，这是与当前市场情况相匹配的折现率水平；
根据沃克森评估数据库统计，近年来并购重组平均折现率呈下降趋势，2019-2021
年的平均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平主要受无风险利
率及市场超额风险收益率等影响。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，科宝光电对中利集团计提 1,500 万
分红，导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为交
易价格的参考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
（四）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的
具体依据
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司
2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,569,670,130.94 506,953,684.80 1,856,454,929.37
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 643,450,000.00 643,450,000.00 643,450,000.00
中德电缆相关指标与交易金额
1,569,670,130.94 643,450,000.00 -
孰高值
中德电缆相关指标占比 113.08% 55.67% 125.95%
37
注：中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参
考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 106,550,000.00 106,550,000.00 106,550,000.00
科宝光电相关指标与交易金额
106,550,000.00 106,550,000.00 -
孰高值
科宝光电相关指标占比 7.68% 9.22% 8.40%
注：科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参
考依据，未考虑期后分红导致的作价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 113.08% 55.67% 125.95%
科宝光电 7.68% 9.22% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 120.76% 64.89% 134.35%
经比较标的资产与新亚电子 2021 年 12 月 31 日或 2021 年度相关数据，标的
资产的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例为 120.76%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产净额的比例为 64.89%，在最近一个会计年度所产生的
营业收入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为
134.35%。
综上，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
二、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》在“第四节 交易标的基本情况”之“三、
其他事项说明”对中德电缆对外出售相关土地及房产及其影响、评估基准日后标
的资产对股东计提大额分红的原因、合理性及其影响进行提示；在“第五节 本
次交易标的资产的预估作价情况”之“二、两项标的资产各自的预估值，并结合
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评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性”对标的资产
预估值及公允性及合理性进行提示；在“重大事项提示”之“四、本次交易不构
成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市”之“（二）本次交易预计构
成重大资产重组”对本次交易构成重大资产重组的具体依据进行提示。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅交易对方中利集团相关公告，了解中德电缆出售相关土地及房产的
情况；
2、取得并查阅中德电缆出售和租回土地及房产的相关合同，核查不动产出
售、售后回租相关约定；
3、取得标的公司的分红决议文件及相关凭证，核查报告期内标的公司分红
情况；
4、取得并查阅标的公司的财务报表，对标的公司财务状况等进行分析；
5、获取标的公司银行借款及最高额担保等合同，对标的公司融资相关情况
进行核查；
6、查阅同行业并购案例及相关数据，分析本次交易估值的公允性及合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控
股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况
下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，
处置相关土地及房产具有合理性。
2、中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续
使用该厂区，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接
东坑厂区产能的能力。中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产
经营的稳定性构成不利影响。
39
3、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红主要系因为中利集团有进
行分红的客观诉求，分红能够满足中利集团快速回笼资金的需求；报告期内标的
资产持续盈利，具备一定分红基础，分红不会影响公司的持续经营，评估基准日
后标的资产对股东计提大额分红具有合理性。出售土地及房产的所得款项部分用
于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。
4、标的资产的资产总额、资产净额和营业收入预计将达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
第 5 题 预案显示，中德电缆主营通信电缆的研发、制造和销售，客户集中
度较高，近年来在细分市场市占率超 35%，近两年一期资产负债率分别为 41.5%、
67.7%、66.1%。后续，中利集团拟将其持有的中利集团（香港）有限公司(以下
简称中利香港)100%股权及中利集团亚洲有限公司（以下简称中利亚洲）100%
股权转让给中德电缆。公开信息显示，2022 年 2 月，中利集团曾计划向苏州创
元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆 70%的股权，后交易终止。请公司
补充披露：（1）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，
说明中德电缆的核心竞争力；（2）披露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，
说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施；（3）结合公司
现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，
在整合管控方面存在的具体风险及应对措施；（4）结合期后计提分红及出售厂
房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上
升的原因以及对后续业务开展的影响；（5）后续中利亚洲和中利香港股权转让
的具体作价及安排，并结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性；
（6）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本
次交易推进的情形。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明
中德电缆的核心竞争力
1、经营模式
（1）采购模式
40
中德电缆采用按需定采的采购模式。中德电缆采购的原材料为铜材以及化工原
料等。中德电缆的采购工作主要由采购部门负责，需求部门向采购部提出申请，由
采购员在合格供应商清单里选取供应商，对采购价格（询价、议价和招投标）进行
管理。供应商清单由品控和技术部共同维护，一个季度评估、调整一次，对于重要
原料供应商会考虑综合评审。
（2）生产模式
中德电缆主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况
以及产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。中
德电缆生产活动主要由各车间负责组织实施，生产技术部门负责产品工艺流程编制、
工艺标准制定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试等。
（3）销售模式
中德电缆销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，中德电缆已拥有较为
完善的销售体系和优秀的销售队伍，为中德电缆直销模式提供优质载体。同时，中
德电缆较高的品牌知名度以及服务能力等，亦有助于中德电缆直销模式的纵深发展。
中德电缆销售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制
作竞标文件或谈判文件，中标或协商一致后，中德电缆与客户签署销售合同，确定
合作关系。
（4）研发模式
中德电缆历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，将技术创新作为中德电
缆保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的
顺利进行。公司研发部下设技术部与工艺部。技术部主要负责新产品的试制开发，
对胶料等原材料的技术验证，协助解决相关技术问题；工艺部主要负责解决生产工
艺相关问题，包括优化工艺，配合生产设备的设计、改造与验收等。
（5）盈利模式
中德电缆通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确定年
度中标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按时交付
来获取收入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于中德电缆的产品成本受
41
铜价影响较大，产品销售过程中会根据铜价的月均波动来调整产品售价，能够保证
公司产品盈利能力的稳定性。
2、行业地位及市场占有率
中德电缆是国内最早研发生产通信电源用阻燃耐火软电缆和基站用光电混合
缆的厂家之一。中德电缆的主营产品属于细分市场领域，在该领域内中德电缆深耕
多年，供应链保障、产品技术、制造装备能力等均处于国内领先水平。根据中国电
子元件行业协会光电线缆及光器件分会的统计，中德电缆目前主打产品之一通信电
源用阻燃耐火软电缆在近年来以35%以上的市场占有率居国内第一。
3、主要竞争对手情况
中德电缆主要从事通信电缆的研发、生产及销售，主要竞争对手有广州番禺电
缆集团有限公司、天津有容蒂康通讯技术有限公司、江苏上上电缆集团有限公司和
江苏亨通电力电缆有限公司。
序号 企业名称 主营业务 公司简介
公司是一家专业从事中低压输、配电装备产品领域，
电线电缆产 是集研发、制造、销售与服务为一体的大型集团企
品及其相关 业。集团拥有国家高新技术企业、国家知识产权优
广州番禺电缆
1 产品的研发、 势企业和诚信立信示范企业称号，位列于“2021 年
集团有限公司
生产、销售和 中国线缆行业最具竞争力 100 强”第 34 强。产品主
服务 要包括 35KV 及以下输、配电产业全结构与组合产
品，新型合金导体材料等。
公司是一家集通信电缆、数据电缆、控制电缆、低
天津有容蒂康 通信电缆的 压电力电缆及相应连接器产品并提供布线系统语音
2 通讯技术有限 研发生产及 和数据传输解决方案的大型电缆企业。目前，公司
公司 销售 已经研发完成光伏电缆，并获得光伏电缆的相关认
证。
公司专注于电线电缆产品的研发、制造和服务，产
品涉及新能源、输配电、海工及船舶、建筑工程、
电线电缆产
江苏上上电缆 矿用、工业制造、轨道交通、汽车、机场等领域。
3 品的研发、制
集团有限公司 公司现已具备从 220 伏直至 50 万伏全系列电力电缆
造和服务
及各类特种电缆的生产能力，年生产能力超 400 亿
元。
公司产品基本覆盖全系列民用产品，型号包括 BV
江苏亨通电力 电力电缆的 硬电线、BVR 软电线、WDZB-BYJ 环保电线、
4
电缆有限公司 生产、销售 WDZBN-BYJ 环保阻燃电线、RVV 软电缆、YJV 电
缆、WDZB-YJV 环保电缆、海洋电缆、高压电缆等。
42
4、核心竞争力
（1）产品种类齐全，满足客户多样化需求
中德电缆生产的产品能覆盖下游通信行业的大部分需求，提供多种通信电缆产
品，可以满足多种标准的要求。公司产品种类齐全，能满足通信设备商的综合需求，
实现不同规格电缆的一站式供应，有利于深化与客户的合作基础，建立长期稳定的
合作关系。
（2）品牌形象可靠
中德电缆率先在行业内进行了可靠连接的品牌定位，并得到客户的多年的高度
认可，经过多年的积累，中德电缆已得到许多客户的认可，竞争对手短期内无法替
代和模仿。
（3）多种产品认证和资质，实现中德电缆的持续改进
中德电缆产品先后通过了国内外多项知名安规认证，认证范围覆盖广，能有效
满足客户的不同需求。UL等认证机构的定期现场检查、市场随机抽检、下游客户
抽检等多轮持续生产检查、品质检测，促使中德电缆持续改进，在不断强化产品质
量以持续满足认证标准的前提下，优化生产工艺、突破技术瓶颈、攻克行业难题，
有效降低生产成本，从而为客户提供可靠性优、一致性好、性价比高的产品，逐步
形成中德电缆的核心竞争力。
（4）建立了健全质量管理体系
在现有客户高质量要求的市场态势下，中德电缆建立了完整的质量管控体系，
将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案来赢得市场满意
度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、产品生产、出
厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，成为中德电缆的核心竞争力之一。
（5）规模化效应实现成本管控，提升利润水平
凭借丰富的产品体系和完善的质量管控系统，中德电缆的生产规模和市场份
额逐步扩大。同时中德电缆具备大规模生产经营能力，更容易获得产业链终端客户
的认同，对上下游具有较强的议价能力，且规模效应可有效降低生产成本，提升产
43
品利润水平。规模化、集中化带来的成本优势可有效提升中德电缆在通信电缆领域
内的市场竞争力。
（6）客户资源优势
中德电缆专注于服务通信设备商，产品质量、服务理念和新产品开发能力均
得到客户的高度认可，具有保持和增加市场占有率的能力。
中德电缆已连续多年进入国内大型通信设备制造商的供应商名录，并成为客
户的线缆类战略核心合作伙伴。中德电缆客户对供应商资质、技术能力、质量保
障、持续供货能力等方面具有较高的要求，使得中德电缆的其它竞争对手较难进
入其供应商名录。
（7）区位优势
东莞市地处广东珠三角地区，交通便利，制造业发达，用工配套完善，产业
集群效应明显，系粤港澳大湾区重要城市之一。中德电缆坐落于广东省东莞市，
临近国内大型通信设备商 A，具有就近服务客户的地理优势，可快速响应用户的
需求，多年来始终承诺客户全天候全员全力配合交付需求，获得客户的一致好评。
（二）披露中德电缆2近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户
依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
1、中德电缆近年来主要客户及其销售情况
报告期内各期，中德电缆向主要客户及其销售情况如下表所示：
（1）2022 年 1-3 月
销售收入 占当期营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 26,381.45 71.05%
2 江苏中利集团股份有限公司 5,169.54 13.92%
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING &
3 1,012.83 2.73%
COMMERCE (SUCACO) Tbk.
4 深圳市中兴康讯电子有限公司 745.08 2.01%
5 广东恒翼能科技有限公司 451.36 1.22%
小计 33,760.26 90.92%
2 不作特别说明，本小节涉及中德电缆客户的销售数据及相关说明均假定报告期初已经合并深圳中利。
44
注：报告期内中德电缆向中利集团（不含深圳中利）的销售主要系中德电缆通过中利集
团向中兴销售公司产品，且存在少部分产品通过中利集团最终销售至国内大型通讯设备制造
商 A 的海外公司。2022 年，中德电缆与中兴之间的交易模式已逐步转为由中德电缆向中兴
直接销售。
（2）2021 年度
销售收入 占当期营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 121,558.40 65.48%
2 江苏中利集团股份有限公司 42,552.43 22.92%
3 广东恒翼能科技有限公司 6,542.41 3.52%
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING &
4 1,464.90 0.79%
COMMERCE (SUCACO) Tbk.
5 东莞立讯技术有限公司 934.11 0.5%
小计 173,052.26 93.22%
（3）2020 年度
销售收入 占当期营业收
序号 客户名称
（万元） 入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 126,013.33 70.18%
2 江苏中利集团股份有限公司 44,832.97 24.97%
3 东莞市恒升隆再生资源回收有限公司 1,184.93 0.66%
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING &
4 887.71 0.49%
COMMERCE (SUCACO) Tbk.
5 东莞市建豪再生资源回收有限公司 592.53 0.33%
小计 173,511.48 96.64%
2、说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
（1）说明是否存在大客户依赖
报告期内，中德电缆直接向国内大型通讯设备制造商 A 的销售占比分别为
70.18%、65.48%和 71.05%，通过中利集团（不含深圳中利）间接向国内大型通
讯设备制造商 A 海外公司的销售占比分别为 1.77%、2.08%和 2.88%，向国内大
型通讯设备制造商 A 的合计销售占比分别为 71.95%、67.55%和 73.93%，存在向
单个客户的销售比例超过同期销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（2）为维护客户稳定拟采取的措施
为维护客户稳定性，中德电缆采取了一系列必要的措施：
45
1）直接承接重要客户订单，增强客户业务粘性
报告期内，中德电缆主要分别通过深圳中利、中利集团与国内大型通讯设备
制造商 A 和中兴通讯开展业务合作。2022 年 1 月，中利集团将深圳中利转让给
中德电缆，深圳中利成为中德电缆全资子公司，2022 年 3 月份开始，中德电缆
与中兴通讯之间的交易模式已逐步调整为由中德电缆直接向中兴通讯销售产品。
通过上述调整，截至本次交易基准日，中德电缆（含其子公司）已经直接和国内
大型通讯设备制造商 A、中兴通讯在国内市场开展业务合作。针对海外市场，根
据交易双方已签署的《股权转让协议》，中利亚洲、中利香港将转让给中德电缆，
成为其全资子公司，中德电缆将可通过自有海外平台直接向大型通讯设备制造商
A 海外市场供货。截至目前，相关股权转让相关手续已启动办理。
2）获取重要客户合格供应商认证，巩固客户关系
深圳中利是中德电缆的全资子公司，是中德电缆面向国内大型通讯设备制造
商 A 的主要销售渠道，与该通讯设备制造商的合作已超过十年，是其合格供应商；
本次交易完成后，中德电缆将启动合格供应商认证变更程序，直接获取国内大型
通讯设备制造商 A 的合格供应商认证，进一步巩固与该通讯设备制造商的合作关
系。
3）保障产品质量，树立良好品牌
电线电缆广泛应用于社会生活各个领域，电缆产品质量的好坏直接影响各行
业安全，因此下游客户对电缆产品的质量有着较高要求，对电缆供应商的资质、
技术能力、质量保障和持续供货能力等方面要求较高。在现有客户高质量要求的
市场态势下，中德电缆坚持“质量第一、交付第二、成本第三”的质量管理目标，以
此为基础，建立了整套的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码
客户需求、细化质量方案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量
管控体系，从原材料采购、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标
责任制，使得中德电缆在下游客户中获得了良好的口碑和信誉。
4）注重产品交付与服务，积极响应客户需求
为及时满足客户需求，提高客户满意度，中德电缆不仅注重产品质量，而且
46
格外关注客户的需求响应及产品交付。中德电缆强调客户服务体验，多年来始终
向客户保持全天候响应，积极对接客户需求。中德电缆亦会结合在手订单及客户
产品需求预测科学排产，保证一定安全库存，以保障能够及时、高效地向客户提
供符合质量要求的产品。此外，中德电缆通过海外主体为公司核心客户提供相关
配套服务，实现国内、国外全方位综合服务。中德电缆充分利用距离重要客户较
近的地理位置优势，通过科学管理与合理安排，全力满足客户交付，让客户更放
心地将订单托付予公司。截至目前，中德电缆是国内大型通讯设备制造商 A 在
电缆领域的优秀核心供应商和战略合作伙伴，与国内大型通讯设备制造商 A 的
合作已经超过十年。
5）重视产品研发，增强技术优势
中德电缆已深耕电缆行业多年，经过多年发展与沉淀，目前已积累一定技术
基础。作为 5G 基站用光电混合缆（YD/T3833-2021）标准、通信用引入光缆
（YD/T1997.4-2022）标准等行业标准的起草单位之一，中德电缆始终重视技术
发展与产品迭代升级，公司持续投入研发，提高公司技术的先进性，不断增强产
品技术优势，并持续为客户提供更加优质的产品，以赢得客户认可，抢占市场先
机。
（三）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，
与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
1、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现
有业务的协同性
（1）新亚电子现有业务及发展规划
新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品
主要包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，
已经广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数
据服务器及新能源科技等领域。报告期内，新亚电子实现的营业收入分别为
100,083.16万元、147,392.57万元和36,056.83万元，实现的净利润分别为11,907.61
万元、16,849.07万元和3,429.44万元。
47
新亚电子一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠
性优、一致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精
准服务等综合优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际
品牌垄断的局面，实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。经过多
年的行业深耕和积累，新亚电子已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。
2018年，公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会
颁发的《制造业单项冠军产品证书（2019年-2021年）》；2021年11月，公司单项
冠军产品高导精密复合线材通过复审。
新亚电子生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及
特种线材等产品拥有较为广泛的应用领域，与大消费、“新基建”、5G、AI、工
业互联网及人工智能、大健康医疗、光伏新能源、大数据和新兴技术等主导行业
的发展息息相关，与数字化、智能化、信息化和网络化等密不可分，发展前景广
阔。未来，新亚电子将在继续稳固发展消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、
高频数据线材及特种线材等基础上，继续优化产品结构，开拓医疗健康、光伏和
新能源科技等新兴应用领域。同时，新亚电子将进一步加快国际化进程，在境外
设立生产营销基地，在全球开发新客户。新亚电子将适时投资或并购产业链相关
项目，围绕主业做强产业链，不断提升上市公司的市场规模和盈利能力，最终实
现健康可持续发展。
（2）说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性
本次交易的标的公司为中德电缆和科宝光电。中德电缆的主营业务为通信电
缆的研发、制造和销售，是国内知名的通信电缆供应商。中德电缆进入通信特种
电缆领域较早，经过多年的沉淀与积累，已发展成为国内大型通讯设备制造商 A
在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。目前中德电缆已具备大规模
生产能力，旗下产品品类齐全，能够满足通信设备商的综合需求。此外，中德电
缆已先后获得国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业、省级工程中心、省
级企业技术中心、东莞市工业 50 强、东莞市大型骨干企业、东莞市专利优势企
业和广东省名牌产品企业等一系列荣誉称号，具备较强的资质和技术优势，并且
建立了优质可靠的品牌形象。
48
科宝光电的主营业务为连接光缆、控制电缆、高频同轴电线和通讯线材的研
发、生产和销售，产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、
特殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空
航天等领域。科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、
YASKAWA 等机器人制造商的工控自动化电缆供应商，也成为西门子、联影、普
爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴，科宝光电汽车线缆的终端用户亦包括
特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与
竞争力。
中德电缆、科宝光电与新亚电子同处于电线电缆制造行业，本次交易系新亚
电子在产业链上的横向拓展。本次收购后，新亚电子将可借助标的公司在阻燃耐
火电缆、通信网络用光电混合缆、工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆等
细分行业领域积累的优势，通过整合资源，促使各方在销售渠道、客户资源、产
品研发和客户服务等方面产生协同。本次交易将有利于新亚电子进一步丰富产品
结构，同时与标的公司实现优质客户资源共享，进一步拓宽新亚电子的销售渠道，
提升上市公司的经营规模和行业地位，最终有助于增强上市公司的综合实力和盈
利能力。此外，中利亚洲已经在拉美地区和欧洲地区实际开展业务，具有在当地
实际开展业务的人员和场所基础，本次交易完成后，新亚电子将可借助标的公司
的海外平台，继续拓展海外市场业务，符合新亚电子的国际化发展战略。
综上，本次交易能够实现新亚电子与标的公司的协同，具有必要性和合理性。
2、在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
本次交易完成后，新亚电子将取得中德电缆 100%股权和科宝光电 30%股权，
上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张，上市公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、财务统筹、商业惯例等各方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实
施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。此外，本次交易完成
后，上市公司将取得科宝光电 30%的股权，无法对科宝光电实施控制，存在科宝光
电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方
面的协同效应，上市公司将在治理体系、管理制度、文化整合等各个方面对中德电
49
缆的发展规划、内部控制以及生产经营进行有效管控。具体如下：
（1）派驻管理人员
中利集团将在交割日前协助新亚电子完成对标的公司董事会、监事会及高级管
理人员的调整，其中中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞去在
中德电缆的董事职务，交易双方促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被
补选为中德电缆董事；中利集团委派及推荐的李娟辞去科宝光电的董事职务，科宝
光电在前述人员辞职的当日召开董事会选举新亚电子推荐的人选为新任董事，中利
集团保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚电子提名的候选人投赞
成票。本次交易完成后，新亚电子将控制中德电缆全部董事会席位，并取得科宝光
电一个董事会席位，能够对中德电缆经营、财务等相关事项进行决策，并对科宝光
电施加重大影响，从而实现对中德电缆实施有效管理，并发挥在科宝光电日常经营
中相应的管理决策作用。
（2）规范和加强标的公司治理
上市公司将持续健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，
并加强对标的公司的管控，将标的公司的财务管理、风险控制等纳入到上市公司统
一管理体系中。上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置等特点，利用自身
经验指导、协助标的公司进一步加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管
理制度，确保标的公司合规经营。此外，本次交易完成后，上市公司将充分结合上
市公司现行信息披露要求，进一步完善标的公司重大事项汇报及时披露制度，强化
重大事项的内部执行和传导流程，确保上市公司信息披露的及时性和准确性。
（3）加快企业文化整合
上市公司和标的公司均同处于电线电缆行业，具有相近的企业业务模式和经营
管理经验，上市公司将在尊重标的公司现有企业文化、习惯和历史管理模式的前提
下，积极与标的公司各层级人员沟通交流，促进企业管理和公司文化的融合。此外，
上市公司已就本次交易方案、整合措施和标的公司未来发展规划等问题与相关各方
进行深入讨论，并达成一致的经营发展理念，未来相关各方将在业务整合基础上进
一步增强企业文化与经营理念的共识，增强上市公司的凝聚力，平稳实现标的公司
50
的文化管理整合与过渡。
（四）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况
的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响
1、结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具
体影响，说明其资产负债率明显上升的原因
报告期内，中德电缆的资产负债率分别为 39.68%、67.70%和 66.09%。报告
期内，中德电缆资产负债率明显上升主要系因 2021 年中德电缆计提利润分红和
当期短期借款增加所致。
2022 年 4 月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价 20,000 万元出售予
东伟实业，本次期后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资
金、应交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022 年 4 月，中德电缆计提期后分红 18,000 万元，中德电缆其他应付款-
应付股利项目相应增加，导致资产负债率上升。截至本回复出具日，前述利润分
红已实施完成 5,000 万元，其中 2,200 万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，
2,800 万元由中德电缆以货币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆期后计提分红及出售厂房土地均于 2022 年 4 月底前完成，
截至 2022 年 4 月 30 日，资产负债率由 66.09%上升至 73.97%，资产负债率有所
上升，主要系期后分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.66亿元，月均经营活
动现金支出约为1.66亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为
9,293.90万元，应收账款余额为56,333.24万元，根据中德电缆与中国银行的约定，
应收国内大型通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截
至2022年6月30日，可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常
经营的资金需求。
中德电缆报告期内已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已实施的部
51
分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方货款
予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至
2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业
务持续性及日常经营现金流产生重大不利影响。
中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担
保将解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电
子与中利集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德
电缆如下增信和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其
他前置条件后，新亚电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最
高额保证担保，在此之前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状
态，该等担保亦仍然有效；（2）在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电
子应当为中德电缆已计提未支付的13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除
上述事项外，新亚电子无需提供其他融资和资金支持，中德电缆自身融资能力即
可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，期后分红导致的
资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重
大不利影响。
（五）后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排，并结合业务
协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性
1、后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排
根据公司与交易对方的前期洽谈结果，交易对方拟将持有的中利集团亚洲有
限公司 100%股权按实缴注册资本 9,900 美元、中利集团（香港）有限公司 100%
股权按实缴注册资本 0 美元平价转让给中德电缆。
本次交易涉及的海外公司主要是服务国内大型通讯设备制造商 A 的海外业
务，评估基准日对中德电缆的收入、成本等财务数据预测已充分考虑海外业务的
影响。因此，从收益法的角度，海外公司的估值已合并在中德电缆整体评估中；
从资产基础法角度，海外公司会单独评估。基准日评估值已经包含海外公司，期
后海外公司的股权仍可以按照实缴注册资本并非零对价转让的原因系所涉金额
52
较小，标的资产预估值超过交易价格的部分完全可以覆盖。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在《股权转让协议》签署后
60 日内，交易对方应将持有的中利集团亚洲有限公司 100%股权、中利集团（香
港）有限公司 100%股权转让给中德电缆。截至本回复出具之日，中利集团及中
德电缆已就本次股权转让事项完成商务部门备案手续，于 2022 年 7 月 12 日取得
广东省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资第 N4400202200390）及
《企业境外投资证书》（境外投资第 N4400202200391），中利集团及中德电缆
正在办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序，待前述境内程序完成后，
中利集团及中德电缆将办理中利亚洲及中利香港股权转让的交割程序。
2、结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性
（1）中利亚洲和中利香港的基本情况
1）中利集团亚洲有限公司
①基本情况
公司名称 中利集团亚洲有限公司
成立时间 2019 年 8 月 16 日
注册资本 10,000.00 美元
地址 LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
股东持股情况 中利集团持股 100.00%
主营业务 电线、电缆、光缆通信设备贸易
注：2022 年7 月12 日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资第
N4400202200391），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
②主要业务
中利亚洲主要是配套服务海外通讯设备制造相关业务，具体包括承接国内大型
通讯设备制造商A在匈牙利的电缆订单并协调、组织中利集团国内相关公司进行生
产、发货；为国内大型通讯设备制造商A在拉丁美洲地区提供机柜等通信组件的组
装、通信元器件分拣、仓储和清关服务。后续中德电缆将以中利亚洲作为服务国内
大型通讯设备制造商A拉丁美洲地区业务的基地，并逐步拓展国际贸易业务。
③主要财务指标
报告期内，中利亚洲的主要财务指标如下：
53
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
财务指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 8,759.11 7,520.55 4,652.16
负债总额 8,642.04 7,554.31 5,030.78
所有者权益 117.07 -33.76 -378.62
营业收入 3,050.44 5,292.84 4,441.19
营业成本 2,719.82 4,644.36 4,753.07
利润总额 167.01 371.94 -400.62
净利润 152.91 340.63 -397.00
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
2）中利集团（香港）有限公司
①基本情况
公司名称 中利集团（香港）有限公司
成立时间 2019 年 8 月 16 日
注册资本 10,000.00 美元
地址 LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
股东持股情况 中利集团持股 100.00%
主营业务 电线、电缆、光缆通信设备贸易
注：2022 年7 月12 日，广东省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资第
N4400202200390），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
②主要业务
目前，中利香港并未实际开展业务，未来主要定位于成为中德电缆的海外基地，
对外开展国际贸易。
③主要财务指标
报告期内，中利香港的主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
财务指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 2.19 2.21 -
负债总额 2.73 2.74 -
所有者权益 -0.54 -0.53 -
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.01 -0.53 -
净利润 -0.01 -0.53 -
54
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
（2）说明交易的原因及合理性
如前所述，中利亚洲主要是配套服务公司在海外的通讯设备制造相关业务，
主要服务对象为国内大型通讯设备制造商 A；中利香港目前暂未实际开展业务，
未来定位于成为中德电缆的国际贸易平台。国内大型通讯设备制造商 A 系中德
电缆的核心大客户，为在本次交易后能够继续为其提供综合服务，保持公司业务
的完整性，为客户提供更加全方位的服务，因此，在本次交易过程中，中利集团
将其持有的中利亚洲 100.00%股权转让予中德电缆，为中德电缆未来开拓海外业
务做准备，并配合新亚电子积极拓展海外市场的国际化发展战略。目前，中利亚
洲已经在拉丁美洲地区、欧洲地区等实际开展业务，具有在境外开展业务的人员、
场地、客户基础，同时考虑到境内公司境外注册设立公司程序相对繁琐，故本次
中利集团将中利香港一并转让予中德电缆。
综上，中利集团将其持有的中利亚洲和中利香港股权转让给中德电缆具有合
理性。
（六）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在
影响本次交易推进的情形
1、中利集团前期转让中德电缆控制权主要进程
2022 年 2 月 9 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全
资子公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以
下简称“东莞鸿顺”）转让其所持有的中德电缆 2%的股权，再向苏州创元转让其
持有的中德电缆 60%的股权。
2022 年 2 月 9 日，中利集团召开第五届董事会 2022 年第一次临时会议，审
议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。
2022 年 4 月 26 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转
让广东中德控股权的公告》，双方自《股权转让协议》签订以来积极推进主管部
门的批复工作，由于疫情持续的影响，无法按计划完成全部批复工作手续，经双
方协商同意暂时中止本次股权转让事项。
55
2022 年 6 月 30 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于签订意
向性协议拟转让子公司股权的公告》，公告称对于原中利集团与苏州创元签署的
关于转让广东中德股权的《股权转让协议》，经双方友好协商，均同意终止该事
项。
2、中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响
本次交易推进的情形
根据中利集团相关公告，并经访谈相关经办人员，中利集团前次转让中德电
缆控制权未能继续推进，一方面系因中德电缆所处行业与苏州创元现有投资板块
的产业协同效应不强，且中德电缆地处珠三角地区，管理半径较大，收购将导致
苏州创元的管理成本进一步增加；另一方面，前次交易的交易对手方之一苏州创
元的股东为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“苏州国资委”），
国资委内部决策流程较为复杂，且因前次交易所涉及的金额较大，决策时间相对
较长，原定交易无法按照预期计划继续快速向前推进。同时，受年初国内疫情反
复影响，项目整体进度受到一定影响。交易对方中利集团对于资金需求较为迫切，
鉴于前次交易在时间及结果上均具有较大的不确定性，无法满足其战略安排及资
金需求，因此，经交易双方综合考虑并协商一致后，最终同意终止本次股权转让
事项。
综上，中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进主要系因中德电缆与
苏州创元现有投资板块产业协同效应不高，且前次交易在时间及结果上均具有较
大的不确定性，无法满足交易对方的战略安排及资金需求，不存在影响本次交易
推进的情形。
二、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、
中德电缆之 100%控股权”之“（三）中德电缆主营业务情况”补充披露行业地
位、市场占有率及主要竞争对手情况；在“第四节 交易标的基本情况”之“一、
中德电缆之 100%控股权”之“（六）核心竞争力”对中德电缆的核心竞争力进
行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“（五）主要财务数据”之“2、披
露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以及为维
56
护客户稳定拟采取的措施”对中德电缆近年来主要客户及其销售情况、是否存在
大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施进行提示；在“第七节 本次交
易对上市公司的影响”之“四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的
必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对
措施”对本次交易的必要性、合理性、协同性，在整合管控方面存在的具体风险
及应对措施进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”
之“（三）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的
具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响”对中
德电缆期资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响进行提示；在
“第四节 交易标的基本情况”之“一、中德电缆之 100%控股权”之“ （四）
中德电缆下属企业情况”之“2、根据《股权转让协议》，中德电缆拟全资控股
的公司情况”对后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排、交易的原
因及合理性进行提示；在“第四节 交易标的基本情况”之“三、其他事项说明”
之“（四）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影
响本次交易推进的情形”对中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原
因进行提示。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、获取中德电缆相关产品资料、所处行业研究报告，并对相关人员进行访
谈，了解中德电缆的核心经营情况及核心竞争力等；
2、取得并查阅中德电缆销售明细，了解中德电缆主要客户的销售情况；
3、获取 5G 基站用光电混合缆标准、通信用引入光缆标准等行业标准相关
文件，核查确认中德电缆的技术优势；
4、查阅上市公司新亚电子公告及财务报表、审计报告，核查新亚电子的经
营情况及发展规划；
5、取得并查阅标的公司的财务报表，分析期后计提分红及出售厂房等事项
对标的公司的影响；
57
6、获取中利亚洲和中利香港《企业境外投资证书》，核查确认中利亚洲和
中利香港的股权转让情况；
7、查阅中利集团关于前次股权转让相关公告，并对前次交易相关人员进行
访谈，了解前次交易未能继续推进的原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中德电缆具有市场营销、客户资源和区位优势。
2、报告期内，中德电缆存在大客户依赖。公司为维护客户稳定性已采取一
系列必要举措，公司同主要客户交易具备可持续性。
3、本次交易系新亚电子在产业链上的横向拓展，本次交易将有利于新亚电
子进一步丰富产品结构，实现优质客户资源共享，拓宽新亚电子的销售渠道，提
升公司经营规模和行业地位，最终有助于增强上市公司的综合实力和盈利能力。
中利亚洲已经在拉美地区和欧洲地区实际开展业务，具有在当地实际开展业务的
人员和场所基础，本次交易完成后，新亚电子将可借助标的公司的海外平台，继
续拓展海外市场业务，符合新亚电子的国际化发展战略。本次交易能够实现新亚
电子与标的公司的协同，具有必要性和合理性。
4、截至2022年4月30日，中德电缆计提分红和处置不动产后的资产负债率由
66.09%上升至73.97%，资产负债率有所上升。最近两年中德电缆的资产负债率
有所提高主要系受前述部分偶发事项影响，目前中德电缆运营正常，运营现金流
能流维持公司的正常运转，前述期后事项不会影响公司的持续经营。
5、中利集团将其持有的中利集团亚洲有限公司 100%股权按实缴注册资本
9,900 美元转让给中德电缆，将其持有的中利集团（香港）有限公司 100%股权按
实缴注册资本 0 美元平价转让给中德电缆。中利集团将其持有的中利亚洲和中利
香港股权转让给中德电缆具有合理性。
6、中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进主要系因中德电缆与苏
州创元现有投资板块产业协同效应不高，且前次交易在时间及结果上均具有较大
58
的不确定性，无法满足交易对方的战略安排及资金需求，不存在影响本次交易推
进的情形。
第 6 题 预案显示，科宝光电主营工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆，
2020 年、2021 年实现营业收入分别为 2.5 亿元、4.1 亿元，实现净利润分别为 1839.5
万元、3467.7 万元，业绩增速较快。本次交易公司拟收购科宝光电 30%股权，
尚需科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司（以下简称科宝技术）出具放弃
优先购买权的承诺。请公司补充披露：（1）结合科宝光电主营业务、主要客户
及在手订单、行业发展情况等，说明其 2021 年经营情况、收入及净利润变化的
原因，并说明相关业绩增长是否具有持续性；（2）说明本次收购科宝光电参股
权而非控制权的原因及合理性；（3）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，
公司收购标的公司股权是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
一、问题回复
（一）结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等，
说明其 2021 年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增长是否
具有持续性；
1、主营业务情况
科宝光电主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、
通讯线材，主要产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电缆
等。产品已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天
等领域。
2、主要客户及在手订单
（1）主要客户
报告期内，科宝光电前 5 大客户销售情况如下：
1）2022 年 1-3 月
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
59
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
江阴信邦电子有限公司 1,062.34 11.00
贸联电子(昆山)有限公司 626.74 6.49
松下神视电子（苏州）有限公司 332.14 3.44
南通东辰安费诺汽车电子有限公司 289.74 3.00
安弗施无线射频系统（苏州）有限公司 278.34 2.88
小计 2,589.29 26.81
2）2021 年度
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
贸联电子(昆山)有限公司 2,519.11 6.10
江阴信邦电子有限公司 2,428.74 5.89
松下神视电子（苏州）有限公司 1,667.15 4.04
广东中德电缆有限公司 1,493.66 3.62
派纳维森（苏州）线束系统有限公司 1,259.98 3.05
小计 9,368.63 22.70
3）2020 年度
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
广东中德电缆有限公司 2,143.07 8.42
江阴信邦电子有限公司 1,598.09 6.28
贸联电子(昆山)有限公司 1,365.94 5.37
松下神视电子（苏州）有限公司 1,217.56 4.78
蓝普特电气（无锡）有限公司 1,019.95 4.01
小计 7,344.61 28.86
（2）在手订单
截至 2022 年 6 月 30 日，科宝光电已经实现销售收入 19,961.11 万元（未经
审计），在手订单 10,501.64 万元（不含税）。
3、行业发展情况
工控自动化电缆作为工业自动化设备密不可分的一部分，其行业发展与工业
自动化行业发展息息相关。工业自动化行业发展具有以下三个机遇：
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（1）国内工业自动化改造步伐提速
改革开放后由于人口红利，我国的制造业取得了突飞猛进的发展。但当前我
国已进入老龄化社会，据国家卫健委统计，截至 2020 年 11 月 1 日，65 周岁以
上老人已突破 1.9 亿人。随着人口老龄化，物价上涨带来的工资提高等问题愈演
愈烈，制造业的低成本优势正在被削弱。自动化技术的应用，不仅可以大幅减少
人工成本，还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动
化技术提高生产效率，实现机器代人正在成为发展趋势。
（2）国家大力支持工业自动化行业发展
改革开放以来，我国制造业呈现了井喷式的发展，制造业规模在 2010 年超
越了美国，成为了世界第一。然而我国制造业一直大而不强，从发达国家的发展
路径看，我国要从制造业大国向制造业强国转变，发展工业自动化技术、提高工
业自动化水平是必经之路。
2021 年，工业和信息化部等多部门共同印发《“十四五”智能制造发展规划》，
规划提出：“十四五”及未来相当长一段时间，要立足制造本质，紧扣智能特征，
以工艺装备为核心，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建智能制造
系统。到 2025 年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨
干企业初步应用智能化；到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络
化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
工业自动化作为智能制造发展的基础，在《“十四五”智能制造发展规划》下，
可以预见将继续得到国家政策的大力支持。
（3）节能减排等硬约束要求，催生新的工业自动化应用空间
我国是世界上最大的碳排放国家，在“2030 年前实现碳达峰、2060 年前实现
碳中和”的大背景和大目标下，工业和信息化部于 2021 年 12 月印发的《“十四五”
工业绿色发展规划》提出：到 2025 年，我国单位工业增加值二氧化碳排放降低
18%、重点行业主要污染物排放强度降低 10%以及规模以上工业单位增加值能耗
降低 13.5%。
目前，我国制造企业已经由以前的高消耗向根据能源消耗和成本要求平衡的
61
运营模式转变。工业自动化产品及技术的应用，不仅能有效的提高生产效率，也
能为企业带来节能降耗的功效。因此工业自动化设备的普及程度将持续提高。
科宝光电 2021 年度业绩增长较快主要有两个原因：一是受近年来国内工业
自动化行业的快速发展，国内企业对工控自动化电缆的需求增加。二是“国产替
代”叠加疫情的影响。在新冠肺炎疫情全球流行的大背景下，国际贸易受阻，国
内外许多企业对国外公司生产的工业自动化电缆的需求得不到满足，因此将视线
转向了国内优质工控自动化电缆厂商。科宝光电作为国内工控自动化电缆领域的
领先企业之一，收获了大量新客户的订单，得到了新客户的认可。
2022 年度科宝光电营业收入及净利润估算情况如下表所示：
单位：万元
1-3 月占全年 2022 年度
项目 2021 年 1-3 月 2021 年度 2022 年 1-3 月
比例 (预估）
营业收入 7,456.07 41,268.70 18.07% 9,657.43 53,453.03
净利润 718.71 3,800.90 18.91% 830.25 4,390.78
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
此外，截至 2022 年 6 月份，科宝光电已经实现收入 19,961.11 万元（未经审
计），与去年同期相比增长 11.94%，已经实现净利润 1,859.12 万元（未经审计），
与去年同期相比降低 3.88%。
综上分析，预计 2022 年度科宝光电的营业收入及净利润与 2021 年度相比将
保持稳定，因此科宝光电能够保持收入和净利润的稳定性。
（二）说明本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因及合理性；
1、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因
一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化
电缆行业内具有很高的知名度及良好的口碑，市场占有率也位列细分行业前列。
控股股东香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产，不愿意出让控制
权或股权。
二是收购参股权所需资金少，风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将
增大资金压力，本次收购科宝光电 30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为
62
9,155.00 万元。即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过 50%的
股份至少再增加约 6,103.33 万元交易价款，收购资金规模增加较多。
2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的合理性
科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同
轴电线、通讯线材的电缆企业，产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆
等。根据《国民及行业分类和代码》，科宝光电属于“C38 电器机械和器材制造
业”大类下的“C3831 电线电缆制造”。
新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头，目前已进入多家知名终端客
户的供应商名录，与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和
代码》，新亚电子属于“C38 电器机械和器材制造业”大类下的“C3831 电线电缆
制造”。
新亚电子与科宝光电隶属同一行业，具有业务协同性。本次交易符合新亚电
子进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进新亚电子主营业务
的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电
子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设
备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制
线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。科宝
光电的工控自动化电缆在工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大
量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子
实现多重赋能。新亚电子与科宝光电存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本
次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价值，实现产业协同。
本次交易虽为收购科宝光电参股权，不能控制科宝光电，但新亚电子仍能与
科宝光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势，共同开发新产品，同时借助科
宝光电的销售网络将产品销售给优质客户，实现共赢发展。
（三）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权
是否存在障碍。
2022 年 7 月 19 日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放
63
弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电 75 万美元出资
对应的股权的优先购买权。
科宝光电已经于 2022 年 7 月 19 日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
收购标的公司股权不存在障碍。
二、补充披露情况
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”
之“二、科宝光电之 30%股权”之“（五）主要财务数据”补充科宝光电有关的经营
情况。
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“一、本
次交易方案概述”之“（二）交易标的”补充收购科宝光电参股权而非控股权的相
关内容。
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大事项提示”之“五、本
次交易的决策程序及报批程序”补充收购科宝光电是否存在障碍的相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、获取科宝光电的客户清单、在手订单。获取科宝光电所处行业的行业研
究报告、国家政策文件等。
2、取得科宝光电控股股东科宝技术出具的放弃科宝光电优先购买权的声明。
3、了解本次交易已获得的批准或核准。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、科宝光电 2021 年度业绩增速较快的原因是近年来国内工业自动化行业快
速增长以及疫情下“国产替代”。科宝光电能够保持收入和净利润的稳定性。
2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因是科宝控股股东香港科宝技
术有限公司无意出让其所持有的科宝光电股权。新亚电子与科宝光电属于同一行
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业，具有业务协同性，本次交易有助于提升新亚电子整体品牌价值，实现产业协
同，本次交易具有合理性。
3、科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已明确放弃优先购买权。本次
收购不存在障碍。
第 7 题 公开信息显示，2021 年中利集团因专网通信风险业务影响，对应收
账款、预付款项、存货、融资担保、长期股权投资等资产计提减值 23.5 亿元。
请公司补充披露：本次交易标的是否涉及前述专网通信业务，交易标的的客户、
供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。请财务顾问发表意
见。
一、问题回复
2021 年 7 月 28 日，中利集团发布《关于公司重大风险的提示公告》（公告
编号：2021-102）。根据该公告披露内容，本次中利集团及其参股公司江苏中利
电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）所涉及的专网通信风险业务的
上下游企业为：
序号 角色 公司名称
1 中利电子供应商 上海海高通信股份有限公司
2 中利电子供应商 宁波鸿孜通信科技有限公司
3 中利集团客户 上海电气通讯技术有限公司
4 中利电子客户 航天神禾科技（北京）有限公司
5 中利电子客户 富申实业公司
6 中利电子客户 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
7 中利电子客户 南京长江电子信息产业集团有限公司
8 中利电子客户 江苏航天神禾科技有限公司
9 中利电子客户 江苏航天神禾信息技术有限公司
中德电缆、科宝光电报告期内客户及供应商与中利集团及其参股公司中利电
子所涉专网通信风险业务的上下游不存在重叠或其他关系。
综上，本次交易标的不涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客
户、供应商与专网通信业务的上下游不存在重叠或其他关系。
二、补充披露情况
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上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“第三节 交易对方基本情况”
之“二、其他事项说明”补充交易标的所涉专网通信风险业务情况。
上市公司已经在重大资产购买预案（修订稿）之“重大风险提示”之“四、其
他风险”补充提示交易标的控股股东所涉专网通信风险业务的风险。
三、财务顾问核查意见
（一）核查程序
1、查阅中利集团所涉专网通信风险业务的相关公告及相关诉讼；
2、取得中利集团、中德电缆、科宝光电出具的说明；
3、比对中德电缆、科宝光电的客户及供应商与中利集团所涉专网通信风险
业务的上下游是否重叠及存在其他关系；
4、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5、取得并查验报告期内中德电缆、科宝光电主要客户及供应商订单、相关
原始凭证、并函证每年度采购金额，核实销售与采购的真实性；
6、对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别
是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具日，未发现本次交易标的中德电缆及科宝光电涉及中利
集团所涉专网通信风险业务。
2、截至本回复出具日，未发现交易标的中德电缆及科宝光电的客户、供应
商与中利集团所涉专网通信风险业务的上下游存在重叠或其他关系。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚
电子召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。
66
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022 年 8 月 13 日
67
