证券代码：605277                  证券简称：新亚电子              公告编号：2022—055




                          新亚电子股份有限公司

                 关于重大资产购买预案修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月16日披露了《新亚电子

股份有限公司重大资产购买预案》，并于2022年7月29日收到了上海证券交易所《关于

新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749

号）（以下简称“《问询函》”）。

    公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行了认真研究和逐项回复，同时按

照《问询函》的要求就相关内容在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》（以下

简称“预案”）中进行了补充披露。2022年8月12日，公司召开第二届董事会第七次会

议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购

买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，本次预案修订的主要内容如下：

         预案章节                                       修订情况


                             在“（二）交易标的”中补充披露了本次收购科宝光电参股权而非控
                             制权的原因及合理性；

“重大事项提示”之“一、本次 补充完善了“（四）交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和
交易方案概述”               生产经营的影响” ；

                             在“（五）交易对价支付安排”中补充披露了相关付款安排的原因及
                             合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，相关付款安排的决



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          预案章节                                       修订情况

                               策程序及信息披露及时性，支付安排是否充分保护中小投资者利益；

                               在“（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资
                               金安全性”中补充完善了预付款项采取的保障措施，并对保障措施是
                               否充分、相关预付资金的安全性进行补充说明；

                               在“（七）其他安排”中补充披露了标的资产与中利集团及其他关联
                               方的业务及资金往来情况，补充说明相关款项的形成原因、用途、支
                               付或偿还期限、利率等，以及清偿安排和保障性措施；

                               在“（七）其他安排”中补充披露了中利集团及其控股子公司为中德
                               电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利
                               率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情
                               形；

                               在“（七）其他安排”中补充披露了标的资产与中利集团及其他关联
                               方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中
                               利集团资信情况补充说明相关担保解除的具体安排及时间，及是否对
                               本次交易推进构成障碍。


“重大事项提示”之“四、本次
                               在“（二）本次交易预计构成重大资产重组”中补充披露了本次交易
交易不构成关联交易、构成重大
                               构成重大资产重组的具体依据。
资产重组、不构成重组上市”


“重大事项提示”之“五、本次
                               补充完善了“（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”。
交易的决策程序及报批程序”


“重大风险提示”之“一、与本
                               补充完善了“（七）预付股权转让款的风险”。
次交易相关的风险”


“重大风险提示”之“二、标的 补充披露了“（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及
资产的经营风险”               现金分红的风险”。


                               补充披露了“（一）标的公司控股股东存在资金占用风险”；
“重大风险提示”之“四、其他
                               补充披露了“（三）标的公司控股股东涉及专网通信风险业务风
风险”
                               险”。


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           预案章节                                     修订情况


“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的决策程序及报 补充完善了“（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”。
批程序”


“第二节 上市公司基本情况”
之“二、公司设立及历次股本变 在“（二）上市后股本变动情况”中补充完善了公司前十大股东。
动情况”


                              补充披露了“（四）2021年中利集团因专网通信风险业务影响，对应
“第三节 交易对方基本情况” 收账款、预付款项、存货、融资担保、长期股权投资等资产计提减值
之“二、其他事项说明”        23.5亿元，本次交易标的是否涉及前述专网通信业务，交易标的的客
                              户、供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。”


                              在“（三）中德电缆主营业务情况”中补充完善了主营业务概述；

                              在“（三）中德电缆主营业务情况”中补充披露了交易标的是否涉及
                              中利集团及其关联方资金占用事项，核查的具体过程及判断依据；

                              在“（三）中德电缆主营业务情况”中补充披露了中德电缆的行业地

“第四节 交易标的基本情况” 位、市场占有率及主要竞争对手情况；
之“一、中德电缆之100%控股 在“（四）中德电缆下属企业情况”中补充完善了根据《股权转让协
权”                          议》，中德电缆拟全资控股的公司情况；

                              在“（五）主要财务数据”中修订完善了中德电缆的主要财务指标，
                              补充披露了中德电缆近年来主要客户及其销售情况，并说明是否存在
                              大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施；

                              在“（六）核心竞争力”中补充完善了中德电缆的核心竞争力。


                              在“（三）科宝光电主营业务情况”中补充完善了科宝光电的主营业
                              务概述；
“第四节 交易标的基本情况”
                              在“（五）主要财务数据”中修订完善了主要财务指标；
之“二、科宝光电之30%参股
权”                          在“（五）主要财务数据”中补充披露了科宝光电主要客户及在手订
                              单、行业发展情况，并说明科宝光电2021年经营情况、收入及净利润
                              变化的原因及相关业绩增长是否具有持续性。


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           预案章节                                     修订情况


“第四节 交易标的基本情况”   补充披露了“三、其他事项说明”。


“第五节 本次交易标的资产的 补充披露了“二、两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后
预估作价情况”                相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性”。


                              补充披露了“四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必
“第七节 本次交易对上市公司
                              要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风
的影响”
                              险及应对措施”。


“第八节 风险提示”之“一、
                              补充完善了“（七）预付股权转让款的风险”。
与本次交易相关的风险”


“第八节 风险提示”之“二、 补充披露了“（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及
标的资产的经营风险”          现金分红的风险”。


“第八节 风险提示”之“四、 补充披露了“（一）标的公司控股股东存在资金占用风险”；
其他风险”                    补充披露了“（三）标的公司涉及专网通信风险业务风险”。



    修订后的预案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披

露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。

    特此公告。


                                                           新亚电子股份有限公司董事会

                                                                           2022年8月13日




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