新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所
江苏中利集团股份有限公司 江苏省常熟东南经济开发区
二〇二二年八月
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数
据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告
书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取
得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方中利集团已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
目录
上市公司声明 ............................................................ 2
交易对方声明 ............................................................ 3
释义 .................................................................... 7
一、普通术语 ............................................................ 7
二、专业术语 ............................................................ 8
重大事项提示 ........................................................... 10
一、本次交易方案概述 ................................................... 10
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ..................................... 29
三、标的公司业绩承诺和补偿 ............................................. 29
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 29
五、本次交易的决策程序及报批程序 ....................................... 31
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 32
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 33
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 41
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 41
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 43
十一、其他事项 ......................................................... 44
重大风险提示 ........................................................... 45
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 45
二、标的资产的经营风险 ................................................. 47
三、审计、评估工作尚未完成风险 ......................................... 48
四、其他风险 ........................................................... 49
第一节 本次交易概况 ................................................... 51
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 51
二、本次交易方案概述 ................................................... 54
三、本次交易的性质 ..................................................... 54
四、本次交易的决策程序及报批程序 ....................................... 55
第二节 上市公司基本情况 ............................................... 57
一、公司概况 ........................................................... 57
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................... 57
三、控股股东及实际控制人情况 ........................................... 60
四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况 ................. 61
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 61
六、股权控制结构预计变化情况 ........................................... 63
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚
情况的说明 ............................................................. 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 ......................... 63
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信情况的说明 ................................................. 64
第三节 交易对方基本情况 ............................................... 65
一、中利集团概况 ....................................................... 65
二、其他事项说明 ....................................................... 66
第四节 交易标的基本情况 ............................................... 70
一、中德电缆之100%控股权 ............................................... 70
二、科宝光电之30%参股权 ................................................ 86
三、其他事项说明 ....................................................... 95
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 ................................ 105
一、本次交易标的资产的整体预估作价 .................................... 105
二、两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关
估值的公允性及合理性.................................................. 105
第六节 本次交易协议的主要内容 ........................................ 109
一、合同签署主体 ...................................................... 109
二、合同主要内容 ...................................................... 109
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...................................... 125
一、对公司主营业务的影响 .............................................. 125
二、对上市公司股权结构的影响 .......................................... 125
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 125
四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的
协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施 ........................ 125
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第八节 风险提示 ...................................................... 130
一、与本次交易相关的风险 .............................................. 130
二、标的资产的经营风险 ................................................ 132
三、审计、评估工作尚未完成风险 ........................................ 133
四、其他风险 .......................................................... 134
第九节 其他重要事项 .................................................. 136
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................... 136
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................ 137
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 .......................... 137
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
..................................................................... 137
五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ............ 137
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 138
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 138
第十节 独立董事意见 .................................................. 141
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 143
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
释义
一、普通术语
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
新亚电子/上市公司/本公
指 新亚电子股份有限公司
司/公司
交易对方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
指
买资产 司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有
限公司30%股权的交易
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
中利特材 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙）
上海元一 指 上海元一电子有限公司
东伟实业 指 东莞市东伟实业有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Sharp Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
夏普 指
集团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
Panasonic Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国
松下 指
企业集团
大金 指 大金集团，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Sony Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
索尼 指
集团
佳能 指 Canon，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
美菱 指 长虹美菱股份有限公司，股票代码：000521.SZ
史丹利 指 STANLEY，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
戴尔 指 Dell, Inc.，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
惠普 指 Hewlett-Packard，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
团
Inspur，浪潮集团有限公司，中国一家全球知名的云计算、大
浪潮 指
数据服务商
Cisco Systems, Inc.，美国一家全球领先的网络解决方案企业集
思科 指
团
General Motors Corporation，美国一家全球知名的大型汽车生
通用 指
产商
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，股票代码：000625.SZ
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，股票代码：601633.SH
Canadian Solar Inc.，阿特斯阳光电力有限公司，中国一家全球
阿特斯 指
知名的光伏一体化企业
日立 指 Hitachi，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SUMITOMO ELECTRIC，日本一家全球知名的大型综合性跨
住友 指
国企业集团
百通 指 BELDEN，美国最大的高速电子电缆生产商之一
KUKA 指 库卡机器人有限公司，世界领先的机器人制造商之一
YASKAWA 指 安川电机，世界领先的机器人制造商之一
德国西门子股份有限公司，全球电子电气工程领域的领先企业
西门子 指
之一
联影 指 上海联影医疗科技股份有限公司
普爱医疗 指 南京普爱医疗设备股份有限公司
特斯拉 指 TESLA，全球领先的电动汽车厂商
宝马 指 BMW，全球知名汽车厂商
奥迪 指 Audi，全球知名汽车厂商
大众 指 VOLKSWAGEN，全球知名汽车厂商
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权
《股权转让协议》 指
转让协议》及任何附件或补充协议（如有）
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，
2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红，2022年6月6日，
扣减分红后估值 指
科宝光电向中利集团分红1,500万元；评估基准日对标的资产进
行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”
扣减分红后预估值 指 本预案出具之日，对扣减分红后估值的预估
中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
交割日 指
并办理完毕工商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
预案/本预案/《现金购买
指 新亚电子股份有限公司重大资产购买预案
资产预案》
报告书、重组报告书 指 新亚电子股份有限公司支付现金购买资产重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产
电线/电缆 指
品
通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产
精细电子线材 指
品，内部结构复杂精密，线径较小
电线电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体
绝缘 指
隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
一种经过交联改性的聚乙烯材料，显著提高了聚乙烯的力学
XLPE 指 性能、耐环境应力开裂性能、耐化学药品腐蚀性能、抗蠕变
性和电性能等综合性能
CCC 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度
Verbandder Elektrotechnik Elektronik Informationstechnik.e.V.，
VDE 指
德国电气工程师协会
Korea Certification，韩国产业技术试验院实行的一种认证系统
KC 指
标志
Underwriter Laboratories Inc.美国保险商实验所，是世界范围内
UL 指
从事安全试验和鉴定的机构
CSA 指 Canadian Standards Association加拿大标准协会
TV 指 Technischer berwachungs-Verein，德国技术检验协会
ETL 指 Electrical Testing Laboratories，美国电子测试实验
Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories日
JET 指
本电气安全环境研究所
China National Accreditation Service for Conformity Assessment，
即中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认
CNAS 指 证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设
立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检
查机构等相关机构的认可工作
Conformite Europeenne，加贴CE标志的产品已通过欧盟的合格
CE 指
评定程序和/或制造商的合格声明
泰尔认证中心是国内最早通过国家主管部门批准、开展认证业
泰尔 指
务的机构之一
CQC 指 中国质量认证中心
JQA 指 Japan Quality Assurance Organization ，日本质量协会
RRU 指 Remote Radio Unit，射频拉远单元
AP 指 Access Point，无线接入点
ODN 指 Optical Distribution Network，光分配网
JIT 指 Just In Time ，准时制生产方式
Vender Managed Inventary，是一种以用户和供应商双方都获得
最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并
VMI 指
不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续
地改进的合作性策略
ISO9001 指 国际质量管理体系
ISO14001 指 国际环境管理体系
IATF16949 指 国际质量管理体系（汽车行业）
ISO13485 指 医疗器械质量管理体系
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进
行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司新亚电子（股票代码：605277）拟通过支付现金的方式向中利
集团（股票简称：ST中利；股票代码：002309）收购其所持有的中德电缆100.00%股权、
科宝光电30.00%股权。
交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股
权。
（一）交易对方
本次交易对方为中利集团。
（二）交易标的
本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。
1、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因
一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化电缆
行业内具有很高的知名度及良好的口碑，市场占有率也位列细分行业前列。控股股东
香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产，不愿意出让控制权或股权。
二是收购参股权所需资金少，风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将增大
资金压力。本次收购科宝光电30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为9,155.00万元。
即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过50%的股份至少再增加约
6,103.33万元交易价款，收购资金规模增加较多。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的合理性
科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电
线、通讯线材的电缆企业，产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆等。根据
《国民及行业分类和代码》，科宝光电属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的
“C3831电线电缆制造”。
新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头，目前已进入多家知名终端客户的
供应商名录，与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和代码》，
新亚电子属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。
新亚电子与科宝光电隶属同一行业，具有业务协同性。本次交易符合新亚电子进
一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进新亚电子主营业务的规模、
资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电子线材细分行
业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数
据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、
高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。科宝光电的工控自动化电缆在工
业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目
经验，将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子实现多重赋能。新亚电子与科宝光电
存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价
值，实现产业协同。
本次交易虽为收购科宝光电参股权，不能控制科宝光电，但新亚电子仍能与科
宝光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势，共同开发新产品，同时借助科宝光
电的销售网络将产品销售给优质客户，实现共赢发展。
（三）交易标的定价原则和交易价格
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，中德电缆于2022年4月
30日计提18,000万元分红，截至本预案披露之日已经实施5,000.00万元，尚有13,000万元
未实施，尚未实施的分红属于中利集团；科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红
1,500万元，科宝光电的分红已经实施完毕。因此，本次交易的最终作价以评估基准日
对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础（以下简称“扣减分红后估值”），由交
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标
的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案出具之日，扣减分红后预估值约为55,500
万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。
（四）交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和生产经营的影响
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，
并按照协议约定支付交易款项。
1、公司自身财务状况
截至2022年3月31日，新亚电子的货币资金总额为26,478.36万元，交易性金融资产
总额为16,500.00万元，资产总额为145,169.28万元，负债总额为25,769.79万元，资产
负债率为17.75%。2020年度、2021年度及2022年1-3月份，新亚电子经营活动产生的现
金流量净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和3,532.96万元，最近两年一期新亚电
子整体经营现金流状况良好。
截至2022年7月30日，新亚电子已经实际支付预付股权转让款2亿元，新亚电子账面
可动用的资金包括随时可以结算的美易单1 2,646.00万元，银行存款9,619.10万元，可
用于托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元，流动性能够满足日常经营需要；新亚电
子银行借款为9,000.00万元；公司的资产负债率为22.5%。
2022年上半年，新亚电子月均回款约1.40亿元，回款状况良好，自身回款能够满足
公司经营发展需要。
2、融资安排
2022年7月15日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请
并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总
额不超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本预案签署之日，
新亚电子已经与多家银行达成3.5亿元5年期并购贷款的合作意向；新亚电子将择优选择
合作银行，根据初步沟通，5年期并购贷款的银行利率约3.5%/年左右，通过5年分期还
款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财
1
美易单：美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、
贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
务和经营情况产生重大影响。
根据Wind金融数据库信息查询可知，2022年3月31日证监会电器机械和器材制造行
业的平均资产负债率为58.74%，新亚电子的资产负债率为17.75%，假设其他条件不变，
若新亚电子在3月份已经取得3.5亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为33.73%，低于
行业平均资产负债率。
3、对上市公司财务和生产经营的影响
综上分析，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5
年期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元，
贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，不会
对公司流动性造成压力，每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成压力，不会对
公司经营产生不良影响。
（五）交易对价支付安排
1、交易对价支付方式
经上市公司与中利集团同意，上市公司将按照暂定交易价格55,500万元，按照如
下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中
利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，
《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案
后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向
双方开立的共管账户支付30,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，
并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户
的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司
向中利集团支付5,500万元。付款条件如下：
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①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职
务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事
项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推
荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
②中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且
目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互
抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的
应付账款及其他到期债务（如有）；
④中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付
东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款
830万元。
2、相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，相
关付款安排的决策程序及信息披露及时性，支付安排是否充分保护中小投资者利益；
（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例
1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，与交易惯例相比，本次交易预付比例较高，
但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户服务等方
面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判
和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言双方诉求如下：
①中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用
减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%
的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专
网通信业务暴雷，公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为
125,634.06 万元，公司本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利
集团资金压力大，希望尽快回款。
②新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次
交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医
疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥
双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后
与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，且中利集团因受专
网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协
商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累积
预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向
双方开立的共管账户支付30,000万元。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事
项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成
国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光
电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性
障碍情形。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快
速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
同时，为确保预付款项资金的安全，标的资产股权将分阶段质押给新亚电子，具
体内容详见本预案之“一、本次交易方案概述”之“（六）预付款项风险应对安排，
预付款项保障措施是否充分及资金安全性”。上市公司已经在本预案重大风险提示披
15
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
露如下风险：“（七）预付股权转让款的风险。”综上分析可知，付款节奏是双方以
达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范
风险，公司于股东大会审议通过后支付30,000万元预付款时标的资产相应股权已经全
部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施
交易不存在实质性障碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具
有商业合理性。
（2）相关付款安排的决策程序及信息披露及时性
1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议
同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收
购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付
安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公
会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理
兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交
易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经
理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成
的决议合法、有效。
2）支付1亿元预付款
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于
本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易
对方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本
次重大资产购买方案的议案》、《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及
其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公
16
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付
款的事项已履行内部审议程序。
3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易
对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第6号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹
划重大资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、
重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股
权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市
公司的重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付
1亿元诚意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于
本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易
对方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电
子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大
资产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关
于本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规
范性文件的规定。
（3）支付安排是否充分保护中小投资者利益
1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本预案出具之日，中利集团已将持有的科宝光电 30%股权质押给新亚电子，
已将持有的中德电缆 28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督
管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为
64,345.00 万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值 46,345.00 万元；
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
科宝光电初步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑期后分红 5,000 万元,扣减
分红后估值为 30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分红后质押股
权价值为 22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 22,185.91
累积预付 50,000 万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，
对应的扣减分红后质押股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有
13,000 万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价
值为 68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
2）股东大会后支付风险基本可控
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将在股东大会审议通过本次
交易相关事项后三个工作日内支付 30,000 万元。此外，股东大会召开后，尚有 5,500
万元的交易价款和应付股利余款 13,000 万元在标的资产交割后且满足如下前置条件
之日起三个工作日才进行支付，具体需满足的前置条件和时间安排如下：
股东 预计时间
序号 前置条件 备注
大会 （工作日）
中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新 股 东 大 会 召 开后 ， 启 动
祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事 目 标 公 司 董 监高 变 更 程
1 职务，新亚电子推荐的人选已被补选为 T日 T+3 序 ， 中 德 电 缆和 科 宝 光
中德电缆董事，且中德电缆已就前述董 电 董 监 高 变 更可 以 同 步
事变更事项完成工商登记 进行
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
股东 预计时间
序号 前置条件 备注
大会 （工作日）
中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝
光电董事职务，新亚电子推荐的人选已
2
被补选为科宝光电董事，且科宝光电已
就前述董事变更事项完成工商登记
考虑银行程序涉及到的
法定代表人、控股股
中德电缆为中利集团向 A 银行提供的 东、董监高签字用印
3 T+3+7
10,000 万元的最高额抵押担保已解除 等，谨慎预计 1 事项完
成后启动 3 事项，预计 7
个工作日完成
中利集团及其境内控股子公司与中德电
缆及其控股子公司的到期债权债务相互
4 抵减后，中利集团及其境内控股子公司 - 可以和 1 并行
已向中德电缆及其子公司全额支付尚未
支付的应付账款及其他到期债务
中利集团全资子公司常熟市中联光电新
材料有限责任公司向中德电缆全额支付
5 东莞市中利特种电缆材料有限公司 25% - 可以和 1 并行
的股权（对应 700 万元出资额）的股权
转让款 830 万元
注 在前述 1-5 事项完成后
6 标的资产完成交割 T+3+7+5
办理交割手续
注：若本次交易涉及的反垄断审查最终未在 T+15 日前完成，顺延标的资产过户
及后续事项。
根据上述表格分析可知，若股东大会后启动上表 1-6 事项，约 15 个工作日能完
成剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。在新亚电子股东大会审议通过本次交易
有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚
需完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和
科宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现
实质性障碍情形，同时结合股东大会后支付 30,000.00 万元前，中利集团需将持有的
中德电缆剩余 72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后累计预付 50,000 万
元风险可控。
3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方
案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、
19
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的
最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结
果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其
股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意
的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
4）中小投资者依法享有表决权
①本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规
定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特
别决议的方式通过。
②中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投
票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保
护中小投资者利益的要求。
5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照交易双方已经签署的
《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而
无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协
议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依
法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值
详见本题“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生
重大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权
继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。
6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）对采用预付股权转让款事项进
20
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者
独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资金安全性
1、公司对预付款项采取的保障措施
双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后，
10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司
第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案，审议通过后三个工作日内，上
市公司向中利集团支付预付款10,000万元。鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关
事项前，公司已向交易对方合计支付20,000万元，为了保证该资金的安全性；截至本
预案签署之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的
中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东
莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方
开立的共管账户预付30,000万元。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押
给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应对后续预
付30,000.00万元可能存在的风险。
2、保障措施是否充分、相关预付资金的安全性
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，如因本次交易无法满足协议生效
条件导致《股权转让协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效
条件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易
有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的
义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本预案出具之日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步评估
21
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
值（收益法）为 64,345.00 万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为
46,345.00 万元；科宝光电初步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑期后分红
5,000 万元,扣减分红后估值为 30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣
减分红后质押股权价值为 22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 22,185.91
累积预付 50,000 万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，
对应的扣减分红后质押股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有
13,000 万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价
值为 68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全
性。
（七）其他安排
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
截至本预案签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺满
足本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）交易对价支付
安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后，承诺确保中德电缆将期后应付股利
余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借
款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其
控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案披露日，中利集团及其控股子公司中利
特材为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保人/ 担保的最高债 被担保主债权
被担保人 担保权人 担保开始日 担保终止日
抵押人 权额 余额
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 104,584,516.26
东坑支行
东莞银行股
中利特材 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 104,584,516.26
东坑支行
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
东莞银行股
中利特材 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
3、标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的
形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；
（1）标的公司与中利集团及其他关联方资金往来拆借情况
1）中德电缆与中利集团及其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2022年1-3月
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限公 0.00
0.00 41,641.95 41,641.95
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 1,532.43 1,532.43 0.00
有限公司
小 计 43,174.38 43,174.38
2021年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限公
0.00 194,871.05 194,871.05 0.00
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 290.86 290.86 0.00
有限公司
小 计 195,161.91 195,161.91
2020年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
江苏中利集团股份有限公
0.00 247,630.01 247,630.01 0.00
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 5,743.52 5,743.52 0.00
有限公司
小 计 253,373.53 253,373.53
注：相关数据尚未经过审计。
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金管理
形成的短期资金拆借，中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆借给中德
电缆，但绝大多数款项在当日或次日即转入转出，因此拆借双方未约定利息，亦未做
出其他清偿安排及保障性措施。
2）科宝光电与中利集团及其他关联方资金拆借情况
科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况；科宝光电与除中利集团及
其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2022年1-3月
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 0.48 200.48 - 0.48
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 203.00 2.00 3.00 202.00 2.00
材料有限公司
小 计 403.00 2.48 203.48 202.00 2.48
2021年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 300.00 13.82 110.82 203.00 13.82
材料有限公司
小 计 500.00 28.22 125.22 403.00 28.22
2020年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 300.00 21.60 21.60 300.00 21.60
材料有限公司
小 计 500.00 36.00 36.00 500.00 36.00
报告期内，科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方，并约定年化6%或7.2%的利息。
24
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（2）标的公司与中利集团及其他关联方业务往来情况
1）中德电缆
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、材料
销售、光伏电站采购、房屋租赁等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022年3月末 2021年12月末 2020年12月末 形成原因
江苏中利集团股份
应收账款 - 32,891.26 25,714.65 销售电缆
有限公司
辽宁中德电缆有限
- 19.27 -
公司
常州船用电缆有限
2,440.49 3,515.12 1,442.58 采购电缆
责任公司
苏州科宝光电科技
642.32 528.73 42.51
有限公司
东莞市中利特种电
5,096.88 2,790.03 11,835.14
缆材料有限公司 采购铜丝和
应付账款
常熟市中联光电新 胶料
254.57 163.61 106.39
材料有限责任公司
江苏中利控股集团
20.87 11.39 - 铁木盘采购
有限公司
苏州腾晖光伏技术
146.00 146.00 86.41
有限公司 屋顶电站采
山东腾晖电力技术 购
1.50 1.50 -
有限公司
江苏中利集团股份 应付股权款
1,062.16 - -
有限公司 冲抵后余额
其他应付款
东莞市中利特种电
50.00 50.00 50.00 租赁保证金
缆材料有限公司
注：相关数据尚未经过审计。
中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款
项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及
保障性措施。
2）科宝光电
报告期内，科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、采购
胶料、委托加工电缆等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
25
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2022年3 2021年12 2020年12
项目名称 关联方 关联关系 形成原因
月末 月末 月末
科宝技术有限
应收账款 母公司 151.18 132.99 94.66 销售电缆
公司
科宝电气制品
应收账款 (深圳)有限公 4.39 45.01 138.91 销售电缆
司
cableplus
应收账款 （Japan） - 0.26 - 销售电缆
co.ltd.
科宝工业有限 科宝光电实际控
应收账款 25.70 - - 销售电缆
公司 制人林华殷控制
的企业 销售电缆
应收账款 249.18 244.96 188.62
苏州科宝电气 线束
有限公司 采购电缆
应付账款 303.93 391.44 312.26
组件
应收账款 苏州希普拉斯 0.60 0.60 0.50 检测服务
新材料有限公
应付账款 司 98.06 70.65 52.37 采购胶料
应收账款 江苏中利集团 中利集团持有科 - 0.86 1.78 销售电缆
应付账款 股份有限公司 宝光电30%股权 0.07 0.56 0.47 采购胶料
广东中德电缆
应收账款 642.32 528.73 42.51 销售电缆
有限公司
应收账款 - - 0.65 销售电缆
常州船用电缆
有限责任公司 委托加工
应付账款 - - 0.97
电缆
常熟市中联光 中利集团及其关
应付账款 电新材料有限 联方 1.40 采购胶料
责任公司
江苏中利控股
应付账款 4.53 5.76 2.40 采购盘具
集团有限公司
长飞光电线缆
应收账款 （苏州）有限 - 2.34 23.06 销售电缆
公司
注：相关数据尚未经过审计。
科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款
项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及
保障性措施。
4、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的
具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
方的情形
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具
体金额、借款期限及利率、主要用途如下：
借款金额 借款 借款
担保方 借款银行 利率 主要用途
（万元） 起始日 到期日
100.00 2019-9-23 2020-4-1 5.9976% 支付货款
278.76 2019-9-23 2021-9-23 5.9976% 支付货款
500.00 2019-9-23 2021-3-21 5.9976% 支付货款
121.24 2019-9-23 2029-9-22 5.9976% 支付货款
1,000.00 2019-9-26 2029-9-22 5.9976% 支付工程款
974.40 2019-9-26 2029-9-22 5.9976% 支付工程款
82.17 2019-10-12 2021-9-22 5.9976% 支付工程款
2,056.58 2019-10-22 2029-9-22 5.9976% 支付工程款
152.24 2019-10-12 2021-3-23 5.9983% 支付设备款
东莞银行股 100.92 2019-10-22 2021-3-23 5.9983% 支付设备款
份有限公司 37.30 2019-11-13 2021-9-23 5.9976% 支付工程款
东坑支行 252.90 2019-11-13 2021-3-23 5.9983% 支付设备款
江苏中利集团
861.72 2020-1-6 2029-9-25 5.9976% 支付工程款
股份有限公
81.00 2020-1-6 2021-9-23 5.9983% 支付设备款
司、东莞市中
1,075.60 2020-1-21 2029-9-23 5.9976% 支付工程款
利特种电缆材
料有限公司 20.77 2020-1-21 2021-9-23 5.9983% 支付设备款
1,687.20 2020-3-31 2029-9-23 5.9976% 支付货款
900.00 2020-3-31 2020-9-3 5.9983% 支付货款
1,115.40 2020-4-27 2029-9-22 5.9976% 支付货款
922.52 2020-4-28 2029-9-22 5.9976% 支付货款
643.79 2020-4-30 2029-9-22 5.9976% 支付工程款
中国建设银 2,500.00 2020-7-2 2021-7-1 3.8000% 支付货款
行股份有限
公司东莞市 1,500.00 2020-10-30 2021-10-29 4.3500% 支付货款
分行
东莞银行股 2,000.00 2020-7-8 2021-7-7 4.80% 支付货款
份有限公司 2,000.00 2021-7-8 2022-7-7 4.50% 支付货款
东坑支行 3,000.00 2022-3-15 2022-9-6 5.00% 支付货款
小 计 23,964.51
经核查，中德电缆银行借款到账后银行流水去向，除基于商业往来正常向中利集
团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形。
5、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债
务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否
对本次交易推进构成障碍并提示风险
（1）中利集团及其他关联方为中德电缆提供担保的情况
27
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
截止2022年3 担保是否
最高额担 担保 担保
担保方 借款银行 月31日借款余 已经履行
保金额 起始日 到期日
额 完毕
121.26 2019/9/23 2029/9/22 否
1,001.83 2019/9/26 2029/9/22 否
976.19 2019/9/26 2029/9/22 否
江苏中利集团
2,060.35 2019/10/22 2029/9/22 否
股份有限公
863.30 2020/1/6 2029/9/25 否
司、东莞市中 32,000.00
1,077.57 2020/1/21 2029/9/23 否
利特种电缆材 东莞银行
1,690.29 2020/3/31 2029/9/23 否
料有限公司 股份有限
公司东坑 1,117.44 2020/4/27 2029/9/22 否
支行 924.21 2020/4/28 2029/9/22 否
644.97 2020/4/30 2029/9/22 否
江苏中利集团 3,000.00 2022/3/15 2022/9/6 否
股份有限公
司、东莞市中 10,000.00
2,000.00 2021/7/8 2022/7/7 是
利特种电缆材
料有限公司
合 计 42,000.00 15,477.41
（2）中德电缆为中利集团及其他关联方提供担保的情况
单位：万元
最高额担 截止2022年7月 担保是否
担保方 借款银行 担保起始日 担保到期日
保金额 31日借款余额 履行完毕
中德电缆 10,000.00 A银行 10,000.00 2022/6/10 2027/6/9 否
（3）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
1）中利集团及其控股子公司对中德电缆担保解除安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
借款提供担保的状态。
新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保，并解除中
利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理
相关手续。
2）中德电缆对中利集团担保解除安排
新亚电子向中利集团支付交易尾款5,500万元并承诺确保中德电缆将期后应付股
利余款13,000万元支付给中利集团前，中德电缆解除为中利集团向银行提供的10,000
万元的最高额抵押担保。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
3）担保事项解除的影响
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电缆为其
提供的最高额担保金额，根据《股权转让协议》的约定，前述中利集团及其控股子公
司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因此，在中德电缆
解除对中利集团的担保后，中利集团自身资信状况足以为其原由中德电缆提供担保项
下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交易推进构成障碍。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易作价均尚未最终确定。截至本预案出具之日，标的资产扣减分红后预估值约为
55,554.31万元，交易价格暂定为55,500万元。
三、标的公司业绩承诺和补偿
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的扣减分红前暂估价为75,000万元，根据上市公司2021年度已审
财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预
计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
29
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单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,569,670,130.94 506,953,684.80 1,856,454,929.37
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 643,450,000.00 643,450,000.00 643,450,000.00
中德电缆相关指标与交易金额孰
1,569,670,130.94 643,450,000.00 -
高值
中德电缆相关指标占比 113.08% 55.67% 125.95%
注：中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依
据，未考虑期后分红导致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 106,550,000.00 106,550,000.00 106,550,000.00
科宝光电相关指标与交易金额孰
106,550,000.00 106,550,000.00 -
高值
科宝光电相关指标占比 7.68% 9.22% 8.40%
注：科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依
据，未考虑期后分红导致的作价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 113.08% 55.67% 125.95%
科宝光电 7.68% 9.22% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 120.76% 64.89% 134.35%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为120.76%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产净额的比例为64.89%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例为134.35%。
综上，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交
易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通
过了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃
科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的
股权的优先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：
1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子召开董事
会，审议通过本次交易草案及相关议案；
2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团召开董事会，审议本
次交易草案及相关议案；
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
4、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动
化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利于提升
公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况
和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，再次
32
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务
指标的具体影响。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
关于所提供资料 别及连带的法律责任。
真实、准确和完 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
整的承诺 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
新亚电子 关于合法合规及 2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
诚信情况的承诺 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
函 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的
关于不存在内幕 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易的承诺函 事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日
内，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给
中利集团。具体付款条件如下：
关于确保中德电 1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞
缆支付剩余股利 去中德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为中德电
的承诺 缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中
利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，新亚电子
推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董
事变更事项完成工商登记；
33
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
2）中德电缆为中利集团提供的10,000万元的最高额抵押担保已
解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他
担保；
3）中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的
到期债权债务相互抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向
中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期
债务（如有）；
4）中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向
中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股
权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于所提供资料
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
真实、准确和完
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
整的承诺
律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者
新亚电子全 投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
体董事、监 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
事和高级管 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
理人员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受
诚信情况的承诺 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
函 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其
他重大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
交易的承诺函 机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于股份减持计 1、除陈华辉、陈景淼和朱加理之外的董监高
34
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
划的承诺函 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不
存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于
新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股
份，亦遵照前述安排进行。
2、陈华辉
本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知
拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股（占公司总股本的
0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调
整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电
子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系
本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具
之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将
严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时
履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述
已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子
股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项
导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
3、陈景淼
本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知
拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的
0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调
整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电
子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系
本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具
之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将
严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时
履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述
已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子
股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项
导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
4、朱加理
本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知
拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的
0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调
整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电
子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
35
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系
本人资金需要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具
之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将
严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时
履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述
已披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子
股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项
导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于所提供资料 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实、准确和完 大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
整的承诺 及连带的法律责任。
3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连
新亚电子控
带的法律责任。
股股东及实
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
际控制人
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法
关于合法合规及
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
诚信情况的承诺
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
函
的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开
谴责或其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控制的
机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存在内幕
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
交易的承诺函
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7
36
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/
关于股份减持计 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新
划的承诺函 亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，
亦遵照前述安排进行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控
制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有
限公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东/实际
关于保障上市公
控制人身份影响新亚电子的独立性，保持新亚电子在人员、资
司独立性的承诺
产、财务、机构和业务等方面的独立性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间
持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致
新亚电子受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时
已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前仍在正常
履行，具体如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人
以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
关于减少并规范
格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚
关联交易的承诺
电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过新亚电子的经营决策权
损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其
他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并
赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失，本
承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所
有。
1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体
如下：
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
新亚电子相同、相似业务的情形。
避免同业竞争承 （2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将
诺函 不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业
（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
37
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控
制的其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业
竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在新亚电子提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时
转让或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业
务在同等条件下的优先受让权。
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人
立刻停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新
亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果
当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金
分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，
具体如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与新亚电
子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体
中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高
级管理人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务
或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞
争，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照
纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方
式消除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电
子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如
适用）以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做
出全面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
关于所提供资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
中利集团 真实、准确和完
者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
整的承诺
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
任。
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”
之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”
所述情形外，本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五
关于合法合规及 年不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额
诚信情况的承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
函 券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六
个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股
东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
关于不存在内幕
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
交易的承诺函
者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股
权，中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除双方本
次交易相关协议中明确约定的外，未设置其他抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
关于标的资产权
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
属状况的承诺
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协议约
定进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
中德电缆、 关于所提供资料 1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
科宝光电 真实、准确和完 始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
整的承诺 的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责
任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说
明”之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情
况”所述情形外，本公司及本公司董事、监事及高级管理人
员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于合法合规及
（4）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
诚信情况的承诺
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受
函
到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
40
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个
月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
关于不存在内幕
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司
交易的承诺函
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组
原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公司和
全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利能力和
持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持
所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划作出如下承诺：
1、董事陈华辉
本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过168,000股（占公司总股本的0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
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股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
2、董事陈景淼
本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
3、监事朱加理
本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
42
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
4、除陈华辉、陈景淼、朱加理以外的董监高
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新
亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持
的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价
公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
43
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公
司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体
股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
十一、其他事项
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产扣减分红后预
估值约为55,500万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为
55,500万元，最终作价以评估基准日（2022年3月31日）对标的资产进行评估的结果扣减
分红金额后为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备
案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，但
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第
一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚
需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调
过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意
见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中
发现问题被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评
估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，
标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务
数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关
风险。
（四）资金筹集不足的风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的
对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若
贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集
到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导
致本次交易存在失败风险。
（五）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易
具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上
市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中
德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运
营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有
优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、
人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股
东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，
存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（六）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提
供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办
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理抵押解除手续，且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款
条件之一，并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押
担保，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导致本次
交易存在无法按照既定计划推进的风险。
（七）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购
意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交
易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子已
经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本预案披露之日，上市公
司已经累计预付20,000.00万元交易对价。与此同时，股东大会审议通过本次交易有关
事项后，上市公司将向交易对方预付30,000.00万元交易对价。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易
过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最
终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利
推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领
域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出
现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公
司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的
公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料
等，大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品
价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞
后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上
述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租
权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不
能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的
不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本预案出具
日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的《股权转让协议》，在满足协议约定的前置
条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利，支付该13,000万元股
利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定不利影响；若有
必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和资金支持，同
时会给新亚电子带来一定的资金压力。
提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，
并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发
展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳
定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、
相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对标的公司的经营造成一定不利
影响。
三、审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标
的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规
定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
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组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可
能与预案披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次
交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依
据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价
无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
四、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年
末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。
截至目前，中介机构尚未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方资金占用的情形，
相关核查工作尚在持续进行中，如后续核查过程中发现中德电缆存在被控股股东及其
关联方资金占用的情形，将督促相关方及时收回或归还被占用的资金，鉴于本次尽职
调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子董事会审议重组草案
时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议
通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司控股股东涉及专网通信风险业务风险
标的公司控股股东中利集团及其参股公司中利电子涉及专网通信风险业务，出现
了大额预付账款损失及应收账款逾期风险。截至本预案披露日，经初步核查，中德电
缆、科宝光电不涉及上述专网通信风险业务。
若在后续尽调过程中发现标的公司存在上述专网通信风险业务，新亚电子将采取
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如下应对措施：
1、及时披露标的公司涉及专网通信风险业务，并提示相关风险；
2、及时梳理标的公司所涉及的专网通信风险业务的上下游名单及金额；
3、按照谨慎性原则，分析相关业务对标的公司净利润的影响 ；
4、评估该专网通信风险业务对本次交易进程的影响。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子
召开董事会审议重组草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子线材行业迎来发展新机遇
自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长足的
进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数
字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数
据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品
质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。下游终端
产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，订单将向产品质量控制能力
强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，预计在未来几年内，行业集中
度将逐步提升。
2、我国通信行业发展迅速、空间广阔
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业
持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等
以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快
构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方
面发挥了重要作用。
与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更高，
目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩减，达到
百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400万到500万个
以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从
5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差距，继续建设5G
基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间
广阔。
2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058
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亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额
达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。
“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行
业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳达峰、
碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。
3、工业自动化改造步伐提速
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造
业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提
高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实
现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数
量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机
器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术
更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动
化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公
司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配
置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支
持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电混合
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缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备电缆、医疗器械电缆等细分
领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业的龙
头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通过安
费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，向海
信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、
史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名
企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国
内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已经成为国
内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信
设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新
能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品
牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人
制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合
作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线
汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的产
品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，
与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽。
2、进行资源整合，实现产业协同
本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进
上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为
国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控
制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线
材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。标的公司的阻
燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化
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领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从
技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品
互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产
业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经
验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住
友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时，标
的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次交易完成后，标的
公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公司在全球的影响力，助
力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中
德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股
权。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以
披露，提请投资者关注。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为乐清利新控股有限公司，实际控制人均为
赵战兵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
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（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元，根据上市公司2021年度已审财务报表、标
的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
四、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃
科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的
股权的优先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
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（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：
1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召开
董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，审
议本次交易正式方案及相关议案；
4、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 新亚电子股份有限公司
英文名称 Xinya Electronic Co., Ltd.
法定代表人 赵战兵
统一社会信用代码 9133038214550201X5
注册资本 189,629,916.00元
成立日期 1987年4月7日
上市日期 2021年1月6日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 605277.SH
股票简称 新亚电子
注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
办公地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
联系电话 0577-62866888
联系传真 0577-62865999
公司网站 www.xinya-cn.com
研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，
工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线
材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽
经营范围 车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性
能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进
出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、2018 年 11 月，新亚电子设立
2018年11月12日，经新亚有限股东会审议通过，新亚有限以截至2018年8月31日经
审计的净资产25,113.38万元为基数折为股本10,008万元，其余15,105.38万元作为出资溢
价计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2018年12月3日，天健会计师事务所出具
《验资报告》（天健验[2018]502号），对公司注册资本到位情况进行验证。
股份公司设立时的股权结构为：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 40.00%
2 赵战兵 2,662.86 26.61%
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 7.50%
4 赵培伊 450.36 4.50%
5 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 3.64%
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 3.64%
7 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 280.22 2.80%
8 黄大荣 276.22 2.76%
9 黄定余 276.22 2.76%
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有
10 200.16 2.00%
限合伙）
11 方小波 110.09 1.10%
12 陈华辉 70.06 0.70%
13 杨文华 50.04 0.50%
14 石刘建 50.04 0.50%
15 陈景淼 40.03 0.40%
16 朱加理 40.03 0.40%
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 20.02 0.20%
合计 10,008.00 100.00%
2018年11月28日，温州市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码为
9133038214550201X5），新亚电子股份有限公司完成工商变更登记。
2、2021 年 1 月，新亚电子首次公开发行股票并上市
2020年9月29日，中国证监会出具“证监许可[2020]2446号”《关于核准新亚电子股
份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚电子首次公开发行不超过3,336.00万
股新股。新亚电子股票于2021年1月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“新
亚电子”，股票代码“605277”。首次公开发行后，新亚电子的注册资本由10,008.00万
元变更为13,344.00万元。
根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行后，
新亚电子的股本结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 30.00%
2 赵战兵 2,662.86 19.96%
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 5.63%
4 赵培伊 450.36 3.38%
5 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 2.73%
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 2.73%
7 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 280.22 2.10%
8 黄大荣 276.22 2.07%
9 黄定余 276.22 2.07%
58
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业（有
10 200.16 1.50%
限合伙）
11 方小波 110.09 0.83%
12 陈华辉 70.06 0.53%
13 杨文华 50.04 0.38%
14 石刘建 50.04 0.38%
15 陈景淼 40.03 0.30%
16 朱加理 40.03 0.30%
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 20.02 0.15%
18 社会公众股东 3,336.00 25.00%
合计 13,344.00 100.00%
（二）上市后股本变动情况
1、2021 年 7 月，新亚电子实施股权激励
2021年5月25日，新亚电子召开2020年年度股东大会并作出决议，同意向102名激励
对象授予303.48万股限制性股票，并授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事
宜。
2021年6月18日，新亚电子召开第一届董事会第十五次会议并作出决议，同意调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，确定以2021年6月18
日为授予日，向99名激励对象授予298.44万股限制性股票，授予价格为10.79元/股。
2021年6月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2021]324号”
《验资报告》，经审验，截至2021年6月21日，新亚电子已收到99名激励对象以货币缴
纳出资额32,201,676.00元。
2021年7月7日，新亚电子授予的298.44万股限制性股票在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记。2021年7月8日，新亚电子收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次增资完成后，新亚电子总股本由133,440,000股增加至136,424,400股。
2、2022 年 5 月，新亚电子资本公积转增股本
2022年4月26日，新亚电子召开2021年年度股东大会并作出决议，同意以方案实施
前公司总股本136,424,400股为基数，每股派发现金红利1元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增0.39股，共计派发现金红利136,424,400元，转增53,205,516股。
59
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2022年5月，新亚电子权益分派实施完毕。本次资本公积转增股本完成后，新亚电
子的总股本由136,424,400股增加至189,629,916股。
3、公司前十大股东
截至本预案签署之日，上市公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 乐清利新控股有限公司 55,644,480 29.34
2 赵战兵 37,013,696 19.52
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 10,433,340 5.50
4 赵培伊 6,260,004 3.30
中国银行股份有限公司-华夏行业景气混合型证券
5 4,433,128 2.34
投资基金
6 黄大荣 3,839,469 2.02
7 黄定余 3,726,969 1.97
8 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 3,472,738 1.83
9 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,278,519 1.73
10 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 2,821,752 1.49
合计 130,924,095 69.04
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本预案签署日，利新控股直接持有上市公司55,644,480股股份，持股比例为
29.34%，为上市公司控股股东。
上市公司控股股东的基本情况如下：
公司名称 乐清利新控股有限公司
法定代表人 林晓燕
成立日期 2018 年 3 月 14 日
统一社会信用代码 91330382MA2CN6B46M
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
企业管理；企业投资咨询（未经金融等监管部门批准、不得从事向
经营范围 公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵战兵持股 100%
（二）实际控制人
截至本预案出具日，赵战兵直接持有新亚电子19.52%股份，通过利新控股间接持有
新亚电子29.34%股份，通过乐清弘信间接持有新亚电子4.42%股份，直接和间接合计持
60
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
有新亚电子53.28%股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人的基本情况如下：
赵战兵，男，1968年出生，无永久境外居留权，高中学历，上海交通大学中国总裁
创新管理高级研修班结业，哈尔滨理工大学电气与电子工程学院客座教授。1992 年加入
乐清县新亚无线电厂，历任新亚电子有限公司董事、执行董事。2018年11月至今，担任
新亚电子股份有限公司董事长、总经理。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图
截至本预案出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图如下：
四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司的控股股东均为利新控股，实际控制人均为赵战兵，上
市公司最近三十六个月控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要包括消费
61
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广泛应用于家
用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等
领域。
公司拥有多项发明和实用新型专利，沉淀了先进实用的专用技术和高效的生产工艺。
作为中国机器人产业联盟成员单位，公司参与《机器人柔性电缆测试技术规范》团体标
准的编制。公司先后取得美国UL、加拿大CSA、德国VDE、中国CCC、韩国KC、德国
TV、日本JET和美国ETL等产品认证，满足不同客户的多样化需求。公司已建立完善
的 质 量 控 制 管 理 系 统 ， 取 得 IATF16949 质 量 管 理 体 系 、 ISO14001 环 境 管 理 体 系 和
ISO13485医疗器械质量管理体系等认证，拥有CNAS认可的检测中心，确保产品品质的
可靠性和一致性，满足了各应用领域对于线材精密度、耐久性、抗干扰、阻燃性、抗冷
热、抗油污、信号衰减率、柔韧性等诸多方面的严苛要求。
公司已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通
过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，
向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、
美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内
外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
公司一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠性优、一
致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等综合
优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，
实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。
经过多年的行业深耕和积累，公司已成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。
2018年，公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁发
的《制造业单项冠军产品证书（2019年-2021年）》；2021年11月，公司单项冠军产品高
导精密复合线材通过复审。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
62
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 145,169.28 138,806.70 123,583.42 56,353.70
总负债 25,769.79 23,215.08 21,972.94 18,912.15
净资产 119,399.50 115,591.62 101,610.47 37,441.55
归属于母公司股东的所有者权益 119,399.50 115,591.62 101,610.47 37,441.55
资产负债率（%） 17.75 16.72 17.78 33.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 36,056.83 147,392.57 100,083.16 92,866.15
利润总额 4,473.24 21,155.69 15,497.09 14,157.54
净利润 3,429.44 16,849.07 11,907.61 10,831.13
归属于母公司股东的净利润 3,429.44 16,849.07 11,907.61 10,831.13
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 3,532.96 8,086.35 5,096.76 11,526.31
投资活动产生的现金流量净额 4,525.67 -42,333.30 -5,006.00 -5,422.27
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,087.19 51,346.79 -5,493.82
现金及现金等价物净增加额 8,040.58 -40,431.68 51,279.11 691.54
六、股权控制结构预计变化情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产，预计对上市公司股权控制结构不会
产生影响。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因违反证券相关
法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
63
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
64
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团购买其所持有的中
德电缆100%股权以及其所持有的科宝光电30%股权。
一、中利集团概况
（一）基本情况
公司名称 江苏中利集团股份有限公司
法定代表人 王柏兴
注册地址 江苏省常熟东南经济开发区
注册资本 87,178.7068万元人民币
统一社会信用代码 913205007317618904
成立日期 1988年9月5日
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子
接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设
备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技
术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
经营范围
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、
通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非
金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（二）产权结构图
截至本预案签署日，中利集团的控股股东和实际控制人为王柏兴先生。
王柏兴，男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师。曾任
常熟市中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总
经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团股份有限公司董事长
及总经理。现任江苏中利集团股份有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长兼
总经理、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、上海康速金属科技有限公司董事、
江苏中利控股集团有限公司董事长兼总经理。
截至本预案签署日，中利集团的股权结构情况如下：
65
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联
关系。
截至本预案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（二）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其部分主要管理人员最近五年存在未按期偿还的大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，具体如下：
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
2021年7月8日、9日，王伟峰持有的中利 中国证券
1 王伟峰 集团股份被股票质押质权人东方证券强制 监督管理 警示函 2022/1/11
平仓，通过集中竞价方式被动减持 委员会江
66
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
269,300股，占中利集团总股本的0.04%。 苏监管局
作为中利集团控股股东的一致行动人、公
深圳证券
司时任总经理，在收到东方证券违约处置
交易所上
通知及信息披露通知、获悉所持股票可能 监管函 2021/7/15
市公司管
被动减持时，未及时告知中利集团进行预
理二部
先披露。
中利集团 中利集团控股股东、董事长、法定代表人
王柏兴所持公司股票合计6,180.76万股被
浙江省杭州市中级人民法院冻结，占公司
总股本7.09%。王柏兴于2021年7月2日知
悉上述事项，中利集团于2021年7月7日方
中国证券
披露。2021年9月3日，王柏兴收到北京市
监督管理
2 第二中级人民法院邮寄的《执行通知 警示函 2022/1/11
王柏兴 委员会江
书》。2021年9月22日，王柏兴所持公司
苏监管局
股票合计6,399.97万股被北京市第二中级
人民法院冻结，占公司总股本7.34%。中
利集团未在王柏兴收到《执行通知书》时
及时披露相关情况，直至2021年10月11日
方披露相关股权冻结事项。
中利集团 2021年7月15日，中利集团披露《2021年
王柏兴 半年度业绩预告》称，预计2021年半年度
王伟峰 归属于上市公司股东的净利润为-19,000万
元至-14,000万元。2021年8月13日，中利
深圳证券
3 集团披露《2021年半年度报告》，公司 通报批评 2021/11/ 25
交易所
2021年半年度实现的净利润为-125,577万
张武
元。中利集团2021年半年度业绩预告净利
润与定期报告披露的净利润相比差异金额
较大。
2018年10月26日，中利集团披露《2018年 中国证券
第三季度报告》，预计2018年度归属于上 监督管理
中利集团 警示函 2019/12/12
市公司股东的净利润为 3.3亿元至4.8亿 委员会江
元 。 2019 年 1 月 31 日 ， 中 利 集 团 披 露 苏监管局
中利集团 《2018年度业绩预告修正公告》，预计
王柏兴 2018 年 度 净 利 润 为 3,515 万 元 至 5,052 万
陈波瀚 元 。 2019 年 2 月 26 日 ， 中 利 集 团 披 露
王伟峰 《2018年度业绩快报》，预计2018年度净
利润为3,088万元。2019年4月15日，中利
4
集 团 披 露 《 2018 年 度 业 绩 快 报 修 正 公
告》，预计2018年度净利润为-2.83亿元。 深圳证券
通报批评 2019/7/23
2019年4月23日，中利集团在《2018年年 交易所
度报告》中披露2018年度经审计的净利润
吴宏图
为-2.88亿元。中利集团在2018年业绩预告
和业绩快报中披露的净利润均不准确，与
实际数据差异金额分别为-3.23亿元和-3.19
亿元，且盈亏性质发生变化，中利集团未
能及时、准确地履行相关信息披露义务。
5 中利集团 中利集团于2018年3月5日召开第四届董事 中小板公 监管函 2019/5/23
67
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
会2018年第四次临时会议，审议通过使用 司管理部
不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过12个月。2019年5月22日，
中利集团披露《关于归还募集资金的公
告》，已将10亿元募集资金归还至募集资
金专项账户，并将上述募集资金的归还情
况及时通知了保荐机构和保荐代表人，实
际归还日期为2019年5月21日。本次实际
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时
间超过十二个月。
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/21
委员会江
中利集团
苏监管局
深圳证券
通报批评 2018/11/7
交易所
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/16
委员会江
王柏兴
苏监管局
深圳证券
通报批评 2018/11/7
交易所
2017年12月，中利集团子公司中利新能源
中国证券
（香港）投资有限公司（以下简称“中利
监督管理
新能源香港”）与中国钜融国际投资控股 警示函 2019/3/16
委员会江
陈波瀚 有限公司（以下简称“钜融国际”）签订
苏监管局
《有关收购熊猫绿色能源集团有限公司
深圳证券
299,992,200股之股份买卖协议》，中利新 通报批评 2018/11/7
交易所
6 能源香港将持有的、在香港联交所上市的
中国证券
299,992,200 股熊猫绿色能源集团有限公司
监督管理
股权转让给钜融国际。该笔交易实现投资 警示函 2019/3/16
委员会江
胡常青 收益8,103.10万元，占中利集团2016年度
苏监管局
经审计的归属母公司股东的净利润
深圳证券
7,425.16万元的109.13%，中利集团未履行 通报批评 2018/11/7
交易所
相应的审议程序和信息披露义务。
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/16
委员会江
程娴
苏监管局
深圳证券
通报批评 2018/11/7
交易所
中国证券
监督管理
龚茵 警示函 2019/3/16
委员会江
苏监管局
中国证券
周建新 警示函 2019/3/16
监督管理
68
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
委员会江
苏监管局
（四）2021年中利集团因专网通信风险业务影响，对应收账款、预付款项、存货、
融资担保、长期股权投资等资产计提减值23.5亿元，本次交易标的是否涉及前述专网通
信业务，交易标的的客户、供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。
2021年7月28日，中利集团发布《关于公司重大风险的提示公告》（公告编号：
2021-102）。根据该公告披露内容，本次中利集团及其关联方参股公司江苏中利电子
信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）所涉及的专网通信风险业务的上下游企
业为：
序号 角色 公司名称
1 中利电子供应商 上海海高通信股份有限公司
2 中利电子供应商 宁波鸿孜通信科技有限公司
3 中利集团客户 上海电气通讯技术有限公司
4 中利电子客户 航天神禾科技（北京）有限公司
5 中利电子客户 富申实业公司
6 中利电子客户 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
7 中利电子客户 南京长江电子信息产业集团有限公司
8 中利电子客户 江苏航天神禾科技有限公司
9 中利电子客户 江苏航天神禾信息技术有限公司
中德电缆、科宝光电报告期内客户及供应商与中利集团及其参股公司中利电子所
涉专网通信风险业务的上下游不存在重叠或其他关系。
综上，本次交易标的不涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商与专网通信业务的上下游不存在重叠或其他关系。
69
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、中德电缆之100%控股权
（一）中德电缆基本情况
公司名称 广东中德电缆有限公司
统一社会信用代码 91441900688674678L
企业类型 有限责任公司（法人独资、私营）
住所 广东省东莞市东坑镇骏发一路6号
法定代表人 王伟峰
注册资本 24,000.00万人民币
成立日期 2009年5月27日
生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有
色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光
经营范围
纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、
通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包括
RRU 用 D 型 阻 燃 电 源 线 、 5G 产 品 用 光 电 混 合 缆 （ 无 线 ） 、 5G 产 品 用 光 电 混 合 缆
（ODN）、AP用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
（二）中德电缆产权控制关系
截至本预案签署日，中利集团直接持有中德电缆100.00%股权，为中德电缆的控股
股东，王柏兴先生为中德电缆的实际控制人。
中德电缆的产权控制关系如下图所示：
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
注：截至本预案签署日，中利集团已将持有的中德电缆28.00%的股权质押给新亚电子，并于
东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
（三）中德电缆主营业务情况
1、主营业务概述
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包括
RRU 用 D 型 阻 燃 电 源 线 、 5G 产 品 用 光 电 混 合 缆 （ 无 线 ） 、 5G 产 品 用 光 电 混 合 缆
（ODN）、AP用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
中德电缆积累了先进的技术和实用高效的生产工艺。中德电缆通过了ISO9001质量
管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，产品先后通过了CCC、UL、VDE、泰尔、
TV、CE等国内外等知名安规认证。中德电缆是5G基站用光电混合缆（YD/T3833）标
准、通信用引入光缆（YD/T1997.4）标准的起草单位之一。中德电缆先后获得国家高新
技术企业、国家专精特新小巨人企业、省级工程中心、省级企业技术中心、东莞市工业
50强、东莞市大型骨干企业、东莞市专利优势企业、市专利优秀奖、东莞市政府质量金
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
奖、广东省知识产权示范企业、广东省民营科技企业、广东省名牌产品企业等一系列荣
誉称号。
经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，中德电缆已经成为国内大型通信设备制
造商在电缆供应方面优秀核心供应商和战略合作伙伴。中德电缆与通信设备商有长期的
战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为中德电
缆市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构
建起公司强大的市场开拓能力。根据中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会统计，
中德电缆目前主打产品之一通信电源用阻燃耐火软电缆在近年来以35%以上的市场占
有率居国内第一。
2、主要产品或服务
中德电缆主要产品可以分为阻燃耐火电缆、5G光电混合缆以及电缆组件三大类。
产品类别 产品样式 应用场景 产品描述
该类电缆能在发生火灾的
数据中心
情况下，保持电路的完整
性，确保关键系统的功能
安全正常运行。中德电缆
阻燃耐火
生产的该款电缆具有阻燃
电缆
性好，抗干扰性强，柔软
性好等优点，适用于数据
中心、无线基站、无线通
信小基站之间电源连接。
无线通信小基站 5G光电混合缆是一种集成
了光纤和导电铜线的混合
形式电缆，中德电缆生产
5G光电 的该款电缆具有抗弯曲性
混合缆 能好、可靠性强、阻燃性
好等特点，适用于无线通
信小基站，大多敷设于天
花板、穿线管或线槽内。
OLT设备
中德电缆生产的电缆组件
多为定制化产品，具有操
作简单、稳定性好等特
电缆组件
点。适用于电缆之间的连
接、电缆与设备之间的连
接等。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
3、商业模式
（1）采购模式
中德电缆采用按需定采的采购模式。中德电缆采购的原材料为铜材以及化工原料等。
中德电缆的采购工作主要由采购部门负责，需求部门向采购部提出申请，由采购员在合
格供应商清单里选取供应商，对采购价格（询价、议价和招投标）进行管理。供应商清
单由品控和技术部共同维护，一个季度评估、调整一次，对于重要原料供应商会考虑综
合评审。
（2）生产模式
中德电缆主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况以及
产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。中德电缆生
产活动主要由各车间负责组织实施，生产技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制
定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试等。
（3）销售模式
中德电缆销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，中德电缆已拥有较为完善
的销售体系和优秀的销售队伍，为中德电缆直销模式提供优质载体。同时，中德电缆较
高的品牌知名度以及服务能力等，亦有助于中德电缆直销模式的纵深发展。中德电缆销
售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞标文件或谈
判文件，中标或协商一致后，中德电缆与客户签署销售合同，确定合作关系。
（4）研发模式
中德电缆历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，将技术创新作为中德电缆保
持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。
公司研发部下设技术部与工艺部。技术部主要负责新产品的试制开发，对胶料等原材料
的技术验证，协助解决相关技术问题；工艺部主要负责解决生产工艺相关问题，包括优
化工艺，配合生产设备的设计、改造与验收等。
（5）盈利模式
中德电缆通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确定年度中
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按时交付来获取收
入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于中德电缆的产品成本受铜价影响较大，
产品销售过程中会根据铜价的月均波动来调整产品售价，能够保证公司产品盈利能力的
稳定性。
4、交易标的是否涉及中利集团及其关联方资金占用事项，核查的具体过程及判
断依据
（1）交易标的是否涉及中利集团控股股东资金占用事项
根据公开信息，截至 2021 年末，中利集团控股股东关联方通过向供应商借款等
名义非经营性占用其资金余额为 87,913.35 万元，涉及的相关供应商明细如下：
2021 年末余额 是否与交易标的存在
序号 供应商名称
（万元） 业务或资金往来
1 深圳市 A 公司 47,000.00 否
2 苏州 B 公司 17,592.00 否
3 宁夏 C 公司 9,408.00 否
4 贵州 D 公司 9,000.00 否
5 西宁 E 公司 4,693.35 否
6 宁波 F 公司 220.00 否
合 计 87,913.35
根据公开信息，中利集团控股股东除了通过上述供应商占用资金，还曾通过供应
商宁波 G 公司、深圳市 H 公司占用中利集团的资金。
经核查，交易标的与上述供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团
控股股东及其关联方相关资金占用事项。
（2）财务顾问针对资金占用情形具体执行的核查程序
2022年6月20日，独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾
问”或“财务顾问”）开始进场对中德电缆进行尽职调查，2022年7月25日，新亚电
子与财务顾问签署《独立财务顾问协议》。截至本回复出具之日，财务顾问已经执行
的程序如下：
（1）银行流水方面
1）亲自取得中德电缆报告期内的所有开户银行账号清单及对账单，与明细账余
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
额核对是否一致；
2）亲自取得中德电缆报告期内重要账户的银行对账单，抽取重要银行账户部分
月份一定金额以上的银行流水与账面记录进行双向核对；
3）对单笔发生超过一定金额的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异常的
大额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联方的资金
往来，延伸核查，查明资金往来的真实原因；
4）对银行存款、短期借款和担保等信息向银行函证，核查回函情况是否与账面
一致。
（2）供应商方面
1）取得中德电缆各期往来款余额表，关注是否存在大额预付账款的情况；
2）取得并查验报告期内中德电缆主要供应商订单、相关原始凭证（包括订单、
发票、入库单、供应商送货单等）、并函证每年度采购金额，核实采购的真实、合理
性；3）分析主要原材料采购单价变动情况，并与可公开获取的上游大宗交易价格等
数据进行比对；
4）针对关联方采购，比较关联方采购单价与非关联方采购单价，分析关联方采
购单价的公允性；
5）获取供应商信用期信息表，检查供应商付款明细账，分析付款时间是否与信
用期一致，关注是否存在提前付款的情况；
6）实地走访主要供应商并形成访谈记录；了解主要供应商的主营业务、经营规
模、与中德电缆间是否存在关联关系等信息；了解如何与交易标的建立合作关系、双
方交易方式、背景及交易内容和金额；
7）比对中利集团已披露的资金占用交易对手方信息，是否存在和交易标的的客
户供应商存在重叠的情形；
8）获取交易标的和关联方间的交易订单，对主要关联交易进行细节测试。同时
配合投入产出分析确认交易规模的合理性。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
后续财务顾问将进一步执行如下程序：
针对关联方销售，穿透核查终端客户，获取关联方与终端客户的销售订单，通过
函证确认其交易金额，分析关联方销售单价是否合理，核实关联方销售的真实性、完
整性和准确性，关注是否存在中利集团及其关联方通过关联交易占用中德电缆资金的
情形。
5、行业地位及市场占有率
中德电缆是国内最早研发生产通信电源用阻燃耐火软电缆和基站用光电混合缆的
厂家之一。中德电缆的主营产品属于细分市场领域，在该领域内中德电缆深耕多年，
供应链保障、产品技术、制造装备能力等均处于国内领先水平。根据中国电子元件行
业协会光电线缆及光器件分会的统计，中德电缆目前主打产品之一通信电源用阻燃耐
火软电缆在近年来以35%以上的市场占有率居国内第一。
6、主要竞争对手情况
中德电缆主要从事通信电缆的研发、生产及销售，主要竞争对手有广州番禺电缆集
团有限公司、天津有容蒂康通讯技术有限公司、江苏上上电缆集团有限公司和江苏亨通
电力电缆有限公司。
序号 企业名称 主营业务 公司简介
公司是一家专业从事中低压输、配电装备产品领
域，是集研发、制造、销售与服务为一体的大型
电线电缆产品及
集团企业。集团拥有国家高新技术企业、国家知
广州番禺电缆集 其相关产品的研
1 识产权优势企业和诚信立信示范企业称号，位列
团有限公司 发、生产、销售
于“2021 年中国线缆行业最具竞争力 100 强”第
和服务
34 强。产品主要包括 35KV 及以下输、配电产业全
结构与组合产品，新型合金导体材料等。
公司是一家集通信电缆、数据电缆、控制电缆、
低压电力电缆及相应连接器产品并提供布线系统
天津有容蒂康通 通信电缆的研发
2 语 音和数 据传输 解决方案 的大型 电缆企 业。目
讯技术有限公司 生产及销售
前，公司已经研发完成光伏电缆，并获得光伏电
缆的相关认证。
公司专注于电线电缆产品的研发、制造和服务，
产品涉及新能源、输配电、海工及船舶、建筑工
电线电缆产品的
江苏上上电缆集 程、矿用、工业制造、轨道交通、汽车、机场等
3 研发、制造和服
团有限公司 领域。公司现已具备从 220 伏直至 50 万伏全系列
务
电力电缆及各类特种电缆的生产能力，年生产能
力超 400 亿元。
4 江苏亨通电力电 电力电缆的生 公司产品基本覆盖全系列民用产品，型号包括 BV
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序号 企业名称 主营业务 公司简介
缆有限公司 产、销售 硬 电 线 、 BVR 软 电 线 、 WDZB-BYJ 环 保 电 线 、
WDZBN-BYJ 环保阻燃电线、RVV 软电缆、YJV 电
缆、WDZB-YJV 环保电缆、海洋电缆、高压电缆
等。
（四）中德电缆下属企业情况
1、重要子公司情况
截至本预案签署日，中德电缆拥有2家控股子公司，基本情况如下：
（1）深圳中利
公司名称 深圳市中利科技有限公司
统一社会信用代码 91440300796643019N
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋
法定代表人 王柏兴
成立日期 2006年12月15日
注册资本 7,388.00万元
股权结构 中德电缆持有100%股权
一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研发及销售；电
线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插
头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端
设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能
光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法
经营范围
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电
缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电
子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发
电产品的生产、加工。
2022年1月29日，中利集团将其持有的深圳中利100%股权转让给中德电缆。本次股
权转让完成后，深圳中利成为中德电缆的全资子公司。深圳中利不从事研发及生产，是
中德电缆重要的贸易子公司，中德电缆产品均通过深圳中利销售至国内大型通信设备制
造商A。
（2）中利光电
公司名称 东莞市中利光电技术有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53FQR897
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广东省东莞市石排镇石排龙田路6号
法定代表人 王伟峰
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
成立日期 2019年7月8日
注册资本 1,500.00万元
股权结构 中德电缆持有100%股权
研发、生产和销售：光电混合缆、电线、电缆、光缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通
信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及
太阳能光伏发电产品、环保新材料、通讯网络系统及器材、计算机系统集
经营范围
成、电子通讯产品；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设
备租赁；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2019年7月8日，中德电缆全资设立子公司中利光电，中利光电是中德电缆重要的生
产型子公司，主要定位于光电混合缆的生产。
2、根据《股权转让协议》，中德电缆拟全资控股的公司情况
截至本预案签署日，中利集团持有中利亚洲100.00%股权和中利香港100.00%股权，
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定在《股权转让协议》
签署后60日内，中利集团将持有的中利亚洲和中利香港全部股权转让给中德电缆，转让
完成后中德电缆将持有中利亚洲100.00%股权和中利香港100.00%股权。
中利亚洲主要配套服务于国内大型通信设备制造商A在海外的业务，有助于为中德
电缆海外业务的拓展奠定基础。中利香港目前并未实际开展业务，未来主要定位于作为
中德电缆的海外基地，开展国际贸易。
（1）中利亚洲和中利香港的基本情况
1）中利集团亚洲有限公司
①基本情况
公司名称 中利集团亚洲有限公司
成立时间 2019年8月16日
注册资本 10,000.00美元
地址 LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
股东持股情况 中利集团持股100.00%
主营业务 电线电缆光缆通信设备贸易
注 ： 2022 年 7 月 12 日 ， 广 东 省 商 务 厅 核 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 第
N4400202200391），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
截至本预案签署日，中利亚洲的产权控制关系如下图所示：
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
②主要业务
中利亚洲主要是配套服务海外通讯设备制造相关业务，具体包括承接国内大型通讯
设备制造商A在匈牙利的电缆订单并协调、组织中利集团国内相关公司进行生产、发货；
为国内大型通讯设备制造商A在拉丁美洲地区提供机柜等通信组件的组装、通信元器件
分拣、仓储和清关服务。后续中德电缆将以中利亚洲作为服务国内大型通讯设备制造商
A拉丁美洲地区业务的基地，并逐步拓展国际贸易业务。
③主要财务指标
报告期内，中利亚洲的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年3月31日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-3月 2021年度 2020年度
资产总额 8,759.11 7,520.55 4,652.16
负债总额 8,642.04 7,554.31 5,030.78
所有者权益 117.07 -33.76 -378.62
营业收入 3,050.44 5,292.84 4,441.19
营业成本 2,719.82 4,644.36 4,753.07
利润总额 167.01 371.94 -400.62
净利润 152.91 340.63 -397.00
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
2）中利集团（香港）有限公司
①基本情况
公司名称 中利集团（香港）有限公司
成立时间 2019年8月16日
注册资本 10,000.00美元
地址 LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK
股东持股情况 中利集团持股100.00%
主营业务 电线电缆光缆通信设备贸易
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
注 ： 2022 年 7 月 12 日 ， 广 东 省 商 务 厅 核 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 第
N4400202200390），中利集团及中德电缆正办理发改委备案及其他所需的境内批准/备案程序。
截至本预案签署日，中利香港的产权控制关系如下图所示：
②主要业务
目前，中利香港并未实际开展业务，未来主要定位于成为中德电缆的海外基地，对
外开展国际贸易。
③主要财务指标
报告期内，中利香港的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年3月31日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-3月 2021年度 2020年度
资产总额 2.19 2.21 -
负债总额 2.73 2.74 -
所有者权益 -0.54 -0.53 -
营业收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 -0.01 -0.53 -
净利润 -0.01 -0.53 -
注：上述数据尚未经新亚电子聘请的会计师审计。
（2）后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排
根据公司与交易对方的前期洽谈结果，交易对方拟将持有的中利集团亚洲有限公
司 100%股权按实缴注册资本 9,900 美元、中利集团（香港）有限公司 100%股权按实
缴注册资本 0 美元平价转让给中德电缆。
本次交易涉及的海外公司主要是服务国内大型通讯设备制造商 A 的海外业务，评
估基准日对中德电缆的收入、成本等财务数据预测已充分考虑海外业务的影响。因此，
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
从收益法的角度，海外公司的估值已合并在中德电缆整体评估中；从资产基础法角度，
海外公司会单独评估。基准日评估值已经包含海外公司，期后海外公司的股权仍可以
按照实缴注册资本并非零对价转让的原因系所涉金额较小，标的资产预估值超过交易
价格的部分完全可以覆盖。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，在《股权转让协议》签署后 60 日
内，交易对方应将持有的中利集团亚洲有限公司 100%股权、中利集团（香港）有限公
司 100%股权转让给中德电缆。截至本预案签署日，中利集团及中德电缆已就本次股权
转让事项完成商务部门备案手续，于 2022 年 7 月 12 日取得广东省商务厅核发的《企
业境外投资证书》（境外投资第 N4400202200390）及《企业境外投资证书》（境外投资
第 N4400202200391），中利集团及中德电缆正在办理发改委备案及其他所需的境内批
准/备案程序，待前述境内程序完成后，中利集团及中德电缆将办理中利亚洲及中利
香港股权转让的交割程序。
（3）说明交易的原因及合理性
如前所述，中利亚洲主要是配套服务公司在海外的通讯设备制造相关业务，主要
服务对象为国内大型通讯设备制造商 A；中利香港目前暂未实际开展业务，未来定位
于成为中德电缆的国际贸易平台。国内大型通讯设备制造商 A 系中德电缆的核心大客
户，为在本次交易后能够继续为其提供综合服务，保持公司业务的完整性，为客户提
供更加全方位的服务，因此，在本次交易过程中，中利集团将其持有的中利亚洲
100.00%股权转让予中德电缆，为中德电缆未来开拓海外业务做准备，并配合新亚电
子积极拓展海外市场的国际化发展战略。目前，中利亚洲已经在拉丁美洲地区、欧洲
地区等实际开展业务，具有在境外开展业务的人员、场地、客户基础，同时考虑到境
内公司境外注册设立公司程序相对繁琐，故本次中利集团将中利香港一并转让予中德
电缆。
综上，中利集团将其持有的中利亚洲和中利香港股权转让给中德电缆具有合理性。
（五）主要财务数据
1、主要财务指标
最近两年一期，中德电缆合并口径主要财务数据如下表所示：
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
单位：万元
2022年3月31日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-3月 2021年度 2020年度
资产总额 113,605.55 156,967.01 114,917.40
负债总额 75,077.56 106,271.64 45,594.82
所有者权益 38,527.99 50,695.37 69,322.58
营业收入 37,130.22 185,645.49 179,552.42
营业成本 32,551.44 161,187.54 157,378.73
利润总额 2,018.32 7,400.95 7,875.77
净利润 1,632.62 6,372.78 6,809.91
基本每股收益（元） 0.07 0.27 0.28
毛利率 12.33% 13.17% 12.35%
加权平均净资产收益率 3.41% 9.32% 10.33%
注：上述数据经新亚电子聘请的会计师初步审计调整，但尚未最终完成审计；上述数据为合
并口径数据包含深圳中利和中利光电。
2、披露中德电缆2 近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以
及为维护客户稳定拟采取的措施
（1）中德电缆近年来主要客户及其销售情况
报告期内各期，中德电缆向主要客户及其销售情况如下表所示：
1）2022 年 1-3 月
销售收入 占当期营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 26,381.45 71.05%
2 江苏中利集团股份有限公司 5,169.54 13.92%
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE
3 1,012.83 2.73%
(SUCACO) Tbk.
4 深圳市中兴康讯电子有限公司 745.08 2.01%
5 广东恒翼能科技有限公司 451.36 1.22%
小计 33,760.26 90.92%
注：报告期内中德电缆向中利集团（不含深圳中利）的销售主要系中德电缆通过中利集团向
中兴销售公司产品，且存在少部分产品通过中利集团最终销售至国内大型通讯设备制造商 A 海外
公司。2022 年，中德电缆与中兴之间的交易模式已逐步转为由中德电缆向中兴直接销售。
2）2021 年度
销售收入 占当期营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 121,558.40 65.48%
2 江苏中利集团股份有限公司 42,552.43 22.92%
3 广东恒翼能科技有限公司 6,542.41 3.52%
2
不作特别说明，本小节涉及中德电缆客户的销售数据及相关说明均假定报告期初已经合并深圳中利。
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销售收入 占当期营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE
4 1,464.90 0.79%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞立讯技术有限公司 934.11 0.50%
小计 173,052.26 93.22%
3）2020 年度
销售收入 占当期营业收入
序号 客户名称
（万元） 的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 126,013.33 70.18%
2 江苏中利集团股份有限公司 44,832.97 24.97%
3 东莞市恒升隆再生资源回收有限公司 1,184.93 0.66%
PT SUPREME CABLE MANUFACTURING & COMMERCE
4 887.71 0.49%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞市建豪再生资源回收有限公司 592.53 0.33%
小计 173,511.48 96.64%
（2）说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施
1）说明是否存在大客户依赖
报告期内，中德电缆直接向国内大型通讯设备制造商 A 的销售占比分别为 70.18%、
65.48%和 71.05%，通过中利集团（不含深圳中利）间接向该通讯设备制造商海外基地
的销售占比分别为 1.77%、2.08%和 2.88%，向该通讯设备制造商的合计销售占比分别
为 71.95%、67.55%和 73.93%，存在向单个客户的销售比例超过同期销售总额的 50%或
严重依赖于少数客户的情况。
2）为维护客户稳定拟采取的措施
为维护客户稳定性，中德电缆采取了一系列必要的措施：
① 直接承接重要客户订单，增强客户业务粘性
报告期内，中德电缆主要分别通过深圳中利、中利集团与国内大型通讯设备制造
商 A 和中兴通讯开展业务合作。2022 年 1 月，中利集团将深圳中利转让给中德电缆，
深圳中利成为中德电缆全资子公司，2022 年 3 月份开始，中德电缆与中兴通讯之间的
交易模式已逐步调整为由中德电缆直接向中兴通讯销售产品。通过上述调整，截至本
次交易基准日，中德电缆（含其子公司）已经直接和国内大型通讯设备制造商 A、中
兴通讯在国内市场开展业务合作。针对海外市场，根据交易双方已签署的《股权转让
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
协议》，中利亚洲、中利香港将转让给中德电缆，成为其全资子公司，中德电缆将可
通过自有海外平台直接向大型通讯设备制造商 A 海外市场供货。截至目前，相关股权
转让相关手续已启动办理。
② 获取重要客户合格供应商认证，巩固客户关系
深圳中利是中德电缆的全资子公司，是中德电缆面向国内大型通讯设备制造商 A
的主要销售渠道，与该通讯设备制造商的合作已超过十年，是其合格供应商；本次交
易完成后，中德电缆将启动合格供应商认证变更程序，直接获取国内大型通讯设备制
造商 A 的合格供应商认证，进一步巩固与该通讯设备制造商的合作关系。
③ 保障产品质量，树立良好品牌
电线电缆广泛应用于社会生活各个领域，电缆产品质量的好坏直接影响各行业安
全，因此下游客户对电缆产品的质量有着较高要求，对电缆供应商的资质、技术能力、
质量保障和持续供货能力等方面要求较高。在现有客户高质量要求的市场态势下，中
德电缆坚持“质量第一、交付第二、成本第三”的质量管理目标，以此为基础，建立了
整套的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方
案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、
产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，使得中德电缆在下游客
户中获得了良好的口碑和信誉。
④ 注重产品交付与服务，积极响应客户需求
为及时满足客户需求，提高客户满意度，中德电缆不仅注重产品质量，而且格外
关注客户的需求响应及产品交付。中德电缆强调客户服务体验，多年来始终向客户保
持全天候响应，积极对接客户需求。中德电缆亦会结合在手订单及客户产品需求预测
科学排产，保证一定安全库存，以保障能够及时、高效地向客户提供符合质量要求的
产品。此外，中德电缆通过海外主体为公司核心客户提供相关配套服务，实现国内、
国外全方位综合服务。中德电缆充分利用距离重要客户较近的地理位置优势，通过科
学管理与合理安排，全力满足客户交付，让客户更放心地将订单托付予公司。截至目
前，中德电缆是国内大型通讯设备制造商在电缆领域的优秀核心供应商和战略合作伙
伴，与国内大型通讯设备制造商 A 的合作已经超过十年。
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⑤ 重视产品研发，增强技术优势
中德电缆已深耕电缆行业多年，经过多年发展与沉淀，目前已积累一定技术基础。
作为 5G 基站用光电混合缆（YD/T3833-2021）标准、通信用引入光缆（YD/T1997.4-
2022）标准等行业标准的起草单位之一，中德电缆始终重视技术发展与产品迭代升级，
公司持续投入研发，提高公司技术的先进性，不断增强产品技术优势，并持续为客户
提供更加优质的产品，以赢得客户认可，抢占市场先机。
（六）核心竞争力
1、产品种类齐全，满足客户多样化需求
中德电缆生产的产品能覆盖下游通信行业的大部分需求，提供多种通信电缆产品，
可以满足多种标准的要求。公司产品种类齐全，能满足通信设备商的综合需求，实现不
同规格电缆的一站式供应，有利于深化与客户的合作基础，建立长期稳定的合作关系。
2、品牌形象可靠
中德电缆率先在行业内进行了可靠连接的品牌定位，并得到客户的多年的高度认可，
经过多年的积累，中德电缆已得到许多客户的认可，竞争对手短期内无法替代和模仿。
3、多种产品认证和资质，实现中德电缆的持续改进
中德电缆产品先后通过了国内外多项知名安规认证，认证范围覆盖广，能有效满足
客户的不同需求。UL等认证机构的定期现场检查、市场随机抽检、下游客户抽检等多
轮持续生产检查、品质检测，促使中德电缆持续改进，在不断强化产品质量以持续满足
认证标准的前提下，优化生产工艺、突破技术瓶颈、攻克行业难题，有效降低生产成本，
从而为客户提供可靠性优、一致性好、性价比高的产品，逐步形成中德电缆的核心竞争
力。
4、建立了健全质量管理体系
在现有客户高质量要求的市场态势下，中德电缆建立了完整的质量管控体系，将产
品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案来赢得市场满意度。中德
电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、产品生产、出厂交付、售后
服务进行全链条的质量目标责任制，成为中德电缆的核心竞争力之一。
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5、规模化效应实现成本管控，提升利润水平
凭借丰富的产品体系和完善的质量管控系统，中德电缆的生产规模和市场份额逐步
扩大。同时中德电缆具备大规模生产经营能力，更容易获得产业链终端客户的认同，对
上下游具有较强的议价能力，且规模效应可有效降低生产成本，提升产品利润水平。规
模化、集中化带来的成本优势可有效提升中德电缆在通信电缆领域内的市场竞争力。
6、客户资源优势
中德电缆专注于服务通信设备商，产品质量、服务理念和新产品开发能力均得到
客户的高度认可，具有保持和增加市场占有率的能力。
中德电缆已连续多年进入国内大型通信设备制造商的供应商名录，并成为客户的
线缆类战略核心合作伙伴。中德电缆客户对供应商资质、技术能力、质量保障、持续
供货能力等方面具有较高的要求，使得中德电缆的其它竞争对手较难进入其供应商名
录。
7、区位优势
东莞市地处广东珠三角地区，交通便利，制造业发达，用工配套完善，产业集群
效应明显，系粤港澳大湾区重要城市之一。中德电缆坐落于广东省东莞市，临近国内
大型通信设备商A，具有就近服务客户的地理优势，可快速响应用户的需求，多年来
始终承诺客户全天候全员全力配合交付需求，获得客户的一致好评。
二、科宝光电之30%参股权
（一）科宝光电基本情况
公司名称 苏州科宝光电科技有限公司
统一社会信用代码 91320581729031397X
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
法定代表人 詹祖根
注册资本 250.00万美元
成立日期 2001年11月23日
生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及
相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公
经营范围
司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运
输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关
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部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、
特殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天
等领域。
（二）科宝光电产权控制关系
截至本预案签署日，香港科宝技术有限公司直接持有科宝光电70.00%的股权，为科
宝光电的控股股东，科宝光电的实际控制人为林华殷。
科宝光电的产权控制关系如下图所示：
注：截至本预案签署日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权的质押给新亚电子，并于常熟
市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
（三）科宝光电主营业务情况
1、主营业务概述
科宝光电主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通
讯线材，科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、
特殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等
领域。
在技术积累和生产工艺方面，科宝光电通过了多项质量管理体系认证，包括
ISO9001质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行业
生产件及相关服务质量管理体系认证，多款产品陆续通过了CCC、UL、CQC、CSA、
TV、CE、JQA等国内外知名安规认证，工控自动化电缆的客户涵盖松下、KUKA、
YASKAWA等机器人制造商，部分产品的终端客户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知
名一线汽车品牌，科宝光电同时拥有多位长期合作伙伴，包括西门子、联影、普爱医疗
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等医疗器械制造商。
在行业地位方面，科宝光电是中国机器人产业联盟机器人电缆标准的起草单位之一，
先后获得了国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业技术中
心、中国机器人产业联盟理事单位、江苏省工业机器人电缆工程研究中心、常熟市科技
发展计划（攻关）项目。
科宝光电以行业技术标准的制高点和强大的产品研发创新能力为支撑和保障，凭借
完善的供应链协调能力、优质可靠的品牌形象构建起强大的市场开拓能力。根据中国机
械工业联合会机器人分会统计，2021年科宝光电在国内工业机器人用柔性电缆领域占据
了16.6%的市场份额，位居国内第二。
2、主要产品或服务
科宝光电主要产品可以分为工控自动化电缆、医疗设备电缆、汽车电缆以及特殊电
缆四大类。
产品大类 产品小类 产品样式 产品描述
机器人本体电缆是机器人身上的“血
管”，为机器人提供电能和控制信号，公
机器人本体 司 生产的 机器人 本体电缆 具有高 柔性
电缆 （ 电 缆 可 以 承 受 1000 万 次 以 上 的 弯
曲）、外径小、EMC性能优异等特点，
广泛运用于各种工业机器人中。
传感器电缆是机器人身上的“神经”，将
工控自动 传感器感知到的信号传入系统中。公司
化电缆 传感器电缆 生产的该系列电缆具有高柔性、IEC阻
燃性优异、耐高低温性、耐磨损性等特
点，广泛运用于各种传感器连接系统。
总 线与以 太网电 缆适用于 大型数 据机
房 、自动 化技术 、现场总 线等应 用环
总线与以太
境 ， 具 有 外 径 小 、 IEC 阻 燃 性 优 异 、
网电缆
EMC性能优异等特点，广泛运用于拖链
或设备随动等使用环境。
医疗设备C型臂电缆结构较为复杂，包
含电源线、控制线、网线、地线。公司
医疗设备 医疗设备C 生产的该款电缆具有较好的耐磨、抗腐
电缆 型臂电缆 蚀、抗紫外线、耐福尔马林与酒精灯特
性，广泛运用于高要求的医疗设备内部
（如动态C型臂）。
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手术机器人电缆的多股精细绞合导体，
镀锡铜丝屏蔽、绝缘材料均符合医疗级
USPCLASSVI认证，具有柔软灵活，摩
手术机器人
擦阻力小、防磁干扰、外观光滑圆整等
电缆
特点，广泛运用于布线空间有限并且频
繁扭转弯折的手术机器人手臂或医疗设
备系统。
产品选用柔性结构的大规格裸铜导体，
可满足大幅在电流传输，柔软耐高温的
医疗设备动 XPLE绝缘材料，满足局部放电的性能测
力电缆 试，护套材料柔软，可用于移动使用环
境。公司生产的该系列电缆广泛运用于
中大型的医疗设备电力系统。
氟弹性体电缆由超细裸铜丝绞合导体、
氟橡胶材料，镀锡铜丝组成，具有绝缘
性强、屏蔽性好，耐高温性能与耐化学
氟弹性体电 性能优异等特点。公司生产的该系列产
缆 品广泛运用于特殊工况条件（如汽车变
速箱中），可长期工作于高温，变速箱
汽车电缆 油浸环境，编织屏蔽保护电缆免受电磁
干扰影响。
公 司该系 列产品 由裸铜丝 绞合导 体、
新能源汽车 XLPE或硅橡胶、镀锡铜丝及铝箔组成，
动力电缆 具有绝缘性强、屏蔽性好等特点，广泛
运用于新能源汽车动力传输。
公司该系列产品通过特殊的工艺控制，
可漂浮或悬浮于水中，广泛运用于各种
漂浮电缆 水 下设备 和水面 控制设备 间的连 接系
统，如潜水电机、水下机器人、水下无
人滑翔器等各种水下器材。
特殊电缆
公司该系列产品采用复合结构设计，包
含可通气，输油的特氟龙材料空管，可
喷码机电缆
长期接触MEK溶液。产品被广泛运用于
特种设备（如喷码机）中。
3、商业模式
（1）采购模式
科宝光电采用JIT准时化采购、VMI采购及安全库存采购相结合的采购模式。科宝光
电采购的原材料为铜材以及化工原料等。科宝光电的采购工作主要由采购部门负责，需
求部门向采购部提出申请，由采购员直接向原材料厂商或国外企业的国内代理商进行采
购。
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（2）生产模式
科宝光电以客户定制化订单生产模式为主。生产过程中，技术运营中心负责编制相
应的工艺规程及必要的作业指导书，以及产品验证和标识及可追溯性控制；制造运营中
心负责对过程进行策划，对生产和服务过程进行控制，对实现产品符合性所需的工作环
境进行控制。
（3）销售模式
科宝光电经过多年的发展，在汽车、机器人制造、医疗器械制造等行业拥有了良好
的口碑。同时，科宝光电拥有完善的销售体系和优秀的销售队伍。销售人员会先与客户
进行前期接洽，技术交流，了解客户需求，随后根据客户需求产生设计方案，生产样件，
待客户确认样件后，会与客户签订协议，正式达成销售意向。
（4）研发模式
科宝光电历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，通过对新老产品的不断开发
及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。
公司除了基本研发人员外，还有相应的人员负责研发项目的管理，产品质量控制等。
公司研发项目的流程主要包括需求提出、可行性分析、样本设计开发、产品规格和物料
清单制定，试生产等步骤。
（5）盈利模式
科宝光电订单主要为客户定制化订单，科宝光电会根据客户要求，测算订单成本，
在成本的基础上上浮一定的比例，最终向客户报价。
（四）科宝光电下属企业情况
截至本预案签署日，科宝光电不存在下属企业。
（五）主要财务数据
1、主要财务指标
科宝光电最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2022年3月31日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-3月 2021年度 2020年度
资产总额 31,035.53 30,121.71 26,222.62
负债总额 6,510.01 6,426.44 6,328.25
所有者权益 24,525.52 23,695.27 19,894.37
营业收入 9,657.43 41,268.70 25,448.35
营业成本 7,257.17 31,316.82 19,198.29
利润总额 942.82 4,316.66 2,427.62
净利润 830.25 3,800.90 2,097.49
基本每股收益（元） 0.44 2.01 1.11
毛利率 24.85% 24.11% 24.56%
加权平均净资产收益率 3.44% 17.44% 11.13%
注：上述数据经新亚电子聘请的会计师初步审计调整，但尚未最终完成审计，已经根据新亚
电子的会计政策进行初步调整。
2、结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等，说明科宝光
电2021年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增长是否具有持续性
（1）主要客户及在手订单
1）主要客户
报告期内，科宝光电前5大客户销售情况如下：
①2022年1-3月
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
江阴信邦电子有限公司 1,062.34 11.00
贸联电子(昆山)有限公司 626.74 6.49
松下神视电子（苏州）有限公司 332.14 3.44
南通东辰安费诺汽车电子有限公司 289.74 3.00
安弗施无线射频系统（苏州）有限公司 278.34 2.88
小计 2,589.29 26.81
②2021年度
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
贸联电子(昆山)有限公司 2,519.11 6.10
江阴信邦电子有限公司 2,428.74 5.89
松下神视电子（苏州）有限公司 1,667.15 4.04
广东中德电缆有限公司 1,493.66 3.62
派纳维森（苏州）线束系统有限公司 1,259.98 3.05
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占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
小计 9,368.63 22.70
③2020年度
单位：万元
占公司全部营业收入
客户名称 销售收入
的比例（%）
广东中德电缆有限公司 2,143.07 8.42
江阴信邦电子有限公司 1,598.09 6.28
贸联电子(昆山)有限公司 1,365.94 5.37
松下神视电子（苏州）有限公司 1,217.56 4.78
蓝普特电气（无锡）有限公司 1,019.95 4.01
小计 7,344.61 28.86
2）在手订单
截至2022年6月30日，科宝光电已经实现销售收入19,961.11万元（未经审计），
在手订单10,501.64万元（不含税）。
（2）行业发展情况
工控自动化电缆作为工业自动化设备密不可分的一部分，其行业发展与工业自动
化行业发展息息相关。工业自动化行业发展具有以下三个机遇：
1）国内工业自动化改造步伐提速
改革开放后由于人口红利，我国的制造业取得了突飞猛进的发展。但当前我国已
进入老龄化社会，据国家卫健委统计，截至2020年11月1日，65周岁以上老人已突破
1.9亿人。随着人口老龄化，物价上涨带来的工资提高等问题愈演愈烈，制造业的低
成本优势正在被削弱。自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生
产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实现
机器代人正在成为发展趋势。
2）国家大力支持工业自动化行业发展
改革开放以来，我国制造业呈现了井喷式的发展，制造业规模在2010年超越了美
国，成为了世界第一。然而我国制造业一直大而不强，从发达国家的发展路径看，我
国要从制造业大国向制造业强国转变，发展工业自动化技术、提高工业自动化水平是
必经之路。
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2021年，工业和信息化部等多部门共同印发《“十四五”智能制造发展规划》，
规划提出：“十四五”及未来相当长一段时间，要立足制造本质，紧扣智能特征，以
工艺装备为核心，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建智能制造系统。
到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应
用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企
业基本实现智能化。
工业自动化作为智能制造发展的基础，在《“十四五”智能制造发展规划》下，
可以预见将继续得到国家政策的大力支持。
3）节能减排等硬约束要求，催生新的工业自动化应用空间
我国是世界上最大的碳排放国家，在“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中
和”的大背景和大目标下，工业和信息化部于2021年12月印发的《“十四五”工业绿
色发展规划》提出：到2025年，我国单位工业增加值二氧化碳排放降低18%、重点行
业主要污染物排放强度降低10%以及规模以上工业单位增加值能耗降低13.5%。
目前，我国制造企业已经由以前的高消耗向根据能源消耗和成本要求平衡的运营
模式转变。工业自动化产品及技术的应用，不仅能有效的提高生产效率，也能为企业
带来节能降耗的功效。因此工业自动化设备的普及程度将持续提高。
科宝光电2021年度业绩增长较快主要有两个原因：一是受近年来国内工业自动化
行业的快速发展，国内企业对工控自动化电缆的需求增加。二是“国产替代”叠加疫
情的影响。在新冠肺炎疫情全球流行的大背景下，国际贸易受阻，国内外许多企业对
国外公司生产的工业自动化电缆的需求得不到满足，因此将视线转向了国内优质工控
自动化电缆厂商。科宝光电作为国内工控自动化电缆领域的领先企业之一，收获了大
量新客户的订单，得到了新客户的认可。
2022年度科宝光电营业收入及净利润估算情况如下表所示：
单位：万元
1-3月占全年 2022年度
项目 2021年1-3月 2021年度 2022年1-3月
比例 (预估）
营业收入 7,456.07 41,268.70 18.07% 9,657.43 53,453.03
净利润 718.71 3,800.90 18.91% 830.25 4,390.78
注：2021年1-3月数据未经审计
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此外，截至2022年6月份，科宝光电已经实现收入19,961.11万元（未经审计），
与去年同期相比增长11.94%，已经实现净利润1,859.12万元（未经审计），与去年同
期相比降低3.88%。
综上分析，预计2022年度科宝光电的营业收入及净利润与2021年度相比将保持稳
定，因此科宝光电能够保持收入和净利润的稳定性。
（六）核心竞争力
1、管理层具有国际化视野
科宝光电管理层中有多名行业经验丰富的来自港澳台地区的高级管理人员，其在全
球电线电缆行业中工作多年，对国际电线电缆行业发展趋势、产品迭代、竞争格局等方
面有很深刻的认识。上述管理团队能够灵活的为科宝光电制定清晰且切实可行的管理战
略，使得科宝光电各运营、职能部门及相应人员能够各司其职，有条不紊地推动各项业
务的开展与运营。
2、产品设计及开发能力强
科宝光电订单多为定制化订单，因此科宝光电历来重视产品设计和开发工作，将创
新作为科宝光电保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，扩充研发团队
人员，增强研发团队实力，制定了行之有效的研发和创新管理的激励机制，科宝光电的
核心技术人员在本行业拥有多年工作经验，沉淀了先进实用的专用技术和技术诀窍，以
及高效精密的生产工艺，能够积极响应客户需求，牢牢把握产品和市场的发展方向。
3、与知名客户共同成长，积累良好的客户口碑
科宝光电产品的知名终端用户会对上游供应商进行严格的检测甄选，产品质量过硬
和品牌形象良好的电缆厂商才可能进入其合格供应商体系的范围，线束和连接器厂商只
能选择范围以内的供应商采购电缆。一旦进入终端客户的供应体系，有利于与线束厂商
和终端客户形成稳定的长期合作关系。
科宝光电经过多年的市场考验和积累，已在终端客户中获得相当的知名度与影响力，
赢得了客户的高度认可。根据中国机械工业联合会机器人分会统计，2021年科宝光电在
国内工业机器人用柔性电缆领域占据了16.6%的市场份额，位居国内第二。凭借领先的
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生产制造能力、可靠的产品品质和专业精准的服务，科宝光电所生产的电缆产品已被国
内外医疗器械制造、汽车制造、机器人制造等行业巨头广泛采用。
三、其他事项说明
（一）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需
求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的
稳定性构成不利影响
1、结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求
的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司
控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以下简称“东莞
鸿顺”）转让其所持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公
司（以下简称“苏州创元”）转让其持有的中德电缆60%的股权。同日，中利集团召
开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的
议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让
广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整
体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，
进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电
缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑
物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。
2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司（以下简称为“东伟实业”）
签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇
骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产
及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，
中德电缆已先后分三期收回全部资产转让款项。
2022年4月30日，中利集团作出关于利润分配方案的决议，同意中德电缆对中利
集团分配利润18,000万元。截至本预案签署日，上述分红已实施5,000.00万元。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股
股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加
快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处
置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：
2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆
租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。
若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在
同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业
重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，
公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019年4月，中德电缆通过招牌挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积
46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成
投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，
石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使
用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能
的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定
性构成不利影响。
（二）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地
及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额
分红是否对其生产经营构成不利影响
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光
电于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大
额分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德
电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，
前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的
资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
标的资产注重对投资者的回报，希望通过分红与全体股东共享公司的经营成果，
回报公司股东支持，标的资产经过多年发展，经营状况良好，报告期内持续盈利，具
备一定的分红基础。评估日基准后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营
状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，
所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。
截至本预案签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付报告期内已
计提股利6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，
其中2,200万元由中德电缆对中利集团的应收账款直接冲抵，剩余2,800万元使用前述
资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生
产经营构成不利影响
（1）报告期内及报告期后的分红情况
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报告期内，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红 25,000 万元；报告期
后，中德电缆向中利集团计提分红 18,000 万元。中德电缆（含深圳中利）报告期内
及报告期后整体分红情况如下表所示：
单位：万元
报告期内
标的公司 报告期后
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
中德电缆 18,000.00 - 15,000.00 -
深圳中利 - - 10,000.00 -
合计 18,000.00 - 25,000.00 -
注：1、2021 年 10 月 20 日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022
年 1 月 29 日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商 A 销售产品的渠道，系其的合格供应商。
鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故 2022 年 1 月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电
缆具有独立销售能力。
截至本预案签署日，中德电缆、深圳中利报告期内计提的分红已全部支付完毕，
报告期外计提的分红已支付 5,000 万元，剩余 13,000 万元分红尚未支付。
报告期内及报告期后，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：
单位：万元
尚未支付
分红主体 金额 计提时间 已支付金额 支付时间 资金来源
金额
应收中利集团
中德电缆 15,000.00 2021 年 10 月 15,000.00 2022 年 2 月 -
款项对冲
深圳中利经营
3,700.00 2022 年 2 月
所得
深圳中利 10,000.00 2021 年 10 月 报告期后中德 -
6,300.00 2022 年 4 月 电缆出售土地
房产所得
小计 25,000.00 - 25,000.00 - -
报告期后出售
2,800.00 2022 年 5 月
土地房产所得
中德电缆 18,000.00 2022 年 4 月 13,000.00
应收中利集团
2,200.00 2022 年 5 月
款项对冲
小计 18,000.00 - 5,000.00 13,000.00
注：2022 年 4 月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被
中德电缆收购前已计提未支付的股利 6,300 万元。
（2）报告期内已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响
2021 年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红 25,000.00 元。截至 2022 年 3
月 31 日，上述分红已经支付 18,700.00 万元，其中 15,000 万元冲抵中德电缆对中利
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集团的应收账款，3,700 万元以现金方式支付给中利集团，尚余 6,300 万元报告期内
尚未支付。因此，使用截至 2022 年 3 月 31 日的中德电缆合并口径财务指标分析报告
期内计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。
1）偿债能力
单位：元，倍
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,136,055,492.37 1,569,670,130.94 1,149,174,027.07
负债总额 750,775,596.06 1,062,716,446.14 455,948,191.41
所有者权益 385,279,896.31 506,953,684.80 693,225,835.66
资产负债率 66.09% 67.70% 39.68%
流动比率 1.21 1.27 2.31
速动比率 0.88 1.05 2.02
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内各期，中德电缆的资产负债率分别为 39.68%、67.70%和 66.09%，流动
比率分别为 2.31、1.27 和 1.21，速动比率分别为 2.02、1.05 和 0.88。2021 年，中
德电缆资产负债率较 2020 年上升较快、流动比率和速动比率较 2020 年下降较快主要
系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所致。上述事项主要系受当年特定事项叠
加影响，具有偶发性。最近一年一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率
保持相对稳定，偿债能力不存在风险。
2）盈利能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,302,226.35 1,856,454,929.37 1,795,524,238.75
营业成本 325,514,357.92 1,611,875,403.27 1,573,787,319.68
净利润 16,326,211.51 63,727,849.14 68,099,093.65
毛利率 12.33% 13.17% 12.35%
营业净利率 4.40% 3.43% 3.79%
净资产收益率 4.24% 12.57% 9.82%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
报告期内各期，中德电缆的毛利率分别为 12.35%、13.17%和 12.33%，营业净利
率分别为 3.79%、3.43%和 4.40%，净资产收益率分别为 9.82%、12.57%和 4.24%，中
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率 2021 年较 2020 年增加较多，
2021 年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润分红 25,000 万元，导
致净资产减少所致。
3）营运能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款 459,760,085.25 861,678,599.42 544,846,792.86
营业收入 371,302,226.35 1,856,454,929.37 1,795,524,238.75
应收账款周转率（注） 3.03 2.64 3.30
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
2、2020 年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022 年 1-3 月应收账款周转率计算参考 2021 年一季度销
售占全年比重，预计中德电缆 2022 年全年销售收入计算得来。2021 年中德电缆一季度销售约占
2021 年全年销售收入的 18.52%。
报告期内各期，中德电缆的应收账款周转率分别为3.30、2.64和3.03。2021年应
收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A和中利集团的应收账款
增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有所提升，主要系因最近一期
以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导致中德电缆应收账款有所
减少。从整体上看，报告期内中德电缆的应收账款周转率相对稳定。
（3）报告期后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
报告期后，中德电缆计提 18,000 万元分红，其中已经实施 5,000.00 万元，尚有
13,000.00 万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
月均营运资金 月均营运资
16,638.84 16,600.74 -38.10
支出 金流入
期 报告期内计
6,300.00 出售土地房
后 提期后实施 20,000.00 10,900.00
产所得 9,293.90 46,383.00
分 2,800.00
红 期后计提期
应收中利集
资 后实施 2,200.00 3,477.21 1,277.21
团款项
金
100
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
支
出
如上表所示，2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 16,600.74 万
元，月均经营活动现金支出约为 16,638.84 万元，中德电缆日常营运资金需求和营运
资金流入基本相当，营运及资金周转正常。
报告期后支付的分红合计 11,300 万元（其中 6,300 万是截至 2022 年 3 月 31 日
已计提未支付的部分，5,000 万是报告期后计提的 18,000 万元中已支付的部分），其
中 9,100 万元是用出售土地及房产回笼资金，其中 2200 万元使用应收中利集团账款
冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为 9,293.90 万元，应收账
款余额为 56,333.24 万元，应收票据余额为 3,057.56 万元。根据中德电缆与中国银
行的约定，中德电缆应收大通讯设备制造商 A 的账款可通过银行进行融资，截至 2022
年 6 月 30 日可随时使用的融资额度为 46,383.00 万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，中德电缆剩余的已计提但尚
未实施的分红 13,000 万元，将于本次交易涉及的标的资产交割后且满足协议约定的
全部付款条件之日起三个工作日内，由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保
中德电缆将期后应付股利余款于约定日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电
缆已经成为新亚电子的全资子公司，届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，
确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付剩余分红。
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营正常，
13,000 万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增信或资金支
持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额分红未对中德电
缆生产经营构成不利影响。
（三）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体
影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
1、结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影
响，说明其资产负债率明显上升的原因
报告期内，中德电缆的资产负债率分别为 39.68%、67.70%和 66.09%。报告期内，
中德电缆资产负债率明显上升主要系因 2021 年中德电缆计提利润分红和当期短期借
款增加所致。
2022 年 4 月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价 20,000 万元出售予东伟
实业，本次期后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资金、应交
税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022 年 4 月，中德电缆计提期后分红 18,000 万元，中德电缆其他应付款-应付股
利项目相应增加，导致资产负债率上升。截至本预案签署日，前述利润分红已实施完
成 5,000 万元，其中 2,200 万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800 万元由
中德电缆以货币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆期后计提分红及出售厂房土地均于 2022 年 4 月底前完成，截至
2022 年 4 月 30 日，资产负债率由 66.09%上升至 73.97%，资产负债率有所上升，主要
系期后分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 1.66 亿元，月均经营活动
现金支出约为 1.66 亿元，截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为
9,293.90 万元，应收账款余额为 56,333.24 万元。根据中德电缆与中国银行的约定，
应收国内大型通讯设备制造商 A 的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截至
2022 年 6 月 30 日，可供使用融资额度为 46,383.00 万元，能够满足中德电缆日常经
营的资金需求。
中德电缆报告期内已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已实施的部分分红
主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方货款予以解决，
位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至2032年5月8日，每
月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业务持续性及日常经营现
金流产生重大不利影响。
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中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担保将
解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德电缆如下增信
和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其他前置条件后，新
亚电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最高额保证担保，在此之
前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态，该等担保亦仍然有效；
（2）在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电子应当为中德电缆已计提未支付
的13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除上述事项外，新亚电子无需提供其他
融资和资金支持，中德电缆自身融资能力即可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，期后分红导致的资产
负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重大不利影
响。
（四）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本
次交易推进的情形
1、中利集团前期转让中德电缆控制权主要进程
2022 年 2 月 9 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公
司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司（以下简称“东
莞鸿顺”）转让其所持有的中德电缆 2%的股权，再向苏州创元转让其持有的中德电缆
60%的股权。
2022 年 2 月 9 日，中利集团召开第五届董事会 2022 年第一次临时会议，审议通
过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。
2022 年 4 月 26 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广
东中德控股权的公告》，双方自《股权转让协议》签订以来积极推进主管部门的批复
工作，由于疫情持续的影响，无法按计划完成全部批复工作手续，经双方协商同意暂
时中止本次股权转让事项。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2022 年 6 月 30 日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于签订意向性
协议拟转让子公司股权的公告》，公告称对于原中利集团与苏州创元签署的关于转让
广东中德股权的《股权转让协议》，经双方友好协商，均同意终止该事项。
2、中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次
交易推进的情形
根据中利集团相关公告，并经访谈相关经办人员，中利集团前次转让中德电缆控
制权未能继续推进，一方面系因中德电缆所处行业与苏州创元现有投资板块的产业协
同效应不强，且中德电缆地处珠三角地区，管理半径较大，收购将导致苏州创元的管
理成本进一步增加；另一方面，前次交易的交易对手方之一苏州创元的股东为苏州市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“苏州国资委”），国资委内部决策流程
较为复杂，且因前次交易所涉及的金额较大，决策时间相对较长，原定交易无法按照
预期计划继续快速向前推进。同时，受年初国内疫情反复影响，项目整体进度受到一
定影响。交易对方中利集团资金需求较为迫切，鉴于前次交易在时间及结果上均具有
较大的不确定性，无法满足其战略安排及资金需求，因此，经交易双方综合考虑并协
商一致后，最终同意终止本次股权转让事项。
综上，中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进主要系因中德电缆与苏州
创元现有投资板块产业协同效应不高，且前次交易在时间及结果上均具有较大的不确
定性，无法满足交易对方的战略安排及资金需求，不存在影响本次交易推进的情形。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况
一、本次交易标的资产的整体预估作价
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成；标的资产扣减分红
后预评估值55,554.31万元；交易价格暂定为55,500万元，最终作价以评估基准日（2022
年3月31日）对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础，由交易双方协商确定；
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。
二、两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明
相关估值的公允性及合理性
截至本预案签署日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆和科宝光电
的预估值明细情况如下：
单位：万元
预估值 扣减分红 比例 交易作价
公司名称 估值方法 预估值 分红
增值率 后估值 （%） 参考估值
中德电缆 收益法 64,345.00 67.01% 18,000.00 46,345.00 100.00 46,345.00
科宝光电 收益法 35,697.70 45.55% 5,000.00 30,697.70 30.00 9,209.31
合计 100,042.70 - 2,3000.00 77,042.70 - 55,554.31
注：2022 年 4 月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的
土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
（一）最近 2 年同行业并购案例收益法估值情况分析
标的资 评估基准日 考虑期
收益法估值 P/B 倍
上市公司 交易方式 标的名称 产所属 净资产（万 后交易
（万元） 数
行业 元） P/B
钧达股份 重大资产
捷泰科技 108,847.70 314,575.11 2.89 -
（002865.SZ） 购买
普利特 重大资产 海四达电
129,402.63 177,000.00 1.37 -
（002324.SZ） 购买 源
C38 电
运达科技 重大资产
运达电气 气机械 13,593.67 59,003.02 4.34 -
（300440.SZ） 购买
和器材
贤丰控股 重大资产
珠海蓉胜 制造业 27,463.54 56,911.98 2.07 -
（002141.SZ） 出售
平均值 - - 2.67
新亚电子 重大资产 中德电缆 38,527.99 64,345.00 1.67 2.26
（605277.SH） 购买 科宝光电 24,525.52 35,697.70 1.46 1.57
注：考虑期后交易的 P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
105
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为
1.67，考虑期后分红后交易的 P/B 倍数为 2.26，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B
倍数。
科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为 1.46，考虑期后分红后交易
的 P/B 倍数为 1.57，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍数。
（二）2021 年度上市公司重大资产重组相关资产评估增值率情况
总体最终评估方法下的增值率
行业类型
资产基础法 收益法 市场法
农林牧渔业 - 169.04% -
采矿业 116.44% 166.34% -
制造业 59.02% 340.70% 94.44%
电力、热力、燃气及水生产和供应业 68.73% 131.66% 43.85%
建筑业 251.62% 187.29% -
批发和零售 121.41% 398.02% 33.22%
交通运输、仓储和邮政业 400.31% 37.64% -
住宿和餐饮业 110.44% -
信息传输、软件和信息技术服务业 2,202.30% 664.93% 1,284.83%
金融业 154.35% 150.88% 49.54%
房地产业 209.90% 2,517.06% 96.31%
租赁和商务服务业 86.73% 797.95% 106.75%
科学研究和技术服务业 86.73% 797.95% 1,941.04%
水利、环境和公共设施管理业 765.79% 370.09% 25.82%
居民服务、修理和其他服务业 120.36% 1,380.20% -
教育 - 550.51% -
卫生和社会工作 - 639.38% -
文化、体育和娱乐业 7.06% 680.14% -
综合 29.65% 2,251.61% -
数据来源：沃克森评估数据库
中德电缆所属制造业收益法的平均增值率为 340.70%，本次新亚电子收购电缆，
收益法估值下的增值率为 67.01%；收购科宝光电，收益法估值下的增值率为 45.55%；
增值率均不高于 2021 年制造业收益法评估下的平均增值率。
（三）中德电缆估值参数分析
1、财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 31.45%，平均
年增长率为 5.24%，主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展；海外业
106
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
务拓展，对电缆的市场需求分析所做判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展规
划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进 5G 网络建设，全面部署千
兆光纤网络，其中，每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的 5 个增加到 2025 年的
26 个，增幅超过 400%；千兆宽带用户数（万户）从 2020 年的 640 万户增加到 2025
年的 6,000 万户。随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆
的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线
缆的服务商将受益于行业发展的红利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从 2015
年的 0.4 亿千瓦增长到 2020 年的 2.5 亿千瓦，年均增速 44.3%；“十四五”时期现代
能源体系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到
39%左右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，作为光伏等新能源配套组件
商，相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲和中利香港并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客
户的海外布局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基
础设施建设带来的增长红利。
毛利率方面：2020 年公司毛利率为 12.35%，2021 年公司毛利率为 13.17%，结合
历史年度毛利及公司经营情况，中德电缆预测期的平均毛利率为 12.94%，预测期毛利
水平与 2020 年及 2021 年相近。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年均分别为 5.10%、5.33%，预测期，考虑东坑厂
房租赁费用事项后，EBITDA/收入在预测期，最高为 4.88%，整体低于历史年度平均水
平。
2、折现率指标
本次评估折现率暂定为 10.59%，根据沃克森评估数据库统计，2019-2021 年的折
现率平均水平分别为 11.14%、11.05%和 10.67%；折现率水平总体呈下降的趋势，主
要是近年来无风险利率及市场超额风险收益率等计算折现率的核心参数下降，核心参
数的下降导致市场整体的股权收益率水平出现下降。
3、评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，中德电缆对中利集团计提 18,000 万分
红，导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为交易价格
107
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
的参考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
东坑厂房租赁对估值的影响：2022 年 4 月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出
售后采用租赁的形式继续使用相应的土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用
中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
（四）科宝光电估值参数分析
1、财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 11%，平均年
增长率为 3.17%。
毛利率方面：2020 年科宝光电毛利率为 24.56%，2021 年科宝光电毛利率为
24.11%，企业最近 2 年毛利率较为稳定，科宝光电预测期的平均毛利率为 24.13%；预
测期毛利水平与历史年度偏差较小。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年均分别为 11.71%、11.98%，预测期 EBITDA/收入
最高值为 10.98%，整体低于历史年度平均水平。
2、折现率
本次评估折现率暂定为 10.82%，这是与当前市场情况相匹配的折现率水平。根据
沃克森评估数据库统计，近年来并购重组平均折现率呈下降趋势，2019-2021 年的平
均水平分别为 11.14%、11.05%和 10.67%；折现率水平主要受无风险利率及市场超额
风险收益率等影响。
3、评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
期后分红对估值的影响：评估基准日后，科宝光电对中利集团计提 1,500 万分红，
导致公司的净资产减少，交易定价时直接用基准日评估值扣减分红作为交易价格的参
考依据，本次评估已考虑分红对整体估值的影响。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第六节 本次交易协议的主要内容
2022年7月15日，上市公司新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与
江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），对交易各方的
权利义务进行了约定，主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方（受让方）：新亚电子股份有限公司
乙方（转让方）：江苏中利集团股份有限公司
二、合同主要内容
（一） 本次交易
甲方拟以现金方式购买乙方持有的中德电缆100%股权（对应240,000,000元人民币出
资额）和科宝光电30%股权（对应750,000元美元出资额）。乙方转让给甲方的标的资产
包括上述股权项下所有的附带权益、权利（包括与标的资产有关的中国法律法规和标的
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且上述标的股权不存在其他第三
者权益或主张。
截至本协议签署日，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
1、 中德电缆
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 江苏中利集团股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 江苏中利集团股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
本次交易完成后，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
1、 中德电缆
109
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 新亚电子股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 新亚电子股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
（二）标的资产交易价格及支付安排
1、标的资产交易价格
（1）乙方确认，标的资产于评估基准日后至本协议签署日期间的重大变化情况如
下：
1）乙方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆
对乙方利润分配18,000万元。截至本协议签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应
付股利13,000万元（以下简称“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德
电缆18,000万元分红归乙方所有。甲方承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足支
付安排之（4）之规定的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给
乙方。
2）科宝光电于2022年6月6日对乙方分红1,500万元，截至本协议签署日，权益分
派已实施完毕。
（2）双方同意，本协议签署后60日内，乙方应将持有的中利集团亚洲有限公司
100%股权、中利集团（香港）有限公司100%股权转让给中德电缆，具体转让安排及
相关往来款项的结算届时由双方另行约定。
（3）根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为75,000万元。双方同意，
以此预估值为基础，并考虑到标的资产交易价格之（1）提及的标的资产重大变化，双
方协商标的资产的交易价格暂定为55,500万元，最终交易价格由双方参考符合证券法
要求的资产评估机构对标的资产以2022年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果，
共同协商确定。
110
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
2、 支付安排
双方同意，按照暂定交易价格55,500万元，甲方将按照如下方式向乙方支付本次
交易对价，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给乙方：
（1）本协议签署后，甲方已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的诚意金
10,000万元自动转为预付款；
（2）在甲方召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三
个工作日内，甲方向乙方支付预付款10,000万元；
（3）在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，甲方向双方开
立的共管账户支付30,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质
押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙
方支付5,500万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给
乙方。付款条件如下：
1）乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
甲方推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工
商登记；乙方委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，甲方推荐的人选已被补选
为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
2）中德电缆为乙方向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标
公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保；
3）乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减
后，乙方及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款
及其他到期债务（如有）；
4）乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞
市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万
元。
111
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
（三）过渡期安排
1、在过渡期内，针对中德电缆，乙方保证（甲方书面同意的除外）：
（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在中德电缆100%股权设置新的
质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或
间接处置中德电缆100%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于中德电缆100%
股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制中
德电缆转让股权的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
（2）过渡期内，乙方应及时将有关对中德电缆造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（3）中德电缆及其控股子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）除已在本协议中披露的事项外，非经甲方书面同意，乙方保证中德电缆不得
转让、质押或通过其他方式处置中德电缆所投资企业的出资额或股权，不得通过增减
资或其他方式变更中德电缆在所投资企业的出资额、股权比例或者在其所投资企业的
全部或部分出资额、股权上设立任何特权或其他权利负担；
（5）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得作出任何分配
利润的决议或决定；
（6）乙方根据中德电缆章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害中德电缆利益或其潜在股东权益的行为；
（7）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，中德电缆及其控股子公司不得
进行任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置中德电缆及其控股
子公司单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产经营所产生的单笔
人民币500万以上处分事项应当按照中德电缆制度进行，并在作出决策后告知甲方；
（8）中德电缆及其控股子公司不得收购任何人民币100万元以上的股权、合伙企
业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任
何其他资产，不得进行人民币100万元以上的固定资产投资；
（9）中德电缆及其控股子公司不得签订任何贷款协议，不得签订任何限制中德电
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缆及其控股子公司经营其现时业务的合同或协议；
（10）中德电缆及其控股子公司不得终止、限制或不按照相关规定续办或维持任
何重大业务经营许可资质；
（11）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得对外提供任
何保证、抵押、质押或其他担保，中德电缆为其控股子公司或控股子公司为中德电缆
及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外；
（12）中德电缆及其控股子公司不得改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人
员和核心骨干团队，本协议另有约定除外；
（13）乙方及中德电缆不得进行其他可能对中德电缆及其控股子公司和/或受让方
利益造成损害的相关事项。
2、在过渡期内，针对科宝光电，乙方保证（经甲方书面同意的除外）：
（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在其所持的科宝光电30%股权上
设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方
式直接或间接处置其所持的科宝光电30%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关
于其所持科宝光电30%股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制其所持科宝光电30%股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文
件；
（2）过渡期内，乙方应在知悉有关对科宝光电造成或可能造成重大不利变化的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况的下个工作日书面通知甲方；
（3）乙方根据科宝光电章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害科宝光电利益或其潜在股东权益的行为；
（4）乙方不得进行其他可能对科宝光电和/或受让方利益造成损害的相关事项。
3、标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的会计师事务
所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审
计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审
计基准日为当月最后一个自然日。
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4、过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
5、目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除本协
议标的资产交易价格之（1）披露的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的
分红（经甲方书面同意的除外）。
（四）标的股权交割
1、交割的条件
双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被甲方书面豁免：
（1）本协议已经生效；
（2）乙方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（3）目标公司未出现重大不利变化；
（4）不存在禁止乙方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
生效法院判决、裁定等；
（5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻
结等限制转让的情形；
（6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对乙方持有的科宝光电30%股
权的优先购买权。
2、交割
（1）双方同意，在本协议下交割的条件满足后的三个工作日内，乙方及目标公司
向甲方出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已
满足全部交割条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确
认，如甲方在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为交割条件已
经全部满足。乙方应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的
资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前
需甲方配合乙方解除相关股权的质押手续的，按照本协议交割之（2）的约定进行。
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在甲方名下，如办理标的资
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产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当
全力配合解除股权质押手续，乙方应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，
办理完毕标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（3）双方同意，乙方应于交割日向甲方或其指定的主体移交乙方持有并保管的目
标公司的相关文件和资料。
（五）债权、债务及人员安置
1、交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务关
系的转移问题。
2、目标公司现有职工将依法维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉
及人员安置事宜。
（六）目标公司治理
双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程的修改及完成董事会、监事
会及高级管理人员的调整，其中乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞
去中德电缆董事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为
中德电缆董事；乙方委派及推荐的李娟辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员
辞职的当日召开董事会选举甲方推荐的人选为新任董事，乙方应保证在目标公司相关
董事会、监事会及股东会上对甲方提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割
前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
（七）不竞争义务
1、乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至本协议签署日
的现有客户销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫
使目标公司核心员工离职。
2、乙方保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在乙方及其关联方中担任
的一切职务（如有）。
（八）陈述和保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
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（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
部协议项下的交易；
（2）甲方具备向乙方支付交易对价的能力并保证按本协议约定向乙方支付相应款
项，且支付款项的资金来源合法、合规；
（3）甲方具有受让标的资产的资格和条件，甲方受让并持有标的资产符合法律、
法规及规范性文件的要求；
（4）甲方将按照相关法律、法规及监管规则履行信息披露义务，以确保本次交易
安排符合监管部门的信息披露要求；
（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序。
2、在本协议签署日，除已向甲方披露及已经甲方同意的之外，乙方作出如下陈述
和保证：
（1）乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
部协议项下的交易；
（2）目标公司的注册资本及实收资本之详情如本协议本次交易所述，已缴付的出
资不存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为；
（3）乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，并具有完全的权利、权力和授权
去出售、转让及让渡标的资产之全部权利和其现在及将来的所有附加权利，除本协议
另有约定的外，其所持标的资产上不存在任何担保物权、司法查封或其他权利负担等
任何对标的资产的转让和/或目标公司的注册资本或股东权益有任何影响的合同、协议、
代持、安排、承诺、争议和/或纠纷；
（4）乙方配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律
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等尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并由目标公司确保其提供的
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）目标公司及其子公司的营业执照、章程文件等均是有效的文件，并没有被其
他文件取代，而且是真实、完整的，目标公司及子公司的工商登记档案中的所有工商
登记材料均是真实的，而且根据适用法律或者有关目标公司及子公司当时有效的相关
章程规定需通过的决议均已通过；
（6）不存在向中德电缆及/或其控股子公司提起的、或影响目标公司及/或其控股
子公司的、或可能会对乙方履行本协议项下的交易造成不利影响的、未决或潜在的、
向或由任何政府机构提起的、中国境内或境外的任何诉讼、仲裁、权利主张、程序、
命令或调查（包括但不限于任何征收、征用或类似程序）；
（7）中德电缆及/或其控股子公司没有违反相关适用法律，也没有收到政府机构
或其他人发出的涉及以下内容的相关书面通知和权利主张，导致中德电缆及其控股子
公司产生重大不利影响且未得到补救的：1）任何实际、被指控、可能或者潜在的重大
违法行为或重大未遵守法律的行为，或2）乙方、中德电缆及/或其控股子公司要承诺
或承担部分或者全部任何性质补救措施的费用的任何实际、被指控、可能或者潜在的
义务；
（8）目标公司及/或其控股子公司有权在登记管理机关核准登记的经营范围内经
营业务，已合法取得并有效拥有开展现有业务所必需的全部授权、批准或许可，且该
等授权、批准、许可或申请均不会因本协议拟议的交易而撤销、终止、失效或撤回；
中德电缆及/或其控股子公司未违反或不履行任何该等授权、批准或许可，而且在交割
前不存在该等授权、批准或许可可能被撤销、终止或失效的事由，亦不会主动申请撤
回/撤销前述授权、批准或许可；中德电缆及/或子公司将根据业务发展需要及时向政府
相关主管部门申请开展业务的特定授权、批准或许可，并取得相应的批准文件；
（9）除本协议及与本次交易相关的文件外，乙方在任何协议项下不存在与其持有
的标的资产有关的出售、期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排，或者
任何权利负担；
（10）在本次交易完成时，甲方将对其持有的标的资产拥有合法、有效、完全和
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排他的所有权；
（11）乙方签署和履行本协议不会违反任何对乙方、目标公司及/或其控股子公司
有约束力的任何协议、承诺或安排等，不会造成需加快履行目标公司及/或其控股子公
司对任何人承担的任何义务（无论是付款还是其他方面的义务），或提高目标公司及/
或其控股子公司所负任何债务的现行利率，或导致目标公司及/或其控股子公司的任何
财产或资产上产生任何权利负担；不会违反任何涉及乙方、目标公司及/或其控股子公
司的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定，也不会违反现行有效的有关法律、法规；
（12）中德电缆及/或控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到有关
主管部门行政处罚的情形；
（13）目标公司及/或其控股子公司拥有或有权使用其目前或拟经营的业务所需的
一切资产及资质，除已向甲方披露的情形外，该等资产没有其它权利负担；
（14）就目标公司及/或其控股子公司占有并使用的租赁经营场地而言，系目标公
司及/或其控股子公司与有权主体签署相应租赁合同以租赁方式取得并用于目标公司及/
或其控股子公司的经营，且就该等场地而言：1）目前不存在对目标公司及/或其控股
子公司经营范围上的重大限制；2）相关所有建筑物、结构、固定设备和其他改良部分
的所有组成部分，均在所有重大方面不存在有害于良好运行状况的缺陷；
（15）中德电缆及/或其控股子公司与关联方进行的评估基准日后的所有交易都是
合理的、以公平价格为基础并已遵守所有适用法律，不会产生利益输送等情况；
（16）不存在中德电缆及/或其控股子公司授予任何人代表其签署任何合同或承诺
作出任何行为的、仍然有效的、无论明示或暗示的代理权或其他授权，但授予1）董事
会成员、管理层或员工在执行正常职务时签订协议的权力，以及2）授权代表和代理人
办理政府备案手续的权力除外；
（17）目标公司及/或其控股子公司已经在所有实质性方面遵守了全部的有关税收
征缴的相关法律法规；
（18）所有的目标公司及/或其控股子公司知识产权均为有效和可执行的、继续有
效的并具有充分的效力。知识产权上不存在任何权利负担，不存在未决的或潜在的纠
纷，且目标公司及/或其控股子公司无不当或非法地取得该等知识产权。目标公司及/或
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其控股子公司对业务经营中使用的或为使用而持有的或业务经营必需的所有知识产权
拥有合法权利、所有权和利益、或拥有有效并且可执行的使用许可。目标公司及/或其
控股子公司可以自由地使用、许可、转让、执行、处置其拥有的所有知识产权，而不
会受到任何限制、条件或限度的约束，且无需向任何人士支付任何版权或其他费用，
法律另有规定的除外；
（19）乙方在全部协议项下或根据该等协议向甲方提供的任何附件、附录、声明
或证书中所作的陈述、保证与承诺对任何重大事项无不实陈述，根据陈述、保证与承
诺当时作出的情形，也没有遗漏陈述任何重大事实而令本协议中所载陈述变成误导性
陈述；
（20）中德电缆和/或其控股子公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；
（21）除已向甲方披露的情形外，中德电缆和/或其控股子公司不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形；
（22）基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的
目标公司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向
甲方披露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费
用和损失等），除本协议另有约定外，均由乙方承担并向甲方或目标公司直接赔偿。
1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币100
万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方承担并向甲方或目标公司直
接赔偿；
2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调查
发现与否，基于交割日前目标公司的违法、违规行为但于交割日后任何时间发生的对
目标公司进行的行政处罚，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目
标公司以货币形式予以足额补偿。
（九）税费的承担
双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项
税费，包括但不限于股权转让方承担的所得税及印花税等，由双方及按照国家相关法
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律、法规的规定各自承担。
（十）其他事项
1、双方同意，乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的10,000万元的
最高额抵押担保。
2、双方同意，乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司应于交割日前，
向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资
额）的股权转让款830万元。
3、双方同意，交割日前，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的
到期债权债务完成相互抵减，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的
应付账款及其他到期债务应清偿完毕。
4、就本协议附件二所列示的目标公司及其子公司与乙方及其控股子公司之间的关
联担保事项，在甲方为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，乙方将保持
本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。甲方承诺
自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除乙方
及其控股子公司为本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的提供的担保，乙方
及其控股子公司将协助办理相关手续。
5、自本协议签署日起五年内，双方应当促使中德电缆及其控股子公司完成国内大
型通讯设备制造商等客户对转换包装品牌的认证工作，将产品包装上使用的与乙方品
牌相关的商标或标识变更为中德电缆自有商标或标识。
6、乙方同意，自本协议签署日起1个月内与中德电缆签署书面授权协议，确保中
德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至本协议签署日的现有客户继续
无偿使用乙方品牌相关的商标或标识。
（十一）排他性
1、本协议为排他性协议，本协议签署后至本协议解除/终止日前，乙方及其关联
方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就目标公司的增资、股权转
让、或对目标公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行接触、
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磋商、接受任何报价或签署任何书面文件。
2、双方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给第三方。
（十二）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立。本协议在下述先决条
件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的批准；
（3）本次交易获得乙方董事会的批准；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“国家反垄断局”）
经营者集中审查。
2、双方同意，如因本次交易无法满足约定的生效条件，本协议自始无效：
（1）乙方应当自本次交易无法满足约定的生效条件之日起一个月内返还甲方已支
付的全部价款（包括诚意金和预付款），在乙方归还甲方就本交易已支付的全部价款
的下一个工作日，甲方保证配合目标公司完成对已质押的目标公司股权之质押注销登
记手续；
（2）如乙方无法按照约定的时间完成相关款项返还的，乙方需按年化利率5%及
超出一个月（即31天）的时间实际占用天数向甲方支付利息；
（3）如因甲方原因导致无法按照约定的时间完成已质押目标公司股权的质押注销
登记手续的，甲方需按年化利率5%及超出约定时间天数向乙方支付利息。
3、如目标公司及本次交易双方获得经营者集中申报的附限制性条件批准或者根据
国家反垄断局的要求须调整交易安排或交易文件的，任何一方及目标公司应根据该相
关要求，在不会导致本次交易双方发生根本性利益损失的前提下配合进行相应的本次
交易安排调整并签署相关调整后的交易文件，以满足国家反垄断局的要求。
4、协议有效期
除本协议另有约定外，自满足本协议所述的各项生效条件之日起计算，至本次交
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易涉及的有关事项最终全部完成日止。
5、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
6、协议终止
（1）在以下情况下，本协议终止：
1）经双方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力规定终止本协议；
3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取
代本协议）；
4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
（2）如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在如下行为，
甲方有权终止本协议：
1）目标公司存在重大违法行为；
2）目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；
3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
4）目标公司不能持续经营；
5）目标公司未取得正常经营所需的相应资质；
6）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的对外担保；
7）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的超过净资产 10%的重大诉讼。
（3）甲方存在如下行为，乙方有权终止本协议：
1）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
2）甲方存在不能有效存续的情形；
3）甲方未能按照本协议的约定支付本次交易对价；
4）在上交所同意甲方召开关于本次交易的股东大会后，甲方未能在两个工作日内
发出股东大会会议通知的。
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（十三）违约责任
1、如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无效的，
乙方如未能按照本协议规定的时间返还甲方已支付的全部价款（包括诚意金和预付
款），乙方除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的
标准向甲方支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因乙方原因导致逾期返
还的，乙方无需承担前述违约金；甲方如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完
成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手
续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向乙方支付
违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因甲方原因
导致质押注销登记手续逾期完成的，甲方无需承担前述违约金。
2、乙方违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如乙方未按本协议标的股
权交割约定时间办理标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续的，应按照已
支付款项的万分之三/日的标准向甲方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
3、如甲方未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的
标准向乙方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
4、如任何一方未能按照其他事项之（3）所述完成债务清偿的，违约方应按照逾
期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格
的3%。
5、若乙方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕
疵，致使合同根本目的无法实现的，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
6、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能批准本次交易，或因本次
交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生效条
件的，不视为任何一方违约。
7、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部
损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿
所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预
期应获得的合理的商业利益等）。
8、为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、
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预付款）不应视为甲方放弃与本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲
方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆、特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在通信网络用阻燃耐火电缆、光电混合缆、
工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整
合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司
经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
二、对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，对上市公司股权结构无影响。
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利于提
升公司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状
况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作，
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公
司财务指标的具体影响。
四、结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有
业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
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（一）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有
业务的协同性
1、新亚电子现有业务及发展规划
新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要
包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广
泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及
新能源科技等领域。报告期内，新亚电子实现的营业收入分别为100,083.16万元、
147,392.57万元和36,056.83万元，实现的净利润分别为11,907.61万元、16,849.07
万元和3,429.44万元。
新亚电子一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠性优、
一致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等综
合优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，
实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。经过多年的行业深耕和积累，
新亚电子已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。2018年，公司主导产品荣
获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁发的《制造业单项冠军产品
证书（2019年-2021年）》；2021年11月，公司单项冠军产品高导精密复合线材通过复
审。
新亚电子生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种
线材等产品拥有较为广泛的应用领域，与大消费、“新基建”、5G、AI、工业互联网
及人工智能、大健康医疗、光伏新能源、大数据和新兴技术等主导行业的发展息息相
关，与数字化、智能化、信息化和网络化等密不可分，发展前景广阔。未来，新亚电
子将在继续稳固发展消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种
线材等基础上，继续优化产品结构，开拓医疗健康、光伏和新能源科技等新兴应用领
域。同时，新亚电子将进一步加快国际化进程，在境外设立生产营销基地，在全球开
发新客户。新亚电子将适时投资或并购产业链相关项目，围绕主业做强产业链，不断
提升上市公司的市场规模和盈利能力，最终实现健康可持续发展。
2、说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性
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本次交易的标的公司为中德电缆和科宝光电。中德电缆的主营业务为通信电缆的
研发、制造和销售，是国内知名的通信电缆供应商。中德电缆进入通信特种电缆领域
较早，经过多年的沉淀与积累，已发展成为国内通讯设备制造商A在电缆供应方面的
优秀核心供应商和战略合作伙伴。目前中德电缆已具备大规模生产能力，旗下产品品
类齐全，能够满足通信设备商的综合需求。此外，中德电缆已先后获得国家高新技术
企业、国家专精特新小巨人企业、省级工程中心、省级企业技术中心、东莞市工业50
强、东莞市大型骨干企业、东莞市专利优势企业和广东省名牌产品企业等一系列荣誉
称号，具备较强的资质和技术优势，并且建立了优质可靠的品牌形象。
科宝光电的主营业务为连接光缆、控制电缆、高频同轴电线和通讯线材的研发、
生产和销售，产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电
缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等领域。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商
的工控自动化电缆供应商，也成为西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期
合作伙伴，科宝光电汽车线缆的终端用户亦包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一
线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
中德电缆、科宝光电与新亚电子同处于电线电缆制造行业，本次交易系新亚电子
在产业链上的横向拓展。本次收购后，新亚电子将可借助标的公司在阻燃耐火电缆、
通信网络用光电混合缆、工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆等细分行业领域
积累的优势，通过整合资源，促使各方在销售渠道、客户资源、产品研发和客户服务
等方面产生协同。本次交易将有利于新亚电子进一步丰富产品结构，同时与标的公司
实现优质客户资源共享，进一步拓宽新亚电子的销售渠道，提升上市公司的经营规模
和行业地位，最终有助于增强上市公司的综合实力和盈利能力。此外，中利亚洲已经
在拉美地区和匈牙利地区实际开展业务，具有在当地实际开展业务的人员和场所基础，
本次交易完成后，新亚电子将可借助标的公司的海外平台，继续拓展海外市场业务，
符合新亚电子的国际化发展战略。
综上，本次交易能够实现新亚电子与标的公司的协同，具有必要性和合理性。
（二）在整合管控方面存在的具体风险及应对措施
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本次交易完成后，新亚电子将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、
财务统筹、商业惯例等各方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果
能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司将取得
科宝光电30%的股权，无法对科宝光电实施控制，存在科宝光电控股股东利用其控股优
势侵害少数股东利益的风险。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的
协同效应，上市公司将在治理体系、管理制度、文化整合等各个方面对中德电缆的发展
规划、内部控制以及生产经营进行有效管控。具体如下：
1、派驻管理人员
中利集团将在交割日前协助新亚电子完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员
的调整，其中中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞去在中德电缆的
董事职务，交易双方促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆
董事；中利集团委派及推荐的李娟辞去科宝光电的董事职务，科宝光电在前述人员辞职
的当日召开董事会选举新亚电子推荐的人选为新任董事，中利集团保证在目标公司相关
董事会、监事会及股东会上对新亚电子提名的候选人投赞成票。本次交易完成后，新亚
电子将控制中德电缆全部董事会席位，并取得科宝光电一个董事会席位，能够对中德电
缆经营、财务等相关事项进行决策，并对科宝光电施加重大影响，从而实现对中德电缆
实施有效管理，并发挥在科宝光电日常经营中相应的管理决策作用。
2、规范和加强标的公司治理
上市公司将持续健全和完善公司内部管理制度与流程，建立有效的内控机制，并加
强对标的公司的管控，将标的公司的财务管理、风险控制等纳入到上市公司统一管理体
系中。上市公司将结合标的公司的业务模式和机构设置等特点，利用自身经验指导、协
助标的公司进一步加强自身制度建设及执行，优化机构设置和日常管理制度，确保标的
公司合规经营。此外，本次交易完成后，上市公司将充分结合上市公司现行信息披露要
求，进一步完善标的公司重大事项汇报及时披露制度，强化重大事项的内部执行和传导
流程，确保上市公司信息披露的及时性和准确性。
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3、加快企业文化整合
上市公司和标的公司均同处于电线电缆行业，具有相近的企业业务模式和经营管理
经验，上市公司将在尊重标的公司现有企业文化、习惯和历史管理模式的前提下，积极
与标的公司各层级人员沟通交流，促进企业管理和公司文化的融合。此外，上市公司已
就本次交易方案、整合措施和标的公司未来发展规划等问题与相关各方进行深入讨论，
并达成一致的经营发展理念，未来相关各方将在业务整合基础上进一步增强企业文化与
经营理念的共识，增强上市公司的凝聚力，平稳实现标的公司的文化管理整合与过渡。
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第八节 风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，但
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第
一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履
行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调
过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意
见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中
发现问题被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评
估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，
标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重大资产购买报告书中进行披露。标的资产
主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者
注意相关风险。
（四）资金筹集不足的风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对
价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关
款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交
易存在失败风险。
（五）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易
具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上
市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中
德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运
营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有
优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、
人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股
东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，
存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（六）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提
供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
理抵押解除手续，且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付
款条件之一，并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额
抵押担保，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导
致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。
（七）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购
意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交
易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子已
经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本预案披露之日，上市公
司已经累计预付20,000.00万元交易对价。与此同时，股东大会审议通过本次交易有关
事项后，上市公司将向交易对方预付30,000.00万元交易对价。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易
过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最
终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利
推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造等领
域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出
现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公
司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的
公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料
等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等
大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具
有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上
述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租
权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不
能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的
不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本
预案出具日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的《股权转让协议》，在满足
协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利。
支付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生
一定不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供
融资和资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。
提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，
并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发
展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续各项业务的稳
定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、
相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电缆的经营造成一定不利
影响。
三、审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标
的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》规
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可
能与预案披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次
交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依
据，目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价
无法达成一致，本次交易将面临取消风险。
四、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年
末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。
截至目前，中介机构尚未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方资金占用的情形，
相关核查工作尚在持续进行中，如后续核查过程中发现中德电缆存在被控股股东及其
关联方资金占用的情形，将督促相关方及时收回或归还被占用的资金，鉴于本次尽职
调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重组
交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议
通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司涉及专网通信风险业务风险
标的公司控股股东中利集团及其参股公司中利电子涉及专网通信风险业务，出现
了大额预付账款损失及应收账款逾期风险。截至本预案披露日，经初步核查，中德电
缆、科宝光电不涉及上述专网通信风险业务。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
若在后续尽调过程中发现标的公司存在上述专网通信风险业务，新亚电子将采取
如下应对措施：
1、及时披露标的公司涉及专网通信风险业务，并提示相关风险；
2、及时梳理标的公司所涉及的专网通信风险业务的上下游名单及金额；
3、按照谨慎性原则，分析相关业务对标的公司净利润的影响 ；
4、评估该专网通信风险业务对本次交易进程的影响。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子
召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风
险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价
公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公
司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体
股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
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给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在
为实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近12个月不存在重大资产购买或出售的情况 。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
公司于2022年7月1日公告了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，本次重组
提示性公告披露前20个交易日，新亚电子（605277.SH）股价（前复权）涨跌幅情况、
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
同期上证综指（000001.SH）及万得电子设备、仪器和元件指数（882519.WI）涨跌幅情
况如下：
项目 2022年6月1日 2022年6月30日 涨跌幅
新亚电子（605277.SH）（元/股） 16.34 20.47 25.28%
上证综指（000000.SH） 3,182.16 3,398.62 6.80%
电子元件指数（882519.WI） 4,637.36 4,991.27 7.63%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 18.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 17.65%
综上，公司股价在本次交易预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动情况。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵和实际控制人之一致行动人赵培伊
就本次重组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，
符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的
盈利能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本
次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持
所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划作出如下承诺：
1、董事陈华辉
本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过168,000股（占公司总股本的0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
2、董事陈景淼
本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
3、监事朱加理
本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式
减持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8
月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本
公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场
价格确定。当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司
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股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本
次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计
划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、
转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
4、除陈华辉、陈景淼、朱加理以外的董监高
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新
亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持
的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
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第十节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《新亚电子股份有限公司公司章程》及《独立董事
工作细则》的有关规定，对公司第二届董事会第六次会议相关事项进行了审议，现对相
关议案发表如下独立意见：
“1、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第六次会议通过。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定。方案合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股
东的利益。同意《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，同意公司与交
易对方签署附生效条件的《股权转让协议》。
3、本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、公司本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产
评估机构出具的评估结果为依据协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。因此，
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我们同意公司本次交易的相关议案，并同意董事会后续将相关议案提交公司股东大会审
议。”
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第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《新亚电子股份有限公司重大资产
购买预案》及所有相关申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
__________________ __________________ __________________
赵战兵 陈华辉 石刘建
__________________ __________________ __________________
杨文华 陈景淼 赵俊达
__________________ __________________ __________________
王伟 金爱娟 张爱珠
全体监事：
__________________ __________________ __________________
付良俊 朱加理 薄录红
除董事、监事外高级管理人员：
__________________
HUANG JUAN（黄娟）
新亚电子股份有限公司
年 月 日
143
