新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方 住所
江苏中利集团股份有限公司 江苏省常熟东南经济开发区
二零二二年八月
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最
终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中
予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚
待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方中利集团已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别和连带的法律责任。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 ............................................................ 2
交易对方声明 ............................................................ 3
释义 .................................................................... 5
一、普通术语 ............................................................ 5
二、专业术语 ............................................................ 6
重大事项提示 ............................................................ 7
一、本次交易方案概述 .................................................... 7
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ..................................... 26
三、标的公司业绩承诺和补偿 ............................................. 26
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ........... 26
五、本次交易的决策程序及报批程序 ....................................... 28
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 29
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 30
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 38
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................... 38
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 40
十一、其他事项 ......................................................... 41
重大风险提示 ........................................................... 42
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 42
二、标的资产的经营风险 ................................................. 44
三、审计、评估工作尚未完成风险 ......................................... 45
四、其他风险 ........................................................... 46
第一节 本次交易概况 ................................................... 48
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 48
二、本次交易方案概述 ................................................... 51
三、本次交易的性质 ..................................................... 51
四、本次交易的决策程序及报批程序 ....................................... 52
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
释义
一、普通术语
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
新亚电子/上市公司/本公
指 新亚电子股份有限公司
司/公司
交易对方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产 指
30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有
限公司30%股权的交易
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
中利特材 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
上海元一 指 上海元一电子有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Sharp Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
夏普 指
集团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
Panasonic Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企
松下 指
业集团
大金 指 大金集团，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Sony Corporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
索尼 指
集团
佳能 指 Canon，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
美菱 指 长虹美菱股份有限公司，股票代码：000521.SZ
史丹利 指 STANLEY，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
戴尔 指 Dell, Inc.，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
惠普 指 Hewlett-Packard，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Inspur，浪潮集团有限公司，中国一家全球知名的云计算、大数
浪潮 指
据服务商
Cisco Systems, Inc.，美国一家全球领先的网络解决方案企业集
思科 指
团
General Motors Corporation，美国一家全球知名的大型汽车生
通用 指
产商
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，股票代码：000625.SZ
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，股票代码：601633.SH
Canadian Solar Inc.，阿特斯阳光电力有限公司，中国一家全球
阿特斯 指
知名的光伏一体化企业
日立 指 Hitachi，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SUMITOMO ELECTRIC，日本一家全球知名的大型综合性跨国
住友 指
企业集团
百通 指 BELDEN，美国最大的高速电子电缆生产商之一
KUKA 指 库卡机器人有限公司，世界领先的机器人制造商之一
YASKAWA 指 安川电机，世界领先的机器人制造商之一
德国西门子股份有限公司，全球电子电气工程领域的领先企业
西门子 指
之一
联影 指 上海联影医疗科技股份有限公司
普爱医疗 指 南京普爱医疗设备股份有限公司
特斯拉 指 TESLA,全球领先的电动汽车厂商
宝马 指 BMW，全球知名汽车厂商
奥迪 指 Audi，全球知名汽车厂商
大众 指 VOLKSWAGEN，全球知名汽车厂商
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权
《股权转让协议》 指
转让协议》及任何附件或补充协议（如有）
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，2022
年4月30日中德电缆计提18,000万元分红，2022年6月6日，科宝光
扣减分红后估值 指
电向中利集团分红1,500万元；评估基准日对标的资产进行评估的
结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”
扣减分红后预估值 指 本预案摘要出具之日，对扣减分红后估值的预估
预案 指 新亚电子股份有限公司重大资产购买预案
预案摘要/本预案摘要 指 新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要
重组报告书 指 新亚电子股份有限公司支付现金购买资产重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
电缆 指 用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产品
通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产品，
精细电子线材 指
内部结构复杂精密，线径较小
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所
进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告
书》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司新亚电子（股票代码：605277）拟通过支付现金的方式向中利集
团（股票简称：ST中利；股票代码：002309）收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科
宝光电30.00%股权。
交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为中利集团。
（二）交易标的
本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。
1、本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因
一是控股股东无意出售其持有的科宝光电股权。科宝光电在国内工控自动化电缆
行业内具有很高的知名度及良好的口碑，市场占有率也位列细分行业前列。控股股东
香港科宝技术有限公司认为科宝光电是一项优质资产，不愿意出让控制权或股权。
二是收购参股权所需资金少，风险可控。新亚电子若收购科宝光电控股权将增大
资金压力。本次收购科宝光电30%参股权的扣减分红后交易作价暂估为9,155.00万元。
即使不考虑收购控股权可能产生的进一步溢价，收购超过50%的股份至少再增加约
6,103.33万元交易价款，收购资金规模增加较多。
2、本次收购科宝光电参股权而非控制权的合理性
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
科宝光电是一家主营业务为研发、生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电
线、通讯线材的电缆企业，产品包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆等。根据
《国民及行业分类和代码》，科宝光电属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的
“C3831电线电缆制造”。
新亚电子是中国消费电子线材细分行业的龙头，目前已进入多家知名终端客户的
供应商名录，与客户建立了长期稳定的合作关系。根据《国民及行业分类和代码》，
新亚电子属于“C38电器机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。
新亚电子与科宝光电隶属同一行业，具有业务协同性。本次交易符合新亚电子进
一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进新亚电子主营业务的规模、
资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。新亚电子作为国内消费电子线材细分行
业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数
据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、
高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。科宝光电的工控自动化电缆在工
业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目
经验，将从技术积累及行业覆盖层面为新亚电子实现多重赋能。新亚电子与科宝光电
存在诸多产品互补、供应链协作的空间。本次交易将有助于提升新亚电子整体品牌价
值，实现产业协同。
本次交易虽为收购科宝光电参股权，不能控制科宝光电，但新亚电子仍能与科宝
光电共同发挥双方技术优势、核心器件优势，共同开发新产品，同时借助科宝光电的
销售网络将产品销售给优质客户，实现共赢发展。
（三）交易标的定价原则和交易价格
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，中德电缆于2022年4月30
日计提18,000万元分红，截至本预案摘要披露之日已经实施5,000.00万元，尚有13,000万元
未实施，尚未实施的分红属于中利集团；科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500
万元，科宝光电的分红已经实施完毕。因此，本次交易的最终作价以评估基准日对标的
资产进行评估的结果扣减分红后为基础（以下简称“扣减分红后估值”），由交易双方协
商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
终交易价格尚未确定。截至本预案摘要出具之日，扣减分红后预估值约为55,500万元，经
协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。
（四）交易资金的来源及资金成本，对上市公司财务和生产经营的影响
本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金，
并按照协议约定支付交易款项。
1、 公司自身财务状况
截至2022年3月31日，新亚电子的货币资金总额为26,478.36万元，交易性金融资产总
额为16,500.00万元，资产总额为145,169.28万元，负债总额为25,769.79万元，资产负债
率为17.75%。2020年度、2021年度及2022年1-3月份，新亚电子经营活动产生的现金流量
净额分别为5,096.76万元、8,086.35万元和3,532.96万元，最近两年一期新亚电子整体经
营现金流状况良好。
截至2022年7月30日，新亚电子已经实际支付预付股权转让款2亿元，新亚电子账面可
动用的资金包括随时可以结算的美易单1 2,646.00万元，银行存款9,619.10万元，可用于
托收或贴现的银行承兑汇票8,668.00万元，流动性能够满足日常经营需要；新亚电子银行
借款为9,000.00万元；公司的资产负债率为22.5%。
2022年上半年，新亚电子月均回款约1.40亿元，回款状况良好，自身回款能够满足公
司经营发展需要。
2、 融资安排
2022年7月15日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申请并
购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不
超过40,000万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本预案签署之日，新亚
电子已经与多家银行达成3.5亿元5年期并购贷款的合作意向；新亚电子将择优选择合作银
行，根据初步沟通，5年期并购贷款的银行利率约3.5%/年左右，通过5年分期还款的形式
进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情
况产生重大影响。
1
美易单：美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、
贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
根据Wind金融数据库信息查询可知，2022年3月31日证监会电器机械和器材制造行业
的平均资产负债率为58.74%，新亚电子的资产负债率为17.75%，假设其他条件不变，若新
亚电子在3月份已经取得3.5亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为33.73%，低于行业平
均资产负债率。
3、 对上市公司财务和生产经营的影响
综上分析，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5年
期并购贷款的成本约为3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为1,225.00万元，贷
款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，不会对公
司流动性造成压力，每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成压力，不会对公司经
营产生不良影响。
（五）交易对价支付安排
1、交易对价支付方式
经上市公司与中利集团同意，上市公司将按照暂定交易价格55,500万元，按照如下
方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中利
集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股
权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案
后三个工作日内，上市公司向中利集团支付预付款10,000万元；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向
双方开立的共管账户支付30,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司，
并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用共管账户的
30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司
向中利集团支付5,500万元。付款条件如下：
①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成
工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推荐的人选
已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
②中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互
抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应
付账款及其他到期债务（如有）；
④中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付
东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830
万元。
2、相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，相关
付款安排的决策程序及信息披露及时性，支付安排是否充分保护中小投资者利益；
（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例
1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，与交易惯例相比，本次交易预付比例较高，
但是本次付款安排是基于上市公司和标的公司在行业契合、技术共享、客户服务等方
面的协同效应作出，上市公司和中利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判
和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体而言双方诉求如下：
①中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减
值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的公
司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通
信业务暴雷，公司对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为 125,634.06
万元，公司本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利
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集团资金压力大，希望尽快回款。
②新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次
交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医
疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥
双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后
与标的公司在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，且中利集团因受专
网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协
商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累积
预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向
双方开立的共管账户支付30,000万元。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事
项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成
国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科宝光
电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性
障碍情形。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快
速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
同时，为确保预付款项资金的安全，标的资产股权将分阶段质押给新亚电子，具
体内容详见本预案之“一、本次交易方案概述”之“（六）预付款项风险应对安排，
预付款项保障措施是否充分及资金安全性”。上市公司已经在本预案重大风险提示披
露如下风险：“（七）预付股权转让款的风险。”综上分析可知，付款节奏是双方以
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达成的，预付款有相应的股权质押来防范
风险，公司于股东大会审议通过后支付30,000万元预付款时标的资产相应股权已经全
部质押给新亚电子且已经完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施
交易不存在实质性障碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具
有商业合理性。
（2）相关付款安排的决策程序及信息披露及时性
1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同
意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购
意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排
等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议
参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董
事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易对方
签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理
办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的
决议合法、有效。
2）支付1亿元预付款
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》、《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等
与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公
司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
的事项已履行内部审议程序。
3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对
方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大
资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组
标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收
购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的
重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚
意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子
股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资
产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于
本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规
范性文件的规定。
（3）支付安排是否充分保护中小投资者利益
1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本预案出具之日，中利集团已将持有的科宝光电 30%股权质押给新亚电子，已
将持有的中德电缆 28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理
局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步评估值（收益法）为 64,345.00
万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值 46,345.00 万元；科宝光电初
步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑期后分红 5,000 万元,扣减分红后估值为
14
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为
22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 22,185.91
累积预付 50,000 万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，对
应的扣减分红后质押股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有
13,000 万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价
值为 68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
2）股东大会后支付风险基本可控
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司将在股东大会审议通过本次交
易相关事项后三个工作日内支付 30,000 万元。此外，股东大会召开后，尚有 5,500 万
元的交易价款和应付股利余款 13,000 万元在标的资产交割后且满足如下前置条件之日
起三个工作日才进行支付，具体需满足的前置条件和时间安排如下：
股东 预计时间（工
序号 前置条件 备注
大会 作日）
中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、
陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
1 新亚电子推荐的人选已被补选为中德电
缆董事，且中德电缆已就前述董事变更 股东大会召开后，启动目
事项完成工商登记 标公司董监高变更程序，
T+3
中 德 电 缆 和 科宝 光 电 董
中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝
T日 监高变更可以同步进行
光电董事职务，新亚电子推荐的人选已
2
被补选为科宝光电董事，且科宝光电已
就前述董事变更事项完成工商登记
考虑银行程序涉及到的
中德电缆为中利集团向 A 银行提供的
3 T+3+7 法定代表人、控股股东、
10,000 万元的最高额抵押担保已解除
董监高签字用印等，谨慎
15
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
股东 预计时间（工
序号 前置条件 备注
大会 作日）
预计 1 事项完成后启动 3
事项，预计 7 个工作日完
成
中利集团及其境内控股子公司与中德电
缆及其控股子公司的到期债权债务相互
4 抵减后，中利集团及其境内控股子公司 - 可以和 1 并行
已向中德电缆及其子公司全额支付尚未
支付的应付账款及其他到期债务
中利集团全资子公司常熟市中联光电新
材料有限责任公司向中德电缆全额支付
5 东莞市中利特种电缆材料有限公司 25% - 可以和 1 并行
的股权（对应 700 万元出资额）的股权
转让款 830 万元
注 在前述 1-5 事项完成后办
6 标的资产完成交割 T+3+7+5
理交割手续
注：若本次交易涉及的反垄断审查最终未在 T+15 日前完成，顺延标的资产过户及后续事项。
根据上述表格分析可知，若股东大会后启动上表 1-6 事项，约 15 个工作日能完成
剩余价款和应付股利余款的付款前置条件。在新亚电子股东大会审议通过本次交易有
关事项后，本次交易涉及的新亚电子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需
完成国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，根据新亚电子、中德电缆和科
宝光电在各自细分领域的市场集中度来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实
质性障碍情形，同时结合股东大会后支付 30,000.00 万元前，中利集团需将持有的中
德电缆剩余 72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会后累计预付 50,000 万元
风险可控。
3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案
等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具
备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最
终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果
为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股
东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的
独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
4）中小投资者依法享有表决权
16
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
①本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规
定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决
议的方式通过。
②中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投
票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保
护中小投资者利益的要求。
5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照交易双方已经签署的
《股权转让协议》约定返还公司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而
无法按照协议约定返还已支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协
议》的约定，通过将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依
法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值
详见本题“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重
大不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继
续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。
6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买预案》（修订稿）对采用预付股权转让款事项进行
充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者独
立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（六）预付款项风险应对安排，预付款项保障措施是否充分及资金安全性
1、公司对预付款项采取的保障措施
双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股权转让协议》签署后， 10,000
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届
董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案，审议通过后三个工作日内，上市公司向
中利集团支付预付款10,000万元。鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公
司已向交易对方合计支付20,000万元，为了保证该资金的安全性；截至本预案签署之日，
中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权
质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理
局办理完成股权出质登记。
上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，上市公司向双方开
立的共管账户预付30,000万元。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押
给上市公司，并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金等保障措施来应对后续预
付30,000.00万元可能存在的风险。
2、保障措施是否充分、相关预付资金的安全性
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，如因本次交易无法满足协议生效条
件导致《股权转让协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条
件之日起一个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易
有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的
义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本预案出具之日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆初步评估
值（收益法）为 64,345.00 万元，考虑期后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为
46,345.00 万元；科宝光电初步评估值（收益法）为 35,697.70 万元，考虑期后分红
5,000 万元,扣减分红后估值为 30,697.70 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减
分红后质押股权价值为 22,185.91 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 28% 12,976.60
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
合计 77,042.70 - 22,185.91
累积预付 50,000 万元交易款后，标的资产对应的股权将全部质押给新亚电子，对
应的扣减分红后质押股权价值为 55,554.31 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,345.00 100% 46,345.00
科宝光电 30,697.70 30% 9,209.31
合计 77,042.70 - 55,554.31
此外，标的资产对应的股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有
13,000 万元应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价
值为 68,554.31 万元，远高于已经支付的对价。
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全
性。
（七）其他安排
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
截至本预案摘要签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺
满足本预案摘要之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）交易对价
支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后，承诺确保中德电缆将期后应付股
利余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资借
款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提
供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子
公司将协助办理相关手续。截至本预案摘要披露日，中利集团及其控股子公司中利特材
为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保人/ 担保的最高债 被担保主债权
被担保人 担保权人 担保开始日 担保终止日
抵押人 权额 余额
东莞银行股
中利集团 中德电缆 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 104,584,516.26
份有限公司
19
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
东坑支行
东莞银行股
中利特材 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 104,584,516.26
东坑支行
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
东莞银行股
中利特材 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
3、标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形
成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；
（1）标的公司与中利集团及其他关联方资金往来拆借情况
1）中德电缆与中利集团及其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2022年1-3月
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限公 0.00
0.00 41,641.95 41,641.95
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 1,532.43 1,532.43 0.00
有限公司
小 计 43,174.38 43,174.38
2021年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限公
0.00 194,871.05 194,871.05 0.00
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 290.86 290.86 0.00
有限公司
小 计 195,161.91 195,161.91
2020年度
关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付
江苏中利集团股份有限公
0.00 247,630.01 247,630.01 0.00
司
东莞市中利特种电缆材料
0.00 5,743.52 5,743.52 0.00
有限公司
小 计 253,373.53 253,373.53
注：相关数据尚未经过审计。
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方的资金往来均为集团统一资金管理
形成的短期资金拆借，中利集团与中德电缆之间的资金拆借均是中利集团拆借给中德
电缆，但绝大多数款项在当日或次日即转入转出，因此拆借双方未约定利息，亦未做
20
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
出其他清偿安排及保障性措施。
2）科宝光电与中利集团及其他关联方资金拆借情况
科宝光电与中利集团及其关联方不存在资金拆借情况；科宝光电与除中利集团及
其关联方之外的其他关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
2022年1-3月
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 0.48 200.48 - 0.48
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 203.00 2.00 3.00 202.00 2.00
材料有限公司
小 计 403.00 2.48 203.48 202.00 2.48
2021年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 300.00 13.82 110.82 203.00 13.82
材料有限公司
小 计 500.00 28.22 125.22 403.00 28.22
2020年度
本期借方 本期贷方 资金占
关联方 关联关系 期初应收 期末应收
发生 发生 用费
苏州科宝电气有
科宝光电实际 200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
限公司
控制人林华殷
苏州希普拉斯新
控制的企业 300.00 21.60 21.60 300.00 21.60
材料有限公司
小 计 500.00 36.00 36.00 500.00 36.00
报告期内，科宝光电将其闲置资金拆借给其关联方，并约定年化6%或7.2%的利息。
（2）标的公司与中利集团及其他关联方业务往来情况
1）中德电缆
报告期内，中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、材料
销售、光伏电站采购、房屋租赁等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2022年3月末 2021年12月末 2020年12月末 形成原因
江苏中利集团股份
应收账款 - 32,891.26 25,714.65 销售电缆
有限公司
21
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
辽宁中德电缆有限
- 19.27 -
公司
常州船用电缆有限
2,440.49 3,515.12 1,442.58 采购电缆
责任公司
苏州科宝光电科技
642.32 528.73 42.51
有限公司
东莞市中利特种电
5,096.88 2,790.03 11,835.14
缆材料有限公司 采购铜丝和
应付账款
常熟市中联光电新 胶料
254.57 163.61 106.39
材料有限责任公司
江苏中利控股集团
20.87 11.39 - 铁木盘采购
有限公司
苏州腾晖光伏技术
146.00 146.00 86.41
有限公司 屋顶电站采
山东腾晖电力技术 购
1.50 1.50 -
有限公司
江苏中利集团股份 应付股权款
1,062.16 - -
有限公司 冲抵后余额
其他应付款
东莞市中利特种电
50.00 50.00 50.00 租赁保证金
缆材料有限公司
注：相关数据尚未经过审计。
中德电缆与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款
项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及
保障性措施。
2）科宝光电
报告期内，科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来主要包括电缆销售、采购
胶料、委托加工电缆等，各期期末相关业务往来余额情况及形成原因如下：
单位：万元
2022年3 2021年12 2020年12
项目名称 关联方 关联关系 形成原因
月末 月末 月末
科宝技术有限
应收账款 母公司 151.18 132.99 94.66 销售电缆
公司
科宝电气制品
应收账款 (深圳)有限公 4.39 45.01 138.91 销售电缆
司
cableplus 科宝光电实际控
应收账款 （Japan） 制人林华殷控制 - 0.26 - 销售电缆
co.ltd. 的企业
科宝工业有限
应收账款 25.70 - - 销售电缆
公司
22
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
销售电缆
应收账款 249.18 244.96 188.62
苏州科宝电气 线束
有限公司 采购电缆
应付账款 303.93 391.44 312.26
组件
应收账款 苏州希普拉斯 0.60 0.60 0.50 检测服务
新材料有限公
应付账款 司 98.06 70.65 52.37 采购胶料
应收账款 江苏中利集团 中利集团持有科 - 0.86 1.78 销售电缆
应付账款 股份有限公司 宝光电30%股权 0.07 0.56 0.47 采购胶料
广东中德电缆
应收账款 642.32 528.73 42.51 销售电缆
有限公司
应收账款 - - 0.65 销售电缆
常州船用电缆
有限责任公司 委托加工
应付账款 - - 0.97
电缆
常熟市中联光 中利集团及其关
应付账款 电新材料有限 联方 1.40 采购胶料
责任公司
江苏中利控股
应付账款 4.53 5.76 2.40 采购盘具
集团有限公司
长飞光电线缆
应收账款 （苏州）有限公 - 2.34 23.06 销售电缆
司
注：相关数据尚未经过审计。
科宝光电与中利集团及其他关联方业务往来均基于双方真实的采购销售业务，款
项支付安排以双方合同约定的付款方式和信用期为准，不存在利息约定、清偿安排及
保障性措施。
4、中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的
具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联
方的情形
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具
体金额、借款期限及利率、主要用途如下：
借款金额 借款 借款
担保方 借款银行 利率 主要用途
（万元） 起始日 到期日
江苏中利集团 100.00 2019-9-23 2020-4-1 5.9976% 支付货款
股份有限公司、 东莞银行股
东莞市中利特 份有限公司 278.76 2019-9-23 2021-9-23 5.9976% 支付货款
种电缆材料有 东坑支行 支付货款
限公司 500.00 2019-9-23 2021-3-21 5.9976%
23
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
121.24 2019-9-23 2029-9-22 5.9976% 支付货款
支付工程
1,000.00 2019-9-26 2029-9-22 5.9976%
款
支付工程
974.40 2019-9-26 2029-9-22 5.9976%
款
2019-10-1 支付工程
82.17 2021-9-22 5.9976%
2 款
2019-10-2 支付工程
2,056.58 2029-9-22 5.9976%
2 款
2019-10-1 支付设备
152.24 2021-3-23 5.9983%
2 款
2019-10-2 支付设备
100.92 2021-3-23 5.9983%
2 款
2019-11-1 支付工程
37.30 2021-9-23 5.9976%
3 款
2019-11-1 支付设备
252.90 2021-3-23 5.9983%
3 款
支付工程
861.72 2020-1-6 2029-9-25 5.9976%
款
支付设备
81.00 2020-1-6 2021-9-23 5.9983%
款
支付工程
1,075.60 2020-1-21 2029-9-23 5.9976%
款
支付设备
20.77 2020-1-21 2021-9-23 5.9983%
款
1,687.20 2020-3-31 2029-9-23 5.9976% 支付货款
900.00 2020-3-31 2020-9-3 5.9983% 支付货款
1,115.40 2020-4-27 2029-9-22 5.9976% 支付货款
922.52 2020-4-28 2029-9-22 5.9976% 支付货款
支付工程
643.79 2020-4-30 2029-9-22 5.9976%
款
中国建设银
2,500.00 2020-7-2 2021-7-1 3.8000% 支付货款
行股份有限
公司东莞市 2020-10-3
1,500.00 2021-10-29 4.3500% 支付货款
分行 0
东莞银行股 2,000.00 2020-7-8 2021-7-7 4.80% 支付货款
份有限公司 2,000.00 2021-7-8 2022-7-7 4.50% 支付货款
东坑支行 3,000.00 2022-3-15 2022-9-6 5.00% 支付货款
小 计 23,964.51
经核查，中德电缆银行借款到账后银行流水去向，除基于商业往来正常向中利集
团及其关联方支付采购货款外，无其他流向中利集团及其他关联方的情形。
24
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
5、标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、
担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本
次交易推进构成障碍并提示风险
（1）中利集团及其他关联方为中德电缆提供担保的情况
单位：万元
截止2022年3 担保是否
最高额担 担保 担保
担保方 借款银行 月31日借款余 已经履行
保金额 起始日 到期日
额 完毕
121.26 2019/9/23 2029/9/22 否
1,001.83 2019/9/26 2029/9/22 否
976.19 2019/9/26 2029/9/22 否
2,060.35 2019/10/22 2029/9/22 否
江苏中利集团
股份有限公司、 863.30 2020/1/6 2029/9/25 否
东莞市中利特 32,000.00
种电缆材料有 东莞银行 1,077.57 2020/1/21 2029/9/23 否
限公司 股份有限
1,690.29 2020/3/31 2029/9/23 否
公司东坑
支行 1,117.44 2020/4/27 2029/9/22 否
924.21 2020/4/28 2029/9/22 否
644.97 2020/4/30 2029/9/22 否
江苏中利集团 3,000.00 2022/3/15 2022/9/6 否
股份有限公司、
东莞市中利特 10,000.00
种电缆材料有 2,000.00 2021/7/8 2022/7/7 是
限公司
合 计 42,000.00 15,477.41
（2）中德电缆为中利集团及其他关联方提供担保的情况
单位：万元
截止2022 担保是
最高额担 担保 担保
担保方 借款银行 年7月31日 否履行
保金额 起始日 到期日
借款余额 完毕
中德电缆 10,000.00 A银行 10,000.00 2022/6/10 2027/6/9 否
（3）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
1）中利集团及其控股子公司对中德电缆担保解除安排
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
借款提供担保的状态。
新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的融资借款提供担保，并解除中
利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其控股子公司将协助办理
相关手续。
2）中德电缆对中利集团担保解除安排
新亚电子向中利集团支付交易尾款5,500万元并承诺确保中德电缆将期后应付股
利余款13,000万元支付给中利集团前，中德电缆解除为中利集团向银行提供的10,000
万元的最高额抵押担保。
3）担保事项解除的影响
中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的最高额担保金额远高于中德电缆为其
提供的最高额担保金额，根据《股权转让协议》的约定，前述中利集团及其控股子公
司与中德电缆之间的担保均将按照约定的担保解除安排进行解除。因此，在中德电缆
解除对中利集团的担保后，中利集团自身资信状况足以为其原由中德电缆提供担保项
下的债务提供信用保障。相关担保事项的解除不会对本次交易推进构成障碍。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案摘要出具之日，标的资产扣减分红后预估值约
为55,554.31万元，交易价格暂定为55,500万元。
三、标的公司业绩承诺和补偿
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
26
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。本
次重组拟收购资产的扣减分红前暂估价为75,000万元，根据上市公司2021年度已审财务报
表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,569,670,130.94 506,953,684.80 1,856,454,929.37
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 643,450,000.00 643,450,000.00 643,450,000.00
中德电缆相关指标与交易金额孰
1,569,670,130.94 643,450,000.00 -
高值
中德电缆相关指标占比 113.08% 55.67% 125.95%
注：中德电缆的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，
未考虑期后分红导致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 106,550,000.00 106,550,000.00 106,550,000.00
科宝光电相关指标与交易金额孰
106,550,000.00 106,550,000.00 -
高值
科宝光电相关指标占比 7.68% 9.22% 8.40%
注：科宝光电的交易价格尚未最终确定。此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，
未考虑期后分红导致的作价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 113.08% 55.67% 125.95%
科宝光电 7.68% 9.22% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 120.76% 64.89% 134.35%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
27
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
为120.76%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为64.89%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例为134.35%。
综上，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制
人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预
案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了
本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光
电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购
买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
28
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：
1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召开董事
会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，审议
本次交易正式方案及相关议案；
4、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或
核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要
产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、
医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的行
业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名
终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化
电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分
发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业
地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升，有利于提升公
司可持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作，再次
召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指
标的具体影响。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投
关于所提供资料 资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完整 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
的承诺 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
新亚电子
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
诚信情况的承诺 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
函 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在内幕 侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内
交易的承诺函 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
30
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日
内，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中
利集团。具体付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞
去中德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为中德电缆
董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中利集
团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，新亚电子推荐的
人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事
关于确保中德电 项完成工商登记；
缆支付剩余股利 2）中德电缆为中利集团提供的10,000万元的最高额抵押担保已
的承诺 解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担
保；
3）中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的
到期债权债务相互抵减后，中利集团及其境内控股子公司已向中
德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债
务（如有）；
4）中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向
中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股
权（对应700万元出资额）的股权转让款830万元。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投
资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于所提供资料 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
真实、准确和完整 其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
新亚电子全
的承诺 任。
体董事、监事
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
和高级管理
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
人员
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司
拥有权益的股份。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于合法合规及
规正被中国证监会立案调查的情形。
诚信情况的承诺
2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受
函
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其
他重大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资
关于不存在内幕 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易的承诺函 关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、除陈华辉、陈景淼和朱加理之外的董监高
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存
在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚
电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵
照前述安排进行。
2、陈华辉
本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知拟
通 过 集 中 竞 价 方 式 减 持 不 超 过 168,000 股 （ 占 公司 总 股 本 的
0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，
减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前
述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董
监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需
要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚
未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严
格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行
关于股份减持计 信息披露义务。
划的承诺函 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已
披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份
的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
3、陈景淼
本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知
拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的
0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，
减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前
述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董
监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需
要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚
未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严
格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行
信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已
32
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份
的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
4、朱加理
本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知
拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股（占公司总股本的
0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中
窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送
股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，
减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日，新亚电子就前
述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董
监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需
要，与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日，本人尚
未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严
格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行
信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已
披露的股份减持计划外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份
的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方
或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供资料 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
新亚电子控 真实、准确和完整 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
股股东及实 的承诺 律责任。
际控制人 3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或
者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份。
关于合法合规及 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
诚信情况的承诺 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
函 2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴
责或其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控制的机
构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重
关于不存在内幕
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
交易的承诺函
法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/
关于股份减持计 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚
划的承诺函 电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵
照前述安排进行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控
制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限
公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东/实际控
关于保障上市公
制人身份影响新亚电子的独立性，保持新亚电子在人员、资产、
司独立性的承诺
财务、机构和业务等方面的独立性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间
持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致
新亚电子受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时已
出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，
具体如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人
以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
关于减少并规范 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
关联交易的承诺 市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电子章程等
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联
交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、
输送利润，不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他
股东的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其
他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔
偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失，本承诺
人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所有。
1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关
避免同业竞争承
于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如
诺函
下：
34
新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
新亚电子相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实
质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式
直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比
照前述规定履行不竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控
制的其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞
争可能构成或不可避免时，则本公司将在新亚电子提出异议后及
时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人
立刻停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新亚
电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事
人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如
下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子
存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体中担
任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理
人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务
或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争，
本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照纳入
“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消除
同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电
子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如适
用）以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做
出全面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的
关于所提供资料
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
中利集团 真实、准确和完整
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
的承诺
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失的，
将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之
“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述
情形外，本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存
关于合法合规及 在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未
诚信情况的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
函 律处分的情形。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六
个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东、
实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
关于不存在内幕
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
交易的承诺函
机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股权，
中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除双方本次
交易相关协议中明确约定的外，未设置其他抵押、质押、留置等
关于标的资产权
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存
属状况的承诺
在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协议约
定进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原
因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而
产生的责任由本公司承担。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失的，
关于所提供资料
将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完整
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
的承诺
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律
责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
中德电缆、 （2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
科宝光电 企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”
之“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所
述情形外，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司
下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按
关于合法合规及
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
诚信情况的承诺
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
函
（4）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到
过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺事项 主要内容
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内
关于不存在内幕 未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
交易的承诺函 处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原
则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公司和全体
股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利能力和持续发
展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次
交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持所持
有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新
亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划作出如下承诺：
1、董事陈华辉
本人持有新亚电子1,251,778股股份，2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减
持不超过168,000股（占公司总股本的0.12%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6
日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。
当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高
集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。
截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上
海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划
外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增
股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
2、董事陈景淼
本人持有新亚电子723,245股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减
持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6
日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金
转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。
当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高
集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。
截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上
海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划
外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增
股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
3、监事朱加理
本人持有新亚电子556,445股股份，于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减
持不超过100,000股（占公司总股本的0.07%），减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6
日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金
转增股本、配股等事项，减持股份数量不调整，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
当日，新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高
集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要，与公司本次交易事项无关。
截至本承诺函出具之日，本人尚未减持新亚电子股份。
公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持公司股份的，本人将严格按照法律法规及上
海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，除上述已披露的股份减持计划
外，本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增
股本等事项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
4、除陈华辉、陈景淼、朱加理以外的董监高
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的新亚
电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新
亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评
估，确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允
性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上
市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构
对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司
章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东
参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给
参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将
就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投
票平台行使表决权。
十一、其他事项
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产扣减分红后
预估值约为55,500万元，经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为
55,500万元，最终作价以评估基准日（2022年3月31日）对标的资产进行评估的结果扣减分
红金额后为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的
资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
41
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过，
但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履行的程序参见本预案摘要之
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“（二）本次交
易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时
间，均存在一定的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提条
件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本
次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波
动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过
程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等
因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发
现问题被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
42
中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标
的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、
财务指标、经营业绩等可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）资金筹集不足的风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价，
上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机
构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则
本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交易存在失败
风险。
（五）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公司
的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有
较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，上市公
司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已
经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中德电缆进行
有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运营效率和竞争
优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥
协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财
务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影
响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，存在科宝光电控股股
东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（六）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提供
抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵
押解除手续，且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款条件之
43
一，并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押担保，但
若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无
法按照既定计划推进的风险。
（七）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意
向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双
方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电子已经于本
次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本预案披露之日，上市公司已经累
计预付20,000.00万元交易对价。与此同时，股东大会审议通过本次交易有关事项后，上
市公司将向交易对方预付30,000.00万元交易对价。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交易过
程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资产最终完
成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无法顺利推进并
完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领域
的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其
他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公司的经
营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的公
司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等，
大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变
化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，
但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将
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在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上述
租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租权，
且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不能续租
而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本预
案摘要出具日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的《股权转让协议》，在满足
协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利，支
付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一
定不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融
资和资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，并
培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的
重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳定运营，
如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、相关业务或
研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。
三、审计、评估工作尚未完成风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要引
用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，相关数据应以符合《证券法》
规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行，同时本次
交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，
目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达
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成一致，本次交易将面临取消风险。
四、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年
末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。
截至目前，中介机构尚未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方资金占用的情形，
相关核查工作尚在持续进行中，如后续核查过程中发现中德电缆存在被控股股东及其
关联方资金占用的情形，将督促相关方及时收回或归还被占用的资金，鉴于本次尽职
调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子召开董事会审议重
组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚需经过公司董事会、股东大会审议通
过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（三）标的公司控股股东涉及专网通信风险业务风险
标的公司控股股东中利集团及其参股公司中利电子涉及专网通信风险业务，出现
了大额预付账款损失及应收账款逾期风险。截至本预案披露日，经初步核查，中德电
缆、科宝光电不涉及上述专网通信风险业务。
若在后续尽调过程中发现标的公司存在上述专网通信风险业务，新亚电子将采取
如下应对措施：
1、及时披露标的公司涉及专网通信风险业务，并提示相关风险；
2、及时梳理标的公司所涉及的专网通信风险业务的上下游名单及金额；
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3、按照谨慎性原则，分析相关业务对标的公司净利润的影响 ；
4、评估该专网通信风险业务对本次交易进程的影响。
鉴于本次尽职调查及审计工作仍在进行，相关核查工作尚未最终结束，新亚电子
召开董事会审议重组交易草案时，对上述事项作出明确结论。提请投资者关注相关风
险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响
的可能性。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子线材行业迎来发展新机遇
自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长
足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息
传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，
终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。
伴随着电子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为
市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，
订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，
预计在未来几年内，行业集中度将逐步提升。
2、我国通信行业发展迅速、空间广阔
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，
行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智
慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息
基础设施加快构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企
业数字化转型等方面发挥了重要作用。
与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更
高，目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩
减，达到百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400
万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的
建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大
的差距，继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接
物，发展迅速，市场空间广阔。
2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
4,058亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；
5G投资额达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。
“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通
信行业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳
达峰、碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。
3、工业自动化改造步伐提速
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，
制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，
还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生
产效率，实现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器
人数量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人
拥有的机器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴
技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为
工业自动化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，
提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本
市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做
强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司综合实力
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电
混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备电缆、医疗器械电
缆等细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材
细分行业的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作
关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束
和连接器制造商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、
大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、
长城汽车、阿特斯等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认
可。
中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，
是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已
经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙
伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有
强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链
协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机
器人制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商
的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大
众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司
的产品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多
轮驱动，与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空
间进一步拓宽。
2、进行资源整合，实现产业协同
本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补
促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市
公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化
办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广
泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在
通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客
户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。
上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提
升上市公司整体品牌价值，全面实现产业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市
场经验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由
日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。
与此同时，标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次
交易完成后，标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公
司在全球的影响力，助力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身
国际一流行列。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持
有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%
股权。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中
予以披露，提请投资者关注。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为乐清利新控股有限公司，实际控制人
均为赵战兵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次交易的性质
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买预案摘要（修订稿）
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股
权。本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元，根据上市公司2021年度已审财务
报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额，本次交易预计
将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵
战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股
东和实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易
完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
四、本次交易的决策程序及报批程序
本次重组已履行的和尚需履行的程序如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议
通过了本次交易。
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3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃
科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的
股权的优先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需履行的程序包括但不限于：
1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司新亚电子再次召
开董事会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，中利集团再次召开董事会，
审议本次交易正式方案及相关议案；
4、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）》
之签章页）
新亚电子股份有限公司
2022年8月12日
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