新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住址
江苏中利集团股份有限公司 江苏省常熟东南经济开发区
独立财务顾问
二〇二二年九月
1
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
目录
释义 ................................................................... 3
声明 ................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................... 9
重大风险提示 .......................................................... 35
第一章 本次交易概述 ................................................... 43
2
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
新亚电子/上市公司/本
指 新亚电子股份有限公司
公司/公司/甲方
交易对方/乙方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产/拟 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
指
购买资产 司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有
限公司30%股权的交易
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中利控股 指 江苏中利控股集团有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
中利特种 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司、Zhongli Group Asia Limited
中利电子 指 东莞市中利电子技术有限公司
常州船缆 指 常州船用电缆有限责任公司
中联光电 指 常熟市中联光电新材料有限公司
中翼新材料 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司
长飞中利 指 长飞光电线缆（苏州）有限公司
东莞鸿顺 指 东莞市鸿顺企业管理发展有限公司
苏州创元 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司
东伟实业 指 东莞市东伟实业有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙）
上海元一 指 上海元一电子有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SharpCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集
夏普 指
团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
PanasonicCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企
松下 指
业集团
3
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
大金 指 大金集团，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SonyCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集
索尼 指
团
佳能 指 Canon，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
美菱 指 长虹美菱股份有限公司，股票代码：000521.SZ
史丹利 指 STANLEY，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
戴尔 指 Dell,Inc.，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Hewlett-Packard，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集
惠普 指
团
Inspur，浪潮集团有限公司，中国一家全球知名的云计算、大
浪潮 指
数据服务商
思科 指 CiscoSystems,Inc.，美国一家全球领先的网络解决方案企业集团
GeneralMotorsCorporation，美国一家全球知名的大型汽车生产
通用 指
商
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，股票代码：000625.SZ
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，股票代码：601633.SH
CanadianSolarInc.，阿特斯阳光电力有限公司，中国一家全球知
阿特斯 指
名的光伏一体化企业
日立 指 Hitachi，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SUMITOMOELECTRIC，日本一家全球知名的大型综合性跨国
住友 指
企业集团
百通 指 BELDEN，美国最大的高速电子电缆生产商之一
KUKA 指 库卡机器人有限公司，世界领先的机器人制造商之一
YASKAWA 指 安川电机，世界领先的机器人制造商之一
德国西门子股份有限公司，全球电子电气工程领域的领先企业
西门子 指
之一
联影 指 上海联影医疗科技股份有限公司
普爱医疗 指 南京普爱医疗设备股份有限公司
特斯拉 指 TESLA，全球领先的电动汽车厂商
宝马 指 BMW，全球知名汽车厂商
奥迪 指 Audi，全球知名汽车厂商
大众 指 VOLKSWAGEN，全球知名汽车厂商
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
《股权转让协议》 指
权转让协议》及任何附件
《股权转让协议之补 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
指
充协议》/补充协议 权转让协议之补充协议》
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，2022
年4月30日中德电缆计提18,000万元分红，2022年6月6日，科宝
扣减分红后估值 指
光电向中利集团分红1,500万元；评估基准日对标的资产进行评
估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”
中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
交割日 指
并办理完毕工商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
预案/《现金购买资产预
指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》
案》
报告书、重组报告书 指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产
电线/电缆 指
品
通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产品，
精细电子线材 指
内部结构复杂精密，线径较小
电线电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体
绝缘 指
隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
一种经过交联改性的聚乙烯材料，显著提高了聚乙烯的力学
XLPE 指 性能、耐环境应力开裂性能、耐化学药品腐蚀性能、抗蠕变
性和电性能等综合性能
CCC 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度
VerbandderElektrotechnikElektronikInformationstechnik.e.V.，德
VDE 指
国电气工程师协会
KoreaCertification，韩国产业技术试验院实行的一种认证系统
KC 指
标志
UnderwriterLaboratoriesInc.美国保险商实验所，是世界范围内
UL 指
从事安全试验和鉴定的机构
CSA 指 CanadianStandardsAssociation加拿大标准协会
TV 指 Technischerberwachungs-Verein，德国技术检验协会
ETL 指 ElectricalTestingLaboratories，美国电子测试实验
JapanElectricalSafety&EnvironmentTechnologyLaboratories 日 本
JET 指
电气安全环境研究所
ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment，即
中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证
CNAS 指 认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立
并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检
查机构等相关机构的认可工作
ConformiteEuropeenne，加贴CE标志的产品已通过欧盟的合格
CE 指
评定程序和/或制造商的合格声明
泰尔认证中心是国内最早通过国家主管部门批准、开展认证业
泰尔 指
务的机构之一
CQC 指 中国质量认证中心
JQA 指 JapanQualityAssuranceOrganization，日本质量协会
RRU 指 RemoteRadioUnit，射频拉远单元
AP 指 AccessPoint，无线接入点
ODN 指 OpticalDistributionNetwork，光分配网
JIT 指 JustInTime，准时制生产方式
VenderManagedInventary，是一种以用户和供应商双方都获得最
VMI 指
低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地
改进的合作性策略
ISO9001 指 国际质量管理体系
ISO14001 指 国际环境管理体系
IATF16949 指 国际质量管理体系（汽车行业）
ISO13485 指 医疗器械质量管理体系
三、中介机构
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众联、众联评估、众联资产评估 指 湖北众联资产评估有限公司
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方中利集团已出具承诺函，保证所提供的信息
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易的法律顾问国浩律师承诺：本所及经办律师同意新亚电子股份有限公司在
本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘
要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《新亚电子股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确
认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、《审计
报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号）、《审计
报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、《审计
报告》（天健审〔2022〕9686号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
（四）评估机构声明
本次交易的评估机构众联承诺：本公司及签字评估师已阅读《新亚电子股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书
及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271
号、众联评报字〔2022〕第1272号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对新亚电
子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271
号、众联评报字〔2022〕第1272号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事
项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及
科宝光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。
交易对方中利集团已与上市公司签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充
协议》，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的中德电缆100%股权
及科宝光电30%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%
股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500.00万元，根据上市公司
2021年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本
次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司
2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
项目 资产总额 资产净额 营业收入
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高
1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
值
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导
致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高
107,000,000.00 107,000,000.00 -
值
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导
致的作价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产
的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入
占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报
〔2022〕第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估
值为64,820.00万元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（其
中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00
万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报〔2022〕第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估
值为35,920万元。考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实
施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对
应的扣减分红后估值为9,276.00万元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及
科宝光电30%股权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易
作价为46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元；由上市公司以支付现
金方式收购交易对方持有的标的资产。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、
汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多
年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控
自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整
合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升
公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生
变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公
司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合
111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
计
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利
8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
润
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每
股收 0.42 0.55 1.15 1.18
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备
考财务数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司
股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经
营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债
率提高幅度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
缆由于评估基准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议
通过了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃
科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的
股权的优先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚
电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交
易正式方案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议
本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副
本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，
关于所提供资料 本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确和完 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的承诺 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
新亚电子
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、
关于合法合规及
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
诚信情况的承诺
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
函
处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴
责或其他重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重
关于不存在内幕 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易的承诺函 关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工
关于确保中德电 作日内，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万
缆支付剩余股利 元支付给中利集团。具体付款条件如下：
的承诺 1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚
已辞去中德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成
工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董
事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为科宝光电董事，
且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高
额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其
关联方提供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称
“中利集团及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子
公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵
减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司
全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电
缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日
前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌
相关的商标或标识。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
关于所提供资料 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
新亚电子全
真实、准确和完 遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
体董事、监
整的承诺 别及连带的法律责任。
事和高级管
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
理人员
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
交易对方或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及
连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
关于合法合规及 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
诚信情况的承诺 法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
函 2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责
或其他重大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
关于不存在内幕
处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司
交易的承诺函
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
关于填补被摊薄 6、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和
即期回报的承诺 权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回
函（注） 报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证
监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺
而给公司或公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本
关于股份减持计 人不存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期
划的承诺函 间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的
新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，
不包括监事。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损
失的，本单位/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为
关于所提供资料 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
真实、准确和完 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整的承诺 漏承担个别及连带的法律责任。
3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将
依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
新亚电子控 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
股股东及实 单位/本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
际控制人 1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政
关于合法合规及
法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，
诚信情况的承诺
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
函
行政处罚的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的
公开谴责或其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控
制的机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
关于不存在内幕 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
交易的承诺函 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存
在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及规章制度行使股
关于填补被摊薄
东权利，不越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新
即期回报的承诺
亚电子利益，切实履行对新亚电子填补被摊薄即期回报的
函
相关措施。
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承诺方 承诺事项 主要内容
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果新亚电子的相关制度及
承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国
证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符
合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将在上市公司股东
大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺
的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因
本公司/本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本
关于股份减持计 公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间
划的承诺函 如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新
亚电子股份，亦遵照前述安排进行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/
实际控制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚
电子股份有限公司章程》的规定依法行使股东权利，不利
用控股股东/实际控制人身份影响新亚电子的独立性，保持
关于保障上市公
新亚电子在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立
司独立性的承诺
性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制
人期间持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺
内容而导致新亚电子受到损失，本公司/本人将依法承担相
应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上
市时已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前
仍在正常履行，具体如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承
诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与
新亚电子之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易
关于减少并规范 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平
关联交易的承诺 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人
将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程
序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，
不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东
的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
的其他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述
承诺，并赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的
全部损失，本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益
亦归新亚电子所有。
1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履
行，具体如下：
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与新亚电子相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公
司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任
何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代
表任何第三方以任何方式直接或间接从事与新亚电子现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将
促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不
竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公
司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之
间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在新亚
电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控
制的其他企业及时转让或终止上述业务；如新亚电子进一
步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
避免同业竞争承
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当
诺函
事人立刻停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，
应待新亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关
损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留
其应获得的现金分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常
履行，具体如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外
直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接
拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权
益，在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人及其他高级管理人员，在该等经济实体中
担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的
业务或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能
构成竞争，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经
济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无
关联第三方的方式消除同业竞争。
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承诺方 承诺事项 主要内容
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新
亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员
期间（如适用）以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有
效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损
失做出全面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失的，将依法承
关于所提供资料
担法律责任。
真实、准确和完
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中利集团 给新亚电子和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。
1、除“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方及
其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁的情况”所述情况外，本公司及现任董事、
监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合法合规及 2、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及
诚信情况的承诺 其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公
函 司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年不不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及
其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公
司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个
月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控
股股东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36
关于不存在内幕 个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国
交易的承诺函 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%
股权，中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限
责任公司，中德电缆注册资本已全部缴足，不存在出资不
实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；本公司对科宝
光电的出资义务已经履行完毕，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
除双方本次交易相关协议中明确约定的外，未设置其他抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转
关于标的资产权 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或
属状况的承诺 禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协
议约定进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中
因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承
担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司原因发生重
大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损
失。
本公司的控股股东及其关联方近三年以来，不存在通过中
德电缆及其下属子公司的供应商、客户或其他第三方对中
关于不存在资金
德电缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的情形，也
占用的承诺
不存在以其他方式对中德电缆及其下属子公司进行非经营
性资金占用的情形。
中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会
关于不竞争义务 向目标公司截至补充协议签署日的现有客户（包括但不限
的承诺 于中兴通讯、国内大型通讯设备制造商A）销售目标公司
目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
迫使目标公司核心员工离职。
本人及其关联方近三年以来，不存在通过中德电缆及其下
属子公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及其下
关于不存在资金
王柏兴 属子公司进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他
占用的承诺
方式对中德电缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的
情形。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给新亚电子和投资者造成损失的，将依法承
关于所提供资料
担法律责任。
真实、准确和完
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
整的承诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
中德电缆、
给新亚电子和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
科宝光电
责任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司
下属企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司
关于合法合规及 下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受
诚信情况的承诺 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
函 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方
及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本
公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企
业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
22
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
（4）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方
及其主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本
公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企
业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月
受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近
三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，
最近36个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在内幕
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
交易的承诺函
任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本
次重组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，
符合公司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升
公司的盈利能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊
就上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如
下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减
持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项
导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持
有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事
项导致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性
以及定价公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。
公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规
范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股
东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独
统计中小股东投票情况。
十、其他评估基准日后事项说明
（一）出售相关土地及房产
1、在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子
公司控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司转让其所
持有的中德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让其持
有的中德电缆60%的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时
会议，审议通过了《关于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中
利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公
司整体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金
回笼速度，进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团
综合考虑中德电缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、
地上建筑物和建筑物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
中德电缆的生产经营。
2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司签署了《转让合同》（合
同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用
地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）
有偿转让给东伟实业，转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已
先后分三期收回全部资产转让款项。
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因
控股股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情
况下，加快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资
金，因此，处置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项未对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：
2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德
电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032
年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满
后，中德电缆在同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟
实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的
使用权，公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019年4月，中德电缆通过招拍挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面
积46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区
已建成投产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开
展生产经营，石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
续使用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑
厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生
产经营的稳定性构成不利影响。
（二）评估基准日后计提分红
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科
宝光电于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股
东计提大额分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。
中德电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的
参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团
快速回笼资金的资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
经过多年发展，标的资产经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分
红基础。评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良
好的情况下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00
万元，所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。截
至本报告书签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付评估基准日
前已计提的股利6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成
5,000万元，其中2,800万元使用前述资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对
其生产经营构成不利影响
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（1）评估基准日前及评估基准日后的分红情况
报告期初至评估基准日前，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红
25,000万元；评估基准日后至报告期末，中德电缆向中利集团计提分红18,000万
元。中德电缆（含深圳中利）报告期内整体分红情况如下表所示：
单位：万元
报告期初至评估基准日前
标的公司 评估基准日至报告期末
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
中德电缆 18,000.00 - 15,000.00 -
深圳中利 - - 10,000.00 -
合计 18,000.00 - 25,000.00 -
注：1、2021 年 10 月 20 日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，
2022 年 1 月 29 日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商 A 销售产品的渠道，系其的合格供
应商。鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故 2022 年 1 月中利集团将其转让予中德电缆，
以确保中德电缆具有独立销售能力。
截至本报告书签署日，中德电缆、深圳中利报告期初至评估基准日前计提的
分红已全部支付完毕，评估基准日至报告期末计提的分红已支付 5,000 万元，剩
余 13,000 万元分红尚未支付。
报告期内，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：
单位：万元
分红主 已支付金 尚未支付
金额 计提时间 支付时间 资金来源
体 额 金额
中德电 应收中利集
15,000.00 2021 年 10 月 15,000.00 2022 年 2 月 -
缆 团款项对冲
深圳中利经
3,700.00 2022 年 2 月
营所得
深圳中 评估基准日
10,000.00 2021 年 10 月 -
利 后后中德电
6,300.00 2022 年 4 月
缆出售土地
房产所得
小计 25,000.00 - 25,000.00 - -
评估基准日
2,800.00 2022 年 5 月 后后出售土
中德电
18,000.00 2022 年 4 月 地房产所得 13,000.00
缆
应收中利集
2,200.00 2022 年 5 月
团款项对冲
小计 18,000.00 - 5,000.00 13,000.00
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
注：2022 年 4 月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支
付其被中德电缆收购前已计提未支付的股利 6,300 万元。
（2）报告期初至评估基准日前已经计提且支付的大额分红对生产经营的影
响
2021 年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红 25,000.00 万元。截至 2022
年 3 月 31 日，上述分红已经支付 18,700.00 万元，其中 15,000 万元冲抵中德电
缆对中利集团的应收账款，3,700 万元以现金方式支付给中利集团，尚余 6,300
万元评估基准日前尚未支付。因此，使用截至 2022 年 3 月 31 日（评估基准日）
的中德电缆合并口径财务指标分析报告期初至评估基准日前计提且已经支付的
分红对公司生产经营的影响。
1）偿债能力
单位：元，倍
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,120,009,308.34 1,555,806,792.24 1,139,600,448.99
负债总额 750,869,846.40 1,062,887,569.98 455,948,191.41
所有者权益 369,139,461.94 492,919,222.26 683,652,257.58
资产负债率 67.04% 68.32% 40.01%
流动比率 1.19 1.25 2.28
速动比率 0.85 1.03 1.99
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，中德电缆的
资产负债率分别为 40.01%、68.32%和 67.04%，流动比率分别为 2.28、1.25 和 1.19，
速动比率分别为 1.99、1.03 和 0.85。2021 年，中德电缆资产负债率较 2020 年上
升较快、流动比率和速动比率较 2020 年下降较快主要系因当年计提利润分红和
当期短期借款增加所致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。
评估基准日前最近一年一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持
相对稳定，偿债能力不存在风险。
2）盈利能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
营业成本 325,514,357.92 1,633,142,427.75 1,573,787,319.68
净利润 14,220,239.68 59,266,964.68 72,090,868.38
毛利率 12.33% 13.03% 12.35%
营业净利率 3.83% 3.16% 4.02%
净资产收益率 3.85% 12.02% 10.54%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，中德电缆的毛利率分别为 12.35%、13.03%
和 12.33%，营业净利率分别为 4.02%、3.16%和 3.83%，净资产收益率分别为
10.54%、12.02%和 3.85%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产
收益率 2021 年较 2020 年增加较多，2021 年净资产收益率增加较多主要系因当
年中德电缆计提利润分红 25,000 万元，导致净资产减少所致。
3）营运能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款 445,689,039.21 845,385,059.52 536,092,420.84
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
应收账款周转率（注） 3.14 2.72 3.35
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
2、2020 年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022 年 1-3 月应收账款周转率计算参考 2021 年一
季度销售占全年比重，预计中德电缆 2022 年全年销售收入计算得来。2021 年中德电缆一季
度销售约占 2021 年全年销售收入的 18.31%。
2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的应收账款周转率分别为3.35、2.72
和3.14。2021年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A
和中利集团的应收账款增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有
所提升，主要系因2022年年初以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收
账款，导致中德电缆应收账款有所减少。从整体上看，报告期初至评估基准日前
中德电缆的应收账款周转率相对稳定。
（3）评估基准日后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
评估基准日后，中德电缆计提 18,000 万元分红，其中已经实施 5,000.00 万
元，尚有 13,000.00 万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
月均营运资金 月均营运
13,092.82 12,288.47 -804.34
支出 资金流入
报告期初
至评估基
评估
准日间计
基准 6,300.00 出售土地
提，评估基 20,000.00 10,900.00 9,293.90 46,383.00
日后 房产所得
准日后实
分红
施
资金
评估基准 2,800.00
支出
日后计提 应收中利 1,277.21
2,200.00 3,477.21 注
和实施 集团款项
注：此处余额是冲减分红时点应收中利集团款项余额。
如上表所示，2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 12,288.47
万元，月均经营活动现金支出约为 13,092.82 万元，中德电缆日常营运资金需求
和营运资金流入基本相当，营运及资金周转正常。
评估基准日后支付的分红合计 11,300 万元（其中 6,300 万是截至 2022 年 3
月 31 日已计提未支付的部分，5,000 万是评估基准日后计提的 18,000 万元中已
支付的部分），其中 9,100 万元是用出售土地及房产回笼资金，其中 2,200 万元使
用应收中利集团账款冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为 9,293.90 万元，应收
账款余额为 61,598.81 万元，应收票据余额为 3,063.54 万元。根据中德电缆与中
国银行的约定，中德电缆应收大通讯设备制造商 A 的账款可通过银行进行融资，
截至 2022 年 6 月 30 日可随时使用的融资额度为 46,383.00 万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协
议》，中德电缆剩余的已计提但尚未实施的分红 13,000 万元，将于本次交易涉及
的标的资产交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件之日
起三个工作日内，由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保中德电缆将期
后应付股利余款于约定日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电缆已经成
为新亚电子的全资子公司，届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保
在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付剩余分红。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营
正常，13,000万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增
信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额
分红未对中德电缆生产经营构成不利影响。
（三）评估基准日后计提分红及出售土地房产等事项对中德电缆的影响
1、导致资产负债率上升
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债
率分别为40.01%、68.32%和67.04%。评估基准日前各期末，中德电缆资产负债
率明显上升主要系因2021年中德电缆计提利润分红和当期短期借款增加所致。
2022年4月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价20,000万元出售予东
伟实业，本次评估基准日后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，
货币资金、应交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022年4月，中德电缆计提分红18,000万元，中德电缆其他应付款-应付股利
项目相应增加，导致资产负债率上升。截至本报告书签署日，前述利润分红已实
施完成5,000万元，其中2,200万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800万
元由中德电缆以货币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆评估基准日后计提分红及出售厂房土地均于2022年4月底前
完成，截至2022年4月30日，资产负债率由67.04%上升至73.97%，资产负债率有
所上升，主要系评估基准日后计提分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.23亿元，月均经营活
动现金支出约为1.31亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为
9,293.90万元，应收账款余额为61,598.81万元。根据中德电缆与中国银行的约定，
应收国内大型通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截
至2022年6月30日，可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常
经营的资金需求。
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中德电缆报告期初至评估基准日前已计提未支付的分红和评估基准日后计
提且已实施的部分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团
及其关联方货款予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对
中德电缆后续业务持续性及日常经营现金流产生重大不利影响。
中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担
保将解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电
子与中利集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德
电缆如下增信和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其
他前置条件后，新亚电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最
高额保证担保，在此之前，中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状
态，该等担保亦仍然有效；（2）在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电
子应当为中德电缆已计提未支付的13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除
上述事项外，新亚电子无需提供其他融资和资金支持，中德电缆自身融资能力即
可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，评估基准日后分
红导致的资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经
营构成重大不利影响。
（四）评估基准日后完成对中利亚洲的收购及影响
1、收购进展情况
2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏
中利集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认中利集团已将持有
的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的
中利香港100%股权。截至本报告签署日，中德电缆已经完成对中利亚洲的收购。
2、完成收购对本次交易及中德电缆的影响
中利亚洲主要是配套服务国内大型通讯设备制造商A在欧洲和拉美地区的业务，
中德电缆是国内大型通讯设备制造商A在国内的重要供应商，完成对中利亚洲的收
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
购有利于中德电缆整合资源，在国内外两个渠道加强与国内大型通讯设备制造商A
的合作，助推中德电缆收入的增长。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议和第二届
董事会第九次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交
易尚需履行的程序参见本报告之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易方案
需履行的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定
的不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项
前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而被暂停、终止或取消：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构
和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕
交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进中标
的资产和交易对方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成
一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因
市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的资产出具的截至评估基准日的评估结果为基础，扣减分红后由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变
化和市场需求变化等，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资
产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估
值风险。
（四）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方中利集团不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战
略整合安排的考虑，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成
后，若未来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营
出现重大战略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易
未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，
交易对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易中，新亚电子收购中利集团持有的中德电缆100.00%股权属于非同一
控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认
净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊
销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德电缆未来期间业绩状况
未达预期，可能出现商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。本
次交易完成后，上市公司将与中德电缆进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保
持并提高中德电缆的竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。若中德电缆未来不能实
现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，
将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次收购的融资风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及
的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道
筹集到相关款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，
进而导致本次交易存在失败风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，
对于上市公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，上市公司的利息费用支出
亦将有所增加，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上
市公司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。
本次交易具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发
挥协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进
一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，
上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整
合，保持中德电缆原有运营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础
上，让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应，均具有一定不确定性。若
上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期
效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外，本次交易完
成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，存在科宝光电控股股东利用其控股优
势侵害少数股东利益的风险。
（八）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团
贷款提供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相
关各方尽快办理抵押解除手续，且已在《股权转让协议之补充协议》中将其作为
新亚电子在股东大会审议通过本次交易有关事项后向中利集团支付协议约定的
10,000万元和在标的资产交割后支付剩余尾款的付款条件之一，但若相关主体无
法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按
照既定计划推进的风险。
（九）预付股权转让款的风险
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签订了《股
权收购意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000
万元。根据交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为
预付款，新亚电子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截
至本报告签署日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。根据《股权转
让协议之补充协议》约定，上市公司将在股东大会审议通过本次交易有关事项之
日起三个工作日内向双方开立的共管账户支付20,000.00万元，待满足《股权转让
协议之补充协议》约定的中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高
额抵押担保已解除之日起三个工作日内，新亚电子将再向交易对方支付10,000万
元。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将
在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但
在标的资产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，
若本次交易无法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付
股权转让款的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造
等领域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生
调整或出现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的
客户，将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对
标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜
丝、胶料等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公
司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产
品主要原材料价格波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，
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而公司产品价格调整具有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产
生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期
限自2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一
方面，上述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆
享有优先续租权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，
但仍不排除因不能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的
经营业绩造成一定的不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至
本报告签署日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的相关股权转让协议，
在满足协议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元
应付股利。支付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常
生产经营产生一定不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当
为中德电缆提供融资和资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投
资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团
队，并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资
产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续
各项业务的稳定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，
或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电
缆的经营造成一定不利影响。
（五）中利光电已投产项目未进行独立环评验收的风险
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电
项目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞
市生态环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表
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的批复》。
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉
及护套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥
有VOCs排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产
PVC塑胶粒10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中
利特种项目”），其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。
中利特种项目于2020年1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特
种电缆材料有限公司（迁改建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电
与中利特种均为中利集团的下属子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设
地点均在东莞市石排镇龙田路6号，因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特
种共用VOCs排放指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目
及中利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路6号进行了整体的环保验
收，并于2022年2月12日取得了《排污许可证》，其中VOCs的排放总许可量为0.81141
吨/年，其中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉及
的VOCs排放。在前述事项完成的基础上，中利光电于2022年2月开始在石排龙田路
6号的厂区开始生产光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电自2020年1月1日至
2022年8月31日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章的规定从事生产经营
活动，期间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法律、法规、规章而
受到行政处罚的情形。经访谈东莞市生态环境局石排分局，环保主管部门对中利光
电及中利特种作为同一集团控制下的两家企业，以其中一家企业名义对同一厂区内
进行整体环保验收，并且共同使用VOCs排放指标的情况予以认可。
由于本次交易完成后作为中德电缆全资子公司的中利光电与中利特种将不再
归属于同一集团，且中利特种已经启动搬迁工作，后续将于中利光电完成独立验收
后注销营业执照、排污许可证等证照。目前中利光电已经开始着手以自身名义独立
进行项目环评工作的完善，并履行单独的环保验收程序，根据东莞市项目审批总量
指标储备库公开信息显示，截至2022年9月13日，中利光电所在地区石排镇共计拥
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有3.5452吨VOCs排放指标，环评完善及验收不存在VOCs指标方面的障碍，预计环
评完善及验收工作需6个月左右。
虽然目前中利光电正在推进环评完善及独立验收工作，但环评验收程序复杂，
验收时间较长，可能存在因验收延期或验收过程中的环保事宜被处罚的风险。
中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可
证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将
以货币形式予以补偿。
三、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021
年末，非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险
警示。截至本报告书出具日，中介机构未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方
非经营性资金占用的情形。
针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在
资金占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》
约定，若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆
及/或其下属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给
中德电缆及/或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非
经营性资金占用事宜受到的全部损失。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资
金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因
素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出
现波动，提请投资者注意相关风险。
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（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子线材行业迎来发展新机遇
自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长
足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息
传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，
终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。
伴随着电子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为
市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，
订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，
预计在未来几年内，行业集中度将逐步提升。
2、我国通信行业发展迅速、空间广阔
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，
行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智
慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息
基础设施加快构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企
业数字化转型等方面发挥了重要作用。
与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更
高，目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩
减，达到百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400
万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的
建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大
的差距，继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接
物，发展迅速，市场空间广阔。
2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资
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4,058亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；
5G投资额达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。
“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通
信行业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳
达峰、碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。
3、工业自动化改造步伐提速
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，
制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，
还能提高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生
产效率，实现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器
人数量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人
拥有的机器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴
技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为
工业自动化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公
司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，
提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本
市场优势，在政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做
强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司综合实力
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本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电
混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备、医疗器械、工控
自动化等细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子
线材细分行业的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的
合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型
线束和连接器制造商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、
松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安
汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的
一致认可。
中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，
是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已
经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙
伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有
强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链
协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机
器人制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商
的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大
众等知名一线汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司
的产品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多
轮驱动，与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空
间进一步拓宽。
2、进行资源整合，实现产业协同
本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补
促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市
公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化
办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费
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电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广
泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在
通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客
户资源和丰富的项目经验，将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。
上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提
升上市公司整体品牌价值，全面实现产业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市
场经验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由
日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。
与此同时，标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次
交易完成后，标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公
司在全球的影响力，助力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身
国际一流行列。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次
交易预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见；
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议
通过了本次交易；
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃
科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的
股权的优先购买权；
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜；
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚
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电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见；
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交
易正式方案及相关议案；
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议
本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持
有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%
股权。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电
30.00%股权，本次交易对方为中利集团。
（二）交易方式及交易资金来源
新亚电子根据与中利集团签署的《股权转让协议》，根据协议约定，以现金
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支付方式受让中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股权。
1、上市公司自身财务状况
截至 2022 年 6 月 30 日，新亚电子的货币资金总额为 20,453.11 万元，交易
性金融资产总额为 2,000.00 万元，资产总额为 139,514.46 万元，负债总额为
28,021.98 万元，资产负债率为 20.09%。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
份，新亚电子经营活动产生的现金流量净额分别为 5,096.76 万元、8,086.35 万元
和 4,743.79 万元，最近两年一期新亚电子整体经营现金流状况良好。
截至 2022 年 7 月 30 日，新亚电子已经支付预付股权转让款 2 亿元，新亚电
子账面可动用的资金包括随时可以结算的美易单 1 2,646.00 万元，银行存款
9,619.10 万元，可用于托收或贴现的银行承兑汇票 8,668.00 万元，流动性能够满
足日常经营需要；新亚电子银行借款为 9,000.00 万元；公司的资产负债率为 22.5%。
2022 年上半年，新亚电子月均回款约 1.40 亿元，回款状况良好，自身回款
能够满足公司经营发展需要。
2、融资安排
2022 年 7 月 15 日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向
银行申请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司
拟向银行申请总额不超过 40,000 万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价
款。截至本报告签署之日，新亚电子已经与多家银行达成 3.5 亿元左右 5 年期并
购贷款的初步合作意向；新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5 年期
并购贷款的年化银行利率约 3.5%/年左右，通过 5 年分期还款的形式进行偿还。
通过分期还款减轻了企业一次性偿付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况
产生重大影响。
根据 Wind 金融数据库信息查询可知，2022 年 6 月 30 日证监会电气机械和
器材制造行业的平均资产负债率为 59.22%，新亚电子的资产负债率为 20.16%，
假设其他条件不变，若新亚电子在 6 月份已经取得 3.5 亿元银行贷款，模拟测算
1 美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流
通、贴现、兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
的资产负债率为 35.87%，低于行业平均资产负债率。
综上，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，
5 年期并购贷款的成本约为 3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为
1,225.00 万元，贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自
身经营回款稳定，贷款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成重大
压力，不会对公司经营产生不良影响。
（三）交易价格及定价依据
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2022]第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值
为64,820.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红
18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红
后估值为46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为
46,800.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2022]第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估
值为35,920 万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红
5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920
万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝
光电30%股权的总交易作价为9,200.00万元，交易作价与扣减分红后估值不存在
重大差异。
（四）对价支付安排
1、交易对价支付方式
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，此次交易价格为56,000
万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）
向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让
协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次
交易的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。截至本报告书
签署日，上市公司已经累计预付20,000.00万元交易价款。
（3）在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，
上市公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部
质押给上市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团
可以自由使用共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提
供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其
关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账
户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上
市公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款
13,000万元于同日支付给中利集团。付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆
董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述
董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职
务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变
更事项完成工商登记。
2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，
并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“乙方及其控股子公司”
不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相
50
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付
的应付账款及其他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签
署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无
偿使用乙方品牌相关的商标或标识。
2、交易付款安排的原因及合理性分析
（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，但是本次付款安排是基于上市公司和标
的公司在行业契合、技术共享、客户资源等方面的协同效应作出，上市公司和中
利集团均明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利
益安排。具体而言双方诉求如下：
1）中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提
信用减值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因
参股19%的公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期
内因涉及专网通信业务暴雷，中利集团对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义
务预计金额为 125,634.06 万元，中利集团本期计提预计负债金额为 125,634.06
万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致
中利集团资金压力大，希望尽快回款。
2）新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企
业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为大型通讯设备制造商。
科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过
本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化
51
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资
源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，有利于
提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达
成后与标的公司在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，且中利集
团因受专网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次
交易，双方协商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案
后向交易对方累计预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关
事项后三个工作日内向双方开立的共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆
为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司
不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子
再向中利集团指定的账户支付10,000万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电
子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查，根据新亚电子和中德电缆在各自细分领域的市场集中度
来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且
能快速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
1）已经采取的保障措施
鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支
付 20,000 万元。为了保证该资金的安全性，截至本草案出具之日，中利集团已
将持有的科宝光电 30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆 28%股权质
押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管
理局办理完成股权出质登记。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部
质押给上市公司，才可动用共管账户预付资金 20,000.00 万元；中德电缆需解除
52
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
对中利集团向 A 银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保，并且目标公司不存
在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子才再
向中利集团指定的账户支付 10,000 万元等措施来防范预付款项支付风险。
2）保障措施充分性分析
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
如因本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》《股权转让协议之补
充协议》自始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一
个月内返还公司已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次
交易有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支
付价款的义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本报告书签署日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估
值（收益法）为 64,820.00 万元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分
红后估值为 46,820.00 万元；科宝光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑
评估基准日后分红 5,000 万元，扣减分红后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000
万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值为 22,385.60 万元，质押股权价值
能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电
子，对应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆盖
交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 56,096.00
53
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元
应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为
69,096.00 万元，远高于已经支付的对价。
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的
安全性。
上市公司已经在本草案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
披露“（九）预付股权转让款的风险。”
综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础
上达成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过
后支付20,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经
完成主要的交易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障
碍，预付大部分交易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。
3、付款安排的决策程序及信息披露及时性
（1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，
审议同意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在
《股权收购意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具
体方案及支付安排等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商
议。本次总经理办公会议参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副
总经理石刘建、副总经理兼董事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈
华辉。2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司
向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司
总经理办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，
会议形成的决议合法、有效。
（2）支付1亿元预付款
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开
关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公
司向交易对方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司本次重大资产购买方案的议案》《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买
预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有
限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1
亿元预付款的事项已履行内部审议程序。
（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向
交易对方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布
了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重
组方案的预计时间、重组标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露
了已与交易对方签署《股权收购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定
并参考上海证券交易所其他上市公司的重大资产购买案例，公司在重组提示性公
告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开
关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公
司向交易对方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发
布了《新亚电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子
股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示
公告》等公告，披露了关于本次交易的具体支付安排。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规
及规范性文件的规定。
4、支付安排对中小投资者利益的保护
（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本报告书出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚
电子，已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟
市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估值（收益法）为 64,820.00
万元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为 46,820.00 万元；
科宝光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑评估基准日后分红 5,000 万
元,扣减分红后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分红
后质押股权价值为 22,385.60 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款时，标的公司对应的股权已经全部质押给新亚
电子，对应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆
盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 56,096.00
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元
应付股利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为
69,096.00 万元，远高于已经支付的对价。
（2）股东大会后支付风险基本可控
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的
共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000
万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供
的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付
10,000万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电
子及交易对方内部审批等主要程序已经完成，尚需完成国家市场监督管理总局反
垄断局经营者集中审查，根据新亚电子和中德电缆在各自细分领域的市场集中度
来看，本次交易进行经营者集中审查暂未发现实质性障碍情形，同时结合股东大
会后支付20,000.00万元前，中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新
亚电子等综合考量后，股东大会后支付风险可控。
（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
方案等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案
合理、具备可操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；
本次交易的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构出具的评估结果为依据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次
交易相关事项发表了同意的独立意见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
（4）中小投资者依法享有表决权
1）本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》
的规定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以
股东大会特别决议的方式通过。
2）中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进
行投票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能
够实现保护中小投资者利益的要求。
（5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照协议约定返还公
司已支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已
支付价款的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将
质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进
行拍卖以取得价款优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本小节
“（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大
不利变化导致质押股权的价值无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权
继续要求交易对方按照协议约定履行余下的未偿还债务。
（6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买报告书（草案）》对采用预付股权转让款事
项进行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中
小投资者独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
（六）过渡期损益安排
过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告
确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个
月内，按照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。
（七）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
截至本草案签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承
诺满足本草案之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）
对价支付安排”之“1、交易对价支付方式”之“（4）付款条件”后，承诺确保
中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的
融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该
等融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，
中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本报告书签署日，中利集团
及其控股子公司中利特种为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保人/ 被担保 担保的最高债 担保开始 担保终止 被担保主债权
担保权人
抵押人 人 权额 日 日 余额
东莞银行
中利集 中德电 股份有限
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
团 缆 公司东坑
支行
99,584,516.26
东莞银行
中利特 中德电 股份有限
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
种 缆 公司东坑
支行
东莞银行
中利集 中德电 股份有限
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
团 缆 公司东莞
分行
东莞银行
中利特 中德电 股份有限
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
种 缆 公司东莞
分行
3、股权质押及监管账户安排
根据公司与交易对方已签署的《股权质押协议》，截至本报告书签署日，中
利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%
股权质押给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场
监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
利集团应当将标的资产股权全部质押给上市公司，中德电缆需解除对中利集团1
亿元最高额担保且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保等保
障措施来应对后续预付30,000.00万元可能存在的风险。
4、授权中德电缆继续使用中利集团品牌相关的商标或标识安排
中利集团同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授
权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客
户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
5、协助新亚电子修改科宝光电章程安排
现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电
章程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙
方负责外销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公
司（现更名为“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本
次交易交割过程中，新亚电子将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章
程》中删除该第九条内容，中利集团同意对此提供合理协助。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%
股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021
年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交
易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司
2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高
1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
值
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导
致的作价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高
107,000,000.00 107,000,000.00 -
值
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导
致的作价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产
的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入
占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为
赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控
股股东和实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、
汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多
年的行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已
进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控
自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整
合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升
公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生
变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
根据2021年度和2022年1-6月份的上市公司财务数据及备考财务报告，上市
公司本次交易前后财务数据如下：
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合
111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
计
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利
8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
润
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每
0.42 0.55 1.15 1.18
股收益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份
备考财务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属
于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本
公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备
考资产负债率提高幅度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所
致，中德电缆由于评估基准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度
上升。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之
签章页）
新亚电子股份有限公司
2022年9月26日
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