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二〇二二年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
一、 出具法律意见书的依据 ........................................................................................................ 5
二、 律师应该声明的事项 ............................................................................................................ 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、 本次交易方案 ........................................................................................................................ 7
二、 本次交易的主体资格 .......................................................................................................... 14
三、 本次交易的授权与批准 ...................................................................................................... 19
四、 本次交易的实质性条件 ...................................................................................................... 20
五、 本次交易相关协议 .............................................................................................................. 21
六、 本次交易的标的资产 .......................................................................................................... 23
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .............................................................................. 61
八、 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................................... 63
九、 信息披露 .............................................................................................................................. 67
十、 公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行 .................................................................. 68
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资质 .......................................................................... 69
十二、 结论意见 .......................................................................................................................... 69
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 71
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新亚电子/公司/上市公
指 新亚电子股份有限公司
司/受让方
新亚有限 指 新亚电子有限公司，新亚电子的前身
本次重大资产购买/本 新亚电子以现金方式购买中利集团持有的中德
指
次交易 电缆 100%股权、科宝光电 30%股权
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
中德电缆 100%股权（对应 240,000,000 元人民币
标的资产 指 出资额）、科宝光电 30%股权（对应 750,000 元美
元出资额）
江苏中利集团股份有限公司，A 股上市公司，股
票简称“ST 中利”，股票代码“002309”，曾用名为
交易对方/转让方/中利
指 “常熟市中利电缆有限责任公司”、“江苏中利光
集团
电集团有限公司”、“中利科技集团有限公司”、
“中利科技集团股份有限公司”
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
香港科宝 指 科宝技术有限公司
目标公司 指 中德电缆、科宝光电
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利特种 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利拉美 指 Zhongli Group Latin America Co., S.A. DE C.V.
Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE
中利墨西哥 指
C.V.
中利匈牙利 指 Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
中利巴拿马 指 Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份
《股权转让协议》 指
有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之补 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份
指
充协议》 有限公司之股权转让协议之补充协议》
《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书（草案）》 指
（草案）》
众联评估出具的“众联评报字[2022]第 1271 号”
《中德电缆资产评估 《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权
指
报告》 所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》
《科宝光电资产评估 众联评估出具的“众联评报字[2022]第 1272 号”
指
报告》 《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
指中利集团将标的资产转让给新亚电子的日期，
交割日 指
以工商变更登记手续办理完毕之日为准
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日的期间
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
财通证券/独立财务顾 财通证券股份有限公司，本次交易中上市公司聘
指
问 请的独立财务顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
Fangda Partners，本次交易中上市公司聘请的香
港律师事务所；ECIJA LEGAL, SLU，本次交易
境外律师 指 中 上 市 公 司 聘 请 的 境 外 律 师 事 务 所 ； Taylor
Wessing，本次交易中上市公司聘请的境外律师
事务所。
湖北众联资产评估有限公司，本次交易中上市公
众联评估 指
司聘请的评估机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易中
天健会计师 指
上市公司聘请的审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》（2016）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022）
元 指 人民币元，中国之法定货币
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于新亚电子股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
致：新亚电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《非诉
讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产购买的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（2022 年修订）等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司的
委托，担任其重大资产购买项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重大资产购
买的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
3、本次重大资产购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明
文件。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次重大资产购买所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何
意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的
适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出
具的法律意见书所作的引述，该等文件构成本法律意见书的支持性材料。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供新亚电子为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
其他任何用途。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
根据新亚电子 2022 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第六次会议、2022 年
9 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的相关议案，新亚电子将向
中利集团支付现金购买其持有的中德电缆 100%的股权及科宝光电 30%的股权，
具体方案如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为中利集团，系 A 股上市公司，股票简称“ST 中利”，
股票代码“002309”。
2、标的资产
本 次 交 易 的 标 的 资 产 为 中 利 集 团 持 有 的 中 德 电 缆 100% 股 权 （ 对 应
240,000,000 元出资额）、科宝光电 30%股权（对应 750,000 美元出资额）。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况（以
下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于 2022 年 4 月 30 日作出利润分配
决定，中德电缆对交易对方利润分配 18,000 万元。截至《股权转让协议》签署
日，已实施 5,000 万元，中德电缆尚有应付股利 13,000 万元（“期后应付股利余
款”）。双方同意并确认，前述中德电缆 18,000 万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于 2022 年 6 月 6 日对交易对方分红 1,500 万元，截至《股权
转让协议》签署日，权益分派已实施完毕。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2022]第 1271 号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2022]第 1272 号），截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，中德电缆股东全部权益
的评估值为 64,820 万元，科宝光电股东全部权益的评估值为 35,920 万元，标的
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资产的评估值为 75,596 万元。考虑到标的资产的上述重大变化事项，经与交易
对方协商一致，标的资产的交易价格确定为 56,000 万元，其中中德电缆 100%股
权（对应 240,000,000 元人民币出资额）作价 46,800 万元，科宝光电 30%股权（对
应 750,000 元美元出资额）作价 9,200 万元。
4、支付安排
公司将按照交易价格 56,000 万元，以如下方式向中利集团支付本次交易对
价：
（1）公司已经根据于 2022 年 6 月 29 日签署的《股权收购意向协议》向中
利集团支付的诚意金 10,000 万元；双方已于 2022 年 7 月 15 日签署《股权转让
协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议
案后三个工作日内，公司向中利集团支付预付款 10,000 万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，公
司向双方开立的共管账户支付 20,000 万元，中利集团应当将标的资产全部质押
给甲方，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由
使用共管账户的 20,000 万元；待满足“中德电缆为中利集团向 A 银行提供的
10,000 万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联
方提供的其他担保”之日起三个工作日内，公司再向中利集团指定的账户支付
10,000 万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公
司向中利集团支付 6,000 万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款 13,000
万元于同日支付给交易对方。付款条件如下：
①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董
事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董
事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，
上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事
项完成工商登记；
②中德电缆为中利集团向 A 银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保已解
除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其控股子公司（为免歧义，不包括中德电缆及其控股子公司）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公
司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如
有）；
④中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签
署后五年内仍有权对中德电缆截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无
偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
5、标的资产过渡期间损益的归属
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起 45 日内聘请符合《证券法》规定
的且中利集团认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所
出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。
专项审计报告应经公司和中利集团共同认可。若交割日为当月 15 日（含 15 日）
之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月 15 日之
后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产所产生的收益由公司享有；标的资产经专项审计报
告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三
个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向公司予以补足。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，
除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红
（经公司书面同意的除外）。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁
免：
①《股权转让协议》已经生效；
②交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
③目标公司未出现重大不利变化；
④不存在禁止交易对方履行《股权转让协议》的相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
⑤标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、
冻结等限制转让的情形；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
⑥科宝光电股东香港科宝书面放弃对交易对方持有的科宝光电 30%股权的
优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司
出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满
足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行
确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部
交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，
办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产
的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第（3）
点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理
标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届
时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完
毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
7、违约责任
（1）如发生《股权转让协议》第 17.2 条规定情况导致《股权转让协议》自
始无效的，交易对手如未能按照《股权转让协议》第 17.2 条规定的时间返还公司
已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），交易对手除按《股权转让协议》约
定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违
约金，但累计不超过未返还本金的 3%，但非因交易对手原因导致逾期返还的，
交易对手无需承担前述违约金；公司如未能按照《股权转让协议》第 17.2 条规定
的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按《股
权转让协议》约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对
应主债权本金万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过已质押
目标公司股权所对应主债权本金的 3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续
逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）交易对方违反《股权转让协议》项下任何陈述与保证的，视为违约，
如交易对手未按《股权转让协议》第 6 条约定的时间办理标的资产全部登记于公
司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
支付违约金，但累计不超过《股权转让协议》交易价格的 3%。
（3）如公司未按《股权转让协议之补充协议》第 2 条约定付款，应按照逾
期付款金额的万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过《股权
转让协议之补充协议》交易价格的 3%。
（4）如任何一方未能按照《股权转让协议之补充协议》第 5.4 条所述完成债
务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约
金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的 3%。
（5）若交易对方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未
明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行《股权转让协
议》将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，
或因本次交易未能通过国家反垄断局经营者集中审查，导致《股权转让协议》无
法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》约定的，应
当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生
的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费
/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款（包
括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与《股权转让协议》项下交易对
方的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济
措施。
（9）基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准
日的目标公司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不
限于未向公司披露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责
任、罚款、费用和损失等），除本协议另有约定外，均由交易对方按本次出售的
目标公司股权比例承担并向公司或目标公司直接赔偿。
①如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民
币 100 万元以内的，公司不再追索，超出 100 万元的部分，由交易对方按本次出
售的目标公司股权比例承担并向公司或目标公司直接赔偿；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②无论目标公司、交易对方向公司披露与否或公司及其聘请的中介机构通
过尽职调查发现与否，基于交割日前目标公司及/或其控股子公司的违法、违规
行为，但于交割日后任何时间造成目标公司及/或其控股子公司损失（包括但不
限于因前述事项导致目标公司因诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其
他纠纷和争议所产生的损失）的，交易对方承诺在确认该等情形发生之日起的十
日内对公司或目标公司以货币形式按本次出售的目标公司股权比例予以补偿。
上述“按本次出售的目标公司股权比例”赔偿或补偿，具体为：若中德电缆
及/或其控股子公司产生上述债务、责任、损失或处罚，则交易对方按该等债务、
责任、损失或处罚金额的 100%进行赔偿或补偿；若科宝光电产生上述债务、责
任、损失或处罚，则交易对方按该等债务、责任、损失或处罚金额的 30%进行赔
偿或补偿。
8、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部
付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
就已在《股权转让协议》附件二中列示的目标公司及其子公司与交易对手及
其控股子公司之间的关联担保事项，在公司为目标公司及其子公司的该等融资借
款提供担保前，交易对手将保持为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状
态。公司承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供
担保，并解除交易对手及其控股子公司为目标公司及其子公司的提供的担保，交
易对手及其控股子公司将协助办理相关手续。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与新亚电子
2021 年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与新亚电子比较
单位：元
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与
1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
交易金额孰高值
中德电缆相关指标占
112.08% 56.06% 127.40%
比
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作
价调整。
2、科宝光电与新亚电子比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金
107,000,000.00 107,000,000.00 -
额孰高值
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑期后分红导致的作价
调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产
的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产净额的比例为65.32%，在最近一个会计年度所产生的营业收
入占新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的
重大资产重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
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中国证监会审核。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为江苏中利集团股份有限公司。本次交易的交易对方与
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不
构成重组上市。
二、本次交易的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、 基本情况
新亚电子现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用
代码为“9133038214550201X5”，公司股票上市地为上海证券交易所，证券代码为
“605277”，证券简称为“新亚电子”，具体情况如下：
公司名称 新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码 9133038214550201X5
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 18,962.9916 万元
住所 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人 赵战兵
经营期限 1987 年 4 月 7 日至长期
研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细
线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，
新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高
经营范围 频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子
材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检
测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 历史沿革
（1）2018 年 11 月，股份公司设立
新亚电子系由新亚有限按照经天健会计师审计的截至 2018 年 8 月 31 日的
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并已于 2018 年 11 月 28 日取
得 温 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9133038214550201X5），设立时的股本为 100,080,000 股，每股面值 1 元，注册
资本为 100,080,000 元。
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（2）2021 年 1 月，股票上市
经中国证监会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]2446 号）及上交所“自律监管决定书[2021]1 号”文批准，同意
新亚电子人民币普通股（A 股）股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“新
亚电子”，证券代码为“605277”，挂牌上市交易时间为 2021 年 1 月 6 日。
（3）上市后历次股本变动情况
①2021 年 7 月，限制性股票激励
2021 年 5 月 25 日，新亚电子召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司向 102 名激
励对象授予 303.48 万股限制性股票，并授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜。2021 年 6 月 18 日，新亚电子召开第一届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价
格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，确定以 2021 年 6 月 18 日为授
予日，向 99 名激励对象授予 298.44 万股限制性股票。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 133,440,000 股增加至 136,424,400
股。
②2022 年 5 月，资本公积金转增股本
2022 年 4 月 26 日，新亚电子召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以方案实施前公司总股本
136,424,400 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3.90 股，共计转股 53,205,516 股。2022 年 5 月
25 日，前述资本公积转增股本方案实施完毕，公司总股本由 136,424,400 股增
加至 189,629,916 股。
本所律师经核查后认为，新亚电子系依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，新亚电子不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，新亚电子具备作为本次交易资产购
买方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中，交易对方为江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST 中利”，
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股票代码“002309”），中利集团的基本情况及股本演变情况如下：
1、 基本情况
公司名称 江苏中利集团股份有限公司
统一社会信用代码 913205007317618904
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股)
注册资本 87,178.7068 万人民币
住所 江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人 王伟峰
经营期限 1988-09-05 至无固定期限
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、电源插
头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国
经营范围 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、
车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿
及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2、 股本演变过程
（1）2007 年 8 月，中利集团（股份公司）设立
中利集团系由中利科技集团有限公司按照经江苏天衡会计师事务所有限公
司审计的截至 2007 年 6 月 30 日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，并已于 2007 年 8 月 6 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3205812103232），设立时的股本为 100,000,000 股，每
股面值 1 元，注册资本为 100,000,000 元。
（2）2009 年 12 月，中利集团上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1124 号”《关于核准中利科技
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中利集团于 2009 年 11 月向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股)3,350 万股，并于 2009 年 11 月 27 日在
深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“中利科技”，证券代码为“002309”，首次
公开发行股票后总股本为 13,350 万股。
（3）中利集团上市后历次股本变动情况
①2010 年 4 月，中利集团资本公积转增股本
2010 年 3 月 25 日，中利集团召开 2009 年年度股东大会，审议通过了《以
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资本公积金转增股本的议案》，以中利集团总股本 13,350 万股为基数，每 10 股
转增 8 股，共计转股 10,680 万股。2010 年 4 月 16 日，前述资本公积转增股本方
案实施完毕，中利集团总股本由 13,350 万股增加至 24,030 万股。
②2012 年 5 月，中利集团资本公积转增股本
2012 年 3 月 21 日，中利集团召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2011 年度利润分配预案》，以中利集团总股本 240,300,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2012 年 5 月 16 日，前述资本公积转
增股本方案实施完毕，中利集团总股本由 24,030 万股增加至 48,060 万股。
③2014 年 3 月，中利集团非公开发行股票
2014 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中利科技集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]171 号），核准中利集
团非公开发行不超过 11,000 万股新股。2014 年 3 月，中利集团向七家特定投资
者发行 A 股股票 8,769.2308 万股，本次非公开发行后，中利集团总股本由 48,060
万股增加至 56,829.2308 万股。
④2015 年 9 月，限制性股票激励
2015 年 8 月 6 日，中利集团召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2015 年 9 月 1 日，中利
集团召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司限
制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，同意中利
集团向其董事及高级管理人员、核心骨干人员共计 81 人发行限制性股票（人民
币普通股）3,940,000 股，每股面值人民币 1.00 元，本次限制性股票授予完成后，
中利集团总股本由 56,829.2308 万股增加至 57,223.2308 万股。
⑤2016 年 7 月，中利集团发行股份购买资产
2016 年 6 月 30 日，中国证监会核发《关于核准中利科技集团股份有限公司
向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1467 号），
核准中利集团本次发行股份购买资产事项。因中利集团 2016 年 6 月 27 日实施了
2015 年度利润分配，2016 年 7 月 15 日，中利集团召开第三届董事会 2016 年第
七次临时会议，审议通过了《关于实施 2015 年年度权益分派方案后调整发行股
份购买资产发行价格及发行数量的相关议案》，将发行股份购买资产的发行股份
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数量相应调整为 69,298,760 股。2016 年 7 月 29 日，中利集团以 16.97 元/股的发
行价格向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创
投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联
无锡投资管理有限公司发行 69,298,760 股限制性股票，购买其持有的苏州腾晖光
伏技术有限公司 25.1928%股权。本次发行完成后，中利集团总股本由 57,223.2308
万股增加到 64,153.1068 万股。
⑥2016 年 8 月，回购注销限制性股票
2016 年 6 月 28 日，中利集团召开第三届董事会 2016 年第六次临时会议，
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意中利集团回购注销已授予但
尚未解除限售的 125,000 股限制性股票。2016 年 8 月 18 日，中利集团完成前述
限制性股票回购注销事宜，本次回购注销完成后，中利集团总股本由 64,153.1068
万股减少至 64,140.6068 万股。
⑦2017 年 9 月，回购注销限制性股票
2017 年 7 月 17 日，中利集团召开第四届董事会 2017 年第八次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意中利集团回购注销已授予但尚未解除限售的 117,000 股限制性股票。
2017 年 9 月 12 日，中利集团完成前述限制性股票回购注销事宜，本次回购注销
完成后，中利集团总股本由 64,140.6068 万股减少至 64,128.9068 万股。
⑧2018 年 1 月，非公开发行股票
2017 年 8 月 28 日，中国证监会核发《关于核准江苏中利集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591 号文），核准中利集团非公开发
行不超过 23,267 万股新股。2018 年 1 月 8 日，中利集团向江苏新扬子造船有限
公司等 6 家特定投资者发行 A 股股票 23,267 万股，本次非公开发行完成后，中
利集团的总股本由 64,128.9068 万股增加至 87,395.9068 万股。
⑨2018 年 6 月，回购注销限制性股票
2018 年 4 月 17 日，中利集团召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意中
利集团回购注销激励对象已获授但未满足解除限售条件的总计 217.20 万股限制
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性股票。2018 年 6 月 14 日，中利集团完成前述限制性股票回购注销事宜。本次
股份回购注销完成后，中利集团总股本由 87,395.9068 万股减少至 87,178.7068 万
股。
经核查，截至本法律意见书出具之日，中利集团为依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，中利集团具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、新亚电子的内部批准和授权
2022 年 7 月 15 日，新亚电子召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案。新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意的独立意
见。
2022 年 8 月 12 日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 26 日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意
的独立意见。
综上，经本所律师核查，新亚电子第二届董事会第六次会议、第二届董事会
第七次会议及第二届董事会第九次会议的召开方式、与会董事资格、表决方式及
决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及
新亚电子公司章程的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，该等决议的程
序和内容合法、有效。
2．中利集团的内部批准和授权
2022 年 7 月 15 日，中利集团召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于转让广东中德 100%股权、苏州科宝 30%股权的议案》。
2022 年 9 月 26 日，中利集团召开第六届董事会 2022 年第二次临时会议，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
审议通过了《关于与新亚电子签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。
3．目标公司的内部批准和授权
2022 年 7 月 19 日，科宝光电召开董事会审议通过本次股权转让事宜。同日，
科宝光电其他股东香港科宝出具《关于放弃优先购买权的声明》，确认放弃对中
利集团持有的科宝光电 75 万美元出资的优先购买权。
（二）尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《新亚电子股份有限公司章
程》、《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的有关约定，本次交易尚
需经新亚电子股东大会审议通过本次交易相关事宜并通过国家反垄断局经营者
集中审查。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得上述授权
和批准外，新亚电子、交易对方及目标公司已就本次交易履行了截至目前应当履
行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序完备、合法有效，符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的相关规定。
四、本次交易的实质性条件
1、根据《重组报告书（草案）》、新亚电子董事会决议、有关协议并经本所
律师核查，本次重大资产购买不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项之规定。
2、本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响新亚电子
的股本总额和股权结构，本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易为新亚电子进行的市场化收购，交易定价由公司与交易对方在
资产评估的基础上经过公平谈判协商确定。上市公司亦聘请了具有证券从业资格
的中介机构依据有关规定出具审计报告、评估报告。根据众联评估出具的《中德
电缆资产评估报告》及《科宝光电资产评估报告》，中德电缆全部股权的评估价
值为 64,820 万元，科宝光电 30%股权的评估价值为 10,776 万元，新亚电子董事
会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性
一致、评估定价公允。新亚电子独立董事对本次交易发表独立意见，认为评估机
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构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估结果公允；
所涉资产定价公允；不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本所律师认为，本次重大资产购买的定价合法、公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》、有关协议、交易对方的承诺并经本所律师
核查，本次重大资产购买涉及的股权权属清晰，除根据相关协议已将部分标的资
产质押给新亚电子外，标的资产不存在其他权利负担。本所律师认为，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
6、根据《重组报告书（草案）》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次
重大资产购买不涉及关联交易，本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其
关联人保持独立，不会对公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重大资产购买不会
对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8、根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易为新亚电子以
现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为赵战兵，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条定义的重
组上市情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易相关协议
（一）《股权收购意向协议》
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2022 年 6 月 29 日，新亚电子与中利集团签署了《股权收购意向协议》，就
本次交易有关事宜达成合作意向，并约定了合作终止的情形。
（二）《股权转让协议》
2022 年 7 月 15 日，新亚电子与中利集团签署了附生效条件的《股权转让协
议》，该协议就本次交易方案、债权债务及人员安置、目标公司治理、不竞争义
务等事宜进行了约定。该协议经新亚电子、中利集团法定代表人签字并加盖各自
公章之日起成立，该协议在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足
日为准）正式生效：
1、本次交易获得新亚电子董事会的批准；
2、本次交易获得新亚电子股东大会的批准；
3、本次交易获得中利集团董事会的批准；
4、本次交易通过国家反垄断局经营者集中审查。
（三）《股权转让协议之补充协议》
2022 年 9 月 26 日，新亚电子与中利集团签署了《股权转让协议之补充协
议》，该协议就交易价格、支付安排、目标公司治理及其他事项进行了约定。该
补充协议自新亚电子、中利集团法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，在
《股权转让协议》的生效条件全部满足之日起正式生效。
（四）《股权质押协议》
1、2022 年 7 月 15 日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中
利集团将其持有的中德电缆 28%股权（对应 6,720 万元出资额）及其派生的所有
相关权益质押给新亚电子，该《股权质押协议》所担保的主债权为新亚电子依与
中利集团签署的《股权收购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所
涉及的中利集团应当向新亚电子支付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限
于返还诚意金、支付违约金以及新亚电子实现质权的费用等），金额为人民币
200,000,000 元。
2、2022 年 7 月 15 日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中
利集团将其持有的科宝光电 30%股权（对应 75 万美元出资额）及其派生的所有
相关权益质押给新亚电子。该《股权质押协议》所担保的主债权为新亚电子依与
中利集团签署的《股权收购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所
涉及的中利集团应当向新亚电子支付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限
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于返还诚意金、支付违约金以及新亚电子实现质权的费用等），金额为美元
29,760,000 元（折合人民币 200,000,000 元）。
本所律师认为，新亚电子与交易对方签署的《股权收购意向协议》、《股权转
让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《股权质押协议》等内容符合法律、法
规和规范性文件的规定。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次支付现金购买资产所涉及的标的资产为交易对方持
有的中德电缆 100%股权，科宝光电 30%股权。经核查，中德电缆及科宝光电具
体情况如下：
（一）中德电缆
1、中德电缆的基本情况
根据东莞市市场监督管理局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执照》，中德
电缆基本情况如下：
公司名称 广东中德电缆有限公司
统一社会信用代码 91441900688674678L
类型 有限责任公司（法人独资，私营）
注册资本 24,000 万元
住所 广东省东莞市东坑镇骏发一路 6 号
法定代表人 王伟峰
成立日期 2009 年 5 月 27 日
经营期限 长期
生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用
高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆
接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动
通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳
经营范围
能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络
系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经核查，截至本法律意见书出具之日，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中利集团 24,000 100%
合计 24,000 100%
2022 年 7 月 15 日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中利
集团将其持有的中德电缆 28%股权（对应 6,720 万元出资额）及其派生的所有相
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关权益质押给新亚电子。2022 年 7 月 26 日，东莞市市场监督管理局核发《股权
出质设立登记通知书》，新亚电子对中德电缆 28%股权的质权自登记之日起设立。
根据中德电缆及中利集团出具的承诺并经核查，本所律师认为，中利集团所
持中德电缆的上述股权权属清晰，除已在本法律意见书中披露的情形外，不存在
质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
2、中德电缆的历史沿革
（1）2009 年 5 月，中德电缆成立
2009 年 3 月 27 日，中德电缆取得东莞市工商行政管理局核发的《名称预先
核准通知书》（粤名称预核内冠字【2009】第 0900005921 号）。
2009 年 5 月 25 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
联会验字[2009]A03015 号），经审验，截至 2009 年 5 月 25 日止，中德电缆已收
到中利集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，占注册资本的
比例为 100%。
2009 年 5 月 27 日，中德电缆取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：441900000555520）。
中德电缆成立时的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 广东中德电缆有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 东莞市东坑镇寮边头骏发一路 2 号
法定代表人 龚茵
注册资本 人民币 1,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 27 日
营业期限 2009 年 5 月 27 日至长期
产销、加工：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、铜制裸压端子、电源插头、
电子接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备。
经营范围 经营本企业自产产品及技术的出口田经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材。
股权结构 中利集团持股 100%
（2）2010 年 4 月，中德电缆第一次增加注册资本
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 4 月 10 日，中德电缆唯一股东中利集团做出股东决定，同意公司注
册资本由原来的 1,000 万元增资到 1.07276 亿元（增加的注册资本全部由公司股
东中利集团以货币形式出资）。
2010 年 4 月 12 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大
信粤会验字[2010]A03009 号），经审验，截至 2010 年 4 月 12 日止，公司已收到
中利集团以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,727.60 万元。
2010 年 4 月 15 日，中德电缆就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，中德电缆股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中利集团 10,727.60 100%
合计 10,727.60 100%
（3）2010 年 6 月，中德电缆第二次增加注册资本
2010 年 6 月 17 日，中德电缆唯一股东中利集团做出股东决定，同意公司注
册资本由原来的 1.07276 亿元增资到 2.4 亿元（增加的注册资本全部由公司股东
中利集团以货币形式出资）。
2010 年 6 月 18 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具《验资报告》（大
信粤会验字[2010]A03012 号），经审验，截至 2010 年 6 月 17 日止，公司已收到
中利集团以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 13,272.4 万元。
2010 年 6 月 28 日，中德电缆就本次增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中利集团 24,000 100%
合计 24,000 100%
经核查，本所律师认为，中德电缆为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依相关法律法规及公司章程需要终止的情形，其历次增资履行了相应的程
序，合法、有效。
3、中德电缆主要资产状况
截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其子公司拥有的主要资产如下：
（1）不动产
①中德电缆及其子公司拥有的不动产
截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其子公司拥有的不动产情况如下：
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
不动产 占地面积或建
权利类
权证书 坐落位置 用途 筑面积（平方 他项权利
型
编号 米）
东莞市石排镇石
粤（2021） 排龙田路 6 号广 国 有 建
土地：工
东莞不动 东中德电缆有限 设 用 地
业用地 土地：46,760.85 （1）抵 押 权 人
产 权 第 公司太阳能光伏 使用权/
房屋：工 房屋：42,811.73 为东莞银行股份
0261203 逆变器及汽车新 房 屋 所
业 有限公司东坑支
号 材料生产项目 1 有权
行的最高额抵
号厂房
押，合同编号为
东莞市石排镇石
东银（9967）2021
粤（2021） 排龙田路 6 号广 国 有 建
土地：工 年最高抵字第
东莞不动 东中德电缆有限 设 用 地
业用地 土地：46,760.85 038831 号，抵押
产 权 第 公司太阳能光伏 使用权/
房屋：工 房屋：9,357.61 期限为 2018-01-
0261202 逆变器及汽车新 房 屋 所
业 01 至 2036-11-
号 材料生产项目 2 有权
09；
号厂房
（2）抵 押 权 人
东莞市石排镇石
为东莞银行股份
粤（2021） 排龙田路 6 号广 国 有 建
土地：工 有限公司东坑分
东莞不动 东中德电缆有限 设 用 地
业用地 土地：46,760.85 行的最高额抵
产 权 第 公司太阳能光伏 使用权/
房屋：工 房屋：116.36 押，合同编号为
0261082 逆变器及汽车新 房 屋 所
业 东银（9967）2022
号 材料生产项目 3 有权
年最高抵字第
号门卫
005962 号，抵押
东莞市石排镇石
期限为 2018-11-
粤（2021） 排龙田路 6 号广 国 有 建
土地：工 22 至 2036-11-
东莞不动 东中德电缆有限 设 用 地
业用地 土地：46,760.85 09；
产 权 第 公司太阳能光伏 使用权/
房屋：工 房屋：20,517.33 （3）抵 押 权 人
0277330 逆变器及汽车新 房 屋 所
业 为 A 银行的最高
号 材料生产项目 5 有权
额抵押，合同编
号厂房
号为中利抵押
东莞市石排镇石
202206 号广东中
粤（2021） 排龙田路 6 号广 国 有 建
土地：工 德，抵押期限为
东莞不动 东中德电缆有限 设 用 地
业用地 土地：46,760.85 2022-06-10 至
产 权 第 公司太阳能光伏 使用权/
房屋：办 房屋：5,592.36 2027-6-09
0283078 逆变器及汽车新 房 屋 所
公
号 材料生产项用 4 有权
号办公楼
②中德电缆出售相关土地及房产
2022 年 4 月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司（以下简称“东伟实业”）
签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东
坑镇骏发一路 6 号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，转让款为人民币 20,000.00 万元。
2022 年 4 月，中德电缆已收回全部资产转让款项。2022 年 4 月 29 日，中德电缆
与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：2022070702），约定由出租人
东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆租用上述租赁物业作为工
业生产经营之用，租赁期限自 2022 年 5 月 9 日至 2032 年 5 月 8 日。若中德电缆
在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在同等条
件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟
实业重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的
使用权，公司生产经营未受到不利影响。公司石排厂区已建成投产，具备承接东
坑厂区产能的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其
生产经营的稳定性构成不利影响。
综上，本所律师认为中德电缆拥有的土地使用权及房产均已取得不动产权证
书，上述国有建设用地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷；中德电
缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定性构成不利影响。
（2）知识产权
①商标
（i）拥有的商标
截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其子公司拥有一项商标，情况如下：
商标权人 商标 商标名称 注册号 国际分类 商标状态 专用权期限
2016-08-14 至
中德电缆 ZD 14787090 9 商标已注册
2026-08-13
（ii）商标许可
截至本法律意见书出具之日，中德电缆拥有一项商标使用许可，情况如下：
2021 年 11 月 10 日，中利集团与中德电缆签署《商标使用许可（授权）合
同》，中利集团将已注册的使用在第 9 类电线、电缆、光缆光信号发射接收机商
品上的“第 1686285 号”商标，许可中德电缆使用在 9 类与注册证相同的商品上。
许可使用的形式为普通许可。许可使用的期限自 2021 年 12 月 21 日至 2031 年
12 月 20 日止。
②专利
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其子公司拥有的专利情况如下：
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
高阻燃超
广东中德电缆 发明 原始
1. 耐低温环 ZL201110203747.3 2011/7/20 2013/12/18
有限公司 专利 取得
保软电缆
广东中德电缆
有限公司、江
苏中利集团股
线缆插件 发明 原始
2. 份有限公司、 ZL201210588505.5 2012/12/29 2014/11/12
切割装置 专利 取得
东莞市中利光
电技术有限公
司
一种高阻
广东中德电缆 燃高耐候
有限公司、江 的改性聚 发明 原始
3. ZL201310447942.X 2013/9/27 2015/5/20
苏中利集团股 氨酯电缆 专利 取得
份有限公司 料及其制
备方法
一种端子
广东中德电缆 发明 原始
4. 自动压接 ZL201410561208.0 2014/10/21 2016/6/15
有限公司 专利 取得
机
广东中德电缆
有限公司、江
苏中利集团股
环形自动 发明 原始
5. 份有限公司、 ZL201410560819.3 2014/10/21 2016/7/6
缠膜机 专利 取得
东莞市中利光
电技术有限公
司
一种 BT
广东中德电缆 发明 原始
6. 模块压接 ZL201410561271.4 2014/10/21 2016/9/7
有限公司 专利 取得
机
广东中德电缆
有限公司、江
苏中利集团股
旋转点胶 发明 原始
7. 份有限公司、 ZL201410501153.4 2014/9/26 2016/10/5
机 专利 取得
东莞市中利光
电技术有限公
司
一种 24
广东中德电缆 发明 原始
8. 对双绞线 ZL201410561265.9 2014/10/21 2017/1/18
有限公司 专利 取得
生产线
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
广东中德电缆
有限公司、江
苏中利集团股 端子压接
发明 原始
9. 份有限公司、 机的自动 ZL201410561030.X 2014/10/21 2017/6/6
专利 取得
东莞市中利光 上料装置
电技术有限公
司
广东中德电缆 线缆外模 发明 原始
10. ZL201410512281.9 2014/9/29 2017/11/7
有限公司 灌胶架 专利 取得
广东中德电缆 线缆柔软 发明 原始
11. ZL201510973376.5 2015/12/22 2018/6/26
有限公司 度测试机 专利 取得
一种线缆
广东中德电缆 用的智能 发明 原始
12. ZL202111029011.9 2021/9/3 2022/4/1
有限公司 化弓绞装 专利 取得
置
一种电缆
广东中德电缆 发明 原始
13. 线接线用 ZL202011267822.8 2020/11/13 2022/4/1
有限公司 专利 取得
剥皮装置
一种电缆
广东中德电缆 发明 原始
14. 及其制备 ZL202011111587.5 2020/10/16 2022/7/12
有限公司 专利 取得
方法
一种防鼠
广东中德电缆 实用 原始
15. 防蚁铝芯 ZL201320600995.6 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
屏蔽电缆
一种阻燃
广东中德电缆 实用 原始
16. 塑料绝缘 ZL201320601134.X 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
导电带
一种风力
广东中德电缆 实用 原始
17. 发电抗扭 ZL201320601492.0 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
转电缆
一种通信
广东中德电缆 电源用阻 实用 原始
18. ZL201320601210.7 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 燃耐火电 新型 取得
缆
一种改良
广东中德电缆 实用 原始
19. 的弹簧线 ZL201320601135.4 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
缆
一种绝缘
广东中德电缆 实用 原始
20. 屏蔽控制 ZL201320601054.4 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
电缆
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
广东中德电缆 一种轻型 实用 原始
21. ZL201320601080.7 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 屏蔽电缆 新型 取得
一种电气
广东中德电缆 实用 原始
22. 装备用电 ZL201320601209.4 2013/9/27 2014/3/26
有限公司 新型 取得
缆
广东中德电缆 实用 原始
23. 一种排线 ZL201420554591.2 2014/9/25 2015/1/21
有限公司 新型 取得
广东中德电缆 线缆拉皮 实用 原始
24. ZL201420567313.0 2014/9/29 2015/1/21
有限公司 机 新型 取得
广东中德电缆 旋转点胶 实用 原始
25. ZL201420558551.5 2014/9/26 2015/3/4
有限公司 机 新型 取得
广东中德电缆 一种抗压 实用 原始
26. ZL201420571154.1 2014/9/30 2015/3/4
有限公司 防潮电缆 新型 取得
广东中德电缆 线缆外模 实用 原始
27. ZL201420567499.X 2014/9/29 2015/1/21
有限公司 灌胶架 新型 取得
广东中德电缆 阻燃防潮 实用 原始
28. ZL201420554844.6 2014/9/25 2015/3/4
有限公司 数据电缆 新型 取得
广东中德电缆 旋转供料 实用 原始
29. ZL201420558629.3 2014/9/26 2015/3/4
有限公司 装置 新型 取得
广东中德电缆 一种自动 实用 原始
30. ZL201521078513.0 2015/12/22 2016/6/15
有限公司 切线机 新型 取得
广东中德电缆 一种三芯 实用 原始
31. ZL201521100473.5 2015/12/23 2016/6/15
有限公司 超柔电缆 新型 取得
高导电铜
广东中德电缆 实用 原始
32. 包镁铝合 ZL201521078512.6 2015/12/22 2016/6/15
有限公司 新型 取得
金线
耐高温耐
广东中德电缆 实用 原始
33. 高电压电 ZL201521079846.5 2015/12/22 2016/6/15
有限公司 新型 取得
缆
一种线缆
广东中德电缆 转接处分 实用 原始
34. ZL201521078522.X 2015/12/22 2016/6/15
有限公司 线灌胶结 新型 取得
构
一种线
广东中德电缆 缆、连接 实用 原始
35. ZL201521100444.9 2015/12/23 2016/8/10
有限公司 器和防扭 新型 取得
装配结构
广东中德电缆 一种自动 实用 原始
36. ZL201521078514.5 2015/12/22 2016/8/3
有限公司 切线装置 新型 取得
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
一种便于
广东中德电缆 实用 原始
37. 敷设的光 ZL201621155379.4 2016/10/31 2017/6/6
有限公司 新型 取得
电综合缆
广东中德电缆 一种匀速 实用 原始
38. ZL201621155378.X 2016/10/31 2017/6/6
有限公司 笼绞机 新型 取得
广东中德电缆 一种抗拉 实用 原始
39. ZL201621156390.2 2016/10/31 2017/6/6
有限公司 伸电缆 新型 取得
一种超柔
广东中德电缆 软的多芯 实用 原始
40. ZL201621479626.6 2016/10/30 2017/8/4
有限公司 硅橡胶电 新型 取得
缆
一种野外
广东中德电缆 用防鸟啄 实用 原始
41. ZL201621482051.3 2016/12/30 2017/8/4
有限公司 的数据屏 新型 取得
蔽电缆
一种防鸟
广东中德电缆 啄且抗压 实用 原始
42. ZL201621483552.3 2016/12/30 2017/8/15
有限公司 抗拉伸的 新型 取得
电缆
一种能垂
广东中德电缆 直敷设的 实用 原始
43. ZL201621483551.9 2016/12/30 2017/8/15
有限公司 矿用控制 新型 取得
电缆
一种海底
广东中德电缆 实用 原始
44. 抗压抗拉 ZL201621483570.1 2016/12/30 2017/8/15
有限公司 新型 取得
伸电缆
一种低烟
广东中德电缆 无卤且能 实用 原始
45. ZL201621479614.3 2016/12/30 2017/9/15
有限公司 垂直敷设 新型 取得
的电缆
一种船用
广东中德电缆 照明耐低 实用 原始
46. ZL201621482040.5 2016/12/30 2017/10/3
有限公司 温环保低 新型 取得
烟电缆
一种机柜
广东中德电缆
内短距离
有限公司，国 实用 原始
47. 使用的低 ZL201720507541.2 2017/5/9 2018/2/13
内大型通讯设 新型 取得
成本光电
备制造商 A
复合缆
广东中德电缆 一种具有 实用 原始
48. ZL201821057342.7 2018/7/4 2019/1/15
有限公司，国 两半圆形 新型 取得
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
内大型通讯设 线芯的
备制造商 A 5g 通信
用的屏蔽
电缆
广东中德电缆 一种复合 实用 原始
49. ZL201821483121.6 2018/9/11 2019/4/5
有限公司 电缆 新型 取得
广东中德电缆 一种电缆 实用 原始
50. ZL201821482567.7 2018/9/11 2019/4/16
有限公司 整直装置 新型 取得
广东中德电缆 一种电缆 实用 原始
51. ZL201821481689.4 2018/9/11 2019/4/16
有限公司 擦拭机 新型 取得
广东中德电缆
一种微型
有限公司，国 实用 原始
52. 光电综合 ZL201821934722.4 2018/11/22 2019/6/28
内大型通讯设 新型 取得
缆
备制造商 A
广东中德电缆 一种适用
有限公司，国 于狭小空 实用 原始
53. ZL201821947165.X 2018/11/22 2019/6/28
内大型通讯设 间的光电 新型 取得
备制造商 A 复合缆
广东中德电缆
一种抗扭
有限公司，国 实用 原始
54. 转性能好 ZL201821947249.3 2018/11/22 2019/6/28
内大型通讯设 新型 取得
的光缆
备制造商 A
一种线材
组装加工
广东中德电缆 实用 原始
55. 的U型 ZL201821947093.9 2018/11/22 2019/9/6
有限公司 新型 取得
双向生产
线
广东中德电缆 一种光电 实用 原始
56. ZL201822147573.3 2018/12/20 2019/11/1
有限公司 综合缆 新型 取得
一种用于
广东中德电缆 在线缆外 实用 原始
57. ZL201921722332.5 2019/10/14 2020/5/15
有限公司 套磁环的 新型 取得
夹具
用于线缆
广东中德电缆 气密性测 实用 原始
58. ZL201921723813.8 2019/10/14 2020/5/19
有限公司 试的夹紧 新型 取得
装置
一种自动
广东中德电缆 实用 原始
59. 端子切脚 ZL201921775446.6 2019/10/21 2020/5/15
有限公司 新型 取得
机
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
一种 DL
广东中德电缆 实用 原始
60. 系列集成 ZL201921775447.0 2019/10/21 2020/7/24
有限公司 新型 取得
测试夹具
一种 5G
设备内短
广东中德电缆 实用 原始
61. 距离使用 ZL201922083035.7 2019/11/27 2020/7/7
有限公司 新型 取得
光电综合
缆
国内大型通讯 一种基于
设备制造商 光纤和对 实用 原始
62. ZL201922191262.1 2019/12/9 2020/6/26
A、广东中德 绞线的综 新型 取得
电缆有限公司 合缆
一种逆变
广东中德电缆 实用 原始
63. 器连接器 ZL202022319360.1 2020/10/16 2021/5/7
有限公司 新型 取得
防水结构
广东中德电缆 一种光电 实用 原始
64. ZL202022397208.5 2020/10/23 2021/5/7
有限公司 混合缆 新型 取得
一种避免
广东中德电缆 实用 原始
65. 包带起皱 ZL202022405820.2 2020/10/23 2021/5/7
有限公司 新型 取得
组件
广东中德电缆 一种线材 实用 原始
66. ZL202022397209.X 2020/10/23 2021/6/8
有限公司 矫正器 新型 取得
江苏中利集团
股份有限公
司、常熟市中 自承式防
发明 继受
67. 联光电新材料 雷电力电 ZL200910140716.0 2009/5/11 2012/5/2
专利 取得
有限责任公 缆
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
铜包铝五
司、常熟市中
芯阻燃软 发明 继受
68. 联光电新材料 ZL200810134486.2 2008/7/30 2010/6/16
电缆的制 专利 取得
有限责任公
造方法
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
铜包铝三
股份有限公
芯阻燃软 发明 继受
69. 司、常熟市中 ZL200810134487.7 2008/7/30 2010/10/27
电缆制造 专利 取得
联光电新材料
方法
有限责任公
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
铜包铝四
司、常熟市中
芯阻燃软 发明 继受
70. 联光电新材料 ZL200810135099.0 2008/7/30 2010/12/8
电缆的制 专利 取得
有限责任公
造方法
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
司、常州船用
铜包铝二
电缆有限责任
芯阻燃软 发明 继受
71. 公司、常熟市 ZL200810135313.2 2008/7/30 2010/6/16
电缆的制 专利 取得
中联光电新材
造方法
料有限责任公
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
司、常州船用
铜包铝单
电缆有限责任
芯阻燃软 发明 继受
72. 公司、常熟市 ZL200810135317.0 2008/7/30 2010/12/8
电缆的制 专利 取得
中联光电新材
造方法
料有限责任公
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
司、常熟市中 有加强层
发明 继受
73. 联光电新材料 的防雷电 ZL200910140719.4 2009/5/11 2012/5/2
专利 取得
有限责任公 力电缆
司、广东中德
电缆有限公司
江苏中利集团
股份有限公
司、常州船用 铜包铝软
发明 继受
74. 电缆有限责任 电缆及其 ZL200810166869.8 2008/9/27 2012/5/23
专利 取得
公司、常熟市 制造方法
中联光电新材
料有限责任公
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利 取得
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 方式
司、广东中德
电缆有限公司
综上，本所律师认为中德电缆及其子公司拥有的商标和专利均已取得商标注
册证和专利证书，上述商标和专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况。
（3）对外投资
截至本法律意见书出具之日，中德电缆合并报备范围内共有 2 家境内全资
子公司及 5 家境外全资或控股子公司，中德电缆相关对外投资情况如下：
①境内子公司
根据公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站的网络
检索结果，截至本法律意见书出具日，中德电缆合并报表范围内共有 2 家境内全
资子公司，该等全资子公司的基本情况如下：
（i）深圳市中利科技有限公司
项目 内容
企业名称 深圳市中利科技有限公司
统一社会信用代码 91440300796643019N
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区 A 九栋
法定代表人 王柏兴
注册资本 人民币 7,388 万元
成立日期 2006-12-15
营业期限 2006-12-15 至 5000-01-01
一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研发及
销售；电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制
裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设
备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信
天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品的销售；货物
经营范围 及技术进出口。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定
需前置审批及禁止项目)，许可经营项目是：电线、电缆、光缆、光
电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接
插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设
备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及
太阳能光伏发电产品的生产、加工。
股权结构 中德电缆持股 100%
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（ii）东莞市中利光电技术有限公司
项目 内容
企业名称 东莞市中利光电技术有限公司
统一社会信用代码 91441900MA53FQR897
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市石排镇石排龙田路 6 号
法定代表人 王伟峰
注册资本 人民币 1,500 万元
成立日期 2019-07-08
营业期限 自 2019-07-08 至无固定期限
研发、生产和销售：光电混合缆、电线、电缆、光缆、电缆用高分
子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、
有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线
设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品、环保新材料、通
经营范围 讯网络系统及器材、计算机系统集成、电子通讯产品；电子、通讯
产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设备租赁；物业租赁；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
股权结构 中德电缆持股 100%
②境外子公司
2022 年 8 月 23 日，中利集团将持有的中利亚洲 100%股权无偿转让给中德
电缆。截至本法律意见书出具日，中德电缆持有中利亚洲 100%股权并通过中利
亚洲拥有 4 家境外全资或控股子公司，具体情况如下：
（i）中利亚洲
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 9 月 20 日，中利亚洲的基本情
况如下：
项目 内容
企业名称 Zhongli Group Asia Limited
注册号 2864174
住所 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
成立日期 2019 年 8 月 16 日
注册资本 10,000 美元
股权结构 中德电缆持股 100%
（ii）中利拉美
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 9 月 20 日，中利拉美的基本情
况如下：
项目 内容
企业名称 Zhongli Group Latin America Co., S.A. DE C.V.
注册号 N-2019085756
住所 Carretera Guadalajara-Morelia 19200-2, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
Jalisco, C.P. 45640.
成立日期 2019 年 10 月 3 日
注册资本 100,000 比索
股权结构 中利亚洲持股 99%，中利香港持股 1%
（iii）中利墨西哥
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 9 月 20 日，中利墨西哥的基本
情况如下：
项目 内容
企业名称 Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.
注册号 N-2021089944
Ave. Adamar Oriente 197, Col. Adamar, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
住所
Jalisco, C.P. 45646.
成立日期 2021 年 7 月 16 日
注册资本 100,000 比索
股权结构 中利亚洲持股 99%，中利香港持股 1%
（iv）中利匈牙利
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 9 月 20 日，中利匈牙利的基本
情况如下：
项目 内容
企业名称 Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
注册号 01-09-389729
住所 HU-1143 Budapest, Stefánia út 101-103. 1. em.
成立日期 2021 年 9 月 9 日
注册资本 25,000 欧元
股权结构 中利亚洲持股 100%
（v）中利巴拿马
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 9 月 20 日，中利巴拿马的基本
情况如下：
项目 内容
企业名称 Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册号 155717800
Scotia Plaza Building, 11th floor, Federico Boyd Ave and 51st St, Panama
住所
City, Panama.
成立日期 2022 年 1 月 24 日
注册资本 10,000 美元
股权结构 中利亚洲持股 100%
2022 年 9 月 26 日，新亚电子和中利集团签署《股权转让协议之补充协议》，
约定中德电缆在补充协议签署之日起 45 日内在香港设立全资子公司（以下简称
“中德香港”）。双方应当促使中德香港在成立后 2 个月内办理完毕受让中利香港
持有的中利拉美的 1%股权、中利香港持有的中利墨西哥的 1%股权的有关手续。
前述转让均按拟转让股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。上述事项完成
后，中利拉美和中利墨西哥将成为中德电缆拥有 100%权益的境外子公司。
4、中德电缆的主要业务资质
根据中德电缆提供的资料并经本所律师核查，中德电缆及其子公司目前已经
取得的证书如下：
（1）高新技术企业证书
2020 年 12 月 9 日，中德电缆取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合颁发的编号为 GR202044006810 的《高新技术企业证
书》，有效期为三年。
（2）生产许可证
2022 年 4 月 14 日，中德电缆取得广东省市场监督管理局颁发的《全国工业
产品生产许可证》，证书编号为（粤）XK06-001-00462，有效期至 2027 年 4 月
13 日，产品名称为电线电缆，单位生产地址为广东省东莞市东坑镇骏发一路 6
号。
（3）城镇污水排入排水管网许可证
2020 年 8 月 11 日，中德电缆取得东莞市生态环境局颁发的《城镇污水排入
排水管网许可证》，许可证编号为粤莞排（2020）字第 10900031 号，有效期自
2020 年 8 月 11 日至 2025 年 8 月 10 日，排水户类型为一般排水户。
（4）管理体系认证证书
中德电缆及其子公司持有的管理体系认证证书情况如下：
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
持有
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号 发证日期 认证有效期
人
GB/T
职业健 通信电缆、额定
45001- 00120S31
中德 康安全 电压 1KV 以下 中国质量
2020/ISO 650R2M/ 2020/7/14 2023/9/2
电缆 管理体 电力电缆的生产 认证中心
45001:20 4403
系 及相关管理活动
18
GB/T240 通信电缆、额定
00121E32
中德 环境管 01-2016 电压 1KV 以下 中国质量
293R3M/ 2021/6/15 2024/6/7
电缆 理体系 ISO1400 电力电缆的生产 认证中心
4403
1：2015 及相关管理活动
GB/T190
01-2016 通信电缆、额定 00121Q35
中德 质量管 中国质量
ISO 电压 1KV 以下 322R3M/ 2021/6/15 2024/6/7
电缆 理体系 认证中心
9001:201 电力电缆的生产 4403
5
通信电缆、额定
知识产 电压 1KV 以下 中知（北
中德 GB/T294 165IP180
权管理 电力电缆的研 京）认证 2021/4/9 2024/2/8
电缆 90-2013 263R1M
体系 发、生产、销售 有限公司
的知识产权管理
GB/T240 通信基站配电柜
00122E31
深圳 环境管 01-2016 用连接电缆的生 中国质量
796R5M/ 2022/6/13 2025/6/8
中利 理体系 ISO1400 产及相关管理活 认证中心
4403
1：2015 动
GB/T190
01-2016 通信基站配电柜 00121Q35
深圳 质量管 中国质量
ISO 用连接电缆的生 279R4M/ 2021/6/11 2024/6/11
中利 理体系 认证中心
9001:201 产 4403
5
中德 汽车行
电缆、 业质量 IATF169 2020-
线束的生产 天祥集团 2020/7/10 2023/7/9
深圳 管理体 49:2016 0071
中利 系
（5）其他工业产品认证
中德电缆及其境内子公司所具有的中国国家强制性产品认证证书如下：
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
产品标准和技 认证有效
证书名称 产品名称 认证公司 证书编号 发证日期
术要求 期
中国国家 GB/T5023.4-
聚氯乙烯绝
强制性产 2008/IEC60227- 中国质量 20120101 2021/10/2
缘聚氯乙烯 2026/10/21
品认证证 4:1997;JB/T873 认证中心 05555211 1
护套电缆
书 4.2-2016
中国国家 GB/T5023.5-
聚氯乙烯绝
强制性产 2008/IEC60227- 中国质量 20120101 2021/10/2
缘无护套电 2026/10/21
品认证证 3:1997;JB/T873 认证中心 05555209 1
缆电线
书 4.2-2016
中国国家 GB/T5023.5-
聚氯乙烯绝
强制性产 2008/IEC60227- 中国质量 20120101 2021/10/2
缘软电缆典 2026/10/21
品认证证 5:2003;JB/T873 认证中心 05555211 1
型
书 4.2-2016
中国国家 聚氯乙烯绝
JB/T8734.4-
强制性产 缘安装用电 中国质量 20180101 2021/05/2
2016;JB/T8734. 2023/09/28
品认证证 线和屏蔽电 认证中心 05115843 4
5-2016
书 缆
除此之外，中德电缆产品还先后通过了 UL、VDE、泰尔、TV、CE 等国内
外等知名认证。
5、中德电缆及其全资子公司正在履行的借款合同与担保合同
（1）借款合同
截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其全资子公司正在履行的借款合同
如下：
序 借款 合同名称及编 借款期 借款金额
贷款人 担保方式
号 人 号 限 （元）
（1）合同编号为东银（9967）2021
年最高抵字第 038831 号的最高额抵
押，抵押物是编号为粤（2021）东莞
《固定资产贷 不动产权第 0261203 号、粤（2021）
东莞银
款合同》编 2019.07. 东莞不动产权第 0261202 号、粤
行股份
中德 号：东银 19- 140,000,0 （2021）东莞不动产权第 0261082
1. 有限公
电缆 （2800）2019 2029.07. 00.00 号、粤（2021）东莞不动产权第
司东坑
年固贷字第 18 0277330 号、粤（2021）东莞不动产
支行
006748 号 权第 0283078 号的不动产；
（2）合同编号为东银（2800）2019
年最高保字第 010700 号的最高额保
证，保证人为中利集团；
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）合同编号为东银（2800）2019
年最高保字第 010701 号的最高额保
证，保证人为中利特种；
（4）合同编号为东银（2800）2019
年最高保字第 010702 号的最高额保
证，保证人为深圳中利。
（2）其他融资合同
2019 年 4 月 18 日，深圳中利与中国银行股份有限公司深圳南头支行（以下
简称“中行深圳南头支行”）签订编号为 2019 圳中银融易字第 0009 号的《融易
达业务合同（卖方申请专用）》，融易达业务是指在以赊销为付款方式的交易中，
在基础交易及应付账款无争议的前提下，中行深圳南头支行占用买方授信额度，
为深圳中利提供无追索权应收账款融资，作为受让应收账款的对价。深圳中利采
用信用销售方式向国内大型通讯设备制造商 A 及其关联子公司和国内大型通讯
设备制造商 A 的关联企业及其关联子公司销售电缆及组件插件，中行深圳南头
支行核准融易达业务额度为人民币 1,000,000,000.00 元，额度有效期为 1 年，此
额度为循环额度。
2019 年 4 月 18 日，深圳中利向国内大型通讯设备制造商 A（买方）发出编
号为 HW201910YSR015 的《应收账款转让通知函》，将对国内大型通讯设备制
造商 A 的应收账款转让至中行深圳南头支行，通知函有效期自 2019 年 4 月 18
日起至 2020 年 6 月 30 日止。2019 年 4 月 18 日，国内大型通讯设备制造商 A 向
深圳中利发出《应收账款转让通知确认函》，同意相关应收账款转让并在到期日
付款至《应收账款转让通知函》指定的银行账户。
国内大型通讯设备制造商 A、深圳中利和中行深圳南头支行先后于 2021 年
4 月 8 日和 2022 年 5 月 25 日两次签署《续期协议》，各方同意延长《应收账款
转让通知函》和《应收账款转让通知确认函》的有效期至 2025 年 6 月 30 日。
（3）担保合同
①截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其全资子公司正在履行的担保合
同如下：
被担 合同名称及 担保的最高债 担保 担保
担保人 担保权人 抵押财产
保人 合同编号 权额（元） 开始日 终止日
中德 中德 东莞银行 《最高额抵押 粤（2021）东
481,746,000.00 2018/1/1 2036/11/9
电缆 电缆 股份有限 合同》 莞不动产权
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
被担 合同名称及 担保的最高债 担保 担保
担保人 担保权人 抵押财产
保人 合同编号 权额（元） 开始日 终止日
公司东坑 编号：东银 第 0261203
支行 （ 9967 ） 2021 号；粤（2021）
年最高抵字第 东莞不动产
038831 号 权第 0261202
《最高额抵押 号；粤（2021）
东莞银行 合同》 东莞不动产
中德 中德 股份有限 编号：东银 权第 0261082
481,746,000.00 2018/11/22 2036/11/9
电缆 电缆 公司东坑 （ 9967 ） 2022 号；粤（2021）
分行 年最高抵字第 东莞不动产
005962 号 权第 0277330
《最高额抵押 号；粤（2021）
合同》 东莞不动产
中德 中利 权第 0283078
A 银行 编号：中利抵押 100,000,000.00 2022/6/10 2027/6/9
电缆 集团 号
202206 号广东
中德
《最高额保证
东莞银行 合同》
深圳 中德 股份有限 编号：东银 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 /
中利 电缆 公司东莞 （ 2800 ） 2020
分行 年最高保字第
033673 号
《最高额保证
东莞银行 合同》
深圳 中德 股份有限 编号：东银
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 /
中利 电缆 公司东坑 （ 2800 ） 2019
支行 年最高保字第
010702 号
《保证金质押
东莞银行
合同》编号：
中德 中德 股份有限
东银（9976） 233,679.69 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 电缆 公司东莞
2021 年金质字
分行
第 014701 号
《保证金质押
东莞银行
合同》编号：
中德 中德 股份有限
东银（9976） 279,202.64 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 电缆 公司东莞
2021 年金质字
分行
第 014708 号
中国信托
商业银行
中德 中德 《最高额质押
股份有限 10,000.00 美元 2022/5/7 2027/11/30 货币资金
电缆 电缆 合同》
公司广州
分行
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②截至本法律意见书出具之日，中德电缆及其全资子公司正在接受的第三方
提供的担保合同如下：
被担 合同名称及 担保的最高 担保 担保
担保人 担保权人
保人 合同编号 债权额（元） 开始日 终止日
东莞银行 《最高额保证合
中利 中德 股份有限 同》编号：东银
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31
集团 电缆 公司东莞 （2800）2020 年最
分行 高保字第 033665 号
东莞银行 《最高额保证合
中利 中德 股份有限 同》编号：东银
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31
特种 电缆 公司东莞 （2800）2020 年最
分行 高保字第 033668 号
东莞银行 《最高额保证合
中利 中德 股份有限 同》编号：东银
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
集团 电缆 公司东坑 （2800）2019 年最
支行 高保字第 010700 号
东莞银行 《最高额保证合
中利 中德 股份有限 同》编号：东银
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
特种 电缆 公司东坑 （2800）2019 年最
支行 高保字第 010701 号
6、中德电缆的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，中德电缆的董事、监事和高级管理人
员如下：
序号 姓名 职位
1 王伟峰 董事长、法定代表人
2 吴先锋 董事，总经理
3 陈波瀚 董事
4 陈辉 董事
5 陈新祥 董事
6 程娴 监事
7 周玉秋 副总经理
8 谢红国 副总经理
9 刘坚 副总经理
10 邹志远 副总经理
11 刘正银 财务总监
经本所律师核查，中德电缆现有董事、监事和高级管理人员任职资格符合法
律法规的规定，合法有效。
7、中德电缆的税收
（1）主要税种、税率
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕9693 号”《审
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计报告》并经本所律师核查，中德电缆报告期内的主要税种和税率如下：
税种 税率（%） 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 13% 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%，12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 5% 实际缴纳的流转税税额
教育费附加 3% 实际缴纳的流转税税额
地方教育附加 2% 实际缴纳的流转税税额
（2）重要税收优惠政策及其依据
中德电缆于 2020 年 12 月 9 日取得高新技术企业资质证书，证书编号为
GR202044006810，有效期三年，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日公司按
照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
（3）税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明，中德电缆提供的资料并经本所经办律师
核查，中德电缆报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
8、安全生产与环境保护
（1）安全生产
根据东莞市应急管理局东坑分局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，
中德电缆未因安全生产违法行为受到东莞市应急管理局东坑分局行政处罚。
（2）环境保护
①中德电缆
（i）中德电缆环保情况
中德电缆按照国家环保要求依法依规开展经营活动，环保设施运行正常，污
染物排放符合相关环保标准，取得了 ISO14001 环境管理体系认证。报告期内，
中德电缆产生的污染主要为废气及噪声。中德电缆建立了较为完善的环境保护制
度，并聘请第三方机构定期进行污染物检测。
2010 年 7 月 30 日，东莞市环境保护局出具《关于广东中德电缆有限公司扩
建项目环境影响报告表的批复意见》（东环建【2010】S-1683 号），批复内容如
下：“同意位于东莞市东坑镇寮边头骏发一路 2 号的广东中德电缆有限公司内扩
建，扩建后年产耐高温特种通信电源用阻燃耐火软电缆 9 万公里。”
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 12 月 27 日，东莞市环境保护局出具了《关于广东中德电缆有限公
司扩建项目环保验收核准意见》（东环建【2011】22090 号），同意中德电缆此
次扩建项目通过环境保护验收核准。
2021 年 4 月 27 日，中德电缆取得登记编号为 91441900688674678L003X 固
定污染源排污登记回执。
（ii）中德电缆产能事项
由于通信电缆产品的特殊性，且中德电缆目前产品的型号规格较已获得的环
评批复发生变动，因此无法简单用长度来衡量产量与产能。
中德电缆委托丰都县环境科学研究所编制的《广东中德电缆有限公司扩建项
目环境影响报告表》已写明上述扩建后生产所需主要原辅料及年耗量，具体为：
“EVA（醋酸乙烯酯共聚物）、PVC（聚氯乙烯）及 PE（聚乙烯）共计 1.5 万吨
/年；铜线 1.5 万吨/年。”报告期内，中德电缆（东坑厂区）生产消耗的主要原材
料如下：
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
消耗重量 是否 超产 消耗重量 是否 超产比 消耗重量 是否 超产
（吨） 超产 比例 （吨） 超产 例 （吨） 超产 比例
铜丝 7,534.48 否 - 18,861.64 是 25.74% 19,173.62 是 27.82%
胶料 4,373.65 否 - 13,689.33 否 - 11,951.83 否 -
2020 年度及 2021 年度，中德电缆电缆实际产量超过环保设计产能。根据《中
华人民共和国环境影响评价法》及《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清
单（试行）>的通知》，中德电缆东坑厂区的超产能比例未超过 30%，不属于建
设项目的重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。截至本法律意见书出具日，
中德电缆已经启动东坑厂区扩产环评工作，预计仍需一段时间完成所有的扩产环
评相关工作。
2022 年 9 月 24 日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具了
《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，确认报告期内中
德电缆在生态环境领域及应急管理领域无违法违规情况。根据中德电缆提供的资
料及其出具的书面确认文件，并经本所律师核查中德电缆主管环保部门网站，截
至本法律意见书出具日，中德电缆不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到
重大行政处罚的情况。
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，中德电缆报告期内存在的超产能事项不会对本次
交易造成重大不利影响。
②中利光电环保瑕疵问题
（i）情况描述
中利光电于 2019 年 12 月申报“年产光电混合缆 12 万 km”项目（以下称
“中利光电项目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路 6 号，并于 2020 年
2 月 13 日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建
设项目环境影响报告表的批复》。
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉
及护套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种
拥有 VOCs 排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了
“年产 PVC 塑胶粒 10000 吨、低烟无卤胶粒 300 吨、光电混合缆 12 万千米”项
目（以下称“中利特种项目”），其中光电混合缆 12 万千米项目中包括护套挤
出及喷码两道工序。中利特种项目于 2020 年 1 月 19 日取得东莞市生态环境局出
具的《关于东莞市中利特种电缆材料有限公司（迁改建）建设项目环境影响报告
表的批复》。鉴于中利光电与中利特种均为中利集团的下属子公司，并且中利光
电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞市石排镇龙田路 6 号，因此当地环保
主管部门认可中利光电和中利特种共用 VOCs 排放指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项
目及中利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路 6 号进行了整体的
环保验收，并于 2022 年 2 月 12 日取得了《排污许可证》，其中 VOCs 的排放总
许可量为 0.81141 吨/年，其中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及
“喷码”两道工序中所涉及的 VOCs 排放。在前述事项完成的基础上，中利光电
于 2022 年 2 月开始在石排龙田路 6 号的厂区开始生产光电混合缆，未另行单独
进行环评验收工作。
（ii）相关方为解决瑕疵所开展的工作。
中利光电已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的
环保验收程序并办理排污许可证。中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中
承诺，在中利光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给
中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式予以补偿。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（iii）主管部门的确认
就前述事项，本所律师对当地环保主管部门东莞市生态环境局石排分局进行
了访谈。环保主管部门对中利光电及中利特种作为同一集团控制下的两家企业，
以其中一家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并且共同使用 VOCs 排放
指标的情况予以认可；同时认为，由于厂区整体环保设施设备等基本条件未发生
变化，中利光电单独申请完善项目环评工作、完成环保验收并取得相应排污许可
不存在实质性障碍，在此期间中利光电可继续正常生产。
根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具的《法人和其他组织
信用记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内中利光电在生态环境领域
及应急管理领域无违法违规情况。根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，
中利光电自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日按照国家有关环境保护相关法
律、法规、规章的规定从事生产经营活动，期间未曾出现环境污染事故，未因违
反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，中利光电未就中利光电项目履行环保验收程序、未取得排污许可
证、与中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况存在瑕疵，存在行政处罚风险。
中利光电已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的环保
验收程序并办理排污许可证。经本所律师核查，中利光电报告期内不存在违反环
保方面法律法规而被处罚的情形，也未有发生因污染物排放而导致生态环境破坏
的情形；环保主管部门对中利光电及中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况予
以认可，并确认中利光电单独申请完善项目环评工作、完成环保验收并取得相应
排污许可不存在实质性障碍，在此期间中利光电可继续正常生产；中利集团已在
《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，不注销中
利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式予
以补偿。综上，本所律师认为，中利光电的环保瑕疵事项不会对本次交易造成重
大不利影响。
9、重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据中德电缆提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中德电缆不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）行政处罚
根据中德电缆提供的资料及其确认并经本所律师核查，中德电缆报告期内不
存在因违反法律法规而受到其他行政处罚的情形。
（二）科宝光电
1、科宝光电的基本情况
根据常熟市市场监督管理局于 2020 年 9 月 18 日核发的《营业执照》，科宝
光电基本情况如下：
项目 内容
公司名称 苏州科宝光电科技有限公司
统一社会信用代码 91320581729031397X
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本 250 万美元
住所 江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
法定代表人 詹祖根
成立日期 2001-11-23
经营期限 2001-11-23 至 2051-11-22
生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电
子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加
工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬
经营范围 运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经核查，截至本法律意见书出具之日，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例
1 香港科宝 175 70%
2 中利集团 75 30%
合计 250 100%
2022 年 7 月 15 日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中利
集团将其持有的科宝光电 30%股权（对应 75 万美元出资额）及其派生的所有相
关权益质押给新亚电子。2022 年 7 月 19 日，常熟市市场监督管理局核发《股权
出质设立登记通知书》，新亚电子对科宝光电 30%股权的质权自登记之日起设立。
根据科宝光电及中利集团出具的承诺并经核查，本所律师认为，中利集团所
持科宝光电的股权权属清晰，除已在本法律意见书中披露的情形外，不存在质押、
纠纷或潜在纠纷的情形。
2、科宝光电的历史沿革
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）2001 年 11 月，科宝光电成立
2001 年 10 月 21 日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2001）35488
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意由江苏中利光电集团有限公
司与香港科宝共同出资组建科宝光电。
2001 年 10 月 28 日，常熟市对外经济贸易委员会核发《关于合资建办<苏州
科宝光电科技有限公司>合同、章程的批复》（常外经[2001]资字第 53 号），批准
科宝光电设立。
2001 年 11 月 23 日，科宝光电取得江苏省苏州市工商行政管理局颁发的“企
合苏苏总字第 010587 号”《中华人民共和国企业法人营业执照》。科宝光电申请
登记的注册资本为 105 万美元，由中利集团有与香港科宝于领取营业执照之日起
二年内缴足。
根据常熟新联会计师事务所有限公司出具的“常新会（2001）验字第 890 号”、
“常新会（2002）验字第 551 号”、“常新会（2003）外字第 80 号”《验资报告》，
经审验，截至 2003 年 10 月 15 日止，科宝光电共收到全体股东缴纳的注册资本
105 万美元。
科宝光电成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例
1 香港科宝 73.5 70%
2 中利集团 31.5 30%
合计 105 105
（2）2005 年 7 月，科宝光电投资方（中方）名称变更
2005 年 4 月，科宝光电召开董事会，全体董事一致同意投资方（中方）名称
变更为“中利科技集团有限公司”。
2005 年 7 月 11 日，科宝光电取得常熟市对外贸易经济合作局《关于同意苏
州科宝光电科技有限公司中方更名的批复》（常外经[2005]企字第 247 号）。
（3）2006 年 9 月，科宝光电第一次增加注册资本
2006 年 6 月 25 日，科宝光电召开董事会，全体董事一致同意科宝光电将
2005 年利润转增资本 25 万美元，并按中方 30%增加注册资本 7.5 万美元、外方
70%增加注册资本 17.5 万美元。
2006 年 7 月 28 日，常熟市对外贸易经济合作局核发《关于关于同意苏州科
宝光电科技有限公司增资的批复》（常外经[2006]企字第 292 号），同意科宝光电
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注册资本由 105 万美元增至 130 万美元。根据常熟新联会计师事务所有限公司于
2006 年 8 月 18 日出具的验资报告（常新会验[2006]外字第 100 号），经审验，截
至 2006 年 8 月 15 日止，科宝光电共收到投资者缴纳的注册资本 130 万美元。
2006 年 9 月 8 日，科宝光电就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例
1 香港科宝 91 70%
2 中利集团 39 30%
合计 130 100%
（4）2009 年 8 月，科宝光电第二次增加注册资本
2009 年 3 月 17 日，科宝光电召开董事会，全体董事一致同意以下事项：1）
增加注册资本 120 万美元，增加注册资本部分按照原比例，香港科宝出资 70%，
以现汇出资 84 万美元；中利科技集团有限公司出资 30%，以人民币（折合 10.25
万美元，土地按评估价作价 25.75 万美元）作为出资，用于增大生产规模；2）增
加投资总额，由原来的 150 万美元增加到 350 万美元；3）变更中方投资方名称，
由“中利科技集团有限公司”变更为“中利科技集团股份有限公司”。
2009 年 6 月 10 日，常熟市对外贸易经济合作局核发《关于同意苏州科宝光
电科技有限公司增资的批复》（常外经[2009]许字第 18 号），同意科宝光电注册资
本由 130 万美元增至 250 万美元。根据常熟新联会计师事务所有限公司于 2009
年 7 月 15 日出具的验资报告（常新会验[2009]外字第 066 号），以及于 2009 年
12 月 30 日出具的验资报告（常新会验[2009]外字第 150 号）审验，截至 2009 年
12 月 24 日止，科宝光电共收到投资者缴纳的注册资本 250 万美元。
2009 年 8 月 20 日，科宝光电就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元/万元） 出资比例
1 香港科宝 175 70%
2 中利集团 75 30%
合计 250 100%
经核查，本所律师认为，科宝光电为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依相关法律法规及公司章程需要终止的情形，其历次增资履行了相应的程
序，合法、有效。
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、科宝光电主要资产状况
截至本法律意见书出具之日，科宝光电拥有的主要资产如下：
（1）不动产
不动产权 占地面积或建筑
坐落位置 权利类型 用途 他项权利
证书编号 面积（平方米）
苏
（2018） 江苏省常熟市 国有建设
土地：工业用
常熟市不 沙家浜镇常昆 用地使用 土地：25,878.80
地 无
动产权第 工业园南新路 权/房屋所 房屋：24,563.83
房屋：工业
0028522 7号 有权
号
沪
（2018） 国有建设
上海市普陀区 土地：商办
普字不动 用地使用 土地：39,507.00
丹巴路 99 号 房屋：办公、 无
产权第 权/房屋所 房屋：175.93
B2、D 特种用途
000691 有权
号
沪
（2018） 国有建设
上海市普陀区 土地：商办
普字不动 用地使用 土地：39,507.00
丹巴路 99 号 房屋：办公、 无
产权第 权/房屋所 房屋：223.47
B2、D 特种用途
000690 有权
号
沪
（2018） 国有建设
土地：商办
普字不动 上海市普陀区 用地使用 土地：39,507.00
房屋：办公、 无
产权第 丹巴路 99 号 权/房屋所 房屋：168.55
特种用途
000647 有权
号
综上，本所律师认为科宝光电拥有的土地使用权及房产均已取得不动产权
证书，上述国有建设用地使用权及房屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷。
（2）知识产权
①商标
截至本法律意见书出具之日，科宝光电拥有的商标情况如下：
商标权人 商标 商标名称 注册号 国际分类 商标状态 注册公告日期
9 类科学仪
科宝光电 CPLUS 4748925 商标已注册 2009-02-28
器
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②专利
截至本法律意见书出具之日，科宝光电拥有的专利情况如下：
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 授权公告日
号 方式
一种机器人用 CN202220048667. 原始
1. 科宝光电 实用新型 2022-01-10 2022-06-10
传输电缆 9 取得
一种柔性抗干 CN202123380989. 原始
2. 科宝光电 实用新型 2021-12-29 2022-05-13
扰信号电缆 8 取得
一种潜望镜用 CN202123061374. 原始
3. 科宝光电 实用新型 2021-12-07 2022-04-19
弹簧电缆 9 取得
新能源车用电 CN202121406327. 原始
4. 科宝光电 实用新型 2021-06-23 2022-01-04
缆 0 取得
机器人动态传 CN202121348539. 原始
5. 科宝光电 实用新型 2021-06-17 2021-12-17
输电缆 8 取得
一种太阳能电 CN202023149017. 原始
6. 科宝光电 实用新型 2020-12-23 2021-07-27
缆 3 取得
风力发电抗扭 CN202022375248. 原始
7. 科宝光电 实用新型 2020-10-22 2021-04-13
转电缆 X 取得
一种线缆抗弯 CN202022174632. 原始
8. 科宝光电 实用新型 2020-09-28 2021-05-04
性能检测设备 3 取得
一种低负载机 CN202021508175. 原始
9. 科宝光电 实用新型 2020-07-27 2021-04-06
器人电缆 0 取得
新能源车用耐 CN202021506429. 原始
10. 科宝光电 实用新型 2020-07-27 2021-01-19
高温电缆 5 取得
CN202021504911. 原始
11. 科宝光电 传感器用电缆 实用新型 2020-07-27 2021-02-26
5 取得
医用机器人电 CN202021421517. 原始
12. 科宝光电 实用新型 2020-07-17 2021-01-19
缆 5 取得
CN202021421916. 原始
13. 科宝光电 一种防水电缆 实用新型 2020-07-17 2021-01-19
1 取得
伺服电机动态 CN201921515326. 原始
14. 科宝光电 实用新型 2019-09-11 2020-03-06
电缆 2 取得
电线押出机的
CN201921513405. 原始
15. 科宝光电 免调间色机头 实用新型 2019-09-11 2020-05-08
X 取得
外模套
漂浮电缆外护
CN201921513404. 原始
16. 科宝光电 套挤覆用的模 实用新型 2019-09-11 2020-03-06
5 取得
套结构
CN201920488862. 原始
17. 科宝光电 低噪声电缆 实用新型 2019-04-11 2019-09-06
1 取得
分布式光伏发 CN201920488861. 原始
18. 科宝光电 实用新型 2019-04-11 2019-09-06
电电缆 7 取得
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 授权公告日
号 方式
长距离工业机
CN201821251199. 原始
19. 科宝光电 器人耐弯扭拖 实用新型 2018-08-03 2019-02-19
5 取得
链电缆
新能源纯电动
CN201821251822. 原始
20. 科宝光电 汽车用高压电 实用新型 2018-08-03 2019-03-22
7 取得
缆
核磁共振仪用 CN201820113366. 原始
21. 科宝光电 实用新型 2018-01-23 2018-09-18
电缆 3 取得
智能汽车控制
CN201820113755. 原始
22. 科宝光电 系统用高频数 实用新型 2018-01-23 2018-08-03
6 取得
据电缆
多功能低损耗 CN201820140669. 原始
23. 科宝光电 实用新型 2018-01-23 2018-08-03
传感器电缆 4 取得
医疗监护仪用 CN201720888430. 原始
24. 科宝光电 实用新型 2017-07-20 2018-02-23
电缆 0 取得
中微子探测器 CN201720886745. 原始
25. 科宝光电 实用新型 2017-07-20 2018-01-19
用电缆 1 取得
线缆在线检测 CN201720134722. 原始
26. 科宝光电 实用新型 2017-02-15 2017-09-08
系统 5 取得
风电抗扭转数 CN201720114591. 原始
27. 科宝光电 实用新型 2017-02-07 2017-08-11
据传输电缆 4 取得
智能车用视觉 CN201720114260. 原始
28. 科宝光电 实用新型 2017-02-07 2017-09-22
信息传输电缆 0 取得
智能可视遥控
CN201620941529. 原始
29. 科宝光电 机器人用耐弯 实用新型 2016-08-25 2017-02-15
8 取得
扭的数据电缆
射频治疗仪用 CN201610496170. 原始
30. 科宝光电 发明授权 2016-06-29 2017-05-10
的电缆 2 取得
长距离探测工
CN201620666261. 原始
31. 科宝光电 业视频内窥镜 实用新型 2016-06-29 2016-11-16
1 取得
用的电缆
工业机器人示
CN201620039770. 原始
32. 科宝光电 教器用复合电 实用新型 2016-01-15 2016-06-29
1 取得
缆
4G 网络用超
CN201520686096. 原始
33. 科宝光电 高频、超高带 实用新型 2015-09-07 2015-12-16
1 取得
宽通信电缆
新能源汽车用
CN201520686463. 原始
34. 科宝光电 耐拖拽充电桩 实用新型 2015-09-07 2015-12-16
8 取得
电缆
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 授权公告日
号 方式
新能源电动汽
车用 ABS 防 CN201520149224. 原始
35. 科宝光电 实用新型 2015-03-17 2015-07-01
抱死系统用电 9 取得
缆
多功能复合机
CN201520149129. 原始
36. 科宝光电 用柔性氟树脂 实用新型 2015-03-17 2015-07-01
9 取得
电缆
风力发电用柔 CN201520148645. 原始
37. 科宝光电 实用新型 2015-03-17 2015-06-24
性电缆 X 取得
智能化焊接机 CN201520148644. 原始
38. 科宝光电 实用新型 2015-03-17 2015-06-24
器人用电缆 5 取得
断层扫描成像
CN201410445562. 原始
39. 科宝光电 医疗器械用的 发明授权 2014-09-03 2016-07-06
7 取得
高柔电缆
高精密智能化
CN201420505701. 原始
40. 科宝光电 仪器仪表信号 实用新型 2014-09-03 2014-12-31
6 取得
电缆结构
通信基站用低
CN201420233203. 原始
41. 科宝光电 烟无毒阻燃控 实用新型 2014-05-08 2014-09-10
0 取得
制电缆
智能数控系统
CN201420233324. 原始
42. 科宝光电 用信号控制电 实用新型 2014-05-08 2014-09-10
5 取得
缆
CN201410078781. 原始
43. 科宝光电 拖链电缆 发明授权 2014-03-06 2016-06-29
6 取得
一种移动式喷
CN201410068082. 原始
44. 科宝光电 码机喷头连接 发明授权 2014-02-27 2016-04-27
3 取得
用电缆
舰船用压力传 CN201420059012. 原始
45. 科宝光电 实用新型 2014-02-08 2014-07-30
感器电缆 7 取得
新能源纯电动 CN201420059013. 原始
46. 科宝光电 实用新型 2014-02-08 2014-07-23
车用电机引线 1 取得
一种通讯用拖 CN201320336830. 原始
47. 科宝光电 实用新型 2013-06-13 2013-11-20
链电缆 2 取得
一种超柔耐铅 CN201320337302. 原始
48. 科宝光电 实用新型 2013-06-13 2013-11-20
酸电池电缆 9 取得
传感器用氟橡 CN201320338050. 原始
49. 科宝光电 实用新型 2013-06-13 2013-11-20
胶电缆 1 取得
编织机用主动 CN201320336940. 原始
50. 科宝光电 实用新型 2013-06-13 2013-11-20
放线装置 9 取得
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 取得
专利权人 专利名称 专利类型 申请号 申请日 授权公告日
号 方式
电线电缆屏蔽 CN201310110587. 原始
51. 科宝光电 发明授权 2013-04-01 2015-06-17
套编织机 7 取得
一种太阳能发 CN201320157092. 原始
52. 科宝光电 实用新型 2013-04-01 2013-08-28
电用软电缆 5 取得
一种加热器用 CN201320157082. 原始
53. 科宝光电 实用新型 2013-04-01 2013-08-28
XL-ETFE 电缆 1 取得
3G 数据通信 CN201210057874. 原始
54. 科宝光电 发明授权 2012-03-07 2013-09-25
用电缆 1 取得
太阳能发电用 CN201110269508. 原始
55. 科宝光电 发明授权 2011-09-13 2012-10-10
电缆 8 取得
管道用通信电 CN201110269520. 原始
56. 科宝光电 发明授权 2011-09-13 2012-09-05
缆 9 取得
电线电缆断短 CN200910264944. 原始
57. 科宝光电 发明授权 2009-12-18 2011-12-14
路检测机构 9 取得
电线电缆绞合 CN200910264942. 原始
58. 科宝光电 发明授权 2009-12-18 2011-07-20
用的分线机构 X 取得
喷码打印机用 CN200910264940. 原始
59. 科宝光电 发明授权 2009-12-18 2011-04-27
电缆 0 取得
CN200810122989. 原始
60. 科宝光电 漂浮电缆 发明授权 2008-07-03 2010-06-30
8 取得
综上，本所律师认为科宝光电拥有的商标和专利均已取得商标注册证和专利
证书，上述商标和专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（3）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科宝光电不存在对外投资情
况。
4、科宝光电的主要业务资质
（1）高新技术企业证书
2021 年 12 月 15 日，科宝光电取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局部门联合颁发的编号为 GR202132011580 的《高新技术
企业证书》，有效期为三年。
（2）管理体系认证证书
科宝光电持有的管理体系认证证书情况如下：
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号 发证日期 认证有效期
环境管 GB/T UL 认证工业自动化设 中国质量认 00119E33249R1
2019/11/4 2022/10/28
理体系 2400 备连接用 30V~1000V 塑 证中心 M/3200
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号 发证日期 认证有效期
认证 1- 料绝缘、护套伺服、控制
2016/ 电缆及软电缆；非标类
ISO1 工业自动化设备连接用
4001: 30V~1000V 塑料绝缘、
2015 护套伺服、控制电缆及
软电缆；汽车内部连接
用 30V~300V 塑料绝缘、
护套电缆；新能源车内
600V、1000V 高压电缆；
轨道交通用内部连接控
制电缆 600V 以下；医疗
设 备 内 部 连 接 用
30V~600V 塑料绝缘、护
套控制电缆及软电缆；
通信基站用 600V 及以
下塑料绝缘、护套软电
缆；100MHz 及以下通信
电缆；聚氯乙烯绝缘软
电 缆 电 线 300/300V 、
300/500V；聚氯乙烯绝
缘安装用电线和屏蔽电
线 300/300V；聚氯乙烯
绝缘聚氯乙烯护套电缆
300/500V；聚氯乙烯绝
缘无护套电缆电线
300/500V、450/750V 的
设计、制造及相关管理
活动。
UL 认证工业自动化设
备连接用 30V~1000V 塑
料绝缘、护套伺服、控制
电缆及软电缆；非标类
工业自动化设备连接用
30V~1000V 塑料绝缘、
职业健
ISO4 护套伺服、控制电缆及
康安全 中国质量认 00119S32428R1
5001: 软电缆；汽车内部连接 2019/11/4 2022/10/28
管理体 证中心 M/3200
2018 用 30V~300V 塑料绝缘、
系认证
护套电缆新能源车内
600V、1000V 高压电缆；
轨道交通用内部连接控
制电缆 600V 以下；医疗
设 备 内 部 连 接 用
30V~600V 塑料绝缘、护
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
体系 标准 管理体系适用 认证公司 证书编号 发证日期 认证有效期
套控制电缆及软电缆；
通信基站用 600V 及以
下塑料绝缘、护套软电
缆；100MHz 及以下通信
电缆；聚氯乙烯绝缘软
电 缆 电 线 300/300V 、
300/500V；聚氯乙烯绝
缘安装用电线和屏蔽电
线 300/300V；聚氯乙烯
绝缘聚氯乙烯护套电缆
300/500V；聚氯乙烯绝
缘无护套电缆电线
300/500V、450/750V 的
设计、制造及相关管理
活动
质量管
理体系 ISO9 电子电器设备和通讯产 杭州汉德质
认证 001:2 业用电线电缆的设计制 量认证服务 44100066459 2021/6/26 2024/5/22
（ISO 015 造 有限公司
9001）
汽车行 IATF
杭州汉德质
业质量 1694
电线电缆的设计制造 量认证服务 44111066459 2021/6/26 2024/6/25
管理体 9:201
有限公司
系认证 6
医疗器 英标管理体
ISO1
械质量 有源医疗设备的电缆的 系认证（北
3485: MD633197 2021/9/15 2024/9/14
管理体 制造 京）有限公
2016
系认证 司
（3）其他工业产品认证
科宝光电具有的中国国家强制性产品认证证书如下：
产品标准和技
证书名称 产品名称 认证公司 证书编号 发证日期 认证有效期
术要求
中国国家
聚氯乙烯绝 GB/T5023.5-
强制性产 中国质量 20030101
缘软电缆电 2008/IEC60227 2019/10/14 2024/10/14
品认证证 认证中心 05028682
线 -5:2003
书
中国国家
聚氯乙烯绝 GB/T5023.5-
强制性产 中国质量 20030101
缘无护套电 2008/IEC60227 2019/10/14 2024/10/14
品认证证 认证中心 05028683
缆电线 -3:1997
书
57
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国国家 聚氯乙烯绝
JB/T8734.4-
强制性产 缘安装用电 中国质量 20030101
2016;JB/T8734 2022/9/8 2027/9/7
品认证证 线和屏蔽电 认证中心 05028684
.5-2016
书 线
5、科宝光电正在履行的借款担保合同
（1）借款合同
截至本法律意见书出具之日，科宝光电正在履行的借款合同如下：
序 借款金额 担保
借款人 贷款人 合同名称及编号 借款期限
号 （元） 方式
中国建设银行 《人民币流动资金贷款合同》
2022.6.17-
1 科宝光电 股份有限公司 编号： 8,000,000.00 无
2023.6.16
常熟分行 HTZ322986100LDZJ2022N0PN
中国工商银行 《流动资金借款合同》编号：
2022.5.30-
2 科宝光电 股份有限公司 0110200012-2022 年（常熟） 5,000,000.00 无
2022.11.20
常熟支行 字 03788 号
中信银行股份 《人民币流动资金贷款合同》
2022.1.25-
3 科宝光电 有限公司苏州 编号：2022 苏银信字/第 8,000,000.00 无
2023.1.25
分行 SZKBGD 号 202200016962
中信银行股份
《人民币流动资金贷款合同》
有限公司常熟 2022.6.1-
4 科宝光电 编号：2022 苏银信字/第 2,000,000.00 无
东南经济开发 2023.2.22
SZKBGD 号 202200110341
区支行
《流动资金借款合同》编号： 2022.1.1-
5 科宝光电 A 银行 5,000,000.00 无
32010120210027239 2022.12.15
苏州华盟
2022.1.1-
6 塑化有限 科宝光电 《借款合同》 3,000,000.00 无
2022.12.31
公司
震雄铜业
2021.12.24- 30,000,000.0
7 集团有限 科宝光电 《借款合同》 无
2022.12.23 0
公司
震雄铜业
2022.6.20-
8 集团有限 科宝光电 《借款合同》 1,000,000.00 无
2023.6.19
公司
苏州希普
拉斯新材 2022.7.15-
9 科宝光电 《借款合同》 2,000,000.00 无
料有限公 2023.7.14
司
（2）担保合同
截至本法律意见书出具之日，科宝光电目前正在履行的担保合同如下：
58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合同名称及合同编 担保的最高 担保开始 担保终止
担保人 被担保人 担保权人
号 债权额 日 日
江苏常熟 《最高额保证合
农村商业 同》
苏州科宝电 5,000,000.0
科宝光电 银行股份 编号：常商银唐市 2022/7/18 2027/7/17
气有限公司 0
有限公司 支行高保字 2022
唐市支行 第 00053 号
6、科宝光电的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本法律意见书出具之日，科宝光电的董事、监事和高级管理人
员如下：
序号 姓名 职位
1 詹祖根 董事长
2 李娟 副董事长
3 林华殷 董事
4 陈志明 监事
5 吕剑 总经理
6 周缪娟 财务总监
7 张延春 副总经理
8 陈良 副总经理
9 郭玉双 副总经理
经本所律师核查，科宝光电现有董事、监事和高级管理人员任职资格符合法
律法规的规定，合法有效。
6、科宝光电的税收
（1）主要税种、税率
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2022〕9685 号”
《审计报告》并经本所律师核查，科宝光电报告期内的主要税种和税率如下：
税种 税率（%） 计税依据
企业所得税 15% 应纳税所得额
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
增值税 13%，6% 计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%，12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 5% 实际缴纳的流转税税额
教育费附加 3% 实际缴纳的流转税税额
地方教育费附加 2% 实际缴纳的流转税税额
（2）重要税收优惠政策及其依据
59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2019〕
71 号文，科宝光电被认定为高新技术企业，自 2018 年起减按 15%的税率计缴，
认定有效期 3 年。
科宝光电于 2021 年 12 月 15 日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局部门认定（复审）为高新技术企业并获得证书，证书号
码为 GR202132011580，有效期三年。2021 年纳税年度企业所得税税率为 15%的
优惠税率。
（3）税务守法情况
根据相关税务主管部门出具的证明，科宝光电提供的资料并经本所经办律师
核查，科宝光电报告期内不存在因违反有关税收法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
7、安全生产与环境保护
（1）安全生产
根据常熟市沙家浜镇安全生产监督管理办公室于 2022 年 7 月 29 日出具的
证明并经本所律师核查，报告期内，科宝光电未发生重特大安全生产事故。
（2）环境保护
2009 年 5 月 6 日，常熟市环境保护局出具关于《关于对苏州科宝光电科技
有限公司年产 26 万 km 控制电缆、0.7 万 km 高频同轴电缆、2.5 万 km 通讯线材
扩建项目环境影响报告表的批复》（常环计[2009]61 号），同意科宝光电建设该
项目。2010 年 12 月 2 日，常熟市环境保护局就前述建设项目出具竣工环保验收
申请的审核意见，科宝光电该项目环保验收申请，作出“经验收合格，同意正式
投入运行”的验收意见。
根据常熟市沙家浜镇综合行政执法局于 2022 年 8 月 2 日出具的证明并经本
所律师核查，报告期内，科宝光电不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
8、重大诉讼、仲裁、行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据科宝光电提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，科宝光电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）行政处罚
根据科宝光电提供的资料及其确认并经本所律师核查，科宝光电报告期内不
存在因违反法律法规而受到其他行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为中利集团，经核查，交易对方与新亚电子不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
1．本次交易不会产生同业竞争
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企
业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动
化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。新亚电子控股股东乐清利新控
股有限公司、实际控制人赵战兵不存在经营同种或类似业务的情形，因此本次交
易不会产生同业竞争。
2．新亚电子《公司章程》对避免同业竞争的规定
《公司章程》第三十八条规定：“公司股东承担下列义务：（四）不得滥用股
东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
3．新亚电子控股股东及实际控制人的承诺
新亚电子控股股东乐清利新控股有限公司在新亚电子首次公开发行股票并
上市时承诺：
“（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚电子相
同、相似业务的情形；
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将不会采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任
何第三方以任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似
61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定
履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企
业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时，
则本公司将在新亚电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制
的其他企业及时转让或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业务
在同等条件下的优先受让权；
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人立刻停止同
业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新亚电子确认损失数额后 20 天
内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留
其应获得的现金分红。”
新亚电子实际控制人赵战兵在新亚电子首次公开发行股票并上市时承诺：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但
不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在
该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管
理人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓
展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争，本人及本人关系密切的家庭
成员承诺将该等经济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第
三方的方式消除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电子董事、总
经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如适用）以及辞去上述职务六个
月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全面、及
时和足额的赔偿。”
综上，本次交易完成后，新亚电子与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间不存在同业竞争。
62
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，
本次重大资产购买所涉及的标的资产为中德电缆 100%股权及科宝光电 30%股权，
本次交易完成后，中德电缆将成为上市公司的全资子公司，科宝光电将成为上市
公司的参股子公司，仍为依法设立且合法存续的独立法人，对其在本次交易完成
之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不
涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
1、人员转移或人员安置
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》，中德电缆及科宝光电在本次
交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署的劳动合同，本次交易之前
中德电缆及科宝光电与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生
变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
2、中德电缆对中利集团负有的应付股利的安排
中利集团作为中德电缆的独资股东于 2022 年 4 月 30 日作出利润分配决定，
中德电缆对中利集团利润分配 18,000 万元。截至本法律意见书出具之日，中德
电缆尚有应付股利 13,000 万元（“期后应付股利余款”）。新亚电子及中利集团同
意并确认，前述中德电缆 18,000 万元分红归中利集团所有。新亚电子承诺确保
中德电缆于标的资产交割后且满足《股权转让协议之补充协议》第 2.1.4 条规定
的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给中利集团。
3、中德电缆与中利集团之间的担保情况的处理安排
（1）在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，中利集团应当解
除中德电缆为中利集团向 A 银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保。
（2）公司为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆
的融资借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等
融资借款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中
利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本法律意见书出具之日，中利
集团及其控股子公司中利特种为中德电缆提供担保情况如下：
担保 被担 担保权人 担保的最高债 担保开始日 担保终止日 被担保主债权
63
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人/抵 保人 权额（元） 余额（元）
押人
东莞银行
中利 中德 股份有限
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 99,584,516.26
集团 电缆 公司东坑
支行
东莞银行
中利 中德 股份有限
160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 99,584,516.26
特种 电缆 公司东坑
支行
东莞银行
中利 中德 股份有限
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
集团 电缆 公司东莞
分行
东莞银行
中利 中德 股份有限
50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
特种 电缆 公司东莞
分行
4、中德电缆与中利集团之间的债权债务处置安排
交割日前，中利集团及其控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权
债务应完成相互抵减，中利集团及其控股子公司应已向中德电缆及其子公司全额
支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
5、中德电缆境外子公司对中利集团的应付账款的处置安排
就中德电缆五家境外子公司中利亚洲、中利拉美、中利墨西哥、中利匈牙利
及中利巴拿马（以下合称“海外公司”）在交割日前对中利集团及其控股子公司
形成的往来款，按照如下原则处理：
（1）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的应付账款，海外公司应当
在收到客户支付的与前述应付账款对应的应收账款后 5 个工作日内，将对应的对
中利集团及其控股子公司的应付账款支付给中利集团及其控股子公司。
（2）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的其他往来款，海外公司于
交易交割日当年 12 月 31 日前与中利集团及其控股子公司互相清偿完毕。
6、中德电缆境外子公司未来的转让安排
中利集团应当促使中德电缆在《股权转让协议之补充协议》签署之日起 45
日内在香港设立全资子公司中德香港。中利集团及新亚电子应当促使中德香港在
成立后 2 个月内办理完毕受让中利香港持有的中利拉美的 1%股权、持有的中利
64
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
墨西哥的 1%股权的有关手续。前述转让均按拟转让股权对应的实缴出资额为转
让价格进行转让。
7、商标、标识授权情况
2021 年 11 月 10 日，中利集团与中德电缆签署《商标使用许可（授权）合
同》，中利集团将已注册的使用在第 9 类电线、电缆、光缆光信号发射接收机商
品上的“第 1686285 号”商标，许可中德电缆使用在 9 类与注册证相同的商品上。
许可使用的形式为普通许可。许可使用的期限自 2021 年 12 月 21 日至 2031 年
12 月 20 日止。
中利集团同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授
权协议签署后五年内仍有权对中德电缆截至交割日前已有客户及正在开发的客
户继续无偿使用与中利集团品牌相关的商标或标识。
8、共有专利情况
中德电缆与中利集团之间拥有如下 13 项共有专利，交易双方确认进行如下
处理：中利集团将附件所列示的第 1-5 项专利的专利权转让给中德电缆，中德电
缆将附件所列示的第 6-13 项专利的专利权转让给中利集团。中利集团及中德电
缆应当在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利局申请办理前述共有专
利的专利权转让手续，由此产生的费用由权利人归属方承担。
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型
广东中德电缆有限
公司、江苏中利集
线缆插件切割 发明专 ZL2012105
1. 团股份有限公司、 2012/12/29 2014/11/12
装置 利 88505.5
东莞市中利光电技
术有限公司
一种高阻燃高
广东中德电缆有限
耐候的改性聚 发明专 ZL2013104
2. 公司、江苏中利集 2013/9/27 2015/5/20
氨酯电缆料及 利 47942.X
团股份有限公司
其制备方法
广东中德电缆有限
公司、江苏中利集
环形自动缠膜 发明专 ZL2014105
3. 团股份有限公司、 2014/10/21 2016/7/6
机 利 60819.3
东莞市中利光电技
术有限公司
广东中德电缆有限 发明专 ZL2014105
4. 旋转点胶机 2014/9/26 2016/10/5
公司、江苏中利集 利 01153.4
65
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型
团股份有限公司、
东莞市中利光电技
术有限公司
广东中德电缆有限
公司、江苏中利集
端子压接机的 发明专 ZL2014105
5. 团股份有限公司、 2014/10/21 2017/6/6
自动上料装置 利 61030.X
东莞市中利光电技
术有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常熟市
自承式防雷电 发明专 ZL2009101
6. 中联光电新材料有 2009/5/11 2012/5/2
力电缆 利 40716.0
限责任公司、广东
中德电缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常熟市 铜包铝五芯阻
发明专 ZL2008101
7. 中联光电新材料有 燃软电缆的制 2008/7/30 2010/6/16
利 34486.2
限责任公司、广东 造方法
中德电缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常熟市 铜包铝三芯阻
发明专 ZL2008101
8. 中联光电新材料有 燃软电缆制造 2008/7/30 2010/10/27
利 34487.7
限责任公司、广东 方法
中德电缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常熟市 铜包铝四芯阻
发明专 ZL2008101
9. 中联光电新材料有 燃软电缆的制 2008/7/30 2010/12/8
利 35099.0
限责任公司、广东 造方法
中德电缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常州船
用电缆有限责任公 铜包铝二芯阻
发明专 ZL2008101
10. 司、常熟市中联光 燃软电缆的制 2008/7/30 2010/6/16
利 35313.2
电新材料有限责任 造方法
公司、广东中德电
缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常州船
用电缆有限责任公 铜包铝单芯阻
发明专 ZL2008101
11. 司、常熟市中联光 燃软电缆的制 2008/7/30 2010/12/8
利 35317.0
电新材料有限责任 造方法
公司、广东中德电
缆有限公司
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 型
江苏中利集团股份
有限公司、常熟市
有加强层的防 发明专 ZL2009101
12. 中联光电新材料有 2009/5/11 2012/5/2
雷电力电缆 利 40719.4
限责任公司、广东
中德电缆有限公司
江苏中利集团股份
有限公司、常州船
用电缆有限责任公
铜包铝软电缆 发明专 ZL2008101
13. 司、常熟市中联光 2008/9/27 2012/5/23
及其制造方法 利 66869.8
电新材料有限责任
公司、广东中德电
缆有限公司
九、信息披露
截至本法律意见出具之日，新亚电子已就本次交易履行了以下信息披露义务：
2022 年 7 月 1 日，新亚电子发布了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公
告》，披露新亚电子拟以现金现金支付的方式购买中利集团持有的中德电缆 100%
股权及其持有的科宝光电 30%股权，新亚电子与中利集团已与 2022 年 6 月 29 日
签署了《股权收购意向协议》。
2022 年 7 月 16 日，新亚电子公告了审议本次交易相关事项的第二届董事会
第六次会议决议、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见及
第二届监事会第六次会议决议，并公告了《新亚电子股份有限公司重大资产购买
预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》、《关于本次重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次
重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》、《关于本次
重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的
说明》等文件。
2022 年 7 月 27 日，新亚电子公告了《关于重大资产重组进展的公告》，披
露公司已聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、聘请湖北众联资产评估
有限公司担任本次交易的评估机构、聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易
的法律服务机构。
67
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2022 年 7 月 30 日，新亚电子公告了《关于收到上海证券交易所对公司重大
资产购买预案的信息披露问询函的公告》，披露公司于 2022 年 7 月 29 日收到上
海证券交易所上市公司管理一部《关于新亚电子股份有限公司重大资产购买预案
的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749 号）的事项。
2022 年 8 月 13 日，新亚电子公告了《新亚电子关于对上海证券交易所<关
于新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函>的回复公告》、
《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》等文件。
2022 年 8 月 27 日，新亚电子公告了《关于披露重大资产重组预案后的进展
公告》，披露了与本次交易相关的进展。
2022 年 9 月 26 日，新亚电子召开了第二届董事会第九次会议决议，审议通
过了与本次交易相关事项的议案，并拟于 2022 年 9 月 26 日公告该次董事会决议
及相关文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新亚电子已履行了现阶段法
定的信息披露义务，新亚电子不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制定了《新亚电子
股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定了内幕信息及内幕信息
知情人的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据公司出具的说明、提供的资料并经本所律师核查，公司内幕信息知情人
登记制度的执行情况如下：
1、公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人，依据
交易的实际进展，记录商议筹划等各阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》；
2、公司已与参与本次交易的各证券服务机构分别签署了保密协议，明确相
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关方的保密内容、保密期限以及违约责任；
3、公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人积极采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。
经核查，本所律师认为，公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定制
定内幕信息知情人登记制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取了必要
的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据财通证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，财通证券
作为新亚电子本次重大资产购买的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据天健会计师获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及年
度检验登记情况，为目标公司出具审计报告的天健会计师及其经办会计师的资格
合法、有效。
（三）资产评估机构
根据众联评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《资
产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》及年度检验登记
情况，为目标公司出具评估报告的众联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为新亚电子本
次重大资产购买的法律顾问资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定；交易双方均具备进行并完成本次交易的
主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取得新亚电子股东大会批准且
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
通过国家反垄断局经营者集中审查后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
70