新亚电子：新亚电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告2022-09-27
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—065
新亚电子股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2022
年 9 月 26 日在公司 3 楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于 2022
年 9 月 21 日向各位董事发出了召开第二届董事会第九次会议的通知。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审核和表决，通过如下决议：
（一） 审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市
公司重大资产重组的条件，对公司实际情况进行了审慎自查论证，认为公司本次
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交易符合法律、法规和规范性文件的要求及各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
1、交易对方
本次交易的交易对方为中利集团，系A股上市公司，股票简称“ST中利”，股
票代码“002309”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权（对应
240,000,000元出资额）、科宝光电30%股权（对应750,000美元出资额）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易的定价依据和交易价格
标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况（以
下简称“重大变化事项”）如下：
（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，
中德电缆对交易对方利润分配18,000万元。截至《股权转让协议》签署日，已实
施5,000万元，中德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方
同意并确认，前述中德电缆18,000万元分红归交易对方所有。
（2）科宝光电于2022年6月6日对交易对方分红1,500万元，截至《股权转让
协议》签署日，权益分派已实施完毕。
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根据湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）出具的《新亚电
子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1271 号）及《新亚电子
股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第 1272 号），截至评估
基准日 2022 年 3 月 31 日，中德电缆股东全部权益的评估值为 64,820 万元，科
宝光电股东全部权益的评估值为 35,920 万元，标的资产的评估值为 75,596 万元。
公司与交易对方同意以截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日中德电缆股东全部权益
及科宝光电 30%股东权益的评估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事
项，经与交易对方协商一致，标的资产的交易价格确定为 56,000 万元，其中中
德电缆 100%股权（对应 240,000,000 元人民币出资额）作价 46,800 万元，科宝
光电 30%股权（对应 750,000 元美元出资额）作价 9,200 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、支付安排
公司将按照交易价格56,000万元，以如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）公司已经根据于2022年6月29日签署的《股权收购意向协议》向中利集
团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，《股
权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议
案后三个工作日内，公司向中利集团支付预付款10,000万元；
（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，公
司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给
甲方，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使
用共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向银行A提供的10,000万
元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的
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其他担保”之日起三个工作日内，公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元
（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公
司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000
万元于同日支付给乙方。付款条件如下：
①中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董
事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董
事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，
上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事
项完成工商登记；
②中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，
并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保；
③中利集团及其控股子公司（为免歧义，不包括中德电缆及其控股子公司）
与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公
司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如
有）；
④中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署
后五年内仍有权对中德电缆截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿
使用中利集团品牌相关的商标或标识。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产过渡期间损益的归属
（1）标的资产交割后，公司将在交割日起 45 日内聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的且中利集团认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等
会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标
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的资产的损益。专项审计报告应经公司和中利集团共同认可。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割
日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
（2）过渡期内标的资产所产生的收益由公司享有；标的资产经专项审计报
告确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三
个月内，按照本次出售的目标公司股权比例向公司予以补足。
（3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，
除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分红
（经公司书面同意的除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、标的资产的过户
（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁
免：
1）《股权转让协议》已经生效；
2）交易对方在《股权转让协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3）目标公司未出现重大不利变化；
4）不存在禁止交易对方履行《股权转让协议》的相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、
冻结等限制转让的情形；
6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光
电30%股权的优先购买权。
（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司
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出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满
足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行
确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为全部
交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，
办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产
的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的，按照第（3）
点的约定进行。
（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理
标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届
时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办理完
毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、违约责任
（1）如发生《股权转让协议》第17.2条规定情况导致《股权转让协议》自
始无效的，交易对手如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定的时间返还公司
已支付的全部价款（包括诚意金和预付款），交易对手除按《股权转让协议》约
定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违
约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因交易对手原因导致逾期返还的，
交易对手无需承担前述违约金；公司如未能按照《股权转让协议》第17.2条规定
的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按《股
权转让协议》约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质押目标公司股权所对
应主债权本金万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过已质押
目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因公司原因导致质押注销登记手续
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逾期完成的，公司无需承担前述违约金。
（2）交易对方违反《股权转让协议》项下任何陈述与保证的，视为违约，
如交易对手未按《股权转让协议》第6条约定的时间办理标的资产全部登记于公
司名下的工商变更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司
支付违约金，但累计不超过《股权转让协议》交易价格的3%。
（3）如公司未按《股权转让协议之补充协议》第2条约定付款，应按照逾期
付款金额的万分之三/日的标准向交易对手支付违约金，但累计不超过《股权转
让协议之补充协议》交易价格的3%。
（4）如任何一方未能按照《股权转让协议之补充协议》第4.4条所述完成债
务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约
金，但累计不超过《股权转让协议之补充协议》交易价格的3%。
（5）若交易对方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未
明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行《股权转让协
议》将不视为违约。
（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易，
或因本次交易未能通过国家反垄断局经营者集中审查，导致《股权转让协议》无
法满足生效条件的，不视为任何一方违约。
（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反《股权转让协议》约定的，应
当赔偿守约方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生
的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费
/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（8）为免疑义，公司已按照《股权转让协议》的约定支付股权转让款（包
括但不限于诚意金、预付款）不应视为公司放弃与《股权转让协议》项下交易对
方的保证、约定或承诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济
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措施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、其他安排
（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部
付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。
（2）中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
公司为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
借款提供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借
款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团
及其控股子公司将协助办理相关手续。截至《股权转让协议》签署日（即2022
年7月15日），中利集团及其控股子公司东莞市中利特种电缆材料有限公司为中德
电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保
被担 担保权 担保的最高债 担保开 担保终止 被担保主债权
人/抵
保人 人 权额（元） 始日 日 余额（元）
押人
东莞银
行股份
中利 中德
有限公 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
集团 电缆
司东坑
104,584,516.26
支行
东莞 东莞银
中德
市中 行股份 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
电缆
利特 有限公
8
种电 司东坑
缆材 支行
料有
限公
司
东莞银
行股份
中利 中德
有限公 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
集团 电缆
司东莞
分行
东莞
市中
东莞银
利特
行股份
种电 中德
有限公 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
缆材 电缆
司东莞
料有
分行
限公
司
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会认为，
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司 2021 年度经审计
财务数据及交易作价情况，与新亚电子股份有限公司 2021 年度相关经审计的财
务数据比较，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
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重组标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
最近36个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公司，
实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后，公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此，本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》
本次交易中相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法
律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的议案》
公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补
回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新
亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协
议之补充协议>的议案》
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，明确公司与交易
对方的权利义务，公司与交易对方于2022年7月15日签署了附生效条件的《股权
转让协议》。
现针对本次交易的交易作价、支付安排、目标公司治理及其他事项，公司与
交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理与本次交易有关事项的全部事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产
评估报告的议案》
基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合
《中华人民共和国证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
对本次交易目标公司广东中德电缆有限公司、苏州科宝光电科技有限公司及广东
中德电缆有限公司香港全资子公司中利集团亚洲有限公司以 2022 年 3 月 31 日为
基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》（天健审〔2022〕9664 号）、《审
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计报告》（天健审〔2022〕9663 号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657 号），并
对上述公司以 2022 年 6 月 30 日为基准日开展审计工作，并分别出具《审计报告》
（天健审〔2022〕9693 号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685 号）、《审计报告》
（天健审〔2022〕9686 号）。公司聘请符合《中华人民共和国证券法》等法律法
规要求的湖北众联资产评估有限公司对本次交易目标公司广东中德电缆有限公
司、苏州科宝光电科技有限公司以 2022 年 3 月 31 日为基准日开展评估工作，并
分别出具《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》众联评报字[2022]第 1271 号）
及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》众联评报字[2022]第 1272 号）；
同时，公司编制了本次交易备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕9687
号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产
评估有关事项发表如下意见：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论
合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论
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具有合理性。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及公司章程的规定，公司本次交易的相关议案需提交股东大会审议。基于公
司本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大
会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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