新亚电子股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

                                的说明

       新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式收购
江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST中利”，股票代码“002309”）
持有的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%
股权（以下简称“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，公司董事会对本次重组进行了审
慎判断，公司董事会认为：

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次重组不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额，不会
导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；

    4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大
资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条相关规定。
新亚电子股份有限公司董事会

          2022 年 9 月 26 日