财通证券股份有限公司
 关于新亚电子股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及
                         填补措施之专项核查意见

    新亚电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金
的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST 中利”，股票代码“002309”）
持有的广东中德电缆有限公司 100%股权、苏州科宝光电科技有限公司 30%股权
（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，财通
证券股份有限公司就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及
相关承诺的核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月份的上市公司财务数据及备考财务
报告，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

                               2022 年 1-6 月份                   2021 年度
         项目
                            交易前     交易后（备考）    交易前      交易后（备考）
 基本每股收益（元/股）          0.44              1.03       1.26             1.28
扣除非经常性损益后基本
                                0.42              0.55       1.15             1.18
  每股收益（元/股）
   注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月份财务数据已经审阅。

    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股
东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，
上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况。
     二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

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    为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
     2、完善公司治理结构
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、 董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将严格遵守《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构， 维护上市公司全体股东的利益。
     3、完善利润分配政策
    上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。 严格
执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红，提升股东回报水平。
    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺

    为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

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    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊
上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因
本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

    四、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
     为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东和实际控制人承诺如下：
    “1、本公司/本人将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权
干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利益，切实履行对新亚电子填补
被摊薄即期回报的相关措施；

    2、在中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果新亚
电子的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证
监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券
交易所的要求；
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    3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将在上市公司股东大会及中国证监会
指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公
众投资者道歉，因本公司/本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
    五、独立财务顾问核查意见
    综上，经核查，本独立财务顾问认为：新亚电子针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护
中小投资者的合法权益。




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