证券代码：605277               证券简称：新亚电子                     公告编号：2022—072




                           新亚电子股份有限公司

 关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买报告书
                 （草案）的信息披露问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开第二届董事

会第九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次交

易 相 关 的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn） 及指定媒体上披露的《新亚电子股份有限公司重大资产购买

报告书（草案）》等相关公告。

     2022年10月13日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于新亚电子

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2022】

2580号）（以下简称“《问询函》 ”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告

如下：

      经审阅你公司提交的《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称草案），现有

 如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

      1.草案显示，标的资产广东中德电缆有限公司（以下简称中德电缆）最近两

 年一期前五大客户及供应商均包括交易对方江苏中利集团股份有限公司（以下简

 称中利集团）及其下属企业，客户和供应商存在较多重合。2021年，中德电缆对
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中利集团及下属企业销售金额占当期营业收入的比重约为22.9%，采购金额占当期

采购总金额的比重约为17.5%，占比较高。此外，草案显示，前期中德电缆全资子

公司东莞市中利光电技术有限公司（以下简称中利光电）已投产项目“年产光电

混合缆12万km”与中利集团下属东莞市中利特种电缆材料有限公司（以下简称中

利特种）共用VOCs排放指标，未进行独立环评验收。

    请公司补充披露：（1）结合中德电缆与中利集团及下属企业相关购销业务的

内容、金额及占比、定价方法、收付款安排、商品货物流转等情况，说明此前与

其同时开展相关购销业务的合理性与必要性，相关业务是否具备经济实质；（2）

说明中德电缆未取得独立VOCs排放许可对中利光电相关业务的开展是否构成实质

不利影响，并充分提示风险；（3）结合中德电缆与中利集团及下属企业存在较多

购销业务并共用VOCs排放许可等事项，说明中德电缆是否对原控股股东中利集团

及关联方存在重大依赖，并从人员、财务、业务、资产等方面说明标的资产是否

具备独立性。请财务顾问发表意见。

    2.草案显示，2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆分别实现营业收入18

亿元、18.7亿元及8.9亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

利润分别为6388万元、5562.1万元和1745.7万元；毛利率分别为12.3%、12.8%和

12.2%。同期，公司经营活动产生的现金流净额分别为2.8亿元、-2.5亿元和-

4826.1万元，波动较大且与净利润存在较大背离。

    请公司补充披露：（1）中德电缆最近一期毛利率、扣非后净利润同比下降的

原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否

已消除，是否对标的资产未来持续盈利能力造成重大不利影响，并说明本次收益

法评估是否充分考虑相关影响；（3）经营活动现金流量净额波动较大且与净利润

不匹配的原因及合理性。请财务顾问发表意见，请评估机构就问题（2）发表意

见。


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       3.草案披露，2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆对前五大供应商采购

 占比分别达到78.7%、78.3%及79.6%；对前五大客户销售金额占当期营业收入比重

 分别为97%、92.4%及92%，其中对国内大型通讯设备制造商A销售收入占当期营业

 收入比例为70.2%、64.7%及74.6%，存在销售严重依赖少数客户的情况。

       请公司补充披露：（1）中德电缆前五大供应商及采购内容、采购金额、付款

 方式、是否存在关联关系等，并结合同行业公司情况说明其供应商集中度较高的

 原因及商业合理性，是否存在对个别供应商的重大依赖及应对措施；（2）结合中

 德电缆所处行业的竞争格局、客户A的供应商政策及其与中德电缆签署的采购协议

 等安排，说明未来是否存在关键客户流失的风险，以及为维护客户稳定已采取或

 拟采取的措施及其有效性；（3）结合大客户依赖等情形，补充披露收益法评估中

 预测期营业收入的具体预测过程、假设和依据，可实现性和可靠性，是否充分考

 虑了大客户稳定性风险，评估预测是否审慎。请财务顾问发表意见，请评估机构

 就问题（3）发表意见。

       4.草案披露，中德电缆收益法评估过程中，2022年4-12月、2023-2024年预测

 的净营运资金变动分别为1.4亿元、-1.3亿元、1427.8万元，相关预测数波动较

 大。请公司补充披露净营运资金变动的具体预测过程、假设和依据，说明预测期

 相关数据变动幅度较大的原因及合理性。请财务顾问、评估机构发表意见。

    请你公司于收到本函件之日起10个工作日内针对上述问题书面回复我部，并对

重大资产重组草案作相应修改。

    公司将积极协调组织相关各方开展《问询函》的回复工作，并将根据问询函的

具体要求，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，注意投资风

险。

    特此公告。




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    新亚电子股份有限公司董事会

       2022 年 10 月 14 日




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