新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股票代码：605277 股票简称：新亚电子 上市地点：上海证券交易所
新亚电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住址
江苏中利集团股份有限公司 江苏省常熟东南经济开发区
独立财务顾问
二〇二二年十月
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目录
释义 ................................................................... 3
声明 ................................................................... 7
重大事项提示 .......................................................... 10
重大风险提示 .......................................................... 33
第一章 本次交易概述 ................................................... 41
第二章 上市公司基本情况 ............................................... 61
第三章 交易对方基本情况 ............................................... 68
第四章 拟购买资产基本情况 ............................................. 81
第五章 标的资产评估及定价情况 ........................................ 162
第六章 本次交易的主要合同 ............................................ 325
第七章 本次交易的合规性分析 .......................................... 352
第八章 管理层讨论与分析 .............................................. 358
第九章 财务会计信息 .................................................. 449
第十章 同业竞争与关联交易 ............................................ 459
第十一章 风险因素分析 ................................................ 469
第十二章 其他重要事项 ................................................ 477
第十三章 对本次交易的结论性意见 ...................................... 488
第十四章 中介机构及有关经办人员 ...................................... 491
第十五章 备查文件及备查地点 .......................................... 493
第十六章 公司及各中介机构声明 ........................................ 494
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
新亚电子/上市公司/本
指 新亚电子股份有限公司
公司/公司/甲方
交易对方/乙方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产/拟 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
指
购买资产 司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技
有限公司30%股权的交易
本次交易的二次董事会 指 新亚电子第二届董事会第九次会议
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中利控股 指 江苏中利控股集团有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
中利特种 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
中 德 电 缆 （ 香 港 ） 有 限 公 司 、 Zhongde Cable(Hongkong)
中德香港 指
CO.,Limited
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司、Zhongli Group Asia Limited
中利电子 指 东莞市中利电子技术有限公司
常州船缆 指 常州船用电缆有限责任公司
中联光电 指 常熟市中联光电新材料有限公司
中翼新材料 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司
长飞中利 指 长飞光电线缆（苏州）有限公司
中利光纤 指 青海中利光纤技术有限公司
西经开新材料 指 西宁西经开青银新材料项目管理中心（有限合伙）
东莞鸿顺 指 东莞市鸿顺企业管理发展有限公司
苏州创元 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司
东伟实业 指 东莞市东伟实业有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙）
上海元一 指 上海元一电子有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
SharpCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
夏普 指
集团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
PanasonicCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国
松下 指
企业集团
大金 指 大金集团，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SonyCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
索尼 指
集团
佳能 指 Canon，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
美菱 指 长虹美菱股份有限公司，股票代码：000521.SZ
史丹利 指 STANLEY，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
戴尔 指 Dell,Inc.，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Hewlett-Packard，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集
惠普 指
团
Inspur，浪潮集团有限公司，中国一家全球知名的云计算、大
浪潮 指
数据服务商
CiscoSystems,Inc.，美国一家全球领先的网络解决方案企业集
思科 指
团
GeneralMotorsCorporation，美国一家全球知名的大型汽车生
通用 指
产商
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，股票代码：000625.SZ
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，股票代码：601633.SH
CanadianSolarInc.，阿特斯阳光电力有限公司，中国一家全球
阿特斯 指
知名的光伏一体化企业
日立 指 Hitachi，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SUMITOMOELECTRIC，日本一家全球知名的大型综合性跨
住友 指
国企业集团
百通 指 BELDEN，美国最大的高速电子电缆生产商之一
KUKA 指 库卡机器人有限公司，世界领先的机器人制造商之一
YASKAWA 指 安川电机，世界领先的机器人制造商之一
德国西门子股份有限公司，全球电子电气工程领域的领先企
西门子 指
业之一
联影 指 上海联影医疗科技股份有限公司
普爱医疗 指 南京普爱医疗设备股份有限公司
特斯拉 指 TESLA，全球领先的电动汽车厂商
宝马 指 BMW，全球知名汽车厂商
奥迪 指 Audi，全球知名汽车厂商
大众 指 VOLKSWAGEN，全球知名汽车厂商
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
《股权转让协议》 指
权转让协议》及任何附件
《股权转让协议之补充 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
指
协议》/补充协议 权转让协议之补充协议》
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，
2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红，2022年6月6
扣减分红后估值 指
日，科宝光电向中利集团分红1,500万元；评估基准日对标的
资产进行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”
交割日 指 中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
并办理完毕工商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
预案/《现金购买资产
指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》
预案》
《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
报告书、重组报告书 指
订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产
电线/电缆 指
品
通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产
精细电子线材 指
品，内部结构复杂精密，线径较小
电线电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电
绝缘 指
体隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
一种经过交联改性的聚乙烯材料，显著提高了聚乙烯的力学
XLPE 指 性能、耐环境应力开裂性能、耐化学药品腐蚀性能、抗蠕变
性和电性能等综合性能
CCC 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度
VerbandderElektrotechnikElektronikInformationstechnik.e.V.，德
VDE 指
国电气工程师协会
KoreaCertification，韩国产业技术试验院实行的一种认证系统
KC 指
标志
UnderwriterLaboratoriesInc.美国保险商实验所，是世界范围内
UL 指
从事安全试验和鉴定的机构
CSA 指 CanadianStandardsAssociation加拿大标准协会
TV 指 Technischerberwachungs-Verein，德国技术检验协会
ETL 指 ElectricalTestingLaboratories，美国电子测试实验
JapanElectricalSafety&EnvironmentTechnologyLaboratories 日 本
JET 指
电气安全环境研究所
ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment，即
中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认
CNAS 指 证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准
设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室
和检查机构等相关机构的认可工作
ConformiteEuropeenne，加贴CE标志的产品已通过欧盟的合格
CE 指
评定程序和/或制造商的合格声明
泰尔认证中心是国内最早通过国家主管部门批准、开展认证
泰尔 指
业务的机构之一
CQC 指 中国质量认证中心
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
JQA 指 JapanQualityAssuranceOrganization，日本质量协会
RRU 指 RemoteRadioUnit，射频拉远单元
AP 指 AccessPoint，无线接入点
ODN 指 OpticalDistributionNetwork，光分配网
JIT 指 JustInTime，准时制生产方式
VenderManagedInventary，是一种以用户和供应商双方都获得
最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，
VMI 指
并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到
持续地改进的合作性策略
ISO9001 指 国际质量管理体系
ISO14001 指 国际环境管理体系
IATF16949 指 国际质量管理体系（汽车行业）
ISO13485 指 医疗器械质量管理体系
三、中介机构
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众联、众联评估、众联资产评估 指 湖北众联资产评估有限公司
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组支付现金购买资产的交易对方中利集团已出具承诺函，保证所提供的信
息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引独立财务顾问提供的相关材料及内容，独立财务顾问已对本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及
其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问国浩律师承诺：本所及经办律师同意新亚电子股份有限公司
在本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及
其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构及备考审阅机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《新亚电子
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，
确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕9664号）、
《审计报告》（天健审〔2022〕9663号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9657号）、
《审计报告》（天健审〔2022〕9693号）、《审计报告》（天健审〔2022〕9685号）、
《审计报告》（天健审〔2022〕9686号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕9687号）
的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
（四）评估机构声明
本次交易的评估机构众联承诺：本公司及签字评估师已阅读《新亚电子股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报
告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕
第1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师
对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认
重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕第
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1271号、众联评报字〔2022〕第1272号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在
该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝
光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。
交易对方中利集团已与上市公司签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协
议》，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝
光电30%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500.00万元，根据上市公司2021年度已审
财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高值 1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
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注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高值 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东
中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第
1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万
元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕
第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。
考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%
股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万
元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光
电30%股 权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易作价为
46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元；由上市公司以支付现金方式收购交
易对方持有的标的资产。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动
化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后（备
交易前 交易后（备考） 交易前
考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合计 111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每股收
0.42 0.55 1.15 1.18
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务
数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主
要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基准日后计提
大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝
光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独
立董事就该议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正
式方案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次
交易正式方案及相关议案。
8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德
电缆股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
关于所提供资料 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
新亚电子 真实、准确和完 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
整的承诺 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
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承诺方 承诺事项 主要内容
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
诚信情况的承诺 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
函 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的
关于不存在内幕 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易的承诺函 事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日
内，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给
中利集团。具体付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞
去中德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为中德电
缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中
利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，新亚电子
推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董
事变更事项完成工商登记。
关于确保中德电 2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵
缆支付剩余股利 押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提
的承诺 供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称“中
利集团及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与
中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集
团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付
的应付账款及其他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在
授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客
户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或
标识。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
新亚电子全 关于所提供资料 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
体董事、监 真实、准确和完 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
事和高级管 整的承诺 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
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承诺方 承诺事项 主要内容
理人员 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受
诚信情况的承诺 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
函 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其
他重大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
交易的承诺函 机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
关于填补被摊薄 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
即期回报的承诺 钩。
函（注） 6、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
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承诺方 承诺事项 主要内容
指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公
司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不
关于股份减持计 存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于
划的承诺函 新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股
份，亦遵照前述安排进行。
注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括
监事。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于所提供资料 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实、准确和完 大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
整的承诺 及连带的法律责任。
3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连
带的法律责任。
新亚电子控
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
股股东及实
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
际控制人
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法
关于合法合规及
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
诚信情况的承诺
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
函
的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开
谴责或其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控制的
机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
关于不存在内幕
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
交易的承诺函
者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权
利，不越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利
益，切实履行对新亚电子填补被摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果新亚电子的相关制度及承诺与该等
关于填补被摊薄
规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证
即期回报的承诺
券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海
函
证券交易所的要求。
3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将在上市公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原
因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司/本人违
反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/
关于股份减持计 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新
划的承诺函 亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，
亦遵照前述安排进行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控
制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有
限公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东/实际
关于保障上市公
控制人身份影响新亚电子的独立性，保持新亚电子在人员、资
司独立性的承诺
产、财务、机构和业务等方面的独立性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间
持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致
新亚电子受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时
已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前仍在正常
履行，具体如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人
以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
关于减少并规范
格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚
关联交易的承诺
电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过新亚电子的经营决策权
损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其
他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并
赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失，本
承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所
有。
避免同业竞争承 1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关
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承诺方 承诺事项 主要内容
诺函 于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体
如下：
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
新亚电子相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业
（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控
制的其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业
竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在新亚电子提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时
转让或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业
务在同等条件下的优先受让权。
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人
立刻停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新
亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果
当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金
分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，
具体如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与新亚电
子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体
中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高
级管理人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务
或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞
争，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照
纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方
式消除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电
子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如
适用）以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做
出全面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
关于所提供资料
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
中利集团 真实、准确和完
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
整的承诺
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
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承诺方 承诺事项 主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
者造成损失的，将依法承担法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
1、除“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方及其主
要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁的情况”所述情况外，本公司及现任董事、监事及高级管
理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
2、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主
要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任
关于合法合规及 董事、监事及高级管理人员最近五年不不存在未按期偿还大额
诚信情况的承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
函 券交易所纪律处分的情形。
3、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主
要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任
董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国
证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股
东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
关于不存在内幕
与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
交易的承诺函
罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股
权，中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公
司，中德电缆注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况；本公司对科宝光电的出资义务
已经履行完毕，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
关于标的资产权 续的情况。
属状况的承诺 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除双方本
次交易相关协议中明确约定的外，未设置其他抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协议约
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承诺方 承诺事项 主要内容
定进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司原因发生重大诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。
本公司的控股股东及其关联方近三年以来，不存在通过中德电
缆及其下属子公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及
关于不存在资金
其下属子公司进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他
占用的承诺
方式对中德电缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的情
形。
中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目
标公司截至补充协议签署日的现有客户（包括但不限于中兴通
关于不竞争义务
讯、国内大型通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同
的承诺
类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心
员工离职。
本人及其关联方近三年以来，不存在通过中德电缆及其下属子
关于不存在资金 公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及其下属子公司
王柏兴
占用的承诺 进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他方式对中德电
缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的情形。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
关于所提供资料 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
真实、准确和完 者造成损失的，将依法承担法律责任。
整的承诺 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中德电缆、 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
科宝光电 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
关于合法合规及 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
诚信情况的承诺 形。
函 （2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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承诺方 承诺事项 主要内容
（3）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、
监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
（4）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、
监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个
月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
关于不存在内幕
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市
交易的承诺函
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重
组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公
司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利
能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
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（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就上
市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持
所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的
新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价
公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请
的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
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（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
十、其他评估基准日后事项说明
（一）出售相关土地及房产
1、在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司
控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司转让其所持有的中
德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让其持有的中德电缆60%
的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关
于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股
份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整
体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，
进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电
缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑
物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。
2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司签署了《转让合同》（合同编号：
2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物
和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，
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转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让
款项。
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股
股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加
快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处
置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项未对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：
2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆
租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。
若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在
同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业
重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，
公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019年4月，中德电缆通过招拍挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积
46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成投
产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，
石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使
用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能
的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定
性构成不利影响。
（二）评估基准日后计提分红
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
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评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光电
于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大额
分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德
电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，
前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的
资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
经过多年发展，标的资产经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分红基
础。评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况
下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，
所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。截至本报告书
签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付评估基准日前已计提的股利
6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，其中2,800万
元使用前述资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产
经营构成不利影响
（1）评估基准日前及评估基准日后的分红情况
报告期初至评估基准日前，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红25,000
万元；评估基准日后至报告期末，中德电缆向中利集团计提分红18,000万元。中德电
缆（含深圳中利）报告期内整体分红情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估基准日至报告期末 报告期初至评估基准日前
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2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
中德电缆 18,000.00 - 15,000.00 -
深圳中利 - - 10,000.00 -
合计 18,000.00 - 25,000.00 -
注：1、2021 年 10 月 20 日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022 年
1 月 29 日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商 A 销售产品的渠道，系其的合格供应商。
鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故 2022 年 1 月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电
缆具有独立销售能力。
截至本报告书签署日，中德电缆、深圳中利报告期初至评估基准日前计提的分红
已全部支付完毕，评估基准日至报告期末计提的分红已支付 5,000 万元，剩余 13,000
万元分红尚未支付。
报告期内，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：
单位：万元
尚未支付
分红主体 金额 计提时间 已支付金额 支付时间 资金来源
金额
应收中利集团
中德电缆 15,000.00 2021 年 10 月 15,000.00 2022 年 2 月 -
款项对冲
深圳中利经营
3,700.00 2022 年 2 月
所得
深圳中利 10,000.00 2021 年 10 月 评估基准日后 -
后中德电缆出
6,300.00 2022 年 4 月
售土地房产所
得
小计 25,000.00 - 25,000.00 - -
评估基准日后
2,800.00 2022 年 5 月 后出售土地房
中德电缆 18,000.00 2022 年 4 月 产所得 13,000.00
应收中利集团
2,200.00 2022 年 5 月
款项对冲
小计 18,000.00 - 5,000.00 13,000.00
注：2022 年 4 月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被
中德电缆收购前已计提未支付的股利 6,300 万元。
（2）报告期初至评估基准日前已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响
2021 年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红 25,000.00 万元。截至 2022 年 3
月 31 日，上述分红已经支付 18,700.00 万元，其中 15,000 万元冲抵中德电缆对中利集
团的应收账款，3,700 万元以现金方式支付给中利集团，尚余 6,300 万元评估基准日前
尚未支付。因此，使用截至 2022 年 3 月 31 日（评估基准日）的中德电缆合并口径财
务指标分析报告期初至评估基准日前计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。
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1）偿债能力
单位：元，倍
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,120,009,308.34 1,555,806,792.24 1,139,600,448.99
负债总额 750,869,846.40 1,062,887,569.98 455,948,191.41
所有者权益 369,139,461.94 492,919,222.26 683,652,257.58
资产负债率 67.04% 68.32% 40.01%
流动比率 1.19 1.25 2.28
速动比率 0.85 1.03 1.99
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，中德电缆的资产负
债率分别为 40.01%、68.32%和 67.04%，流动比率分别为 2.28、1.25 和 1.19，速动比
率分别为 1.99、1.03 和 0.85。2021 年，中德电缆资产负债率较 2020 年上升较快、流动
比率和速动比率较 2020 年下降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所
致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。评估基准日前最近一年
一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在
风险。
2）盈利能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
营业成本 325,514,357.92 1,633,142,427.75 1,573,787,319.68
净利润 14,220,239.68 59,266,964.68 72,090,868.38
毛利率 12.33% 13.03% 12.35%
营业净利率 3.83% 3.16% 4.02%
净资产收益率 3.85% 12.02% 10.54%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，中德电缆的毛利率分别为 12.35%、13.03%和
12.33%，营业净利率分别为 4.02%、3.16%和 3.83%，净资产收益率分别为 10.54%、
12.02%和 3.85%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率 2021 年
较 2020 年增加较多，2021 年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润
分红 25,000 万元，导致净资产减少所致。
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3）营运能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款 445,689,039.21 845,385,059.52 536,092,420.84
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
应收账款周转率（注） 3.14 2.72 3.35
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
2、2020 年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022 年 1-3 月应收账款周转率计算参考 2021 年一季度销售
占全年比重，预计中德电缆 2022 年全年销售收入计算得来。2021 年中德电缆一季度销售约占 2021
年全年销售收入的 18.31%。
2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的应收账款周转率分别为3.35、2.72和
3.14。2021年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A和中利集
团的应收账款增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有所提升，主要系
因2022年年初以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导致中德电缆
应收账款有所减少。从整体上看，报告期初至评估基准日前中德电缆的应收账款周转
率相对稳定。
（3）评估基准日后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
评估基准日后，中德电缆计提 18,000 万元分红，其中已经实施 5,000.00 万元，尚
有 13,000.00 万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
月均营运资金 月均营运资
13,092.82 12,288.47 -804.34
支出 金流入
报告期初至
评估 评估基准日
基准 间计提，评 6,300.00 出售土地房
20,000.00 10,900.00 9,293.90 46,383.00
日后 估基准日后 产所得
分红 实施
资金 评估基准日 2,800.00
支出 后计提和实 应收中利集 注
2,200.00 3,477.21 1,277.21
施 团款项
注：此处余额是冲减分红时点应收中利集团款项余额。
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如上表所示，2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 12,288.47 万
元，月均经营活动现金支出约为 13,092.82 万元，中德电缆日常营运资金需求和营运资
金流入基本相当，营运及资金周转正常。
评估基准日后支付的分红合计 11,300 万元（其中 6,300 万是截至 2022 年 3 月 31
日已计提未支付的部分，5,000 万是评估基准日后计提的 18,000 万元中已支付的部分），
其中 9,100 万元是用出售土地及房产回笼资金，其中 2,200 万元使用应收中利集团账款
冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为 9,293.90 万元，应收账款
余额为 61,598.81 万元，应收票据余额为 3,063.54 万元。根据中德电缆与中国银行的约
定，中德电缆应收大通讯设备制造商 A 的账款可通过银行进行融资，截至 2022 年 6 月
30 日可随时使用的融资额度为 46,383.00 万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
中德电缆剩余的已计提但尚未实施的分红 13,000 万元，将于本次交易涉及的标的资产
交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件之日起三个工作日内，
由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保中德电缆将期后应付股利余款于约定
日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电缆已经成为新亚电子的全资子公司，
届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营
的情况下支付剩余分红。
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营正常，
13,000万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增信或资金支
持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额分红未对中德电
缆生产经营构成不利影响。
（三）评估基准日后计提分红及出售土地房产等事项对中德电缆的影响
1、导致资产负债率上升
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债率分别
为40.01%、68.32%和67.04%。评估基准日前各期末，中德电缆资产负债率明显上升主
要系因2021年中德电缆计提利润分红和当期短期借款增加所致。
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2022年4月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价20,000万元出售予东伟实业，
本次评估基准日后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资金、应
交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022年4月，中德电缆计提分红18,000万元，中德电缆其他应付款-应付股利项目相
应增加，导致资产负债率上升。截至本报告书签署日，前述利润分红已实施完成5,000
万元，其中2,200万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800万元由中德电缆以货
币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆评估基准日后计提分红及出售厂房土地均于2022年4月底前完成，
截至2022年4月30日，资产负债率由67.04%上升至73.97%，资产负债率有所上升，主
要系评估基准日后计提分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.23亿元，月均经营活动现
金支出约为1.31亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万
元，应收账款余额为61,598.81万元。根据中德电缆与中国银行的约定，应收国内大型
通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截至2022年6月30日，
可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常经营的资金需求。
中德电缆报告期初至评估基准日前已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已
实施的部分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方
货款予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至
2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业务持续
性及日常经营现金流产生重大不利影响。
中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担保将
解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德电缆如下增信
和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其他前置条件后，新亚
电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最高额保证担保，在此之前，
中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态，该等担保亦仍然有效；（2）
在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电子应当为中德电缆已 计提未支付的
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13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除上述事项外，新亚电子无需提供其他融
资和资金支持，中德电缆自身融资能力即可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，评估基准日后分红导
致的资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重
大不利影响。
（四）评估基准日后完成对中利亚洲的收购及影响
1、收购进展情况
2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利
集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认中利集团已将持有的中利亚
洲100%股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的中利香港100%
股权。截至本报告签署日，中德电缆已经完成对中利亚洲的收购。
2、完成收购对本次交易及中德电缆的影响
中利亚洲主要是配套服务国内大型通讯设备制造商A在欧洲和拉美地区的业务，中
德电缆是国内大型通讯设备制造商A在国内的重要供应商，完成对中利亚洲的收购有利
于中德电缆整合资源，在国内外两个渠道加强与国内大型通讯设备制造商A的合作，助
推中德电缆收入的增长。
十一、标的公司股权冻结事项的说明
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的中德电缆100.00%股权
（对应出资额24,000万元）和科宝光电30.00%股权（对应出资额75万美元）被青海省
西宁市中级人民法院冻结。截至本报告书签署日，前述股权均已解除冻结。
本次股权冻结系因中利集团之子公司青海中利光纤技术有限公司与西宁西经开青
银新材料项目管理中心（有限合伙）之间存在借款合同纠纷，中利集团和王柏兴作为
保证人未能承担保证责任，西经开新材料将其作为被告一并起诉。经和解，截至本报
告书签署日，中利集团持有的中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权均已解除
冻结。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议和第二届董事
会第九次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履
行的程序参见本报告之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易方案需履行的批准程
序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相
关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者
关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而被暂停、终止或取消：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进中标的资
产和交易对方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等
因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产出具的截至评估基准日的评估结果为基础，扣减分红后由交易双方协商确定。
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鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化和市场
需求变化等，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（四）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方中利集团不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整
合安排的考虑，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未
来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略
失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补
偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对
上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易中，新亚电子收购中利集团持有的中德电缆100.00%股权属于非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公
允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德电缆未来期间业绩状况未达预期，
可能出现商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司将与中德电缆进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高中德电缆的
竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。若中德电缆未来不能实现预期收益，则该等商誉
将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次收购的融资风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对
价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关
款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交
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易存在失败风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于上市公司的资金
使用计划、财务管理提出较高要求，上市公司的利息费用支出亦将有所增加，提请投资
者注意相关风险。
（七）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易
具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上
市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中
德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运
营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有
优势并充分发挥协同效应，均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、
人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股
东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，
存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（八）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提
供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办
理抵押解除手续，且已在《股权转让协议之补充协议》中将其作为新亚电子在股东大
会审议通过本次交易有关事项后向中利集团支付协议约定的10,000万元和在标的资产
交割后支付剩余尾款的付款条件之一，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产
的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。
（九）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签订了《股权收购
意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据
交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电
子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本报告签署日，上
市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。根据《股权转让协议之补充协议》约定，
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上市公司将在股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内向双方开立的
共管账户支付20,000.00万元，待满足《股权转让协议之补充协议》约定的中德电缆为
中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除之日起三个工作日内，新
亚电子将再向交易对方支付10,000万元。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交
易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资
产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无
法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
（十）交割前标的公司股权被冻结的风险
本次交易过程中，中利集团持有的标的公司股权曾因中利集团子公司及其他相关
各方与债权人存在纠纷而被债权人向法院申请冻结。经相关各方调解，目前中利集团
持有的标的公司股权均已解除冻结。虽然上市公司新亚电子已与相关各方共同积极推
进本次交易，但由于中利集团及其子公司仍存在其他未决诉讼或仲裁，本次交易至最
终完成交割需要一定时间，后续交易推进过程中仍存在因交易对方涉及法律纠纷等原
因，导致交易对方持有的标的公司股权在交割前存在被冻结的风险，提请投资者关注
相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造等领
域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出
现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公
司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的
公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料
等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等
大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格
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波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具
有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上
述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租
权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不
能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的
不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本报
告签署日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的相关股权转让协议，在满足协
议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利。支
付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定
不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和
资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，
并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发
展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续各项业务的稳
定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、
相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电缆的经营造成一定不利
影响。
（五）中利光电已投产项目未进行独立环评验收的风险
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电项
目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市生态
环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及护
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套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有VOCs
排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC塑胶粒
10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特种项目”），
其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特种项目于2020年
1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材料有限公司（迁改
建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种均为中利集团的下属
子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞市石排镇龙田路6号，
因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及中
利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路6号进行了整体的环保验收，并于
2022年2月12日取得了《排污许可证》，其中VOCs的排放总许可量为0.81141吨/年，其
中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉及的VOCs排放。
在前述事项完成的基础上，中利光电于2022年2月开始在石排龙田路6号的厂区开始生产
光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电自2020年1月1日至2022
年8月31日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章的规定从事生产经营活动，期
间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚
的情形。经访谈东莞市生态环境局石排分局，环保主管部门对中利光电及中利特种作为
同一集团控制下的两家企业，以其中一家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并
且共同使用VOCs排放指标的情况予以认可。
由于本次交易完成后作为中德电缆全资子公司的中利光电与中利特种将不再归属于
同一集团，且中利特种已经启动搬迁工作，后续将于中利光电完成独立验收后注销营业
执照、排污许可证等证照。目前中利光电已经开始着手以自身名义独立进行项目环评工
作的完善，并履行单独的环保验收程序，根据东莞市项目审批总量指标储备库公开信息
显示，截至2022年9月13日，中利光电所在地区石排镇共计拥有3.5452吨VOCs排放指标，
环评完善及验收不存在VOCs指标方面的障碍，预计环评完善及验收工作需6个月左右。
虽然目前中利光电正在推进环评完善及独立验收工作，但环评验收程序复杂，验收
时间较长，可能存在因验收延期或验收过程中的环保事宜被处罚的风险。
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中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，
不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式
予以补偿。
（六）中德电缆超产能生产的风险
中德电缆报告期内存在超产能生产的情形，2020年度、2021年度，超产比例分别
为27.82%、25.74%；针对上述超产的情形，中德电缆已经投产了石排产区用于生产光
电混合缆且已经启动扩产的环评备案，盈利预测已经考虑产能的限制的现状，但是中
德电缆的实际生产经营过程受多种因素影响，可能存在超产比例继续上升、环评扩产
备案不能及时完成从而给中德电缆的生产经营带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年末，
非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。截至
本报告书出具日，中介机构未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方非经营性资金占
用的情形。
针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在资金
占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》约定，
若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下
属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给中德电缆及/
或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非经营性资金占用
事宜受到的全部损失。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波
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动，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子线材行业迎来发展新机遇
自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长足的
进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数
字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数
据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品
质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。下游终端
产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，订单将向产品质量控制能力
强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，预计在未来几年内，行业集中
度将逐步提升。
2、我国通信行业发展迅速、空间广阔
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业
持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等
以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快
构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方
面发挥了重要作用。
与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更高，
目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩减，达到
百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400万到500万个
以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从
5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差距，继续建设5G
基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间
广阔。
2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058
亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额
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达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。
“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行
业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳达峰、
碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。
3、工业自动化改造步伐提速
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造
业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提
高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实
现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数
量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机
器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术
更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动
化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公
司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配
置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支
持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电混合
缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备、医疗器械、工控自动化等
细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业
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的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通
过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，
向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、
美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内
外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国
内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已经成为国
内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信
设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新
能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品
牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人
制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合
作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线
汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的产
品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，
与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽。
2、进行资源整合，实现产业协同
本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进
上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为
国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控
制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线
材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。标的公司的阻
燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化
领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从
技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品
互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产
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业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经
验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住
友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时，标
的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次交易完成后，标的
公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公司在全球的影响力，助
力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝
光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优
先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独
立董事就该议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正
式方案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次
交易正式方案及相关议案。
8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德
电缆股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中
德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转让协
议》《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股
权。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股
权，本次交易对方为中利集团。
（二）交易方式及交易资金来源
新亚电子根据与中利集团签署的《股权转让协议》，根据协议约定，以现金支付
方式受让中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股权。
1、上市公司自身财务状况
截至 2022 年 6 月 30 日，新亚电子的货币资金总额为 20,453.11 万元，交易性金融
资产总额为 2,000.00 万元，资产总额为 139,514.46 万元，负债总额为 28,021.98 万元，
资产负债率为 20.09%。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份，新亚电子经营活动
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
产生的现金流量净额分别为 5,096.76 万元、8,086.35 万元和 4,743.79 万元，最近两年一
期新亚电子整体经营现金流状况良好。
截至 2022 年 7 月 30 日，新亚电子已经支付预付股权转让款 2 亿元，新亚电子账
面可动用的资金包括随时可以结算的美易单12,646.00 万元，银行存款 9,619.10 万元，
可用于托收或贴现的银行承兑汇票 8,668.00 万元，流动性能够满足日常经营需要；新
亚电子银行借款为 9,000.00 万元；公司的资产负债率为 22.5%。
2022 年上半年，新亚电子月均回款约 1.40 亿元，回款状况良好，自身回款能够满
足公司经营发展需要。
2、融资安排
2022 年 7 月 15 日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申
请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请
总额不超过 40,000 万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本报告签署
之日，新亚电子已经与多家银行达成 3.5 亿元左右 5 年期并购贷款的初步合作意向；
新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5 年期并购贷款的年化银行利率约
3.5%/年左右，通过 5 年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿
付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。
根据 Wind 金融数据库信息查询可知，2022 年 6 月 30 日证监会电气机械和器材制
造行业的平均资产负债率为 59.22%，新亚电子的资产负债率为 20.16%，假设其他条
件不变，若新亚电子在 6 月份已经取得 3.5 亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为
35.87%，低于行业平均资产负债率。
综上，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5 年
期并购贷款的成本约为 3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为 1,225.00 万元，
贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，贷
款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成重大压力，不会对公司经营产
生不良影响。
1 美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、
兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）交易价格及定价依据
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东
中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第
1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万
元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红18,000.00
万 元 （ 其 中 已 经 支 付 5,000 万 元 , 尚 有 应 付股 利 13,000 万 元 ） ，扣 减 分 红 后 估 值 为
46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为46,800.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红5,000.00万
元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920万元，30%股权
对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝光电30%股权的总交易
作价为9,200.00万元，交易作价与扣减分红后估值不存在重大差异。
（四）对价支付安排
1、交易对价支付方式
根据《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，此次交易价格为56,000万元，
按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中
利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，
《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易
的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。截至本报告书签署日，
上市公司已经累计预付20,000.00万元交易价款。
（3）在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，上市
公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用
共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最
高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”
之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，
本次支付不再通过共管账户）。
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司
向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同
日支付给中利集团。付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职
务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事
项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推
荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并
且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“乙方及其控股子公司”不包
括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，
中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其
他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五
年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品
牌相关的商标或标识。
2、交易付款安排的原因及合理性分析
（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公
司在行业契合、技术共享、客户资源等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均
明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体
而言双方诉求如下：
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1）中利集团资金压力大，希望尽快回款
根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减
值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的
公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通
信业务暴雷，中利集团对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为
125,634.06 万元，中利集团本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利
集团资金压力大，希望尽快回款。
2）新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为大型通讯设备制造商。科宝光
电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次
交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医
疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥
双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后
与标的公司在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，且中利集团因受专
网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协
商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累计
预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向
双方开立的共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的
10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提
供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000
万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方内部审批等主要程序已经完成。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快
速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
1）已经采取的保障措施
鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支付
20,000 万元。为了保证该资金的安全性，截至本草案出具之日，中利集团已将持有的
科宝光电 30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆 28%股权质押给新亚电子，
上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出
质登记。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押
给上市公司，才可动用共管账户预付资金 20,000.00 万元；中德电缆需解除对中利集团
向 A 银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保，并且目标公司不存在为中利集团及其
关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子才再向中利集团指定的账户
支付 10,000 万元等措施来防范预付款项支付风险。
2）保障措施充分性分析
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，如因
本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》自
始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司
已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易
有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的
义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本报告书签署日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估值
（收益法）为 64,820.00 万元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估
值为 46,820.00 万元；科宝光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑评估基准日
后分红 5,000 万元，扣减分红后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000 万元交易款项对应
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的扣减分红后质押股权价值为 22,385.60 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电子，对
应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 56,096.00
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元应付股
利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为 69,096.00 万元，
远高于已经支付的对价。
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全
性。
上市公司已经在本草案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”披露
“（九）预付股权转让款的风险。”
综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达
成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过后支付
20,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交
易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障碍，预付大部分交
易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。
3、付款安排的决策程序及信息披露及时性
（1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同
意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购
意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排
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等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议
参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董
事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易
对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理
办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的
决议合法、有效。
（2）支付1亿元预付款
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本
次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公
司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款
的事项已履行内部审议程序。
（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对
方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大
资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组
标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收
购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的
重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚
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意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子
股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资
产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于
本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规
范性文件的规定。
4、支付安排对中小投资者利益的保护
（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本报告书出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，
已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督
管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估值（收益法）为 64,820.00 万
元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为 46,820.00 万元；科宝
光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑评估基准日后分红 5,000 万元,扣减分红
后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值
为 22,385.60 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款时，标的公司对应的股权已经全部质押给新亚电子，
对应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
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标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
合计 77,740.00 - 56,096.00
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元应付股
利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为 69,096.00 万元，
远高于已经支付的对价。
（2）股东大会后支付风险基本可控
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，同
意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户
支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵
押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起
三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及
交易对方内部审批等主要程序已经完成，同时结合股东大会后支付20,000.00万元前，
中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会
后支付风险可控。
（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案等
议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具备可
操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最终交
易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依
据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意
见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
（4）中小投资者依法享有表决权
1）本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规
定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决
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议的方式通过。
2）中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投
票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保
护中小投资者利益的要求。
（5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照协议约定返还公司已
支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款
的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价
转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款
优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本小节“（1）本次支付安排有
对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值
无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履
行余下的未偿还债务。
（6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买报告书（草案）》对采用预付股权转让款事项进
行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者
独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
（六）过渡期损益安排
过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告确认
的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按
照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。
（七）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
截至本草案签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承诺满
足本草案之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价
支付安排”之“1、交易对价支付方式”之“（4）付款条件”后，承诺确保中德电缆
将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借
款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其
控股子公司将协助办理相关手续。截至本报告书签署日，中利集团及其控股子公司中
利特种为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保人/ 担保的最高债 被担保主债权
被担保人 担保权人 担保开始日 担保终止日
抵押人 权额 余额
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
东坑支行
99,584,516.26
东莞银行股
中利特种 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
东坑支行
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
东莞银行股
中利特种 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
3、股权质押及监管账户安排
根据公司与交易对方已签署的《股权质押协议》，截至本报告书签署日，中利集
团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押
给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办
理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的
资产股权全部质押给上市公司，中德电缆需解除对中利集团1亿元最高额担保且目标公
司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保等保障措施来应对后续预付30,000.00
万元可能存在的风险。
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4、授权中德电缆继续使用中利集团品牌相关的商标或标识安排
中利集团同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协
议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿
使用中利集团品牌相关的商标或标识。
5、协助新亚电子修改科宝光电章程安排
现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电章
程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙方负责外
销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公司（现更名为
“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本次交易交割过程中，
新亚电子将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章程》中删除该第九条内容，
中利集团同意对此提供合理协助。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021年度已审财
务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高值 1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
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注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高值 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战
兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和
实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动
化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2021年度和2022年1-6月份的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本
次交易前后财务数据如下：
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合计 111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每股
0.42 0.55 1.15 1.18
收益（元/股）
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本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财
务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股
东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅
度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基
准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新亚电子股份有限公司
新亚电子有限公司、浙江新亚电子有限公司、温州市新亚无线电有限公
公司曾用名
司
统一社会信用代码 9133038214550201X5
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 189,629,916.00元人民币
法定代表人 赵战兵
成立日期 1987年4月7日
营业期限 1987年4月7日至无固定期限
注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
主要办公地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
邮政编码 325603
联系电话 0577-62866888
传真号码 0577-62865999
研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线
材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源
应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据
经营范围 线材，汽车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料(塑胶颗
粒)；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技
术服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立、上市及近年名称变更情况
1、2018年11月，新亚电子设立
2018年11月12日，经新亚有限股东会审议通过，新亚有限以截至2018年8月31日经
审计的净资产25,113.38万元为基数折为股本10,008万元，其余15,105.38万元作为出资
溢价计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2018年12月3日，天健会计师事务所出
具 《验资报告》(天健验[2018]502号)，对公司注册资本到位情况进行验证。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 40.00
2 赵战兵 2,662.86 26.61
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 7.50
4 赵培伊 450.36 4.50
5 上海祥禾涌原股权投资合伙企业 363.93 3.64
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（有限合伙）
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 3.64
7 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 280.22 2.80
8 黄大荣 276.22 2.76
9 黄定余 276.22 2.76
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业
10 200.16 2.00
（有限合伙）
11 方小波 110.09 1.10
12 陈华辉 70.06 0.70
13 杨文华 50.04 0.50
14 石刘建 50.04 0.50
15 陈景淼 40.03 0.40
16 朱加理 40.03 0.40
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 20.02 0.20
合计 10,008.00 100.00
2、2021年1月，新亚电子首次公开发行股票并上市
2020年9月29日，中国证监会出具“证监许可[2020]2446号”《关于核准新亚电子
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚电子首次公开发行不超过3,336.00
万股新股。新亚电子股票于2021年1月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称
“新亚电子”，股票代码“605277”。首次公开发行后，新亚电子的注册资本由
10,008.00万元变更为13,344.00万元。
根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行后，
新亚电子的股本结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 30.00
2 赵战兵 2,662.86 19.96
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 5.63
4 赵培伊 450.36 3.38
上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合
5 363.93 2.73
伙）
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 363.93 2.73
7 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 280.22 2.10
8 黄大荣 276.22 2.07
9 黄定余 276.22 2.07
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业
10 200.16 1.50
（有限合伙）
11 方小波 110.09 0.83
12 陈华辉 70.06 0.53
13 杨文华 50.04 0.38
14 石刘建 50.04 0.38
15 陈景淼 40.03 0.30
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
16 朱加理 40.03 0.30
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） 20.02 0.15
18 社会公众股东 3,336.00 25.00
合计 13,344.00 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、2021年7月，新亚电子实施股权激励
2021年5月25日，新亚电子召开2020年年度股东大会并作出决议，同意向102名激
励对象授予303.48万股限制性股票，并授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相
关事宜。
2021年6月18日，新亚电子召开第一届董事会第十五次会议并作出决议，同意调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，确定以2021年6月18
日为授予日，向99名激励对象授予298.44万股限制性股票，授予价格为10.79元/股。
2021年6月22日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2021]324号”
《验资报告》，经审验，截至2021年6月21日，新亚电子已收到99名激励对象以货币缴
纳出资额32,201,676.00元。
2021年7月7日，新亚电子授予的298.44万股限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。2021年7月8日，新亚电子收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次增资完成后，新亚电子总股本由133,440,000股增加至136,424,400股。
2、2022年5月，新亚电子资本公积转增股本
2022年4月26日，新亚电子召开2021年年度股东大会并作出决议，同意以方案实施
前公司总股本136,424,400股为基数，每股派发现金红利1元(含税)，以资本公积向全体
股东每股转增0.39股，共计派发现金红利136,424,400元，转增53,205,516股。
2022年5月，新亚电子权益分派实施完毕。本次资本公积转增股本完成后，新亚电
子的总股本由136,424,400股增加至189,629,916股。
截至2022年7月15日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 乐清利新控股有限公司 55,644,480.00 29.34
63
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2 赵战兵 37,013,696.00 19.52
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 10,433,340.00 5.50
4 赵培伊 6,260,004.00 3.30
5 黄定余 3,839,469.00 2.02
6 黄大荣 3,839,469.00 2.02
7 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,822,294.00 2.02
8 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 3,801,238.00 2.00
9 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 3,579,452.00 1.89
10 王嘉杰 1,847,491.00 0.97
合计 130,080,933.00 68.58
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要包括消
费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广泛应用
于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源
科技等领域。
公司拥有多项发明和实用新型专利，沉淀了先进实用的专用技术和高效的生产工
艺。作为中国机器人产业联盟成员单位，公司参与《机器人柔性电缆测试技术规范》
团体标准的编制。公司先后取得美国UL、加拿大CSA、德国VDE、中国CCC、韩国
KC、德国TU V、日本JET和美国ETL等产品认证，满足不同客户的多样化需求。公司
已建立完善的质量控制管理系统，取得IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理
体系和ISO13485医疗器械质量管理体系等认证，拥有CNAS认可的检测中心，确保产
品品质的可靠性和一致性，满足了各应用领域对于线材精密度、耐久性、抗干扰、阻
燃性、抗冷热、抗油污、信号衰减率、柔韧性等诸多方面的严苛要求。
公司已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司
通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造
商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳
能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯
等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
公司一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠性优、
一致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等
综合优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的
局面，实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经过多年的行业深耕和积累，公司已成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。
2018年，公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁
发的《制造业单项冠军产品证书(2019年-2021年)》;2021年11月，公司单项冠军产品高
导精密复合线材通过复审。
四、股东情况及股权控制关系
（一）股本结构
截至本报告书出具日，上市公司股权及控制结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，利新控股直接持有上市公司55,644,480股股份，持股比例为
29.34%，为上市公司控股股东。
上市公司控股股东的基本情况如下：
公司名称 乐清利新控股有限公司
法定代表人 林晓燕
成立日期 2018年3月14日
统一社会信用代码 91330382MA2CN6B46M
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
企业管理：企业投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵战兵持股100%
截至本报告书出具日，赵战兵直接持有新亚电子19.52%股份，通过利新控股间接
持有新亚电子29.34%股份，通过乐清弘信间接持有新亚电子4.42%股份，直接和间接
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计持有新亚电子53.28%股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人的基本情况如下：
赵战兵，男，1968年出生，无永久境外居留权，高中学历，上海交通大学中国总
裁创新管理高级研修班结业，哈尔滨理工大学电气与电子工程学院客座教授。1992年
加入乐清县新亚无线电厂，历任新亚电子有限公司董事、执行董事。2018年11月至今，
担任新亚电子股份有限公司董事长、总经理。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司的控股股东均为利新控股，实际控制人均为赵战兵，
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标
新亚电子最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 139,514.46 138,806.70 123,583.42 56,353.70
负债合计 28,021.98 23,215.08 21,972.94 18,912.15
所有者权益合计 111,492.48 115,591.62 101,610.47 37,441.55
归属于母公司所有者
111,492.48 115,591.62 101,610.47 37,441.55
权益合计
收入利润项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 74,225.48 147,392.57 100,083.16 92,866.15
营业成本 58,193.35 115,818.80 77,320.25 72,517.37
营业利润 10,359.28 21,348.53 15,503.94 14,264.99
利润总额 10,354.47 21,155.69 15,497.09 14,157.54
归属于母公司所有者
10,354.47 16,849.07 11,907.61 10,831.13
的净利润
现金流量项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金
4,743.79 8,086.35 5,096.76 11,526.31
流量净额
现金及现金等价物净
2,248.28 -40,431.68 51,279.11 691.54
增加
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
主要财务指标
/2022年1-6月 /2021年度 /2020年度 /2019年度
资产负债率（%） 20.09 16.72 17.78 33.56
毛利率（%） 21.60 21.42 22.74 21.91
基本每股收益（元/ 0.44 1.26 1.19 1.08
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股）
加权平均净资产收益
6.97 15.56 27.44 33.13
率（%）
注：新亚电子2022年半年度数据经审计机构审阅。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况。
十、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为利新控股，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为中利集团。
（一）基本情况
公司名称 江苏中利集团股份有限公司
法定代表人 王伟峰
注册地址 江苏省常熟东南经济开发区
注册资本 87,178.7068万元人民币
统一社会信用代码 913205007317618904
成立日期 1988年9月5日
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、
电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信
终端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
经营范围
家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、股份公司设立时的股权结构
中利集团的最早前身为常熟市唐市电线厂，成立于1988年9月5日，厂长为王柏兴，
经济性质为集体，资金总额为6万元（其中固定资产2万元，流动资产4万元）。经过集
体企业改制，1996年11月1日注册为常熟市中利电缆有限责任公司。后经股权变更和公
司名称变更，股份制改造前公司名称变更为“中利科技集团有限公司”。
2007年7月26日，经中利集团股东会决议通过，决定以2007年6月30日为基准日，
将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份有限公
司的共同发起人，以 截至2007年6月30 日经天衡会计师事务所出具的 “天衡审字
[2007]833号”《审计报告》审计的净资产242,443,228.86元按2.424432：1的比例折股
10,000万股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公
积。2007年8月6日，中利集团在江苏省苏州工商行政管理局变更为股份有限公司。本
次变更后公司的股权结构如下：
68
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王柏兴 7,230.00 72.30%
2 苏州元风创业投资有限公司 591.72 5.92%
3 常熟市中聚投资管理有限公司 500.00 5.00%
4 苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 4.73%
5 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 3.35%
6 王启文 221.30 2.21%
7 王伟峰 200.00 2.00%
8 汇中天恒投资有限公司 189.35 1.89%
9 陈延立 189.35 1.89%
10 李娟 70.00 0.70%
合计 10,000.00 100.00%
2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
（1）2009年12月，中利集团首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中利集团于2009年11月向社会公众公开发
行人民币普通股（A股）3,350.00万股，并于2009年11月27日在深圳证券交易所挂牌交
易。发行价为每股46.00元，本次募集资金总额为1,541,000,000.00元，扣除发行费用
58,500,000.00元，实际募集资金净额为1,482,500,000.00元。
江苏天衡会计师事务所有限公司已于2009年11月19日出具了“天衡验字[2009]68
号”《验资报告》，对中利集团首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证。
2009年12月15日，中利集团于江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关变更
登记手续，变更登记后，公司注册资本为13,350.00万元。
首次公开发行股票后，中利集团的股权结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王柏兴 7,230.00 54.16%
2 苏州元风创业投资有限公司 591.72 4.43%
3 常熟市中聚投资管理有限公司 500.00 3.75%
4 苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 3.55%
5 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 2.51%
6 王启文 221.30 1.66%
7 王伟峰 200.00 1.50%
8 汇中天恒投资有限公司 189.35 1.42%
9 陈延立 189.35 1.42%
10 李娟 70.00 0.52%
11 社会公众 3,350.00 25.09%
合计 13,350.00 100.00%
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）2010年4月，中利集团2009年度分红派息、转增股本
2010年3月25日，中利集团召开2009年度股东大会并作出决议，同意以中利集团总
股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增8股。
2010年4月16日，中利集团实施完成本次转增股本方案，中利集团的总股本由
133,500,000股增加至240,300,000股。
（3）2012年5月，中利集团2011年度分红派息、转增股本
2012年3月21日，中利集团召开2011年年度股东大会并作出决议，同意以中利集团
总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2012年5月16日，中利集团实施完成本次转增股本方案，中利集团的总股本由
240,300,000股股增加至480,600,000股。
（4）2014年4月，中利集团第一次非公开发行股票
2014年1月29日，中国证券会核发了“证监许可[2014]171号”《关于核准中利科
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准中利集团非公开发行不超过
11,000万股新股。
2014年3月，中利集团以14.30元/股的价格向王柏兴、东海基金管理有限责任公司、
东吴基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、胡关凤、财通基金管理有限
公司和太平洋资产管理有限责任公司共计七名认购对象非公开发行人民币普通股（A
股）87,692,308股，上市日为2014年4月3日。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了 “ 天 衡 验 字 （ 2014 ） 00027 号 ” 《 验 资 报 告 》 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额1,218,038,311.98元。
本次非公开发行股票实施完毕后，中利集团的 总股本由480,600,000股增加至
568,292,308股。
（5）2015年9月，中利集团实施股权激励
2015年8月6日，中利集团召开2015年第四次临时股东大会并作出决议，同意向公
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等87名激励对象授予
不超过460万份限制性股票（其中首次授予416.5万股，预留限制性股票43.5万股），并
授权董事会办理股权激励相关事宜。
2015年9月1日，中利集团召开第三届董事会2015年第六次临时会议并作出决议，
同意调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数，首次授
予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数
由87人调整为81人。
2015年9月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2015）
02054号”《关于中利科技集团股份有限公司的验资报告》，经审验，截至2015年9月1
日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币57,563,400.00元。
本次股权激励实施完毕后，中利集团的总股本由568,292,308股增加至572,232,308
股。
（6）2016年7月，中利集团发行股份购买资产
2016年1月20日，中利集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
等议案。
2016年6月30日，中国证监会核发了“证监许可〔2016〕1467号”《关于核准中利
科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准
中利集团向国开金融有限责任公司发行49,209,138股股份、向农银（苏州）投资管理有
限公司发行2,108,963股股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行5,623,901股
股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行8,435,852股股份、向农银国联
无锡投资管理有限公司发行3,514,938股股份购买相关资产。
2016年7月15日，中利集团召开第三届董事会2016年第七次临时会议并作出决议，
同意中利集团因2015年度权益分派的实施，将发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公
司25.19%股权的发行价格由17.07元/股调整为16.97元/股，发行数量由 68,892,792股调
整为69,298,760股。
71
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字[2016]00144号”《验
资报告》，截至2016年7月19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资
和农银国联作为转让方已将合计持有的中利腾晖25.19%股权转让过户至中利集团，并
认缴中利集团向上述转让方发行的人民币普通股（A股）69,298,760股。截至2016年7
月19日，中利科技变更后的注册资本为641,531,068元，累计股本为641,531,068元。
本次交易实施完成后，中利集团的总股本由572,232,308股增加至641,531,068股。
（7）2016年8月，中利集团上市后第一次回购股份
2016年6月28日，中利集团召开第三届董事会2016年第六次临时会议并作出决议，
同意中利集团因实施2015年度利润分配方案，对中利集团限制性股票回购价格进行调
整，调整后的中利集团限制性股票回购价格为14.51元/股，并同意对已经离职的原激励
对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票予以回购注销。
2016年6月28日，中利集团公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
2016年8月18日，中利集团办理完成前述限制性股票的回购注销事宜。
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由641,531,068股减少至641,406,068股。
（8）2017年1月，中利集团变更公司名称
2017年1月9日，中利集团召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，同意将公
司名称由“中利科技集团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017年1月19日，中利集团于苏州市工商行政管理局完成工商变更登记。
（9）2017年9月，中利集团上市后第二次回购股份
2017年7月17日，中利集团召开第四届董事会2017年第八次临时会议并作出决议，
同意中利集团因实施了2016年度利润分配方案，对中利集团限制性股票回购价格进行
调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股，并同意对已经离职的原激励对
象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票予以回
购注销。
2017年7月17日，中利集团公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
2017年9月12日，中利集团办理完成前述限制性股票的回购注销事宜。
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由641,406,068股减少至641,289,068股。
（10）2018年1月，中利集团第二次非公开发行股票
2017年8月28日，中国证券会核发了“证监许可〔2017〕1591号”《关于核准中利
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中利集团非公开发行不超过
23,267万股新股。
2017年12月，中利集团以13.35元/股的价格向江苏新扬子造船有限公司、平安证券
股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、常熟市发展投资有限公司、财通证券资
产管理有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司共计六名认购对象非公开发行
人民币普通股（A股）232,670,000股，上市日为2018年1月22日。
2017 年 12 月 29 日 ， 天 衡 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 “ 天 衡 验 字
[2017]00164号”《验证报告》，经审验，截至2017年12月29日，中利集团本次募集资
金总额为人民币3,106,144,500.00元 ，扣除各项发行费用人民币21,322,670.00元（含
税 ） ， 已 收 到 募 集 资 金 净 额 人 民 币 3,084,821,830.00 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
232,670,000.00元，增加资本公积人民币2,853,358,773.59元。
本次非公开发行股票实施完毕后，中利集团的 总股本由641,289,068股增加至
873,959,068股。
（11）2018年6月，中利集团上市后第三次回购股份
2018年4月17日，中利集团召开第四届董事会第六次会议并作出决议，同意中利集
团因公司2016年、2017年业绩均未达到限制性股票激励计划第二次、第三次的解锁条
件，回购并注销75名激励对象第二次、第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件
的总计217.2万股限制性股票，回购价格为14.41元/股。
2018年4月17日，中利集团发布《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的
限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
2018年6月14日，中利集团办理完成限制性股票的回购注销事宜。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由873,959,068股减少至871,787,068股。
（三）产权及控制关系及主要股东情况
截至报告书签署日，中利集团的控股股东和实际控制人为王柏兴先生。
王柏兴，男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师。曾任
常熟市中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总
经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团股份有限公司董事长
及总经理、江苏中利集团股份有限公司董事长。现任深圳市中利科技有限公司董事长兼
总经理、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、上海康速金属科技有限公司董事、
江苏中利控股集团有限公司董事长兼总经理。
截至本报告书签署日，中利集团的股权结构如下：
（四）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，中利集团直接持股的主要企业基本情况如下：
单位：万元/万美元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
光伏组件及电池片产品的研发
1 苏州腾晖光伏技术有限公司 456,235.58 100.00% 是、生产和销售；光伏电站的投
资运营；光伏电站EPC总承包
光纤预制棒、光纤、光纤接插件
2 青海中利光纤技术有限公司 82,211.25 100.00%
的研发、生产和销售
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序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
船用电线电缆研发、生产和销售
3 常州船用电缆有限责任公司 35,100.00 100.00%
业务
电线、电缆、PVC电力电缆料、
4 辽宁中德电缆有限公司 30,349.67 100.00% 移动通信终端设备的研发、生产
和销售
5 广东中德电缆有限公司 24,000.00 100.00% 通信电缆的研发、生产和销售
有色金属线材、PVC、PE电缆
常熟市中联光电新材料有限责
6 20,000.00 100.00% 料、光电通信器材、电线电缆、
任公司
光缆的研发、生产和销售
电线、电缆、光缆及附件、PVC
7 宁夏中盛电缆技术有限公司 10,000.00 100.00%
电力电缆料的研发、生产及销售
8 苏州众利线缆有限公司 10,000.00 100.00% 电线、电缆的研发、生产和销售
光电产品、电线、电缆及电子接
9 常熟利星光电科技有限公司 2,973.75 100.00%
插件的研发、生产、销售
餐饮服务、企业后勤保障服务、
10 常熟市协友企业服务有限公司 200.00 100.00%
车辆租赁服务等
11 上海康速金属科技有限公司 800.00 37.50% 计算机系统集成、3D打印服务
连接光缆、控制电缆、高频同轴
苏州科宝光电科技有限公司
12 250.00 30.00% 电线、通讯线材的研发、生产和
（注1）
销售
江苏中利电子信息科技有限公 电子、通讯产品、信息及通讯技
13 10,000.00 19.00%
司 术及设备的研发、生产和销售
动力电池、聚合物锂离子电池、
14 深圳市比克动力电池有限公司 27,405.20 8.29% 新能源汽车电池、储能电池及储
能系统的研发、生产和销售
商品期货经纪、金融期货经纪和
15 创元期货股份有限公司 90,000.00 2.61%
期货投资咨询等
铁路、汽车车辆、清洁高效能源
16 重庆通耀交通装备有限公司 67,633.51 0.71%
装备铸锻件设计与制造
中利集团（香港）有限公司
17 1.00 100.00% 电线电缆光缆通信设备贸易
（注2）
注1：科宝光电注册资本单位为万美元。
注2：中利香港的注册资本单位为万美元。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，
交易双方约定在《股权转让协议》签署后60日内，中利集团将持有的中利亚洲和中利香港全部股权
转让给中德电缆。2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中
利集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认，中利集团已将持有的中利亚洲100%
股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的中利香港100%股权。
（五）主营业务发展情况
中利集团实施光伏业务和特种线缆业务双主业发展。中利集团的光伏业务涵盖光
伏制造和光伏电站业务，其中光伏制造业务主要专注于单晶高效电池和大尺寸（182、
210）光伏组件的研发、生产和销售，光伏电站业务着力于工商业和户用分布式光伏电
站的开发与建设，同时注重光伏电站的运营维护业务拓展，并为客户提供光伏系统整
体解决方案；中利集团的特种线缆业务主要专注于通信电源用阻燃耐火软电缆、舰船
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
用电缆、高铁用电缆、铁路信号电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连
接电缆、UL电子线缆、数据线缆、光纤预制棒和光纤等系列产品的研发、生产和销售。
（六）主要财务指标
最近两年一期，中利集团的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
项目
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 1,263,469.47 1,372,286.11 1,624,488.91
负债总额 1,100,635.22 1,196,089.12 1,061,942.65
所有者权益 162,834.25 176,196.99 562,546.26
营业收入 466,761.19 1,055,838.67 903,339.91
利润总额 -11,638.01 -385,384.44 -251,879.58
净利润 -13,288.70 -387,438.57 -292,399.78
注：2020年和2021年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，中利集团与上市公司及其关联方不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中利集团未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁的情况
2021 年 8 月 6 日，上海市杨浦区人民法院受理中利集团起诉上海电气通讯技术有
限公司（被告）买卖合同纠纷一案，中利集团请求判令被告向中利集团支付未付货款
50,670.90 万元及利息 3,716.67 万元（利息按中国人民银行同期贷款基准利率或 LRP 分
段计算，以未付款项为计算基数至实际清偿之日止，暂计至 2021 年 7 月 19 日）、向中
利集团支付因主张债权已支出的律师代理费 120.00 万元，该案诉讼费用由被告承担。
2022 年 6 月 21 日，因疫情原因且案件涉及刑事，以及法院审限等客观情况，中利集团
向上海市杨浦区人民法院提出撤诉申请。中利集团已就前述纠纷重新起诉，并于 2022
年 7 月 5 日获上海市杨浦区人民法院受理。
2021 年 9 月 1 日，北京金融法院受理中建投租赁股份有限公司（原告，以下简称
“中建投”）与江苏中利电子信息科技有限公司（被告一，以下简称“电子公司”）、中
76
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利集团（被告二）融资租赁合同纠纷一案，中建投请求判令电子公司立即向中建投支
付《融资租赁合同》项下已到期未支付租金及逾期利息、违约金等共计 701,921,789.74
元；请求判令中利集团对电子公司涉及上述案件的全部款项承担连带保证责任；请求
法院立即解除中建投与电子公司签署的《融资租赁合同补充协议》；请求依法确认原告
涉及该案债权未全部受偿之前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归原告所有；请
求由电子公司及中利集团共同承担本案的案件受理费、保全费等与诉讼相关的全部费
用。中利集团和电子公司已于 2021 年 12 月 15 日与中建投达成和解协议，约定由电子
公司和中利集团按和解协议书里达成的归还条款，分三年逐步归还电子公司欠中建投
租赁的融资租赁金额共计 71,159.62 万元；江苏中利控股集团有限公司对本次电子公司
和中利集团归还中建投租赁的所有款项承担连带责任担保。
除前述情况外，中利集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，中利集团及其部分主要管理人员最近五年存在未按期偿还的
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等，具体如下：
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
中利集团 一、非经营性资金占用。2019年12月至
中利控股 今，中利集团控股股东关联方中利控股存
王柏兴 在通过划转中利集团供应商款项形式非经
王伟峰 营性占用中利集团资金的情况，其中，
2019年日占用最高余额为3.73亿元，占中
利集团2018年末经审计净资产的4.16%；
2020年日占用最高余额为9.54 亿元，占中
利集团2019年末经审计净资产的11.01%；
深圳证券
1 2021年日占用最高余额为14.97亿元，占 公开谴责 2022/9/6
交易所
中 利 集 团 2020 年 末 经 审 计 净 资 产 的
吴宏图 26.61%。截至目前，上述非经营性资金占
用的余额为 8.77 亿元。
二、违规对外提供担保。 2020年3月、
2020年10月，中利集团以子公司银行存款
和定期存单质押方式先后为苏州郎普金属
材料有限公司、中利控股融资提供担保，
2020年、2021年日最高担保合同余额均为
77
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
7.23亿元，分别占中利集团2019年末、
2020 年 末 经 审 计 净 资 产 的 8.34% 、
12.85%。截至 2021年4月30日，上述担保
涉及的融资借款已全部归还。中利集团未
对上述担保事项履行审议程序及信息披露
义务。
2021年7月8日、9日，王伟峰持有的中利 中国证券
集团股份被股票质押质权人东方证券强制 监督管理
警示函 2022/1/11
平仓，通过集中竞价方式被动减持 委员会江
269,300股，占中利集团总股本的0.04%。 苏监管局
2 王伟峰 作为中利集团控股股东的一致行动人、公
深圳证券
司时任总经理，在收到东方证券违约处置
交易所上
通知及信息披露通知、获悉所持股票可能 监管函 2021/7/15
市公司管
被动减持时，未及时告知中利集团进行预
理二部
先披露。
中利集团 中利集团控股股东、董事长、法定代表人
王柏兴所持公司股票合计6,180.76万股被
浙江省杭州市中级人民法院冻结，占公司
总股本7.09%。王柏兴于2021年7月2日知
悉上述事项，中利集团于2021年7月7日方
中国证券
披露。2021年9月3日，王柏兴收到北京市
监督管理
3 第二中级人民法院邮寄的《执行通知 警示函 2022/1/11
王柏兴 委员会江
书》。2021年9月22日，王柏兴所持公司
苏监管局
股票合计6,399.97万股被北京市第二中级
人民法院冻结，占公司总股本7.34%。中
利集团未在王柏兴收到《执行通知书》时
及时披露相关情况，直至2021年10月11日
方披露相关股权冻结事项。
中利集团 2021年7月15日，中利集团披露《2021年
王柏兴 半年度业绩预告》称，预计2021年半年度
王伟峰 归属于上市公司股东的净利润为-19,000万
元至-14,000万元。2021年8月13日，中利
深圳证券
4 集团披露《2021年半年度报告》，公司 通报批评 2021/11/ 25
交易所
2021年半年度实现的净利润为-125,577万
张武
元。中利集团2021年半年度业绩预告净利
润与定期报告披露的净利润相比差异金额
较大。
2018年10月26日，中利集团披露《2018年 中国证券
第三季度报告》，预计2018年度归属于上 监督管理
中利集团 警示函 2019/12/12
市公司股东的净利润为 3.3亿元至4.8亿 委员会江
元 。 2019 年 1 月 31 日 ， 中 利 集 团 披 露 苏监管局
中利集团 《2018年度业绩预告修正公告》，预计
5 王柏兴 2018 年 度 净 利 润 为 3,515 万 元 至 5,052 万
陈波瀚 元 。 2019 年 2 月 26 日 ， 中 利 集 团 披 露
深圳证券
王伟峰 《2018年度业绩快报》，预计2018年度净 通报批评 2019/7/23
交易所
利润为3,088万元。2019年4月15日，中利
吴宏图 集 团 披 露 《 2018 年 度 业 绩 快 报 修 正 公
告》，预计2018年度净利润为-2.83亿元。
78
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
2019年4月23日，中利集团在《2018年年
度报告》中披露2018年度经审计的净利润
为-2.88亿元。中利集团在2018年业绩预告
和业绩快报中披露的净利润均不准确，与
实际数据差异金额分别为-3.23亿元和-3.19
亿元，且盈亏性质发生变化，中利集团未
能及时、准确地履行相关信息披露义务。
中利集团于2018年3月5日召开第四届董事
会2018年第四次临时会议，审议通过使用
不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过12个月。2019年5月22日，
中利集团披露《关于归还募集资金的公 中小板公
6 中利集团 监管函 2019/5/23
告》，已将10亿元募集资金归还至募集资 司管理部
金专项账户，并将上述募集资金的归还情
况及时通知了保荐机构和保荐代表人，实
际归还日期为2019年5月21日。本次实际
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时
间超过十二个月。
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/21
委员会江
中利集团
苏监管局
深圳证券
通报批评 2018/11/7
交易所
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/16
2017年12月，中利集团子公司中利新能源 委员会江
王柏兴
（香港）投资有限公司（以下简称“中利 苏监管局
新能源香港”）与中国钜融国际投资控股 深圳证券
通报批评 2018/11/7
有限公司（以下简称“钜融国际”）签订 交易所
《有关收购熊猫绿色能源集团有限公司 中国证券
299,992,200股之股份买卖协议》，中利新 监督管理
警示函 2019/3/16
7 能源香港将持有的、在香港联交所上市的 委员会江
陈波瀚
299,992,200 股熊猫绿色能源集团有限公司 苏监管局
股权转让给钜融国际。该笔交易实现投资 深圳证券
通报批评 2018/11/7
收益8,103.10万元，占中利集团2016年度 交易所
经审计的归属母公司股东的净利润 中国证券
7,425.16万元的109.13%，中利集团未履行 监督管理
警示函 2019/3/16
相应的审议程序和信息披露义务。 委员会江
胡常青
苏监管局
深圳证券
通报批评 2018/11/7
交易所
中国证券
监督管理
警示函 2019/3/16
程娴 委员会江
苏监管局
深圳证券 通报批评 2018/11/7
79
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
交易所
中国证券
监督管理
龚茵 警示函 2019/3/16
委员会江
苏监管局
中国证券
监督管理
周建新 警示函 2019/3/16
委员会江
苏监管局
80
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第四章 拟购买资产基本情况
一、中德电缆之100%控股权
（一）基本情况
公司名称 广东中德电缆有限公司
成立日期 2009年5月27日
注册资本 24,000.00万人民币
统一社会信用代码 91441900688674678L
法定代表人 王伟峰
公司类型 有限责任公司（法人独资、私营）
住所 广东省东莞市东坑镇骏发一路6号
生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有
色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光
经营范围
纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、
通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 5 月，中德电缆设立
广东中德电缆有限公司系由中利科技集团股份有限公司于 2009 年 5 月 27 日出资
设立，设立时注册资本为 1,000 万元，由中利集团以货币出资 1,000 万元。
2009 年 5 月 25 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具“华联会验字
[2009]A03015 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 25 日，中德电缆已收到中
利集团缴纳的注册资本 1,000 万元。
2009 年 5 月 27 日，中德电缆取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为
“441900000555520”《企业法人营业执照》。
中德电缆成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
81
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、2010 年 4 月，中德电缆第一次增资
2010 年 4 月 10 日，中德电缆股东作出决定，同意中德电缆注册资本由 1,000 万元
增加至 10,727.60 万元，新增的注册资本 9,727.60 万元由中利集团以货币资金认缴。
2010 年 4 月 12 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
[2010]A03009 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 12 日，中德电缆已收到中
利集团以货币缴纳的新增注册资本 9,727.60 万元。
2010 年 4 月 15 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 10,727.60 100.00
合计 10,727.60 100.00
3、2010 年 6 月，中德电缆第二次增资
2010 年 6 月 17 日，中德电缆股东作出决定，同意中德电缆注册资本由 10,727.60
万元增加至 24,000.00 万元，新增的注册资本 13,272.40 万元由中利集团以货币资金认
缴。
2010 年 6 月 18 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
[2010]A03012 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 17 日，中德电缆已收到中
利集团缴纳的新增注册资本 13,272.40 万元。
2010 年 6 月 28 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 24,000.00 100.00
合计 24,000.00 100.00
4、2017 年 5 月，中德电缆股东名称变更
2017 年 1 月 19 日，中德电缆的股东中利科技集团股份有限公司名称变更为“江
苏中利集团股份有限公司”。
82
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2017 年 4 月 20 日，中德电缆股东作出决定，同意公司股东名称由“中利科技集
团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 2 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏中利集团股份有限公司 24,000.00 100.00
合计 24,000.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，中德电缆的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中利集团直接持有中德电缆100.00%股权，为中德电缆的控
股股东，王柏兴先生为中德电缆的实际控制人。
中德电缆的控股股东中利集团和实际控制人王柏兴的相关情况详见本报告书“第三
83
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）产权及控制关系及主
要股东情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中德电缆的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
交易双方就中德电缆相关人员安排作出如下约定：
（1）中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至
《股权转让协议之补充协议》签署日的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型
通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其
他方式迫使目标公司核心员工离职。
（2）中利集团保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在中利集团及其
关联方中担任的一切职务（如有）。
（3）中利集团应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面的
修改及完成董事会、监事的调整，其中中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、
陈波瀚辞去中德电缆董事职务，中利集团委派及推荐的程娴辞去中德电缆监事职务，
双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆董事、监事及
法定代表人。中利集团应保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚电子
提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变
更或备案程序。
（4）中利集团应在交割日前协助中德电缆控股子公司完成董事会、监事的调整，
其中：1）中利集团委派及推荐的王柏兴、王伟峰、杨祖民、周建新、詹祖根辞去深
圳市中利科技有限公司董事职务；中利集团委派及推荐的龚茵辞去深圳市中利科技有
限公司监事职务，双方应当促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为
深圳市中利科技有限公司董事、监事及法定代表人；2）中利集团委派及推荐的王伟
峰、陈波瀚辞去东莞市中利光电技术有限公司董事职务，中利集团委派及推荐的周建
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
新辞去东莞市中利光电技术有限公司监事职务，双方应当促使新亚电子推荐的人选于
前述人员辞职的当日被补选为东莞市中利光电技术有限公司董事、监事及法定代表人。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
（5）交割日前中利集团委派及推荐的王伟峰辞去中利亚洲董事职务，双方应当促
使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中利亚洲董事。双方保证在标
的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
（6）交割日前中利集团委派及推荐的董事、监事及高级管理人员辞去在Zhongli
Group Latin America Co, S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de
C.V.、Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság、Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
的任职，双方应当促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为前述公司
的董事、监事及高级管理人员，前述公司的法定代表人亦更换为新亚电子推荐的人选。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（1）股权质押
2022年7月15日，中利集团与新亚电子签署了《股权质押协议》，约定中利集团
将其持有的中德电缆28%股权（对应6,720万元出资额）及其派生的所有相关权益质押
给新亚电子。2022年7月26日，东莞市市场监督管理局核发《股权出质设立登记通知
书》，新亚电子对中德电缆28%股权的质权自登记之日起设立。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东大会审议通过本次交易有
关事项之日起三个工作日内，新亚电子向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利
集团应当将标的资产全部质押给新亚电子，并完成股权质押登记。
中利集团其所持有的中德电缆股权进行质押系为对新亚电子与中利集团签署的
《股权收购意向协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等与本次股权
交易相关文件中所涉及的相关主债权提供担保，质权人为本次交易的购买方新亚电子，
本次股权质押不会对中德电缆的独立性产生不利影响。
（2）股权冻结
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的中德电缆100.00%股权
85
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（对应出资额24,000万元）被青海省西宁市中级人民法院冻结。截至本报告书签署日，
中利集团持有的中德电缆全部股权已解除冻结。
本次股权冻结系因中利集团之子公司青海中利光纤技术有限公司与西宁西经开青
银新材料项目管理中心（有限合伙）之间存在借款合同纠纷，中利集团和王柏兴作为
保证人未能承担保证责任，西经开新材料将其作为被告一并起诉。经和解，截至本报
告书签署日，中利集团持有的中德电缆100.00%股权已解除冻结。
截至本报告书签署日，除上述事项外，中德电缆不存在其他影响其资产独立性的
协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，中德电缆共有2家境内全资子公司和6家境外全资或控股子/
孙公司。具体情况如下：
1、深圳市中利科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 深圳市中利科技有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 7,388.00万元
统一社会信用代码 91440300796643019N
法定代表人 王柏兴
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋
一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研发及销售；电
线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插
头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端
设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能
光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法
经营范围
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电
缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电
子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发
电产品的生产、加工。
股权结构 中德电缆持有100%股权
（2）历史沿革
1）2006 年 12 月，深圳中利设立
86
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
深圳市中利科技有限公司系由中利科技集团股份有限公司于 2006 年 12 月 15 日出
资设立，设立时注册资本为 388.00 万元，由中利集团以货币出资 388.00 万元。
2006 年 12 月 11 日，深圳友联会计师事务所出具“深友联验字（2006）第 034 号”
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 9 日，深圳中利已收到中利集团以货币出资
方式缴纳的注册资本 388 万元。
2006 年 12 月 15 日，深圳中利取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为
“4403061251373”的《企业法人营业执照》。
深圳中利设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团有限公司 388.00 100.00
合计 388.00 100.00
2）2008 年 1 月，深圳中利股东第一次名称变更
2007 年 8 月 6 日，深圳中利的股东中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技
集团股份有限公司”。
2008 年 1 月 17 日，深圳中利于深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 388.00 100.00
合计 388.00 100.00
3）2013 年 10 月，深圳中利第一次增资
2013 年 9 月 24 日，深圳中利股东作出决定，同意深圳中利注册资本由 388 万元
增加至人民币 3,388 万元，新增的注册资本 3,000 万元全部由中利集团以货币出资方式
认缴。
截至 2013 年 10 月 25 日，深圳中利已收到中利集团缴纳的新增注册资本人民币
3,000 万元。
2013 年 10 月 28 日，深圳中利于深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
87
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 3,388.00 100.00
合计 3,388.00 100.00
4）2017 年 1 月，深圳中利第二次增资
2016 年 12 月 30 日，深圳中利股东作出决定，同意深圳中利注册资本由 3,388 万
元增加至 7,388 万元，新增的注册资本 4,000 万元全部由中利集团以货币出资方式认缴。
2016 年 11 月 14 日，深圳中利已收到中利集团缴纳的注册资本 4,000 万元。
2017 年 1 月 13 日，深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
5）2017 年 5 月，深圳中利股东第二次名称变更
2017 年 1 月 19 日，深圳中利股东名称由中利科技集团股份有限公司变更为“江
苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 5 日，深圳中利股东作出决定，同意公司股东名称由中利科技集团股
份有限公司变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 5 日， 深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏中利集团股份有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
6）2022 年 1 月，深圳中利第一次股权转让
2022 年 1 月 1 日，深圳中利股东作出决议，同意中利集团将其所持有的深圳中利
100%的股权转让予中德电缆。同日，中利集团与中德电缆签署《股权转让协议书》。
2022 年 1 月 29 日，深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1 广东中德电缆有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
（3）主营业务发展情况
深圳中利系中德电缆重要的贸易子公司，其本身不从事研发与生产，中德电缆部
分产品通过深圳中利销售至国内大型通讯设备制造商A。
（4）主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 54,566.03 51,766.62 27,570.15
负债总额 45,696.50 42,729.82 8,022.67
所有者权益 8,869.53 9,036.80 19,547.47
营业收入 69,470.60 127,138.50 128,916.78
营业成本 68,653.37 125,638.39 127,775.61
利润总额 -223.03 -679.80 1,332.10
净利润 -167.27 -510.67 982.98
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
深圳中利的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况参见本报告
书“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1）未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，深圳中利不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
报告期内，深圳中利不存在因违反国家相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告书签署日，深圳中利不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、东莞市中利光电技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 东莞市中利光电技术有限公司
成立日期 2019年7月8日
注册资本 1,500.00万元
统一社会信用代码 91441900MA53FQR897
法定代表人 王伟峰
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广东省东莞市石排镇石排龙田路6号
研发、生产和销售：光电混合缆、电线、电缆、光缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通
信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及
太阳能光伏发电产品、环保新材料、通讯网络系统及器材、计算机系统集
经营范围
成、电子通讯产品；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设
备租赁；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 中德电缆持有100%股权
（2）历史沿革
东莞市中利光电技术有限公司系中德电缆于 2019 年 7 月 8 日出资设立，设立时注
册资本为 1,500 万元，由中德电缆以货币出资 1,500 万元。
2019 年 7 月 8 日，中利光电取得东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2021 年 3 月 25 日，中利光电收到中德电缆缴纳的注册资本 1,500.00 万元。
中利光电设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东中德电缆有限公司 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（3）主营业务发展情况
中利光电主要从事光电混合缆的研发、生产和销售，系是中德电缆重要的生产型
子公司。
（4）主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 7,851.65 2,780.96 5.55
负债总额 6,093.67 18.32 6.30
所有者权益 1,757.98 2,762.64 -0.74
营业收入 33,242.75 15,571.24 -
营业成本 28,152.13 13,840.88 -
利润总额 4,927.11 1,684.45 -0.54
净利润 3,695.33 1,263.39 -0.54
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
中利光电的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况参见本报告
书“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1）未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，中利光电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2）行政处罚
报告期内，中利光电不存在因违反国家相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告书签署日，中利光电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、中利集团亚洲有限公司
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定在《股权转让协
议》签署后60日内，中利集团应将持有的中利亚洲和中利香港全部股权转让给中德电缆，
转让完成后中德电缆将持有中利亚洲100.00%股权和中利香港100.00%股权。
2022年8月23日，中利集团已将持有的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆，本
次股权转让完成后，中德电缆持有中利亚洲100%股权。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
鉴于中利香港仅持有Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、Zhongli Group
Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权，未实际开展业务。2022年9月26日，新
亚电子与中利集团签订了《股权转让协议之补充协议》，双方确认中德电缆不再受让中
利集团持有的中利香港100%股权，并约定中德电缆在补充协议签署之日起45日内在香
港设立全资子公司（以下简称“中德香港”），双方应当促使中德香港在成立后2个月
内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、Zhongli
Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续。前述转让均按拟转让
股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。
中利亚洲主要配套服务于国内大型通信设备制造商A在海外的业务，有助于为中德
电缆海外业务的拓展奠定基础。中利亚洲的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 Zhongli Group Asia Limited
成立时间 2019年8月16日
注册资本 10,000.00美元
注册号 2864174
地址 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
股权结构 中德电缆持股100.00%
主营业务 电线电缆光缆通信设备贸易
（2）产权控制关系
截至本报告签署日，中利亚洲的产权控制关系如下图所示：
（3）对外投资情况
截至本报告书签署日，中利亚洲共有4家子公司。具体情况如下：
1）Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司名称 Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
成立日期 2021年9月9日
注册资本 25,000欧元
注册号 01-09-389729
住所 HU-1143 Budapest, Stefánia ú 101-103. 1. em.
股权结构 中利亚洲持股100%
2）Zhongli Group Panama LTD., Corp.
公司名称 Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
成立日期 2022年1月24日
注册资本 10,000美元
注册号 155717800
Scotia Plaza Building, 11th Floor, Federico Boyd Ave and 51st St, Panama
住所
City, Panama.
股权结构 中利亚洲持股100.00%
3）Zhongli Group Latin America Co., S.A. de C.V.
公司名称 Zhongli Group Latin America Co., S.A. DE C.V.
成立日期 2019年10月3日
注册资本 100,000比索
注册号 N-2019085756
Carretera Guadalajara-Morelia 19200-2, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
住所
Jalisco, C.P. 45640.
中利亚洲持股99%
股权结构
中利香港持股1%
4）Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.
公司名称 Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.
成立日期 2021年7月16日
注册资本 100,000比索
注册号 N-2021089944
Ave. Adamar Oriente 197, Col. Adamar, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
住所
Jalisco, C.P. 45646.
中利亚洲持股99%
股权结构
中利香港持股1%
注：2022年9月26日，新亚电子和中利集团签署《股权转让协议之补充协议》，约定中德电缆在
补充协议签署之日起45日内在香港设立全资子公司中德香港。双方应当促使中德香港在成立后2个月
内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、中利香港持有的
Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续。前述转让均按拟转让股权
对应的实缴出资额为转让价格进行转让。上述事项完成后，Zhongli Latin America CO S.A.DE CV和
Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.将成为中德电缆拥有100%权益的境外子公司。
（4）主要业务
中利亚洲主要是配套服务海外通讯设备制造相关业务，具体包括承接国内大型通讯
设备制造商A在匈牙利的电缆订单并协调、组织中利集团国内相关公司进行生产、发货；
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为国内大型通讯设备制造商A在拉丁美洲地区提供机柜等通信组件的组装、通信元器件
分拣、仓储和清关服务。后续中德电缆将以中利亚洲作为服务国内大型通讯设备制造商
A拉丁美洲地区业务的基地，并逐步拓展国际贸易业务。
（5）主要财务指标
报告期内，中利亚洲的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 10,775.14 9,385.59 4,817.86
负债总额 10,497.73 9,247.64 5,031.80
所有者权益 277.41 137.95 -213.94
营业收入 6,445.67 5,292.84 4,438.27
营业成本 5,877.14 4,568.42 4,457.45
利润总额 138.85 348.94 -132.36
净利润 141.22 351.76 -126.73
4、中德电缆（香港）有限公司
2022年10月17日，中德香港于中国香港注册成立。中德香港的基本情况如下：
公司名称 Zhongde Cable(Hongkong) CO.,Limited
成立时间 2022年10月17日
注册资本 10,000.00美元
注册号 3199125
Unit2223, 22/F, Yan’s Tower, 25-27 Wong Chuk Hang Road, Aberdeen,
地址
Hong Kong
股权结构 中德电缆持股100.00%
主营业务 电线、电缆、光缆通信设备贸易
（五）中德电缆主营业务发展情况
1、主营业务情况
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包括
RRU用 D型 阻燃 电源 线、 5G产 品用 光电 混 合缆（ 无线 ）、 5G 产 品用光 电混 合缆
（ODN）、AP用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
中德电缆积累了先进的技术和实用高效的生产工艺。中德电缆通过了ISO9001质量
管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，产品先后通过了CCC、UL、VDE、泰尔、
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
TV等国内外知名安规认证。中德电缆是5G基站用光电混合缆（YD/T3833）标准、通
信用引入光缆（YD/T1997.4）标准的起草单位之一。中德电缆先后获得国家高新技术企
业、国家专精特新小巨人企业、广东省特种阻燃耐火软电缆工程技术研究中心、省级企
业技术中心、东莞市50强民营工业企业、东莞市政府质量奖、广东省民营科技企业等一
系列荣誉称号。
经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，中德电缆已经成为国内大型通信设备制
造商在电缆供应方面优秀核心供应商和战略合作伙伴。中德电缆与通信设备商有长期的
战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为中德电
缆市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构
建起公司强大的市场开拓能力。根据中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会统计，
中德电缆近年来在通信电源用阻燃耐火软电缆领域以35%以上的市场占有率居国内第一。
2、主要产品及工艺流程图
（1）主要产品
中德电缆主要产品可以分为阻燃耐火电缆、5G光电混合缆以及电缆组件三大类。
产品类别 产品样式 应用场景 产品描述
该类电缆能在发生火灾的
数据中心
情况下，保持电路的完整
性，确保关键系统的功能
安全正常运行。中德电缆
阻燃耐火
生产的该款电缆具有阻燃
电缆
性好，抗干扰性强，柔软
性好等优点，适用于数据
中心、无线基站、无线通
信小基站之间电源连接。
5G光电混合缆是一种集
无线通信小基站 成了光纤和导电铜线的混
合形式电缆，中德电缆生
产的该款电缆具有抗弯曲
5G光电
性能好、可靠性强、阻燃
混合缆
性好等特点，适用于无线
通信小基站，大多敷设于
天花板、穿线管或线槽
内。
OLT设备 中德电缆生产的电缆组件
电缆组件 多为定制化产品，具有操
作简单、稳定性好等特
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
点。适用于电缆之间的连
接、电缆与设备之间的连
接等。
（2）主要产品的工艺流程图
1）阻燃耐火电缆
2）光电混合缆
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、经营模式
（1）采购模式
中德电缆采用按需定采的采购模式。中德电缆采购的原材料为铜材以及化工原料等。
中德电缆的采购工作主要由采购部门负责，需求部门向采购部提出申请，由采购员在合
格供应商清单里选取供应商，对采购价格（询价、议价和招投标）进行管理。供应商清
单由品控和技术部共同维护，一个季度评估、调整一次，对于重要原料供应商会考虑综
合评审。
（2）生产模式
中德电缆主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况以及
产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。中德电缆生
产活动主要由各车间负责组织实施，生产技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制
定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试等。
（3）销售模式
中德电缆销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，中德电缆已拥有较为完善
的销售体系和优秀的销售队伍，为中德电缆直销模式提供优质载体。同时，中德电缆较
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高的品牌知名度以及服务能力等，亦有助于中德电缆直销模式的纵深发展。中德电缆销
售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞标文件或谈
判文件，中标或协商一致后，中德电缆与客户签署销售合同，确定合作关系。
（4）研发模式
中德电缆历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，将技术创新作为中德电缆保
持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。
公司研发部下设技术部与工艺部。技术部主要负责新产品的试制开发，对胶料等原材料
的技术验证，协助解决相关技术问题；工艺部主要负责解决生产工艺相关问题，包括优
化工艺，配合生产设备的设计、改造与验收等。
（5）盈利模式
中德电缆通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确定年度中
标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按时交付来获取收
入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于中德电缆的产品成本受铜价影响较大，
产品销售过程中会根据铜价的月均波动来调整产品售价，能够保证公司产品盈利能力的
稳定性。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）产品销售情况
报告期内，中德电缆主要产品产销量情况如下：
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
电缆
84,240.40 85,460.47 178,080.00 169,579.20 150,031.00 173,266.48
（km）
组件
1,168,230.00 1,252,160.00 2,561,063.00 2,384,016.00 3,307,078.00 3,177,151.00
（个）
报告期内，中德电缆主营业务收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电缆及组件 87,631.01 98.30 182,056.55 97.40 166,698.39 92.99
其他 1,512.02 1.70 4,862.68 2.60 12,559.14 7.01
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 89,143.02 100.00 186,919.23 100.00 179,257.53 100.00
中德电缆主营业务收入主要来源于电缆及组件，包括通信电源用阻燃耐火软电缆、
光电混合缆、电缆组件等产品。
（2）主要客户销售情况
报告期内，中德电缆前五大客户销售情况如下:
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 66,811.12 74.61%
江苏中利集团股份有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 6,794.30 7.59%
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 5,772.46 6.45%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 1,716.21 1.92%
(SUCACO) Tbk.
5 广东恒翼能科技有限公司 1,296.61 1.45%
合计 82,390.71 92.01%
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 121,558.40 64.74%
江苏中利集团股份有限公司
2 42,981.46 22.89%
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 广东恒翼能科技有限公司 6,542.41 3.48%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 1,464.90 0.78%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞立讯技术有限公司 934.11 0.50%
合计 173,481.29 92.39%
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 126,013.33 70.18 %
江苏中利集团股份有限公司
辽宁中德电缆有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 45,392.64 25.28%
辽宁中利光电新材料有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 东莞市恒升隆再生资源回收有限公司 1,184.93 0.66%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 887.71 0.49%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞市建豪再生资源回收有限公司 592.53 0.33 %
合计 174,071.15 96.95%
注：报告期内中德电缆通过中利集团的终端销售情况参见本报告书“第八章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）中德电缆”之“4.盈利能力分析”之“（1）营
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
业收入”。
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆前五大客户销售收入占当期营业收入比
例分别为96.95%、92.39%及92.01%；对国内大型通讯设备制造商A销售收入占当期营
业收入的比例为70.18%、64.74%、74.61%，均超50%，存在销售严重依赖于少数客户
的情况。
（3）结合中德电缆所处行业的竞争格局、客户A的供应商政策及其与中德电缆签
署的采购协议等安排，说明未来是否存在关键客户流失的风险，以及为维护客户稳定
已采取或拟采取的措施及其有效性；
1）中德电缆所处行业的竞争格局
我国通信电缆行业经过多年的发展，目前已基本形成了充满生机和活力，充分竞
争的市场格局，并日益向规范化、法制化、规模化方向发展，市场环境基本同国际接
轨。受到国家对于电缆质量的要求以及加快5G建设的相关政策的影响，下游企业偏好
规模大、供应稳定、产品质量有保证、响应及时的通信电缆制造企业作为其长期的通
信电缆供应商。
2）客户 A 的供应商政策及其与中德电缆签署的采购协议
客户 A 制定了完善的供应商认证及公平价值判断流程以确保客户 A 选择最符合其
利益的供应商。客户 A 的供应商选择将由相关专家团主任组建团队来进行，成员包括
采购和内部客户代表，该团队将管理供应商认证流程，参与评估供应商的回复以及选
择供应商。客户 A 的供应商认证流程包括：发放调查问卷、评估供应商回应、面对面
沟通、现场考察、样品测试、小批量测试、最终确定认证结果等多个步骤，认证环节
花费时间较长，供应商淘汰比例高。
标准严格的客户 A 供应商管理体系使得一旦纳入客户 A 的合格供应商清单，除严
重情形外，客户 A 更换供应商的意愿不强。2011 年，客户 A 与中德电缆子公司深圳中
利签署的《采购框架协议》（以下简称“协议”）无固定期限，且客户 A 与中德电缆
在报告期内按照协议正常行使双方权利。
客户 A 与中德电缆的合作已有十余年之久，在合作期间双方没有发生纠纷亦没有
牵涉诉讼和仲裁。2021 年，中德电缆子公司深圳中利获得了客户 A 授予的“全球金牌
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供应商”称号，在电缆线及整体电缆模块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。
经访谈客户A相关人员得知，中德电缆的产品约占客户A电缆线采购比重的40%，
是客户A的核心通信线缆供应商，未来客户A也愿意与中德电缆进行长期合作。
3）为维护客户稳定已采取或拟采取的措施及其有效性
一方面，中德电缆不断深耕原有市场，深入挖掘现有客户需求。同时，中德电缆
派专人与大客户对接，主动询问其需求，掌握产品未来发展趋势，并邀请大客户来中
德电缆进行交流与指导。目前中德电缆凭借出色的快速响应能力，不断加深与客户A
等大客户在通信电缆方面的合作。
另一方面，中德电缆充分发挥自身在研发与生产上的优势。作为国家专精特新小
巨人企业及广东省特种阻燃耐火软电缆工程技术研究中心，中德电缆发挥其研发人员
及研发技术优势，不断满足下游客户对通信电缆差异化需求，通过优化产品质量，提
升产品性能，加快研发速度等方式以巩固市场份额。目前中德电缆已将磷化钢丝后端
加热技术、连压连挤等技术运用在实际生产中，运用上述技术生产的通信电缆具有阻
燃、抗拉伸、线芯变形小等特点，获得了客户的认可。截至本回复出具日，中德电缆
已经启动东坑厂区扩产环评工作，扩产完成后，中德电缆将有充足产能来满足客户日
益增长的通信电缆需求，维护客户的稳定。
综上所述，中德电缆不存在关键客户流失的重大风险，中德电缆已采取相应的措
施来维护客户的稳定。
5、主要供应商采购情况
（1）主要原材料采购情况
中德电缆采购的原材料主要包括导体及胶料。报告期内，中德电缆采购主要原材
料情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占当期采购 占当期采购 占当期采购
采购金额 采购金额 采购金额
金额的比例 金额的比例 金额的比例
导体 56,200.78 79.93% 121,502.73 74.35% 98,913.43 75.45%
胶料 6,950.29 9.89% 16,543.94 10.12% 11,381.91 8.68%
合计 63,151.07 89.82% 138,046.67 84.48% 110,295.34 84.13%
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（2）主要供应商采购情况
报告期内，中德电缆向前五大供应商采购情况如下：
2022 年 1-6 月
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
广东顶科线材有限公司
1 35,464.94 50.44% 导体 否
江苏顶科线材有限公司
2 江西铜业集团铜材有限公司 11,165.00 15.88% 导体 否
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
江苏中利集团股份有限公司 导体、成品
常熟市中联光电新材料有限责任公司 电缆、胶
3 5,191.79 7.38% 是
苏州腾晖光伏技术有限公司 料、光伏设
常熟市协友企业服务有限公司 备等
江苏中利控股集团有限公司
辽宁中德电缆有限公司
4 深圳市帝源新材料科技股份有限公司 2,418.02 3.44% 胶料 否
导体、成品
5 惠州市怡佳电线电缆材料有限公司 1,696.56 2.41% 否
电缆
合计 55,936.31 79.56%
2021 年度
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
广东顶科线材有限公司
1 66,216.10 39.90% 导体 否
江苏顶科线材有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
江苏中利集团股份有限公司
常熟市中联光电新材料有限责任公司 导体、成品
辽宁中德电缆有限公司 电缆、胶
2 28,997.49 17.47% 是
苏州腾晖光伏技术有限公司 料、光伏设
常熟市协友企业服务有限公司 备等
山东腾晖电力技术有限公司
江苏中利控股集团有限公司
辽宁中利光电新材料有限公司
3 江西铜业集团铜材有限公司 22,541.29 13.58% 导体 否
4 清远市金印铜业有限公司 6,347.58 3.83% 导体 否
5 广州南洋电缆集团有限公司 5,893.98 3.55% 导体 否
合计 129,996.44 78.34%
2020 年度
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
1 广东顶科线材有限公司 54,551.41 导体 否
36.63%
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江苏顶科线材有限公司
江苏中利集团股份有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
常熟市中联光电新材料有限责任公司
常熟市中联金属材料有限公司 导体、成品
苏州腾晖光伏技术有限公司 电缆、胶
2 43,986.59 29.54% 是
山东腾晖电力技术有限公司 料、光伏设
辽宁中德电缆有限公司 备等
常熟市协友企业服务有限公司
辽宁中利光电新材料有限公司
苏州市宜九通信息技术有限公司
江苏中利控股集团有限公司
3 清远市金印铜业有限公司 11,084.67 7.44% 导体 否
4 江西铜业集团铜材有限公司 3,980.98 2.67% 导体 否
5 广州和理新金属科技有限公司 3,630.07 2.44% 导体 否
合计 117,233.72 78.72%
注：东莞市中利特种电缆材料有限公司、常州船用电缆有限责任公司、常熟市中联光电新材
料有限责任公司、常熟市中联金属材料有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司、山东腾晖电力技
术有限公司、辽宁中德电缆有限公司、常熟市协友企业服务有限公司、辽宁中利光电新材料有限
公司、苏州市宜九通信息技术有限公司、江苏中利控股集团有限公司均受中利集团实际控制人王
柏兴控制。广东顶科线材有限公司及江苏顶科线材有限公司均受精达股份控制。
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆向前五大供应商采购金额占当期采购金
额比例分别为78.72%、78.34%及79.56%，2022年1-6月向广东顶科线材有限公司采购
占当期采购金额的比例为50.23%，存在向单个供应商的采购的金额超过当期采购金额
50%的情况，存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（3）中德电缆前五大供应商及采购内容、采购金额、付款方式、是否存在关联
关系等，并结合同行业公司情况说明其供应商集中度较高的原因及商业合理性，是否
存在对个别供应商的重大依赖及应对措施；
1）中德电缆前五大供应商及采购内容、采购金额、付款方式、是否存在关联关
系
中德电缆向主要供应商采购的付款方式主要为先收货后付款，符合行业惯例。
2）结合同行业公司情况说明其供应商集中度较高的原因及商业合理性，是否存
在对个别供应商的重大依赖及应对措施
①同行业可比上市公司的供应商集中度较高
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2020年及2021年，中德电缆同行业可比上市公司对前五大供应商的采购金额及占
比情况如下：
2021年度 2020年度
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
兆龙互联 89,016.75 64.97% 68,394.84 71.14%
华菱线缆 101,129.70 46.58% - -
久盛电气 153,519.87 90.61% - -
日丰股份 202,059.95 74.21% 90,317.37 79.37%
平均值 - 69.09% - 75.26%
中位数 - 69.59% - 75.26%
中德电缆 129,996.44 78.34% 117,233.72 78.72%
注：由于同行业可比公司未披露2022年1-6月的前五大供应商占比情况，故不作对比。
根据上表，2020年及2021年，同行业可比上市公司的前五大供应商的采购金额占
当期采购总金额的比重平均值为75.26%、69.09%，中位数为75.26%、69.59%，供应商
集中度均较高，中德电缆供应商集中情况与同行业可比上市公司差异不大，在合理范
围内。
②导体占原材料比重大
中德电缆生产的电缆所需主要原材料中，导体占比相对较大，其次为胶料，因此
对此类原材料的采购量也较大。在报告期内的前五大供应商中，广东顶科线材有限公
司、江苏顶科线材有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、清远市金印铜业有限公司、
广州南洋电缆集团有限公司、广州和理新金属科技有限公司等为中德电缆导体的供应
商。东莞市中利特种电缆材料有限公司、常熟市中联光电新材料有限责任公司、深圳
市帝源新材料科技股份有限公司等为中德电缆的胶料供应商。中德电缆采购的原材料
与生产的产品相匹配。
③有利于保证原材料品质及供应稳定
中德电缆的导体供应商中，江苏顶科及广东顶科属于精达股份（股票代码：
600577）子公司，江苏顶科及广东顶科在导体加工领域内有良好的声誉和市场地位；
江西铜业集团铜材有限公司属于江西铜业股份有限公司（股票代码：600362）子公司，
后者为中国铜冶炼行业的龙头企业。中德电缆的胶料供应商，也是中德电缆从产品质
量出发，经过长期合作筛选出的优质供应商，能够保证胶料的质量和供应的稳定性。
④中德电缆不存在采购渠道受限情形
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中德电缆不存在采购渠道受限情形。一方面，上游导体及胶料供应商市场发展已
经成熟，导体及胶料厂商较多，可替代性较强，中德电缆的供应商选择范围较广；另
一方面，导体及胶料的原材料铜和PVC均为大宗商品，价格透明，行业内各供应商的
价格不会出现较大差异。
综上所述，中德电缆存在对个别供应商的依赖，中德电缆同行业可比上市公司存
在供应商集中度较高的情况。中德电缆未来将通过增加合格供应商数量，根据实际情
况平衡各供应商的份额等方式来消除对个别供应商的依赖情况。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
中利集团系中德电缆的控股股东，系中德电缆的关联方。报告期内，中利集团是
中德电缆的前五大客户、前五大供应商。除此之外，不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供
应商或客户中占有权益的情况。
7、结合中德电缆与中利集团及下属企业相关购销业务的内容、金额及占比、定
价方法、收付款安排、商品货物流转等情况，说明此前与其同时开展相关购销业务的
合理性与必要性，相关业务是否具备经济实质
（1）中德电缆与中利集团及下属企业同时开展购销业务背景
中利集团及其他关联方的电缆业务以输电线路中配送电能用电力电缆和舰船中用
于通信及电能供应的船用电缆为主，中德电缆产品以移动通信基站中的内部连接线缆
为主。通常情况下，中利集团按照母子公司产品线定位生产自身对应的产品类型。中
兴通讯所需产品型号按照集团统一规划由中德电缆负责生产供应。
销售方面，由于原以中利集团作为中兴通讯合格供方名录中的备案供应商，因此
中德电缆需要以中利集团为通道完成对中兴通讯的销售，导致两者间存在较大金额的
关联销售规模。关联销售定价按照向中兴通讯的销售价格结算。2022年4月，中利集
团已将中兴通讯体系内的合格供应商变更为中德电缆，由中德电缆直接向中兴通讯开
票完成全部销售。
采购方面，中德电缆因地理区域受限等原因无法保证中兴通讯等客户的订单时效
性要求时，根据集团统一安排由其他地区关联公司协助生产，及时完成客户订单要求，
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从而将部分生产订单交由江苏中利、常州船用电缆、科宝光电等关联方协助完成，以
当日铜价的定价模式向关联方采购完工产品。
除上述围绕核心客户形成的关联交易外，中德电缆关联交易主要为向东莞中利特
种的原材料采购，其余关联交易金额均较小。
（2）关联销售业务情况
1）销售业务内容、金额及占比
中德电缆向中利集团及下属企业销售业务具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
关联方 交易具体内容
金额 销售占比 金额 销售占比 金额 销售占比
江苏中利集团股份有限公司 6,452.95 7.21% 42,552.43 22.66% 44,832.97 24.97%
辽宁中德电缆有限公司 电缆成品等 - - - - 183.04 0.10%
常州船用电缆有限责任公司 157.5 0.18% - - 139.58 0.08%
辽宁中利光电新材料有限公司 设备 - - - - 1.04 0.00%
合 计 6,610.45 7.39% 42,552.43 22.66% 45,156.63 25.15%
注：销售占比为交易金额占当期营业收入的比例。
中德电缆与中利集团的关联销售主要系通过中利集团向终端客户中兴通讯的销售
业务。2022年1-6月，中德电缆与中利集团及其关联方的销售金额已大幅下降。
2）定价公允性、收付款安排及商品货物流转
中利集团为中兴通讯合格供应商，承接客户订单安排集团内对应单位中德电缆进
行生产，并向其支付货款。除指定由关联单位代为生产的电缆成品就近直发南京中兴
外，其余货品均由中德电缆直接发往中兴通讯指定的收货地点。
关联销售定价按照向中兴通讯的销售价格结算，关联销售定价公允。通常情况下
双方结算信用期为票到90天。在与中德电缆的实际交易过程中，由于近两年中利集团
自身现金流紧张，收到终端客户回款后并未全部按照账期划转至中德电缆，会根据集
团统一资金需求情况，在满足中德电缆正常营运资金需求的前提下，优先满足集团内
紧急资金安排，未严格执行货款账期约定，导致近两年中德电缆账面对中利集团的期
末应收账款余额较大。
2022年4月，中利集团已将中兴通讯体系内的合格供应商变更为中德电缆，由中
德电缆直接向中兴通讯完成全部销售，2022年上半年，关联销售金额大幅降低，同时，
绝大部分应收账款已通过和应付分红及股权转让款冲抵的方式进行清偿。
（3）关联采购业务情况
1）采购业务内容、金额及占比
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向中德电缆与中利集团及下属企业采购业务具体交易情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
关联方 交易具体内容
金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
江苏中利集团股份有限公司 467.9 0.67% 1,624.35 0.98% 17,498.86 11.75%
常州船用电缆有限责任公司 1,909.78 2.72% 7,977.57 4.81% 6,924.11 4.65%
电缆成品等
苏州科宝光电科技有限公司 151.65 0.22% 1,503.63 0.91% 2,151.38 1.44%
辽宁中德电缆有限公司 8.02 0.01% 349.75 0.21% 499.71 0.34%
东莞市中利特种电缆材料有限公司 2,460.76 3.50% 17,715.75 10.68% 14,240.32 9.56%
常熟市中联光电新材料有限责任公司 原材料等 305.27 0.43% 593.2 0.36% 2,507.48 1.68%
常熟市中联金属材料有限公司 - - - - 831.83 0.56%
辽宁中利光电新材料有限公司 - - 46.02 0.03% 55.22 0.04%
江苏中利控股集团有限公司 8.39 0.01% 24.95 0.02% 7.78 0.01%
苏州腾晖光伏技术有限公司 22.1 0.03% 607.24 0.37% 812.87 0.55%
山东腾晖电力技术有限公司 其他 - - 26.55 0.02% 530.97 0.36%
苏州市宜九通信息技术有限公司 - - - - 17.52 0.01%
常熟市协友企业服务有限公司 9.56 0.01% 32.11 0.02% 59.92 0.04%
江苏长飞中利光纤光缆有限公司 - - 15.66 0.01% 2.56 0.00%
合 计 5,343.43 7.60% 30,516.78 18.42% 46,140.53 30.99%
注：采购占比为交易金额占当期采购总额的比例。
由上述关联交易金额变化可知，2022年上半年中德电缆和关联方间的采购金额已
大幅下降。
2）向中利集团及其关联方采购电缆成品
①电缆成品采购的必要性、合理性
中德电缆因地理区域受限等原因无法保证中兴通讯等客户的订单时效性要求时，
根据集团安排统一由关联公司协助生产，及时完成客户订单要求，从而将部分生产订
单交由江苏中利、常州船用电缆、科宝光电等关联方协助完成，以当日铜价的定价模
式向其采购完工产品，关联采购情形具备必要性、合理性，具备经济实质。
2021年开始，集团严格按照母子公司产品定位进行生产，中德电缆妥善安排生产
计划、及时交付，电缆成品的关联采购金额逐步降低，2020年-2022年上半年，关联
交易中电缆成品采购金额占当期采购总额的比重分别为18.18%、6.90%和3.61%。截至
目前，中德电缆可以独立生产交付中兴通讯的订单，本次交易完成后，不需要通过中
利集团及其关联方生产交付订单。
②采购定价公允性、收付款安排及商品货物流转
定价方面，该类集团内的电缆成品采购均采用下单当日铜价为基础的定价模式，
采购价格按照以铜价为核心的材料成本加上目标毛利的方式确定，对外销售时按照和
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客户合同约定的刷价或当日铜价模式确定销售价格，由于采购和销售时点的铜价以及
订单规模差异，线材采购和销售时的加权平均单价存在少量差异，差异率保持在合理
范围内，关联采购定价公允。
付款方面，由于集团内部对每个主体进行独立业绩考核，相关订单交易均采用独
立购销业务模式完成，保障各主体业绩核算的完整性，交易双方直接完成货款的收付。
通常情况下双方信用期为票到30天，结算方式以银行承兑汇票和双方应收应付款冲抵
为主。
物流方面，若关联单位距离客户地理距离更近，则由关联方直接将产品发往客户
指定地点，否则关联方即将产品发往中德电缆，由中德电缆收货后统一调配。
3）向东莞中利特种采购铜丝、胶料等原材料
①原材料采购的必要性、合理性
根据中利集团对母子公司的产品定位，东莞中利特种主要负责电缆原材料的生产
供应。东莞中利特种在报告期内主要为中德电缆提供铜丝、普通PVC胶料等原材料供
应，关联采购情形具备必要性、合理性，具备经济实质。
铜丝、胶料均为大宗商品，市场上供应充足，中德电缆2022年上半年已大幅减少
关联方原材料采购，2020年-2022年上半年，关联交易中原材料采购金额占当期采购
总额的比重分别为11.81%、11.03%和3.93%。原材料采购转向选取市面上其他供应商
如广东顶科线材有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、深圳市帝源新材料科技股份
有限公司、广东祥利科技有限公司等。
②采购定价的公允性、收付款安排及商品货物流转
a.铜丝采购业务：
单位：元/千克
供应商 2022年1-6月加权平均单价 2021年加权平均单价 2020年加权平均单价
广东顶科 65.79 63.48 43.63
江西铜业 65.78 62.98 43.43
清远金印铜业 67.65 53.79 37.89
注
东莞中利特种 - 53.95 52.63
注：2020年，中德电缆四季度开始向其采购铜丝，铜价已经进入大幅上升期，因此总体
采购单价较其他供应商偏高。
b.胶料采购业务
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单位：元/千克
供应商 2022年1-6月加权平均单价 2021年加权平均单价 2020年加权平均单价
深圳帝源 10.74 10.77 8.56
广东祥利 12.79 11.39 8.16
浙江万马 10.90 9.88 -
东莞中利特种 10.24 10.36 8.00
由上表可知，中德电缆向东莞中利特种采购的铜丝、胶料和其他第三方供应商相
比，价格基本保持一致，差异率保持在合理范围内，关联采购定价公允。
相关采购交易均采用独立购销业务模式完成，交易双方直接完成货款的收付和产
品的收发。双方信用期为票到60天，结算方式以银行转账支付为主。
4）其他采购
除电缆成品和原材料外，中德电缆和其他关联方间的采购主要为太阳能电池板、
光伏发电设备等小额往来，交易双方均以独立购销业务模式进行，直接完成货款的收
付和产品收发。2020年-2022年上半年，关联交易中其他采购金额占当期采购总额的
比重分别为1.00%、0.45%和0.06%，占比较小。
综上所述，中德电缆与中利集团及下属企业同时开展购销业务具备合理性与必要
性，均具备相应的经济实质。
8、结合中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务并共用VOCs排放许可
等事项，说明中德电缆是否对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖，并从人员、
财务、业务 、资产等方面说明标的资产是否具备独立性
（1）结合中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务并共用 VOCs 排放许
可等事项，说明中德电缆是否对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖
1）中德电缆与中利集团及下属企业存在的购销业务
报告期内中德电缆向中利集团及下属企业销售情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 6,794.30 7.59%
3 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
42,981.46 22.89%
109
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 辽宁中德电缆有限公司
3 常州船用电缆有限责任公司 45,392.64 25.28%
4 辽宁中利光电新材料有限公司
5 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中德电缆向中利集团及其下属企业销售
收入占当期营业收入的比例为 25.28%、22.89%及 7.59%，销售金额及占比呈现逐年下
降趋势。
报告期内，中德电缆通过中利集团向中兴通讯销售公司产品，但相关销售工作均
由中德电缆销售人员直接开展和对接。为进一步保持与中利集团之间的独立性，维护
中德电缆核心客户稳定，自 2022 年 4 月起，中德电缆与中兴通讯之间的交易模式已
逐步调整为由中德电缆直接向中兴通讯销售产品。
报告期内，中德电缆与常州船用电缆有限责任公司、辽宁中德电缆有限公司的销
售系向对方出售原材料，销售金额较小；与东莞市中利特种电缆材料有限公司的销售
系向对方出租厂房；与辽宁中利光电新材料有限公司的销售系向对方出售设备，金额
较小，且具有偶发性。
报告期内中德电缆向中利集团及下属企业采购情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司
3 江苏中利集团股份有限公司
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5,191.79 7.38%
5 苏州腾晖光伏技术有限公司
6 常熟市协友企业服务有限公司
7 江苏中利控股集团有限公司
8 辽宁中德电缆有限公司
2021 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司
3 江苏中利集团股份有限公司 28,997.49 17.47%
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5 辽宁中德电缆有限公司
110
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6 苏州腾晖光伏技术有限公司
7 常熟市协友企业服务有限公司
8 山东腾晖电力技术有限公司
9 江苏中利控股集团有限公司
10 辽宁中利光电新材料有限公司
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 常州船用电缆有限责任公司
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5 常熟市中联金属材料有限公司
6 苏州腾晖光伏技术有限公司
43,986.59 29.54%
7 山东腾晖电力技术有限公司
8 辽宁中德电缆有限公司
9 常熟市协友企业服务有限公司
10 辽宁中利光电新材料有限公司
11 苏州市宜九通信息技术有限公司
12 江苏中利控股集团有限公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中德电缆向中利集团及其下属企业采购
金额占当期采购金额的比例为 29.54%、17.47%及 7.38%，采购金额及占比均呈现下降
趋势。
综上，中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务，但金额及比例已经逐
年减少，中德电缆不存在对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖的情况。
2）中利光电与中利特种共用 VOCs 排放许可
中利光电与中利特种共用 VOCs 排放许可事项详见本报告书之“第四章 拟购买
资产基本情况”之“一、中德电缆之 100%控股权”之“（十一）涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
（2）从人员、财务、业务、资产等方面说明标的资产是否具备独立性。
本次交易标的公司中德电缆为中利集团子公司，在中利集团体系内规范运行多年，
有从事生产经营所必须的独立完整机构、人员和经营业务体系，在人员、财务、业
务 、资产等方面均与中利集团保持独立。
本次交易后，中德电缆将成为新亚电子的全资子公司，仍将保留原有业务、资产、
人员、经营体系及管控制度，除控股股东发生变更外，内部控制体系不发生重大变化。
111
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
综上所述，中德电缆不存在对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖的情形，
在人员、财务、业务、资产等方面具备独立性。
9、境外经营情况
报告期内，中德电缆无境外经营。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
中德电缆高度重视安全生产管理，制定了全面的安全生产管理制度，建立重大危
险源识别评价机制，并为各项生产工艺制定了相关的安全操作流程。中德电缆的各项
安全生产制度和控制措施在日常生产经营过程中均得到了有效执行并取得了良好效果。
2022年9月24日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具了法人和其
他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版），报告期内中德电缆在应急管理领域
无违法违规情况。
（2）环境保护情况
中德电缆按照国家环保要求依法依规开展经营活动，环保设施运行正常，污染物
排放符合相关环保标准，取得了ISO14001环境管理体系认证。报告期内，中德电缆产
生的污染主要为废气及噪声。中德电缆建立了较为完善的环境保护制度，并聘请第三
方机构定期进行污染物检测。
2010年7月30日，东莞市环境保护局出具《关于广东中德电缆有限公司扩建项目
环境影响报告表的批复意见》（东环建【2010】S-1683号），批复内容如下：“同意位
于东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号的广东中德电缆有限公司内扩建，扩建后年产耐
高温特种通信电源用阻燃耐火软电缆9万公里。”
2011年12月27日，东莞市环境保护局出具了《关于广东中德电缆有限公司扩建项
目环保验收核准意见》（东环建【2011】22090号），同意中德电缆此次扩建项目通
过环境保护验收核准。
2021年4月27日，中德电缆取得登记编号为91441900688674678L003X固定污染源
排污登记回执。
112
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，中利光电的光电混合缆项目尚未完成环评验收工作，中德电
缆正在进行扩产环评工作，具体情况参见本报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之
“一、中德电缆之100%控股权”之“（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况”。
11、产品质量情况
（1）质量控制标准
中德电缆先后通过了认证公司SGS的ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境
管理体系认证。中德电缆产品先后通过了CCC、UL、VDE、泰尔、TV、CE等国内外
知名安规认证。
（2）质量控制制度
中德电缆已按照国家有关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，实现
对研发、采购、生产、销售等环节的质量安全管控。根据中德电缆的质量控制制度，
采购部负责采购过程的有效控制，确保采购产品质量，做好合格供应商供货质量的动
态管理；品质部负责对产品质量检验，对不合格品进行处置并定期组织产品质量的检
测活动；行政人事部负责建立完善的人力资源管理体系，同时负责公司安全、职业健
康等管理工作，并定期组织各部门对员工进行岗位资格考核认定及员工培训工作。
（3）质量纠纷情况
报告期内，中德电缆及其子公司不存在重大质量纠纷的情况。
12、主要产品技术和技术人员
（1）主要产品技术
序号 技术名称 相关产品 主要内容
通过在磷化钢丝表面涂抹一层超
薄乙烯丙烯酸聚酯层，解决钢丝
1 磷化钢丝涂胶技术 5G 产品用光电混合缆
表面光滑与低烟无卤料结合不良
的问题。
通过在磷化钢丝涂聚酯胶层后进
2 磷化钢丝后端加热技术 5G 产品用光电混合缆 入水槽前继续加热，增加黏胶聚
酯与钢丝的结合力。
通过用芳纶填充光电缆，使得光
3 抗拉伸技术 5G 产品用光电混合缆
电缆具备抗拉伸性能，在暴力敷
113
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
设及拖拽时，光电缆仍然安全可
靠。
通过采用多根并丝导体替代传统
单根导体的束丝技术，减少了生
4 多根并丝导体束丝技术 RRU 用 D 形阻燃电源线
产前准备工时，极大提高了生产
效率，降低了生产成本。
通过对导体采用连压连挤技术，
使金属导体在压型的同时进行挤
5 连压连挤技术 RRU 用 D 形阻燃电源线
包绝缘。使用该技术生产的电缆
线芯变形最小，一致性最佳。
通过采用复合金属丝替代纯铜
6 复合金属丝编织技术 RRU 用 D 形阻燃电源线 丝，在不改变屏蔽性能的同时，
降低了生产成本。
（2）技术研发人员
中德电缆从事研发和相关技术创新活动的科技人员的教育背景涉及电气工程及其
自动化、材料工程、电线电缆制造、计算机应用技术、物流管理等科学与技术等领域。
核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（3）核心技术人员
中德电缆核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 谢红国 副总裁
2 邹志远 副总裁
3 周建栋 电缆技术研发部经理
4 何永程 电缆技术研发部副经理
5 余洪林 组件技术研发部经理
谢红国， 1975年出生，本科学历。2013年1月至2015年12月任中利集团工程研发
中心主任；2016年1月至今中德电缆副总裁兼总工程师，主要负责中德电缆产品规划、
技术工艺改进、行业前沿学术研究等。
邹志远， 1986年出生，本科学历。2009年9月至12月任中德电缆生产领班；2010
年1月至2011年12月任中德电缆品质主管；2012年1月至12月任中德电缆品质经理助理；
2013年1月至2017年12月任中德电缆品质经理；2018年1月至12月任中德电缆制造副总
监；2019年1月至2020年12月任中德电缆质量总监；2021年1月至今任广东中德电缆有
限公司副总裁，主要负责电线电缆开发、测试与市场导入工作等。
114
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
周建栋，1978年出生，本科学历，2000年7月至2010年3月任中利集团经理助理；
2010年3月至今任中德电缆电缆技术研发部经理，主要负责制定中德电缆技术管理制
度和技术工艺标准，新技术引进和产品开发工作计划的实施等。
何永程，1976年出生，本科学历。2007年12月至今任中德电缆及深圳中利技术研
发部副经理，主要负责中德电缆科技成果转化应用、和政府资助项目申报等。
余洪林， 1979年出生，大专学历，2015年10月至今任中德电缆组件技术研发部经
理，主要负责组件产品的新品设计开发导入，组件产品加工工艺技术研究，组件产品
加工技术标准规范的制定，各类生产技术文件的制定及制程技术异常的处理及组件产
品自动化设备的开发导入等。
（六）中德电缆主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 94,525.83 117,551.28 78,579.46
非流动资产合计 45,544.94 38,029.40 35,380.58
资产总计 140,070.76 155,580.68 113,960.04
流动负债合计 84,070.76 94,132.09 34,529.36
非流动负债合计 28,268.14 12,156.66 11,065.46
负债合计 112,338.90 106,288.76 45,594.82
归属于母公司所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 89,541.35 187,772.20 179,552.42
营业利润 12,068.24 6,829.34 8,469.22
利润总额 12,064.75 6,778.84 8,442.38
净利润 10,239.94 5,926.70 7,209.09
归属于母公司所有者的净利润 10,239.94 5,926.70 7,209.09
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
115
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
投资活动产生的现金流量净额 22,839.50 -2,321.81 -8,251.24
筹资活动产生的现金流量净额 -16,317.63 23,443.28 -12,200.02
现金及现金等价物净（减少）/增加
1,800.23 -3,636.12 7,616.21
额
4、非经常性损益数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
9,567.74 -72.06 -58.12
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 252.29 544.29 444.50
定量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- -50.95 518.97
当期净损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
175.00 - -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.06 23.42 -9.48
小计 9,999.09 444.69 895.88
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,504.94 80.11 74.79
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8,494.16 364.58 821.10
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，中德电缆拥有的土地使用权情况如下：
116
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序 权利 他项
权利人 权属证书编号 坐落位置 权利类型 用途 面积（m2） 土地终止日期
号 性质 权利
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
1 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：42,811.73 自建房
0261203 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 1 号厂房
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
2 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：9,357.61 自建房
0261202 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 2 号厂房
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
3 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：116.36 自建房
0261082 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 3 号门卫
东莞市石排镇石排龙
田路 6 号广东中德电
粤（2021）东莞
缆有限公司太阳能光 国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
4 中德电缆 不动产权第 2068 年 12 月 6 日 抵押
伏逆变器及汽车新材 用权/房屋所有权 房屋：办公 房屋：5,592.36 自建房
0283078 号
料生产项目 4 号办公
楼
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
5 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：20,517.33 自建房
0277330 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 5 号厂房
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（2）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书签署日，中德电缆共拥有5处房产。中德电缆拥有的自有房产详见
本报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产
的权属状况”之“（1）土地使用权”。
2）租赁房产
截至本报告书签署日，中德电缆租赁的房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （m2） 用途
东莞市东伟实业 东莞市东坑镇骏发一路 2022年5月9日至 生产
1 中德电缆 83,596.89
有限公司 6号（中德工业园） 2032年5月8日 经营
东莞市石排镇田
2021年3月10日 员工
2 中德电缆 寮股份经济联合 教育路东一巷3号之一 9,497
至2041年3月9日 宿舍
社
深圳市龙华区观湖街道
深圳市长坑实业 2021年8月1日至
3 深圳中利 樟坑径社区牛角龙工业 438.18 办公
股份合作公司 2026年8月31日
区A9栋一楼
截至本报告书出具日，上述租赁的房产未办理租赁备案程序。根据《中华人民共
和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力”，承租方未办理租赁备案登记手续不会影响
租赁合同的合法性和有效性。因此，前述未办理租赁备案登记的情况不会对中德电缆
及其子公司合法使用租赁房屋构成法律障碍。上述房屋租赁合同内容符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力。
（3）专利
截至本报告签署日，中德电缆拥有发明专利22项，拥有实用专利52项。具体情况
如下表所示：
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
类型 方式
发明 原始
1 一种电缆及其制备方法 中德电缆 ZL202011111587.5 2022/7/12
专利 取得
一种线缆用的智能化弓 发明 原始
2 中德电缆 ZL 202111029011.9 2022/4/1
绞装置 专利 取得
118
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
类型 方式
一种电缆线接线用剥皮 发明 原始
3 中德电缆 ZL202011267822.8 2022/4/1
装置 专利 取得
发明 原始
4 线缆柔软度测试机 中德电缆 ZL 201510973376.5 2018/6/26
专利 取得
发明 原始
5 线缆外模灌胶架 中德电缆 ZL 201410512281.9 2017/11/7
专利 取得
中德电缆、
端子压接机的自动上料 发明 原始
6 中利集团、 ZL 201410561030.X 2017/6/6
装置（注 1） 专利 取得
中利光电
发明 原始
7 一种 24 对双绞线生产线 中德电缆 ZL 201410561265.9 2017/1/18
专利 取得
中德电缆、
发明 原始
8 旋转点胶机（注 1） 中利集团、 ZL 201410501153.4 2016/10/5
专利 取得
中利光电
发明 原始
9 一种 BT 模块压接机 中德电缆 ZL 201410561271.4 2016/9/7
专利 取得
中德电缆、
环形自动缠膜机（注 发明 原始
10 中利集团、 ZL 201410560819.3 2016/7/6
1） 专利 取得
中利光电
发明 原始
11 一种端子自动压接机 中德电缆 ZL 201410561208.0 2016/6/15
专利 取得
一种高阻燃高耐候的改
中德电缆、 发明 原始
12 性聚氨酯电缆料及其制 ZL 201310447942.X 2015/5/20
中利集团 专利 取得
备方法（注 1）
中德电缆、
线缆插件切割装置（注 发明 原始
13 中利集团、 ZL 201210588505.5 2014/11/12
1） 专利 取得
中利光电
高阻燃超耐低温环保软 发明 原始
14 中德电缆 ZL 201110203747.3 2013/12/18
电缆 专利 取得
实用 原始
15 一种线材矫正器 中德电缆 ZL 202022397209.X 2021/6/8
新型 取得
一种逆变器连接器防水 实用 原始
16 中德电缆 ZL 202022319360.1 2021/5/7
结构 新型 取得
实用 原始
17 一种光电混合缆 中德电缆 ZL 202022397208.5 2021/5/7
新型 取得
实用 原始
18 一种避免包带起皱组件 中德电缆 ZL 202022405820.2 2021/5/7
新型 取得
一种 DL 系列集成测试 实用 原始
19 中德电缆 ZL 201921775447.0 2020/7/24
夹具 新型 取得
一种 5G 设备内短距离 实用 原始
20 中德电缆 ZL 201922083035.7 2020/7/7
使用光电综合缆 新型 取得
中德电缆、
一种基于光纤和对绞线 国内大型通 实用 原始
21 ZL 201922191262.1 2020/6/26
的综合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
用于线缆气密性测试的 实用 原始
22 中德电缆 ZL 201921723813.8 2020/5/19
夹紧装置 新型 取得
23 一种用于在线缆外套磁 中德电缆 ZL 201921722332.5 实用 2020/5/15 原始
119
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
类型 方式
环的夹具 新型 取得
实用 原始
24 一种自动端子切脚机 中德电缆 ZL 201921775446.6 2020/5/15
新型 取得
实用 原始
25 一种光电综合缆 中德电缆 ZL 201822147573.3 2019/11/1
新型 取得
一种线材组装加工的 U 实用 原始
26 中德电缆 ZL 201821947093.9 2019/9/6
型双向生产线 新型 取得
中德电缆、
国内大型通 实用 原始
27 一种微型光电综合缆 ZL 201821934722.4 2019/6/28
讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种适用于狭小空间的 国内大型通 实用 原始
28 ZL 201821947165.X 2019/6/28
光电复合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种抗扭转性能好的光 国内大型通 实用 原始
29 ZL 201821947249.3 2019/6/28
缆 讯设备制造 新型 取得
商A
实用 原始
30 一种电缆整直装置 中德电缆 ZL 201821482567.7 2019/4/16
新型 取得
实用 原始
31 一种电缆擦拭机 中德电缆 ZL 201821481689.4 2019/4/16
新型 取得
实用 原始
32 一种复合电缆 中德电缆 ZL 201821483121.6 2019/4/5
新型 取得
中德电缆、
一种具有两半圆形线芯 国内大型通 实用 原始
33 ZL 201821057342.7 2019/1/15
的 5g 通信用的屏蔽电缆 讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种机柜内短距离使用 国内大型通 实用 原始
34 ZL 201720507541.2 2018/2/13
的低成本光电复合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
一种船用照明耐低温环 实用 原始
35 中德电缆 ZL 201621482040.5 2017/10/3
保低烟电缆 新型 取得
一种低烟无卤且能垂直 实用 原始
36 中德电缆 ZL 201621479614.3 2017/9/15
敷设的电缆 新型 取得
一种防鸟啄且抗压抗拉 实用 原始
37 中德电缆 ZL 201621483552.3 2017/8/15
伸的电缆 新型 取得
一种能垂直敷设的矿用 实用 原始
38 中德电缆 ZL 201621483551.9 2017/8/15
控制电缆 新型 取得
一种海底抗压抗拉伸电 实用 原始
39 中德电缆 ZL 201621483570.1 2017/8/15
缆 新型 取得
一种超柔软的多芯硅橡 实用 原始
40 中德电缆 ZL 201621479626.6 2017/8/4
胶电缆 新型 取得
一种野外用防鸟啄的数 实用 原始
41 中德电缆 ZL 201621482051.3 2017/8/4
据屏蔽电缆 新型 取得
120
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
类型 方式
一种便于敷设的光电综 实用 原始
42 中德电缆 ZL 201621155379.4 2017/6/6
合缆 新型 取得
实用 原始
43 一种匀速笼绞机 中德电缆 ZL 201621155378.X 2017/6/6
新型 取得
实用 原始
44 一种抗拉伸电缆 中德电缆 ZL 201621156390.2 2017/6/6
新型 取得
一种线缆、连接器和防 实用 原始
45 中德电缆 ZL 201521100444.9 2016/8/10
扭装配结构 新型 取得
实用 原始
46 一种自动切线装置 中德电缆 ZL 201521078514.5 2016/8/3
新型 取得
实用 原始
47 一种自动切线机 中德电缆 ZL 201521078513.0 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
48 一种三芯超柔电缆 中德电缆 ZL 201521100473.5 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
49 高导电铜包镁铝合金线 中德电缆 ZL 201521078512.6 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
50 耐高温耐高电压电缆 中德电缆 ZL 201521079846.5 2016/6/15
新型 取得
一种线缆转接处分线灌 实用 原始
51 中德电缆 ZL 201521078522.X 2016/6/15
胶结构 新型 取得
实用 原始
52 旋转点胶机 中德电缆 ZL 201420558551.5 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
53 一种抗压防潮电缆 中德电缆 ZL 201420571154.1 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
54 阻燃防潮数据电缆 中德电缆 ZL 201420554844.6 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
55 旋转供料装置 中德电缆 ZL 201420558629.3 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
56 一种排线 中德电缆 ZL 201420554591.2 2015/1/21
新型 取得
实用 原始
57 线缆拉皮机 中德电缆 ZL 201420567313.0 2015/1/21
新型 取得
实用 原始
58 线缆外模灌胶架 中德电缆 ZL 201420567499.X 2015/1/21
新型 取得
一种防鼠防蚁铝芯屏蔽 实用 原始
59 中德电缆 ZL 201320600995.6 2014/3/26
电缆 新型 取得
一种阻燃塑料绝缘导电 实用 原始
60 中德电缆 ZL 201320601134.X 2014/3/26
带 新型 取得
一种风力发电抗扭转电 实用 原始
61 中德电缆 ZL 201320601492.0 2014/3/26
缆 新型 取得
一种通信电源用阻燃耐 实用 原始
62 中德电缆 ZL 201320601210.7 2014/3/26
火电缆 新型 取得
实用 原始
63 一种改良的弹簧线缆 中德电缆 ZL 201320601135.4 2014/3/26
新型 取得
实用 原始
64 一种绝缘屏蔽控制电缆 中德电缆 ZL 201320601054.4 2014/3/26
新型 取得
实用 原始
65 一种轻型屏蔽电缆 中德电缆 ZL 201320601080.7 2014/3/26
新型 取得
121
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
类型 方式
实用 原始
66 一种电气装备用电缆 中德电缆 ZL 201320601209.4 2014/3/26
新型 取得
中德电缆、
铜包铝软电缆及其制造 中利集团、 发明 继受
67 ZL 200810166869.8 2012/5/23
方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝单芯阻燃软电缆 中利集团、 发明 继受
68 ZL 200810135317.0 2010/12/8
的制造方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝二芯阻燃软电缆 中利集团、 发明 继受
69 ZL 200810135313.2 2010/6/16
的制造方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
有加强层的防雷电力电 发明 继受
70 中利集团、 ZL 200910140719.4 2012/5/2
缆（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
自承式防雷电力电缆 发明 继受
71 中利集团、 ZL 200910140716.0 2012/5/2
（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝四芯阻燃软电缆 发明 继受
72 中利集团、 ZL 200810135099.0 2010/12/8
的制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝三芯阻燃软电缆 发明 继受
73 中利集团、 ZL 200810134487.7 2010/10/27
制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝五芯阻燃软电缆 发明 继受
74 中利集团、 ZL 200810134486.2 2010/6/16
的制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
注：中利集团与中德电缆之间拥有少数共有专利，上述专利并未实际用于中德电缆产品生产，
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》之相关约定，双方同意由中利集团
将原由中德电缆作为申请人进行申请，后转让予中利集团共有的专利（注释1）的专利权转让给中
德电缆；中德电缆将原由中利集团作为申请人进行申请，后转让予中德电缆共有的专利（注释2）
的专利权转让给中利集团。中利集团及中德电缆在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利
局申请办理前述共有专利的专利权转让手续。
（4）商标
1）拥有的商标
截至本报告书签署日，中德电缆的注册商标情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期 商标权人
2016年8月14日至
1 14787090 第9类 中德电缆
2026年8月13日
122
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2）商标许可
截至本报告签署日，中德电缆拥有一项商标使用许可。根据中利集团与中德电缆
于2021年11月10日签署的《商标使用许可（授权）合同》，中利集团将已注册的使用
在第9类电线、电缆、光缆光信号发射接收机商品上的“第1686285号”商标，许可中
德电缆使用在9类与注册证相同的商品上。许可使用的形式为普通许可。许可使用的
期限自2021年12月21日至2031年12月20日止。
中德电缆部分产品包装、标识和内部文件等存在使用中利集团的商标或标识的情
况。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》，中利集团同意在
交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有
权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相
关的商标或标识。中德电缆将在公司内部和客户端完成相关变更手续后，不再继续使
用中利集团授权的商标或标识。
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，中德电缆正在履行的对外担保合同如下：
序 担保金额
合同名称（合同编号） 保证人 债务人 债权人 担保期限
号 （万元）
最高额抵押合同（中利抵 2022.6.10-
1 中德电缆 中利集团 A银行 10,000.00
押202206号广东中德） 2027.6.9
2022年6月10日，中德电缆与A银行签订“中利抵押202206号广东中德”《最高额
抵押合同》，约定由中德电缆为A银行（抵押权人）自2022年6月10日起至2027年6月9
日止与中利集团（债务人）办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权
最高余额折合人民币1亿元。中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物设定抵押。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东
大会审议通过本次交易有关事项后向双方开立的共管账户支付20,000万元和在标的资
产交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件后向中利集团支付
本次交易尾款6,000万元，并确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利
集团之前，中德电缆将解除为中利集团提供的10,000万元最高额抵押担保。
123
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）抵押、质押情况
截至本报告书签署日，中德电缆的抵押、质押情况如下：
单位：万元，万美元
被担保的最
序 合同名称 抵押人/ 抵押权人/
高债权额/ 担保期限 抵押物/质押物
号 （合同编号） 出质人 质权人
保证金金额
《最高额抵押合 （1）东莞市石排镇
东莞银行
同》（东银 石排龙田路6号广东
中德 股份有限 2018.1.1-
1 （9976）2021年最 48,174.60 中德电缆有限公司太
电缆 公司东坑 2036.11.9
高抵字第038831 阳能光伏逆变器及汽
支行
号） 车新材料生产项目1
号厂房
（2）东莞市石排镇
石排龙田路6号广东
中德电缆有限公司太
阳能光伏逆变器及汽
车新材料生产项目2
号厂房
（3）东莞市石排镇
石排龙田路6号广东
中德电缆有限公司太
阳能光伏逆变器及汽
《最高额抵押合
车新材料生产项目3
同》（中利抵押 中德 2022.6.10-
2 A银行 10,000.00 号门卫
202206号广东中 电缆 2027.6.9
（4）东莞市石排镇
德）
石排龙田路6号广东
中德电缆有限公司太
阳能光伏逆变器及汽
车新材料生产项目4
号办公楼
（5）东莞市石排镇
石排龙田路6号广东
中德电缆有限公司太
阳能光伏逆变器及汽
车新材料生产项目5
号厂房
《保证金质押合 东莞银行
同》（东银 中德 股份有限 2021.5.17-
3 23.37 货币资金
（9976）2021年金 电缆 公司东莞 2023.5.16
质字第014701号） 分行
《保证金质押合 东莞银行
同》（东银 中德 股份有限 2021.5.17-
4 27.92 货币资金
（9976）2021年金 电缆 公司东莞 2023.5.16
质字第014708号） 分行
中国信托
《最高额质押合 中德 商业银行 2022.5.7-
5 1.00 货币资金
同》（注） 电缆 股份有限 2027.11.30
公司广州
124
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
被担保的最
序 合同名称 抵押人/ 抵押权人/
高债权额/ 担保期限 抵押物/质押物
号 （合同编号） 出质人 质权人
保证金金额
分行
注：中德电缆与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额质押合同》约定的
担保主债权余额单位为万美元。
3、主要负债情况
中德电缆的具体负债情况详见本报告书 “第八章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）中德电缆”之“1、财务状况分析”
之“（2）负债构成分析”。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，中德电缆不存在或有负债情形。
（八）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，中德电缆不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案
件。
2、行政处罚
报告期内，中德电缆不存在因违反国家相关法律、法规或部门规章而受到行政处
罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告书签署日，中德电缆不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）拟购买资产为股权时的相关说明
1、本次交易拟购买资产
新亚电子本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权和其持有的科
宝光电30.00%股权。本次交易完成后，新亚电子将取得中德电缆100.00%股权，能够
125
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
控制中德电缆全部董事会席位，相应取得中德电缆的控制权。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中德电缆不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、本次交易已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝 30%股权的议案》。同日，新亚电子与中
利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协
议》。2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议通
过了本次交易正式方案及相关议案。
本次交易已取得中德电缆股东同意，符合中德电缆《公司章程》的相关规定。
（十）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电
缆60%的股权，后交易终止。根据中利集团披露的《关于转让全资子公司控股权的公
告》（公告编号：2022-012），苏州创元曾聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对
中德电缆在前次评估基准日（2021年10月31日）的股东全部权益价值进行过评估。评
估情况参见本报告“第五章 标的资产评估及定价情况”之“三、上市公司董事会对本
次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性
分析”之“6、本次交易与历史交易作价对比情况”。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
1、中利光电环保瑕疵问题
（1）情况描述
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电
项目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市
生态环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批
复》。
126
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及
护套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有
VOCs排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC
塑胶粒10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特
种项目”），其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特
种项目于2020年1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材
料有限公司（迁改建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种
均为中利集团的下属子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞
市石排镇龙田路6号，因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放
指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及
中利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路 6 号进行了整体的环保验收，
并于 2022 年 2 月 12 日取得了《排污许可证》，其中 VOCs 的排放总许可量为 0.81141
吨/年，其中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉
及的 VOCs 排放。在前述事项完成的基础上，中利光电于 2022 年 2 月开始在石排龙田
路 6 号的厂区开始生产光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
（2）相关方为解决瑕疵所开展的工作
中利光电已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的环保
验收程序并办理排污许可证。截至本报告书签署日，中利光电已聘请环评技术单位就
中利光电项目的独立环评工作提供服务。中利集团已在《股权转让协议之补充协议》
中承诺，在中利光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给中
利光电造成损失的，中利集团将以货币形式予以补偿。
（3）主管部门的确认
就前述事项，中介机构对当地环保主管部门东莞市生态环境局石排分局进行了访
谈。环保主管部门对中利光电及中利特种作为同一集团控制下的两家企业，以其中一
家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并且共同使用VOCs排放指标的情况予
以认可；同时认为，由于厂区整体环保设施设备等基本条件未发生变化，中利光电单
127
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
独申请完善项目环评工作、完成环保验收并取得相应排污许可不存在实质性障碍，在
此期间中利光电可继续正常生产。
根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具的《法人和其他组织信用
记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内中利光电在生态环境领域及应急管
理领域无违法违规情况。根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章
的规定从事生产经营活动，期间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法
律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，中利光电未就中利光电项目履行环保验收程序、未取得排污许可证、
与中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况存在瑕疵，存在行政处罚风险。中利光电
已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的环保验收程序并办
理排污许可证。经核查，中利光电报告期内不存在违反环保方面法律法规而被处罚的
情形，也未有发生因污染物排放而导致生态环境破坏的情形；环保主管部门对中利光
电及中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况予以认可，并确认中利光电单独申请完
善项目环评工作、完成环保验收并取得相应排污许可不存在实质性障碍，在此期间中
利光电可继续正常生产；中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利
光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失
的，中利集团将以货币形式予以补偿。
综上，中利光电的环保瑕疵事项不会对中利光电相关业务的开展构成实质不利影
响，亦不会对本次交易造成重大不利影响。
2、中德电缆超产能事项
2010 年 7 月 30 日，东莞市环境保护局出具了《关于广东中德电缆有限公司扩建
项目环境影响报告表的批复意见》（东环建【2010】S-1683 号），批复如下：“同意
位于东莞市东坑镇寮边头骏发一路 2 号的广东中德电缆有限公司内扩建，扩建后年产
耐高温特种通信电源用阻燃耐火软电缆 9 万公里。” 由于通信电缆产品的特殊性，且
中德电缆目前产品的型号规格较前次环评已发生重大变动，无法简单用长度来衡量产
量与产能。
中德电缆委托丰都县环境科学研究所编制的《广东中德电缆有限公司扩建项目环
境影响报告表》已写明上述扩建后生产所需主要原辅料及年耗量，具体为：“EVA
128
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（醋酸乙烯酯共聚物）、PVC（聚氯乙烯）及 PE（聚乙烯）共计 1.5 万吨/年；铜线
1.5 万吨/年。”报告期内，中德电缆（东坑厂区）生产消耗的主要原材料如下：
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目 消耗重量 是否 超产 消耗重量 是否 超产 消耗重量 是否 超产
（吨） 超产 比例 （吨） 超产 比例 （吨） 超产 比例
铜丝 7,534.48 否 - 18,861.64 是 25.74% 19,173.62 是 27.82%
胶料 4,373.65 否 - 13,689.33 否 - 11,951.83 否 -
2021 年度及 2020 年度，中德电缆电缆实际产量超过环保设计产能。根据《中华
人民共和国环境影响评价法》及《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试
行）>的通知》，中德电缆东坑厂区的超产能比例未超过 30%，不属于建设项目的重
大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
2022 年 9 月 24 日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具了法人和
其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版），报告期内中德电缆在生态环境领
域及应急管理领域无违法违规情况。根据中德电缆提供的资料及其出具的书面确认文
件，并经中介机构核查中德电缆主管环保部门网站，截至本报告书签署日，中德电缆
不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
截至本报告书签署日，中德电缆已经启动东坑厂区扩产环评工作，预计仍需一段
时间完成所有的扩产环评相关工作。
综上所述，中德电缆超产能事项不会对本次交易造成重大不利影响。
3、其他报批事项情况
报告期内，新亚电子实现的营业收入分别为100,083.16万元、147,392.57万元和
74,225.48万元，中德电缆实现的营业收入分别为179,552.42万元、187,772.20万元和
89,541.35万元，科宝光电实现的营业收入分别为 25,448.35万元、41,268.70 万元和
20,390.98万元。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》等规定，本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆
股权案不实施进一步审查。
除上述事项外，本次交易中德电缆不涉及其他新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项的情况。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（十二）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）
公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客
户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司电线电缆等产品销售业务属于在某一时点履行履约义务，在客户取得产
品控制权时确认收入。内销收入在公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至客
户指定交货地点，经对账确认商品数量及结算金额后确认收入。外销收入采用FOB
（船上交货）、CIF（成本、保险费加运费）条款的，在货物报关、取得提单后确认
收入；EXW（工厂交货）条款的，以客户指定承运人上门提货后确认收入。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）编制基础
标的公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
（2）持续经营
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
（3）合并报表范围及变化
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1）报告期发生的同一控制下企业合并
单位：万元
企业合并中取得 构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据
的权益比例 企业合并的依据
2022 年 1-6 月
深圳中利 100.00% 同一母公司 2022 年 1 月 1 日 控制权转移
（续上表）
合并当期期 比较期间被合并方的净
合并当期期初 比较期间被合并方的收入
初至合并日 利润
被合并方名称 至合并日被合
被合并方的
并方的收入 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
净利润
2022 年 1-6 月
深圳中利 127,138.50 128,916.78 -510.67 982.98
2）其他原因的合并范围变动
单位：万元
处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
处置日净利润
2020年度
中利电子 注销 2020年5月8日 188.62 -12.30
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法
和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期
发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或
变更对拟购买资产利润产生的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为电缆制造业，该行业无特殊会计政策。
（十三）其他情况
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1、交易标的是否涉及中利集团及其关联方资金占用事项，核查的具体过程及判
断依据
（1）交易标的是否涉及中利集团控股股东资金占用事项
根据公开信息，截至 2021 年末，中利集团控股股东关联方通过向供应商借款等名
义非经营性占用其资金余额为 87,913.35 万元，涉及的相关供应商明细如下：
2021 年末余额 是否与交易标的存在
序号 供应商名称
（万元） 业务或资金往来
1 深圳市 A 公司 47,000.00 否
2 苏州 B 公司 17,592.00 否
3 宁夏 C 公司 9,408.00 否
4 贵州 D 公司 9,000.00 否
5 西宁 E 公司 4,693.35 否
6 宁波 F 公司 220.00 否
合计 87,913.35
根据公开信息，中利集团控股股东除了通过上述供应商占用资金，还曾通过供应
商宁波 G 公司、深圳市 H 公司占用中利集团的资金。
经核查，交易标的与上述供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团
控股股东及其关联方相关资金占用事项。
（2）中介机构针对资金占用情形具体执行的核查程序
中介机构已经执行的程序如下：
1）银行流水方面
①亲自取得中德电缆报告期内的所有开户银行账号清单及对账单，与明细账余额
核对是否一致；
②亲自取得中德电缆报告期内重要账户的银行对账单，抽取重要银行账户部分月
份一定金额以上的银行流水与账面记录进行双向核对；
③对单笔发生超过一定金额的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异常的大
额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联方的资金往
来，延伸核查，查明资金往来的真实原因；
④对银行存款、短期借款和担保等信息向银行函证，核查回函情况是否与账面一
133
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致。
2）供应商方面
①取得中德电缆各期往来款余额表，关注是否存在大额预付账款的情况；
②取得并查验报告期内中德电缆主要供应商订单、相关原始凭证（包括订单、发
票、入库单、供应商送货单等）、并函证每年度采购金额，核实采购的真实、合理性；
③分析主要原材料采购单价变动情况，并与可公开获取的上游大宗交易价格等数
据进行比对；
④针对关联方采购，比较关联方采购单价与非关联方采购单价，分析关联方采购
单价的公允性；
⑤获取供应商信用期信息表，检查供应商付款明细账，分析付款时间是否与信用
期一致，关注是否存在提前付款的情况；
⑥实地走访主要供应商并形成访谈记录；了解主要供应商的主营业务、经营规模、
与中德电缆间是否存在关联关系等信息；了解如何与交易标的建立合作关系、双方交
易方式、背景及交易内容和金额；
⑦比对中利集团已披露的资金占用交易对手方信息，是否存在和交易标的的客户
供应商存在重叠的情形；
⑧获取交易标的和关联方间的交易订单，对主要关联交易进行细节测试。同时配
合投入产出分析确认交易规模的合理性；
⑨针对关联方销售，穿透核查终端客户，获取关联方与终端客户的销售订单，通
过函证确认其交易金额，分析关联方销售单价是否合理，核实关联方销售的真实性、
完整性和准确性。
经核查，截至本报告书出具日，交易标的未涉及中利集团及其关联方资金占用事
项。针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在资
金占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》约
定，若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆及/或
其下属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给中德电
134
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缆及/或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非经营性资
金占用事宜受到的全部损失。
相关资金占用风险已在本报告书“重大风险提示”之“三、其他风险”中进行提
示。
2、本次交易标的是否涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系，核查的具体过程及判断依
据
（1）本次交易标的是否涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系
2021年7月28日，中利集团发布《关于公司重大风险的提示公告》（公告编号：
2021-102）。根据该公告披露内容，本次中利集团及其关联方参股公司江苏中利电子
信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）所涉及的专网通信风险业务的上下游企
业为：
序号 角色 公司名称
1 中利电子供应商 上海海高通信股份有限公司
2 中利电子供应商 宁波鸿孜通信科技有限公司
3 中利集团客户 上海电气通讯技术有限公司
4 中利电子客户 航天神禾科技（北京）有限公司
5 中利电子客户 富申实业公司
6 中利电子客户 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
7 中利电子客户 南京长江电子信息产业集团有限公司
8 中利电子客户 江苏航天神禾科技有限公司
9 中利电子客户 江苏航天神禾信息技术有限公司
中德电缆、科宝光电报告期内客户及供应商与中利集团及其参股公司中利电子所
涉专网通信风险业务的上下游不存在重叠或其他关系。
（2）中介机构针对交易标的是否涉及专网通信风险业务具体执行的核查程序
1）查阅中利集团所涉专网通信风险业务的相关公告及相关诉讼；
2）取得中利集团、中德电缆、科宝光电出具的说明；
3）比对中德电缆、科宝光电的客户及供应商与中利集团所涉专网通信风险业务
的上下游是否重叠及存在其他关系；
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4）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5）取得并查验报告期内中德电缆、科宝光电主要客户及供应商订单、相关原始
凭证、并函证每年度采购金额，核实销售与采购的真实性；
6）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因。
经核查，本次交易标的不涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商与专网通信业务的上下游不存在重叠或其他关系。
二、科宝光电之30%参股权
（一）基本情况
公司名称 苏州科宝光电科技有限公司
成立日期 2001年11月23日
注册资本 250.00万美元
统一社会信用代码 91320581729031397X
法定代表人 詹祖根
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及
相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公
司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运
经营范围
输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）历史沿革
1、2001年11月，科宝光电设立
苏州科宝光电科技有限公司系由香港科宝技术有限公司（以下简称“香港科宝”）
与中利集团于 2001 年 11 月 23 日共同出资设立，设立时注册资本为 105 万美元，香港
科宝以货币出资 73.5 万美元，中利集团以货币出资 31.5 万美元。
2001 年 10 月 21 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。成立时，科宝光电投资
总额为 150 万美元，注册资本为 105 万美元。
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2001 年 10 月 28 日，常熟市对外经济贸易委员会核发“常外经[2001]资字第 53 号”
《关于合资建办<苏州科宝光电科技有限公司>合同、章程的批复》，同意香港科宝和
中利集团订立合资建办科宝光电的相关合同、章程及附件。
2001 年 12 月 13 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2001）验字第 890 号”
《验资报告》，经审验，截至 2001 年 12 月 13 日，科宝光电已收到股东缴纳的注册资
本第一期合计 37.933702 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 26.80 万美元，中利
集团缴纳的注册资本为 11.133702 万美元。
2001 年 11 月 23 日，科宝光电取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为
“企合苏苏总字第 010587 号”《企业法人营业执照》。
科宝光电成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 73.50 70.00
2 江苏中利光电集团有限公司 31.50 30.00
合计 105.00 100.00
2002 年 4 月 30 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2002）验字第 551 号”
《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 30 日，科宝光电累计已收到股东缴纳的注
册资本第二期 34.632220 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 24.019156 万美元，
中利集团缴纳的注册资本为 10.613064 万美元，连同第一期出资，科宝光电共收到全
体股东缴纳的注册资本 72.565922 万美元。
2003 年 10 月 15 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2003）外
字第 80 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 15 日，科宝光电已收到股东
缴纳的注册资本第三期 32.434078 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 22.680844
万美元，中利集团缴纳的注册资本为 9.753234 万美元，连同第一期、第二期出资，科
宝光电共收到全体股东缴纳的注册资本 105 万美元。
2、2005年7月，科宝光电股东名称第一次变更
2004 年 2 月 25 日，科宝光电的股东江苏中利光电集团有限公司名称变更为“中
利科技集团有限公司”。
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2005 年 4 月，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电股东名称由“江苏
中利光电集团有限公司”变更为“中利科技集团有限公司”。
2005 年 7 月 11 日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2005）企字第 247
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司中方更名的批复》，同意科宝光电投资中
方名称变更为中利科技集团有限公司。
2005 年 7 月，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字[2001]35488
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150 万美元，注册资本
为 105 万美元。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 73.5 70.00
2 中利科技集团有限公司 31.5 30.00
合计 105.00 100.00
3、2006年9月，科宝光电第一次增资
2006 年 6 月 25 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电将 2005 年利
润转增资本 25 万美元，香港科宝增加注册资本 17.5 万美元，中利集团增加 7.5 万美元。
2006 年 7 月 28 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2006）企字第 292
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资的批复》，同意科宝光电注册资本由
105 万美元增至 130 万美元，总投资额保持不变，新增注册资本 25 万美元由投资中方
中利集团以 2005 年末未分配利润折合美元 7.5 万元投入，投资外方香港科宝以 2005
年末未分配利润折合美元 17.5 万元投入。
2006 年 7 月 28 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150 万美元，
注册资本为 130 万美元。
2006 年 8 月 18 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2006）外
字第 100 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 15 日，科宝光电已收到投资
者缴纳的注册资本合计 25 万美元，均以 2005 年末未分配利润出资。连同前期出资，
科宝光电共收到投资者缴纳的注册资本 130 万美元。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2006 年 9 月 8 日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 91.00 70.00
2 中利科技集团有限公司 39.00 30.00
合计 130.00 100.00
4、2009年8月，科宝光电第二次增资暨股东名称第二次变更
2007 年 8 月 6 日，科宝光电的股东中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技
集团股份有限公司”。
2009 年 3 月 17 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电增加注册资本
120 万美元，增加投资总额 200 万美元，新增注册资本 120 万美元由香港科宝以货币
出资 84 万美元，由中利集团以货币出资 10.25 万美元，以土地使用权出资 25.75 万美
元；同意投资中方中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技集团股份有限公司”。
2009 年 6 月 10 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2009）许字第 18
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资等的批复》，同意科宝光电股东名称
由“中利科技集团有限公司”变更为“中利科技集团股份有限公司”；同意科宝光电
投资总额由原 150 万美元增至 350 万美元，注册资本由原 130 万美元增至 250 万美元。
2009 年 6 月 11 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 350 万美元，
注册资本为 230 万美元。
2009 年 7 月 15 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外字
第 066 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 15 日，科宝光电已收到股东缴
纳的新增注册资本第一期合计 24.0965 万美元，其中香港科宝缴纳新增注册资本第一
期 20.9965 万美元，中利集团缴纳新增注册资本第一期 3.10 万美元。截至 2009 年 7 月
15 日，科宝光电累计实收资本为 154.0965 万美元。
2009 年 8 月 20 日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
139
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 175.00 70.00
2 中利科技集团股份有限公司 75.00 30.00
合计 250.00 100.00
2009 年 12 月 30 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外
字第 150 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 24 日，科宝光电收到股东缴
纳的新增注册资本第二期合计 95.9035 万美元，其中香港科宝以货币缴纳新增注册资
本第二期 63.0035 万美元，中利集团以货币缴纳新增注册资本第二期 7.15 万美元，以
土地使用权缴纳新增注册资本第二期 25.75 万美元。连同前期出资，科宝光电共收到
股东缴纳的注册资本 250 万美元。
5、2017年4月，科宝光电股东名称第三次变更
2017 年 1 月 19 日，科宝光电的股东中利科技集团股份有限公司名称变更为“江苏
中利集团股份有限公司”。
2017 年 3 月 17 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意公司股东名称由“中利
科技集团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 4 月 17 日，科宝光电于常熟市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 175.00 70.00
2 江苏中利集团股份有限公司 75.00 30.00
合计 250.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署日，科宝光电的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
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截至本报告签署日，香港科宝直接持有科宝光电70.00%的股权，为科宝光电的控
股股东，科宝光电的实际控制人为林华殷。科宝光电控股股东的基本情况如下表所示：
公司名称 科宝技术有限公司
成立时间 2001年10月17日
注册资本 8,000,000港币
FLAT/RM 28 BLK B 20/F WAH LOK IND CENTRE 31 SHAN MEI
地址
STREET FOTAN SHATIN
主营业务 贸易、顾问服务
科宝工业有限公司持有7,999,998股
股东持股情况 Wu Yuk Hing 、林华殷 、 Lam Wa Chau合计持有1股
黄楼持有1股
注：办理境内工商登记信息时使用的名称为香港科宝技术有限公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，科宝光电的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
交易双方就科宝光电相关人员安排作出如下约定：
（1）中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至
《股权转让协议之补充协议》签署日的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型
通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其
他方式迫使目标公司核心员工离职。
（2）中利集团保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在中利集团及其
关联方中担任的一切职务（如有）。
（3）中利集团应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面的
修改及完成董事会、监事会及高级管理人员的调整，其中中利集团委派及推荐的李娟
辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员辞职的当日召开董事会选举甲方推荐的
人选为新任董事。中利集团应保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚
电子提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工
商变更或备案程序。
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5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（1）股权质押
2022年7月15日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中利集团将
其持有的科宝光电30%股权（对应75万美元出资额）及其派生的所有相关权益质押给
新亚电子。2022年7月19日，常熟市市场监督管理局核发《股权出质设立登记通知
书》，新亚电子对科宝光电30%股权的质权自登记之日起设立。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东大会审议通过本次交易有
关事项之日起三个工作日内，新亚电子向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利
集团应当将标的资产全部质押给新亚电子，并完成股权质押登记。
中利集团其所持有的科宝光电的股权进行质押系为对新亚电子与中利集团签署的
《股权收购意向协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等与本次股权
交易相关文件中所涉及的相关主债权提供担保，质权人为本次交易的购买方新亚电子，
本次股权质押不会对科宝光电的独立性产生不利影响。
（2）股权冻结
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的科宝光电30.00%股权（对
应出资额75万美元）被青海省西宁市中级人民法院冻结。截至本报告书签署日，中利
集团持有的科宝光电30%股权已解除冻结。相关股权冻结及解除事项情况详见本报告
书之“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（三）
股权结构及产权控制关系”之“5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”
之“（2）股权冻结”。
截至本报告书签署日，除上述事项外，科宝光电不存在其他影响其资产独立性的
协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，科宝光电不存在下属子公司或参股公司。
（五）科宝光电主营业务发展情况
1、主营业务情况
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科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特
殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等领
域。
在技术积累和生产工艺方面，科宝光电通过了多项质量管理体系认证，包括
ISO9001质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行
业生产件及相关服务质量管理体系认证，多款产品陆续通过了CCC、CSA、TV、CE、
JQA、CQC等国内外知名安规认证，工控自动化电缆的客户涵盖松下、 KUKA、
YASKAWA等机器人制造商，部分产品的终端客户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知
名一线汽车品牌，科宝光电同时拥有多位长期合作伙伴，包括西门子、联影、普爱医疗
等医疗器械制造商。
在行业地位方面，科宝光电是中国机器人产业联盟机器人电缆标准的起草单位之一，
先后获得了国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业技术中
心、中国机器人产业联盟理事单位、江苏省工业机器人电缆工程研究中心。
科宝光电以行业技术标准的制高点和强大的产品研发创新能力为支撑和保障，凭借
完善的供应链协调能力、优质可靠的品牌形象构建起强大的市场开拓能力。根据中国机
械工业联合会机器人分会统计，2021年科宝光电在国内工业机器人用柔性电缆领域占据
了16.6%的市场份额，位居国内第二。
2、主要产品及工艺流程图
（1）主要产品
科宝光电主要产品可以分为工控自动化电缆、医疗设备电缆、汽车电缆以及特殊电
缆四大类。
产品大类 产品小类 产品样式 产品描述
机器人本体电缆是机器人身上的“血
管”，为机器人提供电能和控制信号，
工控自动 机器人本体 公司生产的机器人本体电缆具有高柔性
化电缆 电缆 （ 电 缆 可 以 承 受 1000 万 次 以 上 的 弯
曲）、外径小、EMC性能优异等特点，
广泛运用于各种工业机器人中。
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传感器电缆是机器人身上的“神经”，将
传感器感知到的信号传入系统中。公司
传感器电缆 生产的该系列电缆具有高柔性、IEC阻
燃性优异、耐高低温性、耐磨损性等特
点，广泛运用于各种传感器连接系统。
总线与以太网电缆适用于大型数据机
房、自动化技术、现场总线等应用环
总线与以太
境 ， 具 有 外 径 小 、 IEC 阻 燃 性 优 异 、
网电缆
EMC性能优异等特点，广泛运用于拖链
或设备随动等使用环境。
医疗设备C型臂电缆结构较为复杂，包
含电源线、控制线、网线、地线。公司
医疗设备C 生产的该款电缆具有较好的耐磨、抗腐
型臂电缆 蚀、抗紫外线、耐福尔马林与酒精灯特
性，广泛运用于高要求的医疗设备内部
（如动态C型臂）。
手术机器人电缆的多股精细绞合导体，
镀锡铜丝屏蔽、绝缘材料均符合医疗级
USPCLASSVI认证，具有柔软灵活，摩
医疗设备 手术机器人
擦阻力小、防磁干扰、外观光滑圆整等
电缆 电缆
特点，广泛运用于布线空间有限并且频
繁扭转弯折的手术机器人手臂或医疗设
备系统。
产品选用柔性结构的大规格裸铜导体，
可满足大幅在电流传输，柔软耐高温的
医疗设备动 XPLE绝缘材料，满足局部放电的性能
力电缆 测试，护套材料柔软，可用于移动使用
环境。公司生产的该系列电缆广泛运用
于中大型的医疗设备电力系统。
氟弹性体电缆由超细裸铜丝绞合导体、
氟橡胶材料，镀锡铜丝组成，具有绝缘
性强、屏蔽性好，耐高温性能与耐化学
氟弹性体电 性能优异等特点。公司生产的该系列产
缆 品广泛运用于特殊工况条件（如汽车变
速箱中），可长期工作于高温，变速箱
汽车电缆 油浸环境，编织屏蔽保护电缆免受电磁
干扰影响。
公司该系列产品由裸铜丝绞合导体、
新能源汽车 XLPE 或 硅 橡 胶 、 镀 锡 铜 丝 及 铝 箔 组
动力电缆 成，具有绝缘性强、屏蔽性好等特点，
广泛运用于新能源汽车动力传输。
公司该系列产品通过特殊的工艺控制，
可漂浮或悬浮于水中，广泛运用于各种
特殊电缆 漂浮电缆 水下设备和水面控制设备间的连接系
统，如潜水电机、水下机器人、水下无
人滑翔器等各种水下器材。
144
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公司该系列产品采用复合结构设计，包
含可通气，输油的特氟龙材料空管，可
喷码机电缆
长期接触MEK溶液。产品被广泛运用于
特种设备（如喷码机）中。
（2）主要产品的工艺流程图
3、经营模式
（1）采购模式
科宝光电采用JIT准时化采购、VMI采购及安全库存采购相结合的采购模式。科宝
光电采购的原材料为铜材以及化工原料等。科宝光电的采购工作主要由采购部门负责，
需求部门向采购部提出申请，由采购员直接向原材料厂商或国外企业的国内代理商进行
采购。
（2）生产模式
科宝光电以客户定制化订单生产模式为主。生产过程中，技术运营中心负责编制相
应的工艺规程及必要的作业指导书，以及产品验证和标识及可追溯性控制；制造运营中
心负责对过程进行策划，对生产和服务过程进行控制，对实现产品符合性所需的工作环
145
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境进行控制。
（3）销售模式
科宝光电经过多年的发展，在汽车、机器人制造、医疗器械制造等行业拥有了良好
的口碑。同时，科宝光电拥有完善的销售体系和优秀的销售队伍。销售人员会先与客户
进行前期接洽，技术交流，了解客户需求，随后根据客户需求产生设计方案，生产样件，
待客户确认样件后，会与客户签订协议，正式达成销售意向。
（4）研发模式
科宝光电历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，通过对新老产品的不断开发
及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。
公司除了基本研发人员外，还有相应的人员负责研发项目的管理，产品质量控制等。
公司研发项目的流程主要包括需求提出、可行性分析、样本设计开发、产品规格和物料
清单制定，试生产等步骤。
（5）盈利模式
科宝光电订单主要为客户定制化订单，科宝光电会根据客户要求，测算订单成本，
在成本的基础上上浮一定的比例，最终向客户报价。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）业务销售收入情况
报告期内，科宝光电营业收入构成如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,961.11 97.89 40,569.54 98.31 24,186.86 95.04
其他业务收入 429.87 2.11 699.16 1.69 1,261.49 4.96
合计 20,390.98 100.00 41,268.70 100.00 25,448.35 100.00
2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-6 月 ， 科 宝 光 电 营 业 收 入 分 别 为 25,448.35 万 元 、
41,268.70万元和20,390.98万元。其中，主营业务收入分别为24,186.86万元、40,569.54
万元和19,961.11万元，全部为线束产品收入，占各期营业收入的比例达到95.04%、
146
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98.31%和97.89%。
（2）主要客户销售情况
报告期内，科宝光电前五大客户销售情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江阴信邦电子有限公司 1,811.50 8.88%
2 贸联电子(昆山)有限公司 1,167.23 5.72%
3 松下神视电子（苏州）有限公司 916.75 4.50%
4 KEYENCE CORPORATION 638.98 3.13%
5 南京埃斯顿机器人工程有限公司 619.10 3.04%
合计 5,153.55 25.27%
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 贸联电子(昆山)有限公司 2,519.11 6.10%
2 江阴信邦电子有限公司 2,428.74 5.89%
3 松下神视电子（苏州）有限公司 1,667.15 4.04%
广东中德电缆有限公司
4 1,504.82 3.65%
江苏中利集团股份有限公司
5 派纳维森（苏州）线束系统有限公司 1,259.98 3.05%
合计 9,379.79 22.73%
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
广东中德电缆有限公司
1 江苏中利集团股份有限公司 2,154.70 8.47%
常州船用电缆有限责任公司
2 江阴信邦电子有限公司 1,598.09 6.28%
3 贸联电子(昆山)有限公司 1,365.94 5.37%
4 松下神视电子（苏州）有限公司 1,217.56 4.78%
5 蓝普特电气（无锡）有限公司 1,019.95 4.01%
合计 7,356.24 28.91%
注：广东中德电缆有限公司及常州船用电缆有限公司均受中利集团控制
2020年、2021年和2022年1-6月，科宝光电主要客户销售收入占当期营业收入比例
分别为28.91%、22.73%及25.27%，且不存在单个客户的收入金额超过当期销售额50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
5、主要供应商采购情况
（1）主要原材料采购情况
科宝光电的原材料主要包括导体及胶料。报告期内，科宝光电主要原材料采购情
况如下：
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单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占当期采购 占当期采购 占当期采购
采购金额 采购金额 采购金额
金额的比例 金额的比例 金额的比例
导体 8,988.64 65.28% 18,779.02 64.87% 10,257.85 63.40%
胶料 2,300.12 16.71% 5,427.85 18.75% 3,603.03 22.27%
合计 11,288.76 81.99% 24,206.87 83.62% 13,860.88 85.67%
（2）主要供应商采购情况
报告期内，科宝光电向前五大供应商采购情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 5,491.06 39.88%
2 常熟市普华电工材料有限公司 3,440.60 24.99%
苏州科宝电气有限公司
3 1,265.72 9.19%
苏州希普拉斯新材料有限公司
4 苏州世普线缆科技有限公司 681.03 4.95%
5 苏州华盟塑化有限公司 616.70 4.48%
合计 11,495.11 83.49%
2021 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 12,631.15 43.63%
2 常熟市普华电工材料有限公司 6,210.35 21.45%
苏州科宝电气有限公司
3 2,207.72 7.63%
苏州希普拉斯新材料有限公司
4 苏州世普线缆科技有限公司 1,484.30 5.13%
5 苏州华盟塑化有限公司 1,010.85 3.49%
合计 23,544.38 81.33%
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 5,206.98 32.18%
2 常熟市普华电工材料有限公司 3,633.75 22.46%
3 江苏顶科线材有限公司 1,442.31 8.91%
苏州科宝电气有限公司
4 1,312.09 8.34%
苏州希普拉斯新材料有限公司
5 苏州华盟塑化有限公司 717.92 4.44%
合计 12,350.71 76.33%
注：苏州科宝电气有限公司及苏州希普拉斯新材料有限公司同受自然人林华殷的控制。
2020年、2021年和2022年1-6月，科宝光电向前五大供应商采购金额占当期采购金
额比例分别为76.33%、81.33%及83.49%，不存在向单个供应商的采购的金额超过当期
采购金额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
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资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，科宝光电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中持有的权益如下：
关联方江苏中利集团股份有限公司持有客户广东中德电缆有限公司及常州船用电
缆有限公司100%股权；
关联方科宝工业有限公司持有供应商苏州科宝电气有限公司100%股权；
关联方林华殷持有供应商苏州希普拉斯新材料有限公司87.50%股权。
7、境外经营情况
报告期内，科宝光电无境外经营。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
科宝光电根据自身实际生产经营情况已建立了完善的安全生产管理制度体系，不
仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全
技能培训等多方面的管理规范。
2022年7月29日，沙家浜镇安全生产监督管理办公室出具证明，科宝光电自2020
年1月1日以来未发生重特大安全生产事故。
（2）环境保护情况
2009年5月6日，常熟市环境保护局出具关于《关于对苏州科宝光电科技有限公司
年产26万km控制电缆、0.7万km高频同轴电缆、2.5万km通讯线材扩建项目环境影响报
告表的批复》（常环计[2009]61号），同意科宝光电建设该项目。2010年12月2日，常
熟市环境保护局就前述建设项目出具竣工环保验收申请的审核意见，科宝光电该项目
环保验收申请，作出“经验收合格，同意正式投入运行”的验收意见。
2022年8月2日，常熟市沙家浜镇综合行政执法局出具证明，科宝光电自2020年1
月1日至今，在经营过程中能够遵守国家有关环境保护方面的法律法规，不存在因违
反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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9、产品质量情况
（1）质量控制标准
科宝光 电通 过了 多项 质量管 理体 系认 证， 包括 ISO9001 质量 管 理体系 认证 、
ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行业生产件及相关服务质量管理
体系认证，多款产品陆续通过了CCC、CSA、TV、CE、JQA、CQC等国内外知名安规
认证。
（2）质量控制制度
科宝光电已按照国家有关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，实现
了对研发、采购、生产、销售等环节的质量安全管控。根据科宝光电的质量控制制度，
物控部负责采购过程的有效控制，包括合同评审、采购、保管及仓库管理等，确保采
购产品质量，做好合格供应商供货质量的动态管理；质量部负责检验产品质量、管理
安规风险、改进产品质量等；人力资源与信息化部负责建立完善的人力资源管理体系，
同时负责公司信息安全、职业健康等管理工作，并定期组织各部门对员工进行岗位资
格考核认定及员工培训工作。
（3）质量纠纷情况
报告期内，科宝光电不存在重大质量纠纷的情况。
10、主要业务技术和技术人员
（1）主要业务技术
序号 核心技术 相关产品 主要内容
通过用棉纱填充电力单元与信号传输单元
机器人用电缆棉纱填 之间的缆芯间隙，保证了缆芯的圆整度，
1 机器人用本体电缆
充技术 也留有缓冲空间，实现缆芯高柔性、耐扭
转的性能，提高电缆的使用寿命
多股裸铜正规同向绞 通过将多股裸铜或镀锡铜丝正规同向绞
2 新能源车用动力电缆
合技术 合，使导体更为紧凑、圆整
通过在复绞时采用短节距同方向一次绞
短节距同方向一次绞
3 新能源车用动力电缆 合，使绞合后的导体外径小且圆整，适应
合技术
于车内布线紧凑环境
（2）技术研发人员
科宝光电从事研发和相关技术创新活动的科技人员的教育背景涉及电气工程及其
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自动化、物流管理、材料工程、计算机技术、高电压与绝缘技术、电子仪器等领域。
核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（3）核心技术人员
科宝光电核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 吕剑 总经理
2 陈良 副总经理
吕剑先生，1978年出生，本科学历。现任苏州科宝光电科技有限公司总经理。擅
长高电压与绝缘技术的研究，具有丰富的产品研发、生产管理、市场营销能力。
陈良先生，1980年出生，本科学历。现任苏州科宝光电科技有限公司副总经理兼
总工程师。具有丰富的产品线管理、市场开拓、项目实施管理经验。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,363.86 26,435.20 22,760.16
非流动资产合计 4,232.89 3,686.51 3,462.46
资产总计 32,596.75 30,121.71 26,222.62
流动负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
所有者权益合计 20,753.01 23,695.27 19,894.37
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,390.98 41,268.70 25,448.35
营业利润 2,371.65 4,315.80 2,438.70
利润总额 2,365.91 4,316.66 2,427.62
净利润 2,057.74 3,800.90 2,097.49
归属于母公司所有者的净利润 2,057.74 3,800.90 2,097.49
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
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经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 371.89 -3,939.87
筹资活动产生的现金流量净额 111.54 219.80 -46.73
现金及现金等价物净(减少)/增加额 1,175.43 -3,469.94 -998.86
4、非经常性损益数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-0.81 -20.94 -0.25
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 38.74 58.30 16.60
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 136.42 285.77 110.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 0.17 0.45 171.45
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.93 0.86 -11.08
小计 169.59 324.44 286.78
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 26.20 48.84 44.58
非经常性损益净额 143.40 275.60 242.20
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，科宝光电共拥有的土地使用权情况如下：
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序 他项
权利人 权属证书编号 坐落位置 权利类型 用途 面积（m2） 权利性质 土地终止日期
号 权利
2052 年 1 月 30
苏（2018）常熟市 沙家浜镇常昆
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：25,878.80 出让/ 日、2056 年 12 月
1 科宝光电 不动产权第 工业园南新路 无
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：24,563.83 自建房 24 日、2059 年 3
0028522 号 7号
月 5 日（注）
土地：商办
沪（2018）普字不 国有建设用地使 土地：39,507.00
2 科宝光电 丹巴路 99 号 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000647 号 用权/房屋所有权 房屋：168.55
种用途
土地：商办
沪（2018）普字不 丹巴路 99 号 国有建设用地使 土地：39,507.00
3 科宝光电 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000690 号 B2、D 用权/房屋所有权 房屋：223.47
种用途
土地：商办
沪（2018）普字不 丹巴路 99 号 国有建设用地使 土地：39,507.00
4 科宝光电 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000691 号 B2、D 用权/房屋所有权 房屋：175.93
种用途
注：该宗地批准面积为25,878.80平方米，其中19,618.8平方米终止日期为2052年1月30日，3,957平方米终止日期为2056年12月24日，2,303平方米终
止日为2059年3月5日。
153
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）房屋建筑物
1）自有房产
截至本报告书签署日，科宝光电拥有的自有房产详见本报告书“第四章 拟购买资
产基本情况”之“二、科宝光电之 30%参股权”之“（七）主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使
用权”。
2）租赁房产
截至本报告书签署日，科宝光电租赁的房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （m2） 用途
苏州市东环路1400 2022年1月1日至
1 科宝光电 詹祖根 223 办公
号开元大厦5楼A座 2022年12月31日
上海市中山南一路 2022年1月1日至
2 科宝光电 詹祖根 132.45 办公
999号906室 2022年12月31日
深圳市龙岗区园山
深圳市尚城物业管 2021年12月1日至
3 科宝光电 街道长江埔路73-1 87.5 办公
理服务有限公司 2025年2月28日
号尚城大厦811房
（3）专利
截至本报告书签署日，科宝光电拥有发明专利12项，拥有实用专利48项。具体情
况如下表所示：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
发明 原始
1 漂浮电缆 科宝光电 ZL200810122989.8 2010/6/30
专利 取得
发明 原始
2 喷码打印机用电缆 科宝光电 ZL200910264940.0 2011/4/27
专利 取得
发明 原始
3 电线电缆绞合用的分线机构 科宝光电 ZL200910264942.X 2011/7/20
专利 取得
发明 原始
4 电线电缆断短路检测机构 科宝光电 ZL200910264944.9 2011/12/14
专利 取得
发明 原始
5 管道用通信电缆 科宝光电 ZL201110269520.9 2012/9/5
专利 取得
发明 原始
6 太阳能发电用电缆 科宝光电 ZL201110269508.8 2012/10/10
专利 取得
发明 原始
7 3G 数据通信用电缆 科宝光电 ZL201210057874.1 2013/9/25
专利 取得
发明 原始
8 电线电缆屏蔽套编织机 科宝光电 ZL201310110587.7 2015/6/17
专利 取得
154
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
一种移动式喷码机喷头连接 发明 原始
9 科宝光电 ZL201410068082.3 2016/4/27
用电缆 专利 取得
发明 原始
10 拖链电缆 科宝光电 ZL201410078781.6 2016/6/29
专利 取得
断层扫描成像医疗器械用的 发明 原始
11 科宝光电 ZL201410445562.7 2016/7/6
高柔电缆 专利 取得
发明 原始
12 射频治疗仪用的电缆 科宝光电 ZL201610496170.2 2017/5/10
专利 取得
实用 原始
13 一种太阳能发电用软电缆 科宝光电 ZL201320157092.5 2013/8/28
新型 取得
一种加热器用 XL-ETFE 电 实用 原始
14 科宝光电 ZL201320157082.1 2013/8/28
缆 新型 取得
实用 原始
15 传感器用氟橡胶电缆 科宝光电 ZL201320338050.1 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
16 一种超柔耐铅酸电池电缆 科宝光电 ZL201320337302.9 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
17 编织机用主动放线装置 科宝光电 ZL201320336940.9 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
18 一种通讯用拖链电缆 科宝光电 ZL201320336830.2 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
19 新能源纯电动车用电机引线 科宝光电 ZL201420059013.1 2014/7/23
新型 取得
实用 原始
20 舰船用压力传感器电缆 科宝光电 ZL201420059012.7 2014/7/30
新型 取得
智能数控系统用信号控制电 实用 原始
21 科宝光电 ZL201420233324.5 2014/9/10
缆 新型 取得
通信基站用低烟无毒阻燃控 实用 原始
22 科宝光电 ZL201420233203.0 2014/9/10
制电缆 新型 取得
高精密智能化仪器仪表信号 实用 原始
23 科宝光电 ZL201420505701.6 2014/12/31
电缆结构 新型 取得
实用 原始
24 风力发电用柔性电缆 科宝光电 ZL201520148645.X 2015/6/24
新型 取得
实用 原始
25 智能化焊接机器人用电缆 科宝光电 ZL201520148644.5 2015/6/24
新型 取得
新能源电动汽车用 ABS 防 实用 原始
26 科宝光电 ZL201520149224.9 2015/7/1
抱死系统用电缆 新型 取得
多功能复合机用柔性氟树脂 实用 原始
27 科宝光电 ZL201520149129.9 2015/7/1
电缆 新型 取得
新能源汽车用耐拖拽充电桩 实用 原始
28 科宝光电 ZL201520686463.8 2015/12/16
电缆 新型 取得
4G 网络用超高频、超高带 实用 原始
29 科宝光电 ZL201520686096.1 2015/12/16
宽通信电缆 新型 取得
工业机器人示教器用复合电 实用 原始
30 科宝光电 ZL201620039770.1 2016/6/29
缆 新型 取得
长距离探测工业视频内窥镜 实用 原始
31 科宝光电 ZL201620666261.1 2016/11/16
用的电缆 新型 取得
32 智能可视遥控机器人用耐弯 科宝光电 ZL201620941529.8 实用 2017/2/15 原始
155
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
扭的数据电缆 新型 取得
实用 原始
33 风电抗扭转数据传输电缆 科宝光电 ZL201720114591.4 2017/8/11
新型 取得
实用 原始
34 线缆在线检测系统 科宝光电 ZL201720134722.5 2017/9/8
新型 取得
实用 原始
35 智能车用视觉信息传输电缆 科宝光电 ZL201720114260.0 2017/9/22
新型 取得
实用 原始
36 中微子探测器用电缆 科宝光电 ZL201720886745.1 2018/1/19
新型 取得
实用 原始
37 医疗监护仪用电缆 科宝光电 ZL201720888430.0 2018/2/23
新型 取得
实用 原始
38 多功能低损耗传感器电缆 科宝光电 ZL201820140669.4 2018/8/3
新型 取得
智能汽车控制系统用高频数 实用 原始
39 科宝光电 ZL201820113755.6 2018/8/3
据电缆 新型 取得
实用 原始
40 核磁共振仪用电缆 科宝光电 ZL201820113366.3 2018/9/18
新型 取得
长距离工业机器人耐弯扭拖 实用 原始
41 科宝光电 ZL201821251199.5 2019/2/19
链电缆 新型 取得
新能源纯电动汽车用高压电 实用 原始
42 科宝光电 ZL201821251822.7 2019/3/22
缆 新型 取得
实用 原始
43 低噪声电缆 科宝光电 ZL201920488862.1 2019/9/6
新型 取得
实用 原始
44 分布式光伏发电电缆 科宝光电 ZL201920488861.7 2019/9/6
新型 取得
实用 原始
45 伺服电机动态电缆 科宝光电 ZL201921515326.2 2020/3/6
新型 取得
漂浮电缆外护套挤覆用的模 实用 原始
46 科宝光电 ZL201921513404.5 2020/3/6
套结构 新型 取得
电线押出机的免调间色机头 实用 原始
47 科宝光电 ZL201921513405.X 2020/5/8
外模套 新型 取得
实用 原始
48 一种防水电缆 科宝光电 ZL202021421916.1 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
49 医用机器人电缆 科宝光电 ZL202021421517.5 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
50 新能源车用耐高温电缆 科宝光电 ZL202021506429.5 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
51 传感器用电缆 科宝光电 ZL202021504911.5 2021/2/26
新型 取得
实用 原始
52 一种低负载机器人电缆 科宝光电 ZL202021508175.0 2021/4/6
新型 取得
实用 原始
53 风力发电抗扭转电缆 科宝光电 ZL202022375248.X 2021/4/13
新型 取得
实用 原始
54 一种线缆抗弯性能检测设备 科宝光电 ZL202022174632.3 2021/5/4
新型 取得
实用 原始
55 一种太阳能电缆 科宝光电 ZL202023149017.3 2021/7/27
新型 取得
156
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序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
实用 原始
56 机器人动态传输电缆 科宝光电 ZL202121348539.8 2021/12/17
新型 取得
实用 原始
57 新能源车用电缆 科宝光电 ZL202121406327.0 2022/1/4
新型 取得
实用 原始
58 一种潜望镜用弹簧电缆 科宝光电 ZL202123061374.9 2022/4/19
新型 取得
实用 原始
59 一种柔性抗干扰信号电缆 科宝光电 ZL202123380989.8 2022/5/13
新型 取得
实用 原始
60 一种机器人用传输电缆 科宝光电 ZL202220048667.9 2022/6/10
新型 取得
（4）商标
截至本报告书签署日，科宝光电的注册商标情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期 商标权人
2009年2月28日至
1 第4748925号 第9类 科宝光电
2029年2月27日
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，科宝光电正在履行的对外担保合同如下：
序 担保金额
合同名称（合同编号） 担保人 被担保人 担保权人 担保期限
号 （万元）
江苏常熟农村
最高额保证合同（常商
苏州科宝电 商业银行股份 2022.7.18-
1 银唐市支行高保字2022 科宝光电 500.00
气有限公司 有限公司唐市 2027.7.17
第00053号）
支行
2022年7月18日，科宝光电与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行签订了
《最高额保证合同》（合同编号：常商银唐市支行高保字2022第00053号），科宝光电
为苏州科宝电气有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行相关主债权
提供保证担保，被担保最高债权额为500万元，担保期间为2022年7月18日至2027年7月
17日。
（2）抵押、质押
截至本报告签署日，科宝光电主要资产不存在抵押、质押的情况。
3、主要负债情况
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科宝光电的具体负债情况详见本报告书 “第八章 管理层讨论与分析”之“四、标
的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）科宝光电”之“1、财务状况分析”之
“（2）负债构成分析”。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，科宝光电不存在或有负债情形。
（八）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，科宝光电不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案
件。
2、行政处罚
报告期内，科宝光电不存在因违反国家有关法律、法规或部门规章而受到行政处
罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本报告书签署日，科宝光电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）拟购买资产为股权时的相关说明
1、本次交易拟购买资产
新亚电子本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权和其持有的科
宝光电30.00%股权。本次交易完成后，新亚电子将取得科宝光电30.00%股权，取得科
宝光电一个董事会席位。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，科宝光电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3、本次交易已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
2022年7月19日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意中利集团将其持有的科宝
158
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光电30%股权（对应出资额75万美元）转让予新亚电子，其他股东放弃优先购买权。
2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝已签署《香港科宝技术有限公司关于
放弃科宝光电优先购买权的声明》，香港科宝确认放弃对中利集团持有的科宝光电75
万美元出资对应股权的优先购买权。
本次交易已取得科宝光电其他股东同意，符合科宝光电《公司章程》的相关规定。
（十）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
科宝光电最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
本次交易不涉及科宝光电新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况。
（十二）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司
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已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的
主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期
将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户
支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移
时点确认收入：1）国内销售：在公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至客户
指定交货地点，经对账确认商品数量及结算金额后确认收入；2）出口销售：公司外销
主要采用FOB（船上交货）条款，在货物报关、取得提单后确认收入。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）编制基础
标的以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采
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用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量
的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
（2）持续经营
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
（3）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司无子公司。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法
和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期
发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或
变更对拟购买资产利润产生的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为电缆制造业，该行业无特殊会计政策。
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第五章 标的资产评估及定价情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2022年3月31日，支付现金购买标的资产
的交易价格最终以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，考虑期后（本部分
期后均指代“评估基准日后”）分红后，由交易双方协商确定。
根据众联资产评估有限公司出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权
所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2022]第1271号）和《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1272号）。标的公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率
增值额
标的公司 评估方法 （100%权益） （100%权益） （%）
A B C=B-A D=C/A
收益法 36,913.95 64,820.00 27,906.05 75.60
中德电缆
资产基础法 34,643.77 57,375.47 22,731.70 65.62
收益法 24,525.10 35,920.00 11,394.90 46.46
科宝光电
资产基础法 24,525.10 30,488.79 5,963.69 24.32
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
中德电缆采用收益法得出的股东全部权益价值为64,820.00万元，比资产基础法测
算得出的结果高7,444.53万元，高12.98%。
科宝光电本次采用收益法得出的股东全部权益价值为35,920万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值高5,431.21万元，高17.81%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两
种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资
产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的
162
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整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包
括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是拟支付现金购买股权所涉及的中德电缆股东全部权益和科宝
光电30%股东权益提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所
在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为实施目的提供价值参考。
资产基础法无法体现中德电缆和科宝光电的盈利能力、客户资源价值及公司在研发、
生产与销售的核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与成本法的结果有一定差异。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值
是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理，故
决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。因此，本次评估最终采用收
益法评估结果作为目标公司股东权益的评估值。具体来看：
货币单位：万元
账面值
评估值
（合并口径100%权 增值额 增值率（%）
标的公司 评估方法 （100%权益）
益）
A B C=B-A D=C/A
中德电缆 收益法 36,913.95 64,820.00 27,906.05 75.60
科宝光电 收益法 24,525.10 35,920.00 11,394.90 46.46
3、评估增值原因
（1）中德电缆评估增值的原因
中德电缆纳入本次评估范围的股东合并口径全部权益账面价值为 36,913.95 万元，
评估值 64,820.00 万元，评估增值 27,906.05 万元，增值率为 75.60%，资产账面价值和
评估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全
面推进 5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络，其中，每万人拥有 5G 基站数（个）从
2020 年的 5 个增加到 2025 年的 26 个，增幅超过 400%；千兆宽带用户数（万户）从
2020 年的 640 万户增加到 2025 年的 6,000 万户。随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用
场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火
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电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从 2015
年的 0.4 亿千瓦增长到 2020 年的 2.5 亿千瓦，年均增速 44.3%；“十四五”时期现代能源
体系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到 39%
左右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，作为光伏等新能源配套组件商，
相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客户的海外布
局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设
带来的增长红利。
（2）科宝光电评估增值的原因
纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值24,525.10万元，评估值35,920.00万元，
评估增值11,394.90万元，增值率46.46%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，差
异原因归纳如下：
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造
业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提
高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实
现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数
量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机
器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术
更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动
化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
综上，导致资产账面价值与评估结论存在一定差异。
（二）评估方法
1、目标公司的可选评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市
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场法和收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法的选择
根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上
市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此
采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这
些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法
和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对
象的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
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重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、产品生产和销售政策及
公司发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发
生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估结果
1、中德电缆评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，广东中德电缆有限公司（母公司口径）评估基
准日账面总资产为81,707.97万元，负债为47,064.19万元，净资产34,643.79万元，采用
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资产基础法评估后的总资产104,439.66万元，增值22,731.68万元，增值率27.82%；总负
债评估值47,064.19万元，无评估增减值；股东全部权益为57,375.47万元，增值
22,731.68万元，增值率65.62%。
具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 36,197.17 37,076.92 879.74 2.43
2 非流动资产 45,510.80 67,362.74 21,851.94 48.01
3 其中：长期股权投资 12,378.68 15,386.60 3,007.92 24.30
4 投资性房地产 8,581.22 13,480.85 4,899.63 57.10
5 固定资产 17,777.68 30,861.98 13,084.30 73.60
6 使用权资产 2,455.97 2,455.97
7 无形资产 4,065.80 4,952.97 887.17 21.82
8 长期待摊费用 17.94 17.94 - -
9 递延所得税资产 187.07 159.98 -27.09 -14.48
10 其他非流动资产 46.45 46.45 - -
11 资产总计 81,707.97 104,439.66 22,731.68 27.82
12 流动负债 35,242.67 35,242.67 - -
13 非流动负债 11,821.52 11,821.52 - -
14 负债合计 47,064.19 47,064.19 - -
15 净资产（所有者权益） 34,643.79 57,375.47 22,731.68 65.62
中德电缆评估结果与账面值变动情况及原因分析：
（1）流动资产中其他应收账款评估增值1,805,929.18元，增值率5.31%，原因是企
业对其他应收款按账龄计提坏账准备，我们对其他应收款中保证金及押金等具有收回
基础条件的费用未预计损失，与账面价值相比，相应评估增值；存货评估增值
6,991,507.19元，增值率3.75%。增值原因主要为库存商品和发出商品包含部分利润所
致。
（2）长期股权投资评估增值30,079,246.34元，增值率24.30%。增值原因为子公司
在评估基准日的所有者权益评估增值，导致长期股权投资评估增值。
（3）投资性房地产评估增值48,996,316.01元，增值率为57.10%，主要原因为①投
资性房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益年限不一
致；③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅。
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（4）固定资产中房屋建筑物类资产评估增值123,250,730.29元，增值率为87.58%，
主要原因为①房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益
年限不一致；③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅；设
备类资产评估值为44,634,804.00元，较账面值40,904,325.00元，增值3,730,479.00元，
增值率为9.12%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人员评估时采取的经济
使用寿命年限不同。
（5）无形资产--土地使用权评估减值40,446,284.54元，减值率为100%，主要原因
是委估土地使用权在房屋建筑物中已经 考虑。无形资产 -其他无形资产评估增值
49,317,992.09元，增值率23,291.04%。主要因为账外可辨认无形资产纳入评估范围，采
用收益分成评估后增值所致。
（6）递延所得税资产评估减值270,889.38元，主要原因为其他应收款评估增值，
产生的可抵扣差异减少，相应递延所得税资产评估减值。
2、科宝光电评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，苏州科宝光电科技有限公司评估基准日账面总资
产为31,035.53万元，负债为6,510.43万元，净资产为24,525.10万元，采用资产基础法评
估后的总资产评估值36,999.22万元，评估增值5,963.69万元，增值率19.22%；总负债评
估值6,510.43万元，无评估增减值；股东全部权益评估值30,488.79万元，评估增值
5,963.69万元，增值率24.32%。
具体评估汇总情况详见下表：
（金额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,157.42 28,386.34 1,228.93 4.53
2 非流动资产 3,878.11 8,612.87 4,734.77 122.09
3 其中：投资性房地产 1,174.43 904.18 -270.25 -23.01
4 固定资产 1,690.39 4,524.43 2,834.04 167.66
5 在建工程 511.50 511.50 - -
6 无形资产 175.75 2,384.95 2,209.20 1,257.02
7 递延所得税资产 91.36 53.15 -38.22 -41.83
8 其他非流动资产 234.67 234.67 - -
9 资产总计 31,035.53 36,999.22 5,963.69 19.22
10 流动负债 6,510.43 6,510.43 - -
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11 非流动负债 - -
12 负债合计 6,510.43 6,510.43 - -
13 净资产（所有者权益） 24,525.10 30,488.79 5,963.69 24.32
（1）流动资产中，交易性金融资产评估增值874.52元，增值的主要原因为交易性
金融资产考虑了到期利息；其他应收款评估增值2,547,739.94元，增值的主要原因为其
他应收款备用金及往来单位一年以内借款不计提风险损失；存货评估增值9,740,635.62
元，增值的原因主要是库存商品评估考虑了商品利润。
（2）投资性房地产评估减值2,702,547.79元，减值23.01%，原因为：①位于上海
办公房屋周边办公房屋市场低迷，市场价格低于购买价格，因而导致减值；②投资性
房地产账面价值包含厂房、土地出租部分分摊的账面价值，而出租厂房和土地的价值
体现在房屋建筑物和无形资产—土地使用权中，因而导致减值。
（3）固定资产中，房屋建筑物评估增值26,222,705.64元，增值原因房屋建成时间
较早，至评估基准日，原材料价格、人工工资、机械费比当年有所上涨，因而导致增
值。设备类资产评估增值2,117,692.57元，增值原因：企业会计采用的折旧年限与评估
人员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
（4）无形资产中土地评估增值5,789,968.13元，增值原因：土地取得时间较早，
近几年该区域土地市场价格有所上涨，相应评估增值；除土地外的，无形资产评估增
值16,302,000.00元，增值原因：企业账面未记录的专利等无形资产采用超额收益法评
估所致。
（5）递延所得税资产评估减值382,160.99元，减值原因：其他应收款未确认风险
损失，未产生递延所得税。
（五）中德电缆资产基础法评估过程分析
1、流动资产评估情况
（1）货币资金：现金、银行存款及其他货币资金
对现金进行监盘后倒推出评估基准日的现金库存数，按核实无误后的数额确认现
金评估值。现金评估值为10,792.90元。
根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，同时对外币账户按中国人民银行授
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权中国外汇交易中心公布的评估基准日银行间外汇市场人民币汇率的中间价折算为人
民币，以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为52,410,777.46元。
根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以核实后的价值作为评估值，其他
货币资金评估值为590,507.00元。
综述，货币资金的评估值为53,012,077.36元，无评估增减值。
（2）应收票据
截止评估基准日应收票据的账面余额为 32,141.88 元，计提坏账准备 1,607.09 元，
账面净额 30,534.79 元，经清查核实，应收票据全部为无息商业承兑汇票。评估人员对
票据进行了盘点，核查了票据登记薄，复核了票号，并查询了票据贴现及背书转让情
况。确认在评估基准日，申报的应收票据和经营行为是真实存在的。对于商业承兑汇
票，在考虑合理的坏账损失基础上确定评估值，本次评估按照审计计提坏账的金额预
计损失，坏账准备评估为零。应收票据评估值为 30,534.79 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额86,634,938.09元，计提坏账准备2,355,205.94元，应收账款账面
价值84,279,732.15元。在评估过程中我们向财务部门了解欠款形成原因、应收账款的
账龄情况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项，评估机构联合审计机构对重点
客户进行了发函询证，通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础
上，进行了综合分析。
本次评估，以经核实的账面值扣除损失率后金额作为评估值。本次评估对于损失
率通过账龄分析法综合分析确定。通过计算，应收账款的评估值为84,279,732.15元。
（4）应收款项融资
截止评估基准日应收款项融资的账面余额为2,545,548.63元，经清查核实，应收款
项融资均为无息银行承兑汇票。评估人员对票据进行了盘点，核查了票据登记薄，复
核了票号，并查询了票据贴现及背书转让情况。查询了票据贴现及背书转让情况。因
银行承兑汇票信用高，其变现风险极小，故以各项票据的账面值作为评估值。应收款
项融资评估值为2,545,548.63元。
（5）预付款项
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委估预付款项账面余额为571,233.53元，无坏账准备，评估人员对预付单位的欠款
原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进
行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项为29项，为预付的货款、服务费等，本次评估查阅预付款项
的发生凭证，以及收集相关的预付款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为571,233.53元。
（6）其他应收款
委估其他应收款账面余额为35,798,359.67元，坏账准备1,811,906.79元，账面净额
为33,986,452.88元。评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及回收
的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能否收回。
对其他应收款，采用个别认定和账龄分析相结合的方法确定评估值。对可能有部
分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计该款
项的可收回金额。对于押金和保证金、在职员工备用金借款等，具有收回的基础条件，
不考虑坏账损失。
综上，其他应收款的评估值为35,792,382.06元。
（7）存货
存货申报账面余额为188,741,743.87元，计提存货跌价准备2,100,548.41元，账面净
额为186,641,195.46元，包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
清查时，对原材料、产成品、在产品进行监盘；查阅账簿、存货台账等有关资料，
并向有关存货管理人员了解存货的概况、收发情况、使用频率、保管方式等情况，向
财务人员了解存货成本核算和结转等财务处理情况，核实账面值构成内容的合理性，
核对明细账与总账、报表余额、委估明细表相符。通过清查，确认账面成本的真实性
和完整性，核对各账表相符。
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本次对存货分别采用市场法和完全成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首
先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依
据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存
货结存情况进行评估，确定其评估价值为193,341,713.70元。各类存货的具体评估方法
如下：
①原材料
原材料申报账面余额为56,969,259.16元，计提存货跌价准备237,818.07元，账面净
额为56,731,441.09元，原材料主要为各种规格型号的裸铜线、胶料、五金材料、各种
低值易耗品等。主要原材料为近三个月购入。截止2022年3月31日，被评估单位的存货
主要分布在公司仓库。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据被评估企业提供的存货清单，抽查核实了有关的结算单据，发票和
会计凭证及合同。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存
在残次等情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储
情况。
近期购进的材料库存时间短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行
市价基本接近；购进批次间隔时间长，价格变化大的库存材料，采用最接近市场价格
的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。经计算，本次存货（原材料）的评估值
为57,572,236.33元。
②产成品
产成品申报账面余额为97,701,507.50元，计提存货跌价准备1,854,716.42元，账面
净额为95,846,791.08元，产成品主要为各种规格型号的电缆、组件等。
产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适
当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其出厂
销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价
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销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以其出
厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。评估价值为
100,879,454.65元。
计算公式如下：
公式评估价值＝实际数量×不含税销售单价×[1－税金及附加费率—销售费用率－
营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
税金及附加费率＝税金及附加费÷营业收入；
销售费用率＝销售费用÷营业收入
营业利润率＝营业利润÷营业收入
评估价值＝实际数量×评估单价
其中r的取值，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
本次r取50%，即扣除一半净利润。
③在产品
在产品账面价值29,398,781.56元，在产品为处于各生产工序的产品，主要为电缆
和组件的在产品等。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。已进行结转数量为零的在产品，评估值为零。
综上在产品的评估价值为29,398,781.56元。
④发出商品
发出商品申报账面值为4,672,195.65元，计提存货跌价准备8,013.92元，账面净额
为4,664,181.73元。
对于发出商品，实质销售行为一般已基本结束，只是暂不符合收入确认条件而没
有结转，一般不再发生销售费用，因此评估时不再扣除销售费用，这和产成品有一定
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区别。即：评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×(1-所得税率）×r]。
发出商品评估值为5,783,300.87元。发出商品评估增值的主要原因是商品包含部分
利润所致。
（8）其他流动资产
截至评估基准日，其他流动资产账面余额为904,965.99元，全部为预缴的企业所得
税，评估人员根据被评估单位提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证,收集相关，
以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估值为 904,965.99 元。
2、关于长期股权投资评估
（1）评估范围
广东中德电缆有限公司纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为
123,786,771.09 元，共 3 项，评估人员对长期股权投资进行核实，了解具体投资形式、
收益获取方式和占被投资单位资本的比重。
长期股权投资的具体情况如下表:
单位：元
协议投资
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
期限
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司 2014/3/28 长期 25 18,418,755.82
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 15,000,000.00
3 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 90,368,015.27
合 计 123,786,771.09
至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司属于江苏中利集
团股份有限公司同一层面的全资子公司，因本次评估目的需要，2022 年 8 月，广东中
德电缆有限公司无偿取得中利集团亚洲有限公司的 100%股权，本次基于模拟报表，将
中利集团亚洲有限公司作为广东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围，
即基于模拟报表，本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值为 123,786,771.09 元，
共 4 项；其具体情况如下表（单位为人民币元）：
174
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序 协议投资期 持股比例
被投资单位名称 投资日期 账面价值
号 限 （%）
东莞市中利特种电缆材料有限公
1 2014/3/28 长期 25 18,418,755.82
司
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 15,000,000.00
3 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 90,368,015.27
4 中利集团亚洲有限公司 2022/7/12 长期 100 -
合 计 123,786,771.09
（2）评估方法
评估人员查阅了各长期股权投资单位的企业法人营业执照及广东中德电缆有限公
司对其的投资协议。本次评估对其中控股的 2 家公司进行整体资产评估，即先确定被
投资单位评估基准日的所有者权益评估价值，再以投资比例乘以被投资单位评估基准
日的所有者权益评估值得出长期投资的评估值。其中，对其参股的东莞市中利特种电
缆有限公司，由于 2022 年 4 月 30 日，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单
位东莞市中利特种电缆材料有限公司的股利分配 1000 万元，2022 年 5 月 31 日，广东
中德电缆有限公司将其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的 25%股权，以协议
价 830 万元转让给常熟市中联光电新材料有限责任公司。本次评估，以其期后的股利
分红和转让价款作为评估值。
则，长期股权投资的评估计算公式如下：
长期投资的评估价值＝被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权比例
（3）评估结果
序 持股
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 比例
东莞市中利特种电缆材
1 25% 18,418,755.82 18,300,000.00 -118,755.82 -0.64%
料有限公司
东莞市中利光电技术有
2 100% 15,000,000.00 37,674,482.62 22,674,482.62 151.16%
限公司
深圳市中利科技有限公
3 100% 90,368,015.27 92,870,036.84 2,502,021.57 2.77%
司
中利集团亚洲有限公司 100% 0.00 5,021,497.97 5,021,497.97
合 计 123,786,771.09 153,866,017.43 30,079,246.34 24.30%
（4）需要特别说明的事项
1）至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司均为江苏中利
集团股份有限公司全资子公司，因股权收购的需要，2022 年 8 月，广东中德电缆有限
175
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司完成对中利亚洲的收购，本次基于备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为
广东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围。
2）本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对股权价值的影响。
3、关于投资性房地产评估
（1）评估范围
此次评估内容为广东中德电缆有限公司所有的投资性房地产。共4幢，包括石排一
号厂房（部分）、石排二号厂房、石排五号厂房（部分）、石排四号办公楼（部分），
共51,351.61平米，分摊土地使用权约25207.53平米。
（2）评估方法
根据《投资性房地产评估指导意见》、《资产评估执业准则-不动产》，投资性房
地产评估的常用方法有比较法和收益法。
由于评估对象不能从房地产市场获得具有同类可比性的交易案例，故不选用比较
法。评估对象属经营性房地产，区域客观收益水平可以通过调查取得，收益年限可以
确定，满足收益法评估使用的条件，故本次采用收益法进行评估。
本次评估对象都签订有租赁合同，其计算方法如下：
根据评估人员对出租方和市场的调查，评估对象部分在租赁期内，且租赁期外净
收益会以每年以一定比例的速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计算公式为：
A1 A2 Ai 1 g nt
V 1 (1 Y )
(1 Y ) (1 Y )
1 2
(Y g )(1 Y ) t
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
t – 租赁期限
（3）评估结果
广东中德电缆有限公司在2022年3月31日为评估基准日的投资性房地产评估情况如
176
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
下表：
（金额单位：人民币元）
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 85,812,183.99 134,808,500.00 48,996,316.01 57.10
本次投资性房地产评估增值48,996,316.01元，增值率为57.10%，主要原因为①投资
性房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益年限不一致；
③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅。
（4）评估事项说明
1）投资性房地产评估价值包含所占土地的使用权价值；
2）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，广东顶科线材有限公司租赁1#厂房
（3378平米），租赁时间2020年3月1日至2032年12月31日；租赁办公楼（约175平米），
租赁时间2021年4月1日至2030年12月31日；
3）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，东莞市中利特种电缆材料有限公司
租赁1#厂房（21000平米），租赁时间2020年6月1日至2032年12月31日；租赁办公楼
（约225平米），租赁时间2021年5月1日至2030年12月31日；
4）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，东莞市昌盛铝业股份有限公司租赁
2#厂房（9357平米），租赁时间2021年1月1日至2030年12月31日；租赁办公楼（约225
平米），租赁时间2021年1月1日至2030年12月31日；
5）截至评估基准日止，证号为粤（2021）东莞不动产权第0261203号、粤（2021）
东莞不动产权第0261202号、粤（2021）东莞不动产权第0261082号、粤（2021）东莞
不动产权第0277330号、粤（2021）东莞不动产权第0283078号的投资性房地产已在东
莞银行股份有限公司东坑支行办理了抵押登记。
4、关于房屋建筑物评估
（1）评估范围
此次评估内容为广东中德电缆有限公司所有房屋建筑物类资产。共8项，包括电缆
车间工程（2#电缆车间）、宿舍楼工程（3#管理员宿舍楼、4#员工宿舍楼）、组件车间
工程（1#办公楼、接线车间与仓库）、办公楼工程（1#办公楼、接线车间与仓库）、石
177
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
排一号厂房（部分）、石排三号门卫、石排五号厂房（部分）、石排四号办公楼（部分）
及其附属设施。
（2）评估方法
由于位于广东省东莞市东坑镇骏发一路6号的土地使用权及其地上的房屋建（构）
筑物已于2022年4月出售给东莞市东伟实业有限公司。因此本评估方法仅针对石排镇龙
田路6号的房屋建筑物。
由于评估对象不能从房地产市场获得具有同类可比性的交易案例，故不选用比较
法。评估对象属经营性房地产，区域客观收益水平可以通过调查取得，收益年限可以
确定，满足收益法评估使用的条件，故本次采用收益法进行评估。
本次评估对象处于闲置状态，其计算方法如下：
根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年一定速度递增，因此本次评
估涉及收益法公式的计算公式为：
A 1 g nt
V 1 (1 Y )
(Y g )(1 Y ) t
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
t – 租赁期限
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，广东中德电缆有限公司在 2022 年 3 月 31
日为评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表：（金额单位：人民币元）
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 205,004,512.60 140,734,269.71 266,651,500 263,985,000 61,646,987.40 123,250,730.29 30.07 87.58
房屋建
154,346,509.55 97,052,799.81 240,803,900 240,803,900 86,457,390.45 143,751,100.19 56.02 148.12
筑物
构筑物 50,658,003.05 43,681,469.90 25,847,600 23,181,100 -24,810,403.05 -20,500,369.90 -48.98 -46.93
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（4）评估有关事项说明
1)房屋建筑物资产评估价值均包含所占土地的使用权价值；
2)广东中德电缆有限公司位于东莞市东坑镇骏发一路中德工业园的土地使用权于
2012 年 4 月取得《房地产权证》（证号：粤房地权证莞字第 3000367549 号、粤房地权
证莞字第 3000367551 号、粤房地权证莞字第 3000367550 号、粤房地权证莞字第
3000367552 号），土地性质为国有，土地使用权取得方式为出让，用途为工业，宗地
号为 1927020200560，使用权面积为 65,437.60 平米，终止日期为 2060 年 3 月 17 日；
宗地范围内房屋建筑物共 4 幢，分别为 1#办公楼和接线车间与仓库、2#电缆车间、3#
管理员宿舍楼、4#员工宿舍楼。广东中德电缆有限公司于 2022 年 4 月签署了《转让合
同》，将上述资产转让给东莞市东伟实业有限公司，转让价格为人民币貳亿元整（含
税）。评估人员以该转让价格扣减税费后的净价作为企业申报的相对应资产的评估值。
3)至评估基准日止，房屋建筑物均已办理不动产权证。
4)房屋建筑物的产权真实性、完整性由被评估单位负责，本评估机构对此不发表
意见，也不承担相关法律责任。
5)截至至评估基准日止，证号为粤房地权证莞字第 3000367551 号、粤房地权证莞
字第 3000367550 号、粤房地权证莞字第 3000367552 号、粤房地权证莞字第
3000367549 号、粤（2021）东莞不动产权第 0261203 号、粤（2021）东莞不动产权第
0261082 号、粤（2021）东莞不动产权第 0277330 号、粤（2021）东莞不动产权第
0283078 号的不动产已在东莞银行股份有限公司东坑支行办理了抵押登记。
5、关于设备类固定资产评估
（1）评估范围
本次申报的设备类资产包括机器设备、车辆和办公及其他设备，计1,633台（套/
辆），基准日账面原值82,371,416.99元，账面净值40,904,325.00元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 819 63,744,925.26 31,581,205.60
2 车辆 4 1,364,773.93 648,065.74
3 办公及其他设备 810 17,261,717.80 8,675,053.66
4 合 计 1,633 82,371,416.99 40,904,325.00
179
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（2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
1）机器设备、电子设备
①重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。重置全价＝设备购置费
＋运杂费＋安装调试费；上述均为不含税价
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
②成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
180
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③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）车辆
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
2012年12月27日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年
第12号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的年限和行驶里程成新率，
取其低者确定理论成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综
合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
③确定评估值
评估值＝重置全价×综合成新率。
3）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值（%）
固定资产-机器设备 31,581,205.60 33,662,962.00 2,081,756.40 6.59
固定资产-车辆 648,065.74 1,002,524.00 354,458.26 54.69
固定资产-办公及其他设备 8,675,053.66 9,969,318.00 1,294,264.34 14.92
合 计 40,904,325.00 44,634,804.00 3,730,479.00 9.12
经评定估算，设备类资产评估值为44,634,804.00元，较账面值40,904,325.00元，增
值3,730,479.00元，增值率为9.12%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人
员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
6、关于使用权资产的评估
181
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委估使用权资产为被评估单位租赁的宿舍楼，至评估基准日，其账面价值为
24,559,668.70元，为租赁的石排宿舍的使用权。根据租赁合同约定：租赁面积共9497
平方米，租赁期为20年，从2021年3月10日起至2041年3月9日止。单价为14元/平方
米月，租金每隔5年递增15%。本次评估，收集其租赁合同和相关发票，以核实后的
账面值确认评估值，使用权资产评估值为24,559,668.70元。
7、关于无形资产—土地的评估
本次评估中采用收益法对房地合一进行评估。土地使用权的评估值在投资性房地
产和房屋建筑物中考虑，此处不再赘述。
8、关于无形资产—其他无形资产的评估
（1）评估对象和评估范围
序 预计使 原始入账价 是否使
无形资产名称和内容 取得日期 账面价值
号 用年限 值 用
1 软件使用权（MES 软件） 2013/4/1 2 283,018.86 - 否
软件使用权
2 2013/11/1 2 51,111.12 - 是
（通达 OA 软件）
软件使用权（条码打印软
3 2014/2/1 2 10,555.55 - 否
件）
4 软件使用权（CAD 软件） 2015/2/1 2 45,726.50 - 是
5 软件使用权（报价软件） 2015/6/1 2 28,301.89 - 否
6 软件使用权（用友软件） 2015/6/1 2 74,528.30 - 是
软件使用权
7 2015/7/1 2 34,188.03 - 是
（荧光光谱仪软件）
软件使用权（出货扫描软
8 2015/10/1 2 11,111.11 - 否
件）
软件使用权
9 2015/12/1 2 6,495.73 - 否
（NOD32 防病毒软件）
软件使用权
10 2016/7/1 2 11,111.11 - 否
（称重管理系统）
11 软件使用权（报警装置） 2016/7/1 2 7,435.90 - 否
12 软件使用权（条码软件） 2016/11/1 2 6,837.61 - 否
13 软件使用权（考勤软件） 2016/12/1 2 14,077.68 - 否
软件使用权
14 2018/2/1 2 8,119.66 - 否
（条码打印软件）
软件使用权
15 2018/7/1 2 10,188.68 - 是
（Exchang 邮件系统）
16 梭子鱼软件 2018/9/1 2 41,379.31 - 是
OA 表单读取 EXCEL 文件处
17 2018/12/1 2 11,650.49 - 否
理器
18 德微 ERP20% 2019/5/1 2 116,504.85 - 是
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19 德微 ERP50% 2019/9/1 2 291,262.14 - 是
20 德微 ERP30% 2020/10/1 2 174,722.67 43,680.89 是
21 用友系统升级 2020/10/1 2 33,324.23 8,331.25 是
22 防毒软件 2020/11/1 2 175,221.24 51,106.11 是
23 防火墙两套 2021/6/1 2 140,707.96 82,079.66 是
24 人力资源系统费用 2021/8/1 2 39,823.01 26,548.69 是
合计 1,627,403.63 211,746.60
本次广东中德电缆有限公司申报的无形资产—其他无形资产包括账面记录的企业
外购的无形资产软件，账面未记录的66项专利权、1项注册商标。上述专利权、注册商
标均在保护期内。专利权和商标权明细详见本草案第四章“拟购买资产基本”之“一、中
德电缆之100.00%控股权”之“（七）主要资产的权属状况”之“1、主要资产的权属情况”
之“（3）专利明细”和“（4）商标明细” 。
（2）评估方法
1）外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场
法进行评估，具体如下：①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准
日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；③对于定制软件，
以向软件开发商的询价作为评估值。
评估人员通过市场询价了解到，与被评估单位的防毒软件具有相同功能模块的软
件于评估基准日的实际成交价格为160,000.00元，其不含税价为141,592.92元，则委估
软件的评估值141,590元（十位取整）。
2）商标
本次申报评估的商标，主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御性注册，不
能给产品销售带来明显的贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种评估方法。
成本法基本公式：P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
183
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C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
被评估申报的商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低，几乎可以忽略
不计，根据被评估单位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，委估商标权价值计
算如下表所示：
序
项目 数量 单位 单价（元） 合计（元）
号
1 设计成本C1 - - - -
2 注册及延续成本C2 1 件 800.00 800.00
3 维护使用成本C3 - - - -
商标重置成本 C1+C2+C3 - - 800.00
按成本法计算，评估对象的商标权评估值为800.00元。
3）专利
本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预
测；对于预测年度无相应收益的专利，本次以专利申请时发生的费用确认其估值。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的产品
的生产、销售过程中专利对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方
法估算确定专利对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专利对现金流的贡献
折为现值。即：①预测使用专利产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定
专利产品对现金流的分成率，确定专利对使用专利产品的现金贡献；③采用适当折现
率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
P=∑［F×α×β/（1+ Ke）t］
公式中：P－专利评估值
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke –专利折现率
t－专利的经济寿命年限
184
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α－提成率
β－专利贡献率
①专利收益期限的确定
专利收益预测年限首先取决于发明专利和实用新型专利的经济寿命年限，即能为
投资者带来超额收益的时间。
由于发明及实用新型专利相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因
素影响，也受法律对专利保护期的影响，故上述发明实用新型专利的经济收益年限一
般略低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的发明专利的剩余法定保护年限为
9.33~13.75年，委估实用新型专利剩余法定保护年限为1.5~8.58年。本次评估综合考虑
技术改进，根据研发人员对专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展
和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该无形资产的整体经济收益年限
持续为5年一期，至2027年末。
本次评估确定的专利经济收益年限为5年一期，至2027年末，但并不意味着专利的
寿命至2027年底结束，在此提醒报告使用者注意。
②营业收入预测
未来年度预测按照上述专利资产所影响的企业业务收入预测进行测算，具体明细
如下表所示：
单位：万元
项 目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产对应收入 152,575.18 200,108.41 212,388.67 222,877.86 229,423.73 235,898.72
③无形资产技术分成率的确定
A、提成率的计算
首先，选取了5家最为类似的可比上市公司，通过对其整体企业市场价值、营运资
金价值、有形非流动资产价值占比的分析，倒算出无形非流动资产价值的占比。作为
委估无形资产组合在整体企业价值中的资本结构指标，结果如下：
运营资金比重 有形非流动资产比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
运营资金比重 有形非流动资产比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 32.52% 42.32% 41.47% 19.74% 19.95% 18.93%
603333.SH 尚纬股份 26.00% 41.48% 30.30% 10.05% 16.70% 7.92%
603606.SH 东方电缆 21.87% 14.80% 9.82% 8.58% 6.07% 4.56%
002276.SZ 万马股份 37.78% 38.50% 34.00% 12.45% 14.05% 15.59%
002300.SZ 太阳电缆 9.35% 13.01% 19.70% 8.49% 11.53% 7.29%
002451.SZ 摩恩电气 25.50% 30.02% 27.06% 11.86% 13.66% 10.86%
平均值 25.50% 30.02% 27.06% 11.86% 13.66% 10.86%
3年平均 27.53% 12.13%
无形非流动资产比重 债权比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 47.74% 37.73% 39.60% 24.22% 22.61% 21.85%
603333.SH 尚纬股份 63.95% 41.82% 61.78% 12.40% 19.93% 11.39%
603606.SH 东方电缆 69.55% 79.13% 85.62% 5.97% 0.06% 1.67%
002276.SZ 万马股份 49.77% 47.45% 50.41% 11.03% 7.45% 7.59%
002451.SZ 摩恩电气 82.16% 75.46% 73.01% 7.97% 8.97% 9.85%
平均值 62.63% 56.32% 62.08% 12.32% 11.80% 10.47%
3年平均 60.35% 11.53%
评估人员注意到上述可比公司的无形资产应为企业全部的无形资产（不含土地资
产），包括专有技术、客户资源、商标和商誉等无形资产。通过和企业技术部门、经
营管理层的探讨，结合评估人员对企业无形资产状况的分析和判断，确定本次评估的
无形资产组合应该占全部无形资产的20%。
无形资产产生的收益应该与无形资产的价值在公司的资产结构中所占的比重有所
对应。因此，可进一步通过下表计算过程得出相应的提成率指标：
无形
非流
动资 无形非 技术在 相应年份的 技术对主
对比公
产在 流动资 资本结 业务税息折 营业务现 相应年份的主
公司 技术提 司平均 加权平
公司代码 年份 资本 产中技 构中所 旧摊销前利 金流的贡 营业务收入
简称 成率 值（比 均值
结构 术所占 占的比 润EBITDA 献（万 （万元）
准值）
中所 比重 重 （万元） 元）
占的
比例
2019/12/31 20% 47.74% 9.55% 318,524.94 30,412.76 2,987,007.99 1.02%
亨通
600487.SH 2020/12/31 20% 37.73% 7.55% 311,924.24 23,537.80 3,238,414.35 0.73% 0.80%
光电
2021/12/31 20% 39.60% 7.92% 345,857.01 27,391.88 4,127,116.51 0.66%
1.49%
2019/12/31 20% 63.95% 12.79% 19,330.30 2,472.35 203,354.57 1.22%
尚纬
603333.SH 2020/12/31 20% 41.82% 8.36% 9,836.60 822.73 202,969.89 0.41% 0.63%
股份
2021/12/31 20% 61.78% 12.36% 4,951.76 611.84 234,364.07 0.26%
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019/12/31 20% 69.55% 13.91% 60,596.08 8,428.91 369,043.09 2.28%
东方
603606.SH 2020/12/31 20% 79.13% 15.83% 110,169.10 17,435.36 505,233.61 3.45% 2.96%
电缆
2021/12/31 20% 85.62% 17.12% 145,864.36 24,977.81 793,220.90 3.15%
2019/12/31 20% 49.77% 9.95% 47,563.74 4,734.50 974,540.88 0.49%
2020/12/31 20% 47.45% 9.49% 44,938.94 4,264.71 932,178.93 0.46%
万马
002276.SZ 2021/12/31 20% 57.27% 11.45% 55,665.02 6,375.87 1,276,747.73 0.50% 0.46%
股份
2020/12/31 20% 50.64% 10.13% 46,661.60 4,725.89 794,146.01 0.60%
2021/12/31 20% 57.27% 11.45% 41,605.18 4,765.46 1,122,474.68 0.42%
2019/12/31 20% 82.16% 16.43% 10,436.64 1,714.95 36,702.32 4.67%
摩恩 2020/12/31
002451.SZ 20% 75.46% 15.09% 6,806.10 1,027.18 45,427.20 2.26% 2.61%
电气
2021/12/31 20% 73.01% 14.60% 7,048.50 1,029.22 114,229.58 0.90%
可比公司均为电气机械和器材制造业的代表性企业，因此其技术贡献率可以反映
出国内相同行业的技术贡献率水平。并且所得结果也在行业研究结论范围内，说明该
结果是合适的。因此通过市场比较方式得出的平均技术贡献率可以做为委估无形资产
组合的收入提成率。平均可比提成率值为1.49%。
接着，我们通过比较相关的毛利率指标将可比提成率调整为标的公司的委估无形
资产提成率，通过测算单体口径的三年平均毛利率11.15%，与合并口径三年平均毛利
率基本一致，故按照合并口径毛利率进行调整。
毛利率 毛利率 毛利率 提成率修
证券代码 证券名称 平均值
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 正结果
600487.SH 亨通光电 17.96% 16.40% 15.95% 16.77% 1.07%
603333.SH 尚纬股份 21.42% 17.80% 16.56% 18.59% 0.96%
603606.SH 东方电缆 24.87% 30.55% 25.34% 26.92% 0.66%
002276.SZ 万马股份 16.76% 15.30% 12.93% 14.99% 1.19%
002451.SZ 摩恩电气 18.58% 16.52% 11.17% 15.42% 1.16%
广东中德 10.53% 12.35 % 13.17% 12.02% 1.01%
B、技术贡献率衰减的考虑
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，由于该技术为企业技术研
发产品和技术服务产品的主要技术，上述产品生产技术在一定时间内会逐步得到推广
和运用，但随着时间的推移，上述产品生产技术将会不断的得到改进和完善，使得截
止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。
上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部设计技术贡献率上，也就是现
有技术贡献率或提出率逐渐降低，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，
委估实用新型专利技术的寿命期内的技术分成率情况如下：
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年份 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
技术分成率 1.01% 0.81% 0.65% 0.45% 0.32% 0.14%
④无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报
率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权
与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报
率和债权回报率。
A、税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。税前CAPM是通常估算投资者收益要求并进而
求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
T：适用所得税率
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
188
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对比 无风险收 超额风 公司特有 权益 税前权
序 适用所
公司 股票代码 益率 险收益 风险超额 Beta 值 收益 益收益
号 得税率
名称 （Rf） 率 收益率 率 率
亨通 10.41
1 600487.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.6847 15% 12.24%
光电 %
尚纬
2 603333.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.5226 9.33% 15% 10.98%
股份
东方 12.44
3 603606.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.9930 15% 14.64%
电缆 %
万马 11.90
4 002276.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.9107 15% 14.00%
股份 %
摩恩 10.13
5 002451.SZ 2.73% 6.61% 3.56% 0.5817 15% 11.92%
电气 %
B、债权回报率的确定
债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一
个估计。评估基准日有效的一年期贷款利率是4.35%，因此本次评估一年期贷款利率
4.35%作为我们的债权年期望回报率。
C、税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
WACCBT=Re———— +Rd————
D+E D+E
其中：
WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT的计算请详见下表：
序 对比公司 股权价 税前权益 债权收 适用所 税前加权
股票代码 债权比例
号 名称 值比例 收益率 益率 得税率 资金成本
1 亨通光电 600487.SH 21.85% 78.15% 12.24% 4.35% 15% 10.52%
2 尚纬股份 603333.SH 11.39% 88.61% 10.98% 4.35% 15% 10.23%
3 东方电缆 603606.SH 1.67% 98.33% 14.64% 4.35% 15% 14.47%
4 万马股份 002276.SZ 7.59% 92.41% 14.00% 4.35% 15% 13.27%
5 摩恩电气 002451.SZ 9.85% 90.15% 11.92% 4.35% 15% 11.17%
189
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
D、无形资产投资回报率
上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产
包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（运营资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（运营资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们
取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的
风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率
4.90%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
有形非流 有形非流 无形非流 无形非流
序 对比公司 营运资 营运资金
股票代码 动资产比 动资产回 动资产比 动资产回
号 名称 金比重 回报率
重 报率 重 报率
1 亨通光电 600487.SH 41.47% 4.35% 18.93% 4.90% 39.60% 19.66%
2 尚纬股份 603333.SH 30.30% 4.35% 7.92% 4.90% 61.78% 13.79%
3 东方电缆 603606.SH 9.82% 4.35% 4.56% 4.90% 85.62% 16.14%
4 万马股份 002276.SZ 34.00% 4.35% 15.59% 4.90% 50.41% 21.87%
5 摩恩电气 002451.SZ 19.70% 4.35% 7.29% 4.90% 73.01% 13.64%
对比公司平均值 17.02%
委估技术折现率取值 17.02%
E、无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资
回报率平均值为17.02%。对比公司均为电气机械和器材制造业，因此本次无形资产评
估的折现率，我们选用17.02%。
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⑤委估无形资产评估值的确定
综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，广东中德电缆有限公司专利的评
估值为4,849万元。计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产组合产品收入 151,328.04 200,617.73 214,261.87 224,996.68 231,688.25 238,280.73
技术分成率 1.01% 0.81% 0.65% 0.45% 0.32% 0.14%
净分成额 1,525.45 1,617.85 1,382.30 1,016.09 732.42 332.94
折现率 17.02% 17.02% 17.02% 17.02% 17.02% 17.02%
折现系数 0.9428 0.8216 0.7021 0.6000 0.5127 0.4382
分成额现值 1,438.14 1,329.27 970.56 609.67 375.54 145.88
评估值 4,869（取整）
综上，广东中德其他无形资产—专利评估价值为4,869万元。
（3）评估结果
其他无形资产评估值 49,529,738.69 元，评估增值 49,317,992.09 元，增值率
23,291.04 %。评估增值原因为本次评估考虑到账外无形资产给企业带来的超额收益。
（4）评估有关事项说明
广东中德申报评估的部分专利于基准日后取得授权，具体明细如下：
序号 专利类型 申请号/专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利权人
一种线缆用的智能化 广东中德电缆
1 发明专利 ZL202111029011.9 2021/9/3 2022/4/1
弓绞装置 有限公司
一种电缆线接线用剥 广东中德电缆
2 发明专利 ZL202011267822.8 2020/11/13 2022/4/1
皮装置 有限公司
一种电缆及其制备方 广东中德电缆
3 发明专利 ZL202011111587.5 2020/10/16 2022/5/5
法 有限公司
9、关于长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值179,433.60元，核算内容为租赁宿舍装修费，其发生时间为
2021年2月，原始摊销额为229,064.22元，摊销时间为60个月，至评估基准日，已摊销
13个月，剩余摊销时间为47个月。
本次清查对长期待摊费用的支出和摊余情况进行了了解，收集相关的合同、协议
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等资料，并查阅相关入账凭证，检查附件资料合法性和完整性。经整体复核验算，待
摊项目摊销正确，余额可以确认。依据资产评估操作规范意见的要求，对待摊费用的
评估，根据评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资
产和权利的价值确定，对尚存在的资产和权利所对应的待摊费用项目可按账面余额计
算评估值，对于其他类型资产中已计算的费用项目则按零值处理。
据上述评估原则，该企业的装修项目，评估目的实现后尚存在一定的资产和权利，
亦不存在与其他资产重复计算，按摊余价值确定评估值。
确定长期待摊费用的评估值为179,433.60元。
10、关于递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为 1,870,650.34 元。经核实，系公司因计提坏账准备、存
货跌价准备及递延收益产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所
得税》确认的递延所得税资产。在本次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所
得税资产 270,889.38 元，递延所得税资产评估值为 1,599,760.96 元。
11、关于其他非流动资产评估
广东中德电缆有限公司申报评估的其他非流动资产账面值为464,470.00元。经核实，
系公司预付的设备款或工程款。本次评估查阅其他非流动资产款项的发生凭证，以及
收集相关的合同，以证实上述款项的存在。经核实，以审计后的账面值确认评估值，
其他非流动资产评估值为464,470.00元。
12、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以被评估单
位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
纳入本次评估范围的广东中德电缆有限公司负债，包括流动负债和非流动负债。
流动负债具体为：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债等科目，非流动负债具体为长期借款、
租赁负债、递延收益等科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
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一 流动负债合计 352,426,667.41
1 短期借款 20,000,000.00
2 应付账款 218,530,935.26
3 合同负债 66,756,934.19
4 应付职工薪酬 9,088,665.36
5 应交税费 1,665,172.32
6 其他应付款 13,997,883.11
7 一年内到期非流动负债 13,708,675.73
8 其他流动负债 8,678,401.44
二 非流动负债合计 118,215,194.66
1 长期借款 92,660,978.30
2 租赁负债 23,892,379.49
3 递延收益 1,661,836.87
三 负债总计 470,641,862.07
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
至评估基准日，评估申报表账面值为20,000,000.00元。评估人员核查了借款合同
和有关原始凭证，经清查核实，为1笔人民币借款，具体明细如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值
1 东莞银行东坑支行 2021/7/8 2022/7/7 4.50% 人民币 20,000,000.00
合计 20,000,000.00
上述银行借款为企业因经营周转所需向银行开具的不可撤销信用证。公司按期支
付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。短期借
款评估值为20,000,000.00元。
（2）应付账款
至评估基准日，评估申报表账面值为218,530,935.26元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付各往来单位的材料
款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，
未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付
账款的评估值为218,530,935.26元。
（3）合同负债
至评估基准日，评估申报表账面值为66,756,934.19元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，均为预收货款。评估人员查阅
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了有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。
本次评估以经核实的账面值作为评估值，合同负债的评估值为66,756,934.19元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为9,088,665.36元，为计提的职工工资、工会经费、社会保险
费、住房公积金、离职后福利。评估人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面
值作评估值。应付职工薪酬评估值为9,088,665.36元。
（5）应交税费
委估应交税费账面值为1,665,172.32元，是公司申报的应交税金。业务内容为企业
截止评估基准日应交增值税、房产税、个人所得税、教育费附加等。评估人员审核了
相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了公司纳税的证
明资料。确定应交税费的评估值为1,665,172.32元。
（6）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为13,997,883.11元，主要为质保金、货款保证金、招
标保证金、预提费用等。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关
凭证，复核了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定其他应付款
评估值为13,997,883.11元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债申报评估账面值为13,708,675.73元，为1年内到期的租赁
负债及一年内到期的长期借款，本次评估租赁对象为中德租赁的职工宿舍、长期借款
为向东莞银行东坑支行的固定资产贷款，评估人员根据企业提供的申报明细表，检查
了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。
确定一年内到期的非流动负债评估值为13,708,675.73元。
（8）其他流动负债
其他流动负债申报评估账面值为8,678,401.44元，主要为合同负债对应的增值税，
评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的
形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定一年内到期的非流动负债评估值为
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8,678,401.44元。
（9）长期借款
长期借款申报评估账面值为92,660,978.30元，评估人员核查了借款合同和有关原
始凭证，经清查核实，为10笔人民币借款及1笔借款利息，具体明细如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值
1 东莞银行东坑支行 2019/9/23 2029/9/22 5.9976% 人民币 1,212,374.40
2 东莞银行东坑支行 2019/9/26 2029/9/22 5.9976% 人民币 10,000,000.00
3 东莞银行东坑支行 2019/9/26 2029/9/22 5.9976% 人民币 9,744,000.00
4 东莞银行东坑支行 2019/10/22 2029/9/22 5.9976% 人民币 20,565,849.30
5 东莞银行东坑支行 2020/1/6 2029/9/25 5.8476% 人民币 8,617,211.40
6 东莞银行东坑支行 2020/1/21 2029/9/23 5.7976% 人民币 10,756,036.46
7 东莞银行东坑支行 2020/3/31 2029/9/23 5.8976% 人民币 16,872,000.00
8 东莞银行东坑支行 2020/4/27 2029/9/22 5.9976% 人民币 11,154,000.00
9 东莞银行东坑支行 2020/4/28 2029/9/22 5.9976% 人民币 9,225,168.40
10 东莞银行东坑支行 2020/4/30 2029/9/22 5.9976% 人民币 6,437,876.30
11 东莞银行东坑支行 189,641.77
12 东莞银行东坑支行 1年内到期的长期借款 -12,113,179.73
合计 92,660,978.30
上述借款为企业因筹建生产建设项目及支付设备款而向银行申请的固定资产贷款。
公司按期支付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估
值。长期借款评估值为92,660,978.30元。
（10）租赁负债
租赁负债申报评估账面值为23,892,379.49元。经清查核实，系向东莞市石排镇田
寮股份经济联合社租赁的宿舍楼。根据租赁合同约定：租赁面积共9497平方米，租赁
期为20年，从2021年3月10日起至2041年3月9日止。单价为14元/平方米月，租金每隔5
年递增15%。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核
了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定租赁负债评估值为
23,892,379.49元。
（11）递延收益
递延收益申报评估账面值为1,661,836.87元，分别为经济高质量发展专项企业技术
改造资金和2020年度东莞市专精特新企业技术改造项目资助款。其款项均为购置设备
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资产发生的相关补助，企业取得该政府补助后按照机器设备的剩余折旧年限进行摊销，
经核实，其摊销无误，评估时以审计审定后的账面价值作为评估值。
经计算，递延收益评估价值为1,661,836.87元。
（六）科宝光电资产基础法评估过程分析
1、流动资产评估说明
苏州科宝光电科技有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金
融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款及存货等七个科目，上述
资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 37,365,867.83
2 交易性金融资产 1,000,000.00
3 应收账款 91,057,382.53
4 应收款项融资 27,991,724.62
5 预付款项 1,023,251.72
6 其他应收款 44,394,075.05
7 存货 68,741,897.77
8 流动资产合计 271,574,199.52
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为37,365,867.83元，包括库存现金和银行存款。
1）现金
苏州科宝光电科技有限公司截止到基准日纳入评估范围的现金余额为7,933.67元，
现金为人民币，存放于公司财务处。盘点日对现金进行监盘倒推出评估基准日的现金
库存数，按核实无误后的数额确认现金评估值。现金评估值为7,933.67元。
2）银行存款
评估人员收集了苏州科宝光电科技有限公司纳入评估范围的银行存款账户的对账
单、调节表和银行询证函，根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以核实后的
价值作为评估值。故评估值为人民币37,357,934.16元。
综述，货币资金的评估值为37,365,867.83元，无评估增减值。
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（2）交易性金融资产
本次申报评估的交易性金融资产账面价值1,000,000.00元。评估人员通过核对公司
的明细账、总账记录，抽查会计原始凭证，审核验证其业务内容，发生日期、金额是
否与评估清查表一致，并取得对账单进行核对，评估人员现场了解到该笔债券已经出
售，出售价为1,000,874.52元，故本次评估以实际出售价为评估值。
交易性金融资产评估值为1,000,874.52元。
（3）应收账款
委估应收账款账面余额为95,850,219.41元，坏账准备为4,792,836.88元，账面净值
为91,057,382.53元，为应收的货款，其账面余额反映的是被评估单位在评估基准日所
拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及回收的可能
性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析，确定其能否收回。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
对应收账款的评估，参照企业计提坏账的方法预计各项应收款项的坏账损失率，
其中：1年以内，按5%预计其坏账率；1-2年，按10%预计其坏账率；2-3年，按30%预
计其坏账率；3-4年，按50%预计其坏账率；4-5年，按80%预计其坏账率；5年以上，
按100%预计其坏账率，关联方单位不考虑坏账损失率。据上述评估方法，确定应收账
款的评估值为91,057,382.53元。
账面计提的坏账准备4,792,836.88元，属备抵科目，依资产评估相关准则的要求，
对其按零值处理。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为27,991,724.62元。其账面余额反映的是被评估单位在评
估基准日所拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及
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回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析，确定其能否收回。评
估值为27,991,724.62元。
（5）预付款项
委估预付款项账面价值为1,023,251.72元，主要为预付的材料款和费用款，评估人
员对预付单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，
并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
经计算，预付账款的评估值1,023,251.72元。
（6）其他应收款
委估其他应收款账面余额为46,941,814.99元，计提坏账准备2,547,739.94元，账面
净值44,394,075.05元。主要为备用金、代缴社保及借款等。评估人员对欠款单位的欠
款原因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况
进行了分析汇总，确定其能否收回。采用与应收账款相同的方法评估，即采用账龄分
析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收账款可收回金额；对应关联方的款项，本
次评估不予预计损失率。
经计算，其他应收款的评估值为44,394,075.05元,评估增值2,547,739.94元，增值的
主要原因为其他应收款员工备用金及员工社保公积金不予确认风险损失。
（7）存货
纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 存 货 账 面 原 值 70,039,877.68 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
1,297,979.91元，账面净值为68,741,897.77元，主要包括原材料、产成品、在产品及发
出商品。
1）原材料
苏州科宝光电科技有限公司原材料账面值13,957,565.34元，按照类别可大致分为
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包材、导体、辅助材料、挤出等，主要存放于苏州科宝仓库。包材为胶袋、密封套管、
木板等，导体包括裸铜丝、镀锡铜丝等，辅助材料包括卡板、发泡PP带、铝箔、棉纱、
PTFE薄膜、无纺布、聚酯带等，挤出包括PP料、PU料、色母、绝缘料、汽车料、护
套料等。
上述材料基本都是根据用料计划进行采购，周转速度较快，账面值接近基准日市
价，本次以实际数量乘以基准日期间的采购单价确定评估值。经评估，原材料评估值
为13,957,565.34元。
2）产成品
苏 州 科 宝光 电 科技 有限 公 司 产成 品 账面 余额 24,095,385.07 元 ，计 提 跌 价准 备
1,297,979.91元，账面价值为22,797,405.16元。产成品为各类电缆，均为可正常销售产
品，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产品以不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①产品销售价格
由于被评估企业客户众多，不同地区客户售价存在一定差异，故本次评估采用的
产品不含税售价依据评估基准日前后的平均销售价格合理确定。
②销售费用确定
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算。
③税金及附加确定
税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税、教育附加以及
其他税金占销售收入的比例。
④营业利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
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⑤企业所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
⑥r为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，
一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
根据企业提供的近期产销售收入和成本资料、结合目前产品的市场销售情况，综
合分析确定r取50%。
产成品评估值为27,831,341.17元，评估增值5,033,936.01元，增值率22.08%。
产成品评估增值的主要原因是商品包含部分利润所致。
3）在产品
在产品账面价值15,318,247.53元，在产品主要为处于加工状态的各类电缆。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。
综上在产品的评估价值为15,318,247.53元。
4）发出商品
苏州科宝光电科技有限公司发出商品账面值16,668,679.74元，主要为已发出但未
满足收入确认条件的各类电缆，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格
减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①产品销售价格
由于被评估企业客户众多，不同地区客户售价存在一定差异，故本次评估采用的
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产品不含税售价依据评估基准日前后的平均销售价格合理确定。
②税金及附加确定
税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税、教育附加以及
其他税金占销售收入的比例。
③营业利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
④企业所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
⑤r的取值
r为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。对于发出商品，其实现
销售的风险较低，故r取20%。
综上，发出商品评估值为21,375,379.35元，评估增值4,706,699.61元，增值率
28.24%。
2、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围
此次评估内容为苏州科宝光电科技有限公司所有的投资性房地产-房屋类资产。依
据被评估企业提供的投资性房地产-房屋清查评估明细表，该部分资产于评估基准日的
账面原值为18,916,792.91元，账面净值为11,744,339.79元。
（2）投资性房地产概况
1）权属及登记状况
委托评估的投资性房地产为上海市普陀区苏宁天御国际广场1601、1602、1603号
房屋和负二层285、286、287号车位。上述房屋和车位于2013年购买，房屋用途为办公。
截至基准日，纳入评估范围的投资性房地产均已办理《不动产权证书》，明细如下：
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序 建成 建筑
权证编号 房屋名称 结构 用途
号 年月 面积
苏宁天御国际广场 103.3
1 沪（2018）普字不动产 钢混 2014年 办公
1601 5
权第000691号
2 负二层285车位 钢混 2014年 特种用途 72.58
苏宁天御国际广场 150.8
3 沪（2018）普字不动产 钢混 2014年 办公
1602 9
权第000690号
4 负二层287车位 钢混 2014年 特种用途 72.58
苏宁天御国际广场
5 沪（2018）普字不动产 钢混 2014年 办公 95.97
1603
权第000647号
6 负二层286车位 钢混 2014年 特种用途 72.58
2）抵押状况
截至评估基准日，投资性房地产均未设定抵押权利。
3）利用状况
截至评估基准日，投资性房地产均已出租。
（3）评估方法
根据《投资性房地产评估指导意见》、《资产评估执业准则-不动产》，投资性房地
产评估的常用方法有市场法和收益法。纳入本次评估范围的投资性房地产位于上海市
普陀区苏宁天御国际广场，在当地房地产市场上可找到类似的案例，故可采用市场法。
评估对象属经营性房地产，大部分已对外出租经营，区域客观收益水平可以通过
调查取得，收益年限可以确定，满足收益法评估使用的条件，故可采用收益法进行评
估。
1）市场法
①市场法的概念、原理及适用条件
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易
的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象
价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是
同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估
价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
②基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列 7 个步骤进行：A、搜集交易实例；B、选取可比实
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例；C、建立价格可比基础；D、进行交易情况修正；E、进行交易日期调整；F、进行
房地产状况调整；G、求取比准价格。
③评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故
可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、
B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
2）收益法
①收益法的概念、原理及适用条件
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象房地产
未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对象房地产的价
格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对象是有收益或有潜在
收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险都能够较准确地量化。
②本步骤说明
运用收益法估价一般分为下列 4 个步骤：①搜集并验证与估价对象未来预期收益
有关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；②预测估价对
象的未来收益(如净收益)；③求取报酬率或资本化率、收益乘数；④选用适宜的收益
法公式计算出收益价格。
③评估方法及选择依据
由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。根据评估人员对出租方和市
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场的调查，净收益以每年以一定比例的速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计
算公式为：
V=A/（y-g）×[1-(1+g)n/(1+y)n]
其中：V–房地产在评估基准日的收益价格
A–房地产的年净收益
Y–房地产的报酬率
g–净收益逐年递增的比率
n–房地产的收益期限
在本次评估中，对于投资性房地产中办公用房及停车位，根据评估对象周边的租
赁价格水平确定房地产年收益。
市场比较法首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、
B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产租赁价格（A、B、C）×交易情况修
正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，苏州科宝光电科技有限公司申报评估的于
2022 年 3 月 31 日为评估基准日的投资性房地产资产评估情况如下表：（金额单位：人
民币元）
科目名 账面价值 评估价值
减值额 减值率%
称 原值 净值 原值 净值
投资性
18,916,792.91 11,744,339.79 9,041,792 9,041,792 -2,702,547.79 -23.01
房地产
本次投资性房地产类资产评估值减值2,702,547.79元，减值率为23.01%，主要原因
为：位于上海办公房屋周边办公房屋市场低迷，市场价格低于购买价格，因而导致减
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值；投资性房地产账面价值包含厂房、土地出租部分分摊的账面价值，而出租厂房和
土地的价值体现在房屋建筑物和无形资产—土地使用权中，因而导致减值。
（5）评估有关事项说明
1）房屋建筑物评估价值包含了其占用的土地使用权的价值。
2）房屋建筑面积数据摘自房屋产权证明资料。
3）本次评估未考虑房屋建筑物类资产相关负债及抵押权对其评估价值的影响。
4）本次评估未考虑房屋办理产权证或可能出售时需交纳的相关税金。
3、房屋建（构）筑物评估技术说明
（1）评估范围
此次评估内容为苏州科宝光电科技有限公司申报评估的所有房屋建筑物类资产，
共8项，包括4幢厂房、车间通道彩钢棚、自行车棚、新机修间工程、北侧卫生间等。
依据被评估单位提供的清查评估明细表，该部分资产于评估基准日的账面价值为原值
22,368,151.06元；净值7,586,002.36元。
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积
1 1幢 钢混 2002 年 6 月 8,284.72
苏（2018）常熟市
2 2幢 混合 2002 年 6 月 1,333.41
不动产权
3 3幢 钢混 2002 年 6 月 2,374.36
第 0028522 号
4 4幢 钢混 2002 年 6 月 12,571.34
5 — 车间通道彩钢棚 简钢 2010 年 6 月 1,050.00
6 — 自行车棚 简易 2010 年 6 月 500.00
7 — 新机修间工程 混合 2012 年 6 月 835.00
8 — 北侧卫生间 混合 2014 年 6 月 24.00
（2）资产概况
苏州科宝光电科技有限公司申报的房屋建筑物类资产位于常熟市沙家浜镇常昆工
业园南新路7号。
至评估基准日止，1至4幢房屋已取得不动产权证书，且均未设定抵押权利。3、4
幢房屋部分已经出租。
（3）评估方法
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根据本次评估目的及假设，对苏州科宝光电科技有限公司申报评估的房屋建筑物
类资产采用成本法评估。
◆成本法
成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物
在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建
筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预
（结）算资料的工程量，套用相关工程费用定额的工料机消耗量，再采用建设地点的
人工、材料、机械的市场单价，计算出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料的
工程量，套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预
（结）算资料，进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法或预（结）算编制
法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、
构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物
的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价；预（结）算编制法是
根据工程图纸计算出工程量，套用最新定额，并进行价差调整，计算出直接费，再根
据费率分别计算出规费、管理费、利润，最终确定建安工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其他费用
根据评估人员的掌握和了解，确定的前期费用及其他费用标准如下表：
序号 名称 计算依据 取费 参考文件标准
1 工程勘察设计费 工程造价 3.34% 国家计委、建设部(计价格
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[2002]10 号)
国家计委计价格[2002]1980 号文
2 招投标费 工程造价 0.42%
件
3 工程监理费 工程造价 2.48% 发改价格[2007]670 号
4 工程造价咨询费 工程造价 0.53% 苏建价协（2022）7 号
建设项目环境影响咨
5 估算投资额 0.57% 计价格[2002]125 号
询费
6 建设单位管理费 工程造价 1.27% 财建[2016]504 号
小计 - 8.61% -
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费
用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建
设贷款利率计算。
④开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额应
包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益部分的
确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
2)成新率的确定
成新率的确定采用以下两种方法综合评定计算
①理论成新率：［（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限］×100%
②勘察成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
③综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
3)确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，苏州科宝光电科技有限公司在2022年3月31
日为评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表： （金额单位：人民币元）
科目名 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 103.6
22,368,151.06 7,586,002.36 45,557,837 33,808,708 23,189,685.94 26,222,705.64 345.67
筑物 7
本次房屋建筑物类资产评估值增值26,222,705.64元，增值率为345.67%，主要原因
207
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如下：房屋建成时间较早，至评估基准日，原材料价格、人工工资、机械费比当年有
所上涨，因而导致增值。
（5）评估有关事项说明
1)房屋建筑物资产评估价值中均不包含所占土地的使用权价值；
2)房屋建筑物中因建筑结构不同其造价不同，相同结构建筑物因层高、装饰等多
方面情况不同其造价也不同。
3)至评估基准日止，1 至 4 幢房屋已取得房屋所有权证，对已取得房屋所有权证的
房屋，面积参数以证载面积作为评估依据，对于未办理房屋所有权证房屋，面积参数
以企业申报评估明细表作为评估依据。
4)房屋建筑物的产权真实性、完整性由被评估单位负责，本评估机构对此不发表
意见，也不承担相关法律责任。
5)此次评估，评估机构及评估人员仅对评估对象的市场价值发表专业意见，对于
未办证房屋，评估人员无法对其权属确权发表意见，请报告使用者关注。
6)申报评估房屋均未设定抵押权利。
4、机器设备评估技术说明
（1）评估对象
评估对象为苏州科宝光电科技有限公司的设备类资产。
（2）评估范围
本次申报的设备类资产包括车辆和电子设备，计714台（套/辆），基准日账面原
值38,176,078.11元，账面净值9,317,876.43元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 597 34,906,836.10 8,400,749.04
2 车辆 24 1,846,723.28 724,034.56
3 电子设备 93 1,422,518.73 193,092.83
4 合计 714 38,176,078.11 9,317,876.43
（3）评估方法
公式：评估值＝重置全价×成新率
208
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①机器设备、电子设备重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。
重置全价＝设备购置费（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
E、评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
②车辆
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
209
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费等合理费用构成。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
A、理论成新率
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机
动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里
程（工作量）成新率为理论成新率，按孰低原则取值。成新率＝Min（年限成新率，
行驶里程成新率）
a年限成新率：采用余额折旧法估算车辆的年限成新率
年限成新率=
(1 d )n ×100%
式中： d 1 N 1/ N =车辆使用首年后的贬值率
年限成新率＝
(1 d )n ×100%， d 1 N 1/ N
N：车辆经济使用寿命年限n：车辆已使用年限
b行驶里程成新率：
行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）
B、现场勘察成新率
评估人员通过现场勘察，与设备管理人员和使用人员交谈，查阅设备运行、维修
的有关资料，现场了解设备的实际状况，通过打分，得到勘察成新率。
C、综合成新率
将年限成新率和勘察成新率按相应的权重测算出综合成新率
综合成新率＝使用年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
③确定评估值
210
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评估值＝重置全价×综合成新率。
（4）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
合计 9,317,876.43 11,435,569.00 2,117,692.57 22.73
固定资产-机器设备 8,400,749.04 9,906,091.00 1,505,341.96 17.92
固定资产-车辆 724,034.56 1,155,810.00 431,775.44 59.63
固定资产-电子设备 193,092.83 373,668.00 180,575.17 93.52
经评定估算，设备类资产评估值为11,435,569.00元，较账面值9,317,876.43元，增
值2,117,692.57元，增值率为22.73%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人
员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
5、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为苏州科宝光电科技有限公司的在建工程--设备安装工程。依据企
业提供的评估申报明细表，该部分资产于评估基准日 2022年3 月31日账面价值为
5,115,044.26元。
（2）资产概况
苏州科宝光电科技有限公司在建工程—设备安装工程包含10项，至评估基准日，
账面价值为5,115,044.25元。具体情况如下：
规格 计量单 开工 预计完
项目名称 数量 设备费
型号 位 日期 工日期
购 65 挤出生产线 1 套 编号
65mm 1 套 2021/10/1 2022/1/1 893,805.31
447-54 12/9 66133845#
管式绞线机编号 443-26 JGG-500 1 台 2021/12/1 2022/1/1 1,106,194.70
空压机 - 2 套 2022/7/1 2022/8/1 159,292.04
激光打印机 - 1 套 2021/10/1 2022/4/1 104,424.78
200 轴放线架 - 1 批 2022/4/1 2022/12/1 141,592.92
500 电磁退扭放线架 - 1 批 2021/5/1 2022/4/1 249,557.52
630 退扭性双绞机 - 1 批 2022/4/1 2022/12/1 145,132.74
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φ1000 高速悬臂单绞成缆机 - 1 套 2022/5/1 2022/8/1 1,415,929.20
φ800 外置旋转引取轮型
- 1 套 2022/1/1 2022/5/1 615,929.20
高速悬臂单绞成缆机
φ800 引取轮型高速悬臂
- 1 套 2022/1/1 2022/5/1 283,185.84
单绞成缆机
合计 - - - - - 5,115,044.26
（3）评估程序和方法
在了解工程状况的基础上，对在建工程账面价值所包含的内容进行调查了解，对
价值构成中的工程款的合理性进行分析，确认被评估单位在建工程账面价值能否客观
地反映委估对象的市场价值。经评估人员视频和企业确认勘查，至评估基准日，部分
项目已完工并投入使用。故评估人员以被评估单位对此项资产已投入的资金（即审定
的账面价值）作为评估值。
（4）评估结果
在建工程—设备安装工程的评估结果为5,115,044.26元。
6、无形资产-土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为苏州科宝光电科技有限公司位于常熟市沙家浜镇常昆工业园南新
路7号的三宗土地使用权，三宗地相连，实则为一宗土地，证载土地使用者为苏州科宝
光电科技有限公司。宗地的编号、位置、土地用途、面积、四至、土地登记证号等土
地登记状况详见下表：
宗地 土地 土地 发证面积 四至
宗地位置 土地登记证号
编号 用途 性质 (m2) 东 南 西 北
1 19,618.80 苏（2018）常熟
沙家浜镇常昆工 颉良纺 利星光 中利集
2 工业 出让 3,957.00 织公司 电公司 南新路 市不动产权第
业园南新路 7 号 团
3 2,303.00 0028522 号
（2）估价方法
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产
市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象
采用基准地价系数修正法和比较法两种方法分别测算，最后综合分析其计算结果，确
定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
212
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①由于委估宗地区域内基准地价资料不完整，故不选用基准地价法进行评估；
②由于从土地市场可以获得与委估宗地具有可比性的交易案例，故可选用市场法；
③由于委估宗地增值收益难以确定，故不选用成本逼近法进行评估；
④由于委估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩余法。
（3）土地估价过程
①选取可比实例
选择实例与估价对象处于同一土地供需圈，区域及个别条件相似，交易时间接近。
对待选实例进行剔除后，评估人员选择了以下三个交易案例作为比较实例，见下表：
可比实例 A B C
江苏中茂金属科技有限公 菱越新能源科技（常 苏州正恒新精密部件
土地受让方
司 熟）有限公司 有限公司
沙家浜镇南新路以北、金 高新区香园路以北、银 沙家浜镇白雪新路南
地块位置
兴路以西 河路以西 侧、三恒建材北侧
用途 工业 工业 工业
交易情况 正常 正常 正常
交易时间 2021 年 6 月 15 日 2020 年 5 月 14 日 2020 年 5 月 14 日
土地成交单价(元/
340 341 325
㎡)
土地开发程度 六通一平 六通一平 六通一平
交易类型 出让 出让 出让
土地交易面积(M2) 18,032.00 49,815.00 15,127.00
②进行交易情况修正
根据所掌握资料，可比实例A、B、C均为正常交易，故无需进行修正。
③进行交易日期修正
委估宗地的评估基准日为2022年3月31日，可比实例的交易日期分别为2021年6月、
2020年5月、2020年5月，根据评估人员调查收集的资料及中国城市地价动态监测系统
最新监测报告，2021年6月、2020年5月、2020年5月同类工业用地地价指数有一定的变
动，故需进行修正，修正为99.83、99.17、99.17。
④土地使用年期修正
当可比实例与委估宗地的土地使用年期不一致时，需要进行年期修正，年期修正
公式如下：
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1 1 / 1 r
m
K=
1 1 / 1 r
n
式中:K---剩余使用年期系数
r---土地还原率(5.48%)
m---土地剩余使用年期
n---法定最高出让年限(50年)
可比案例A、B、C：KA=1.0000，KB=1.0000，KC=1.0000。
宗地一剩余使用年期29.84年，则K=0.8559；
宗地二剩余使用年期34.74年，则K=0.9062；
宗地三剩余使用年期36.93年，则K=0.9248。
⑤进行区域因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的区域因素
进行修正。
区域因素包括产业集聚状况、交通便捷程度、道路等级类型、环境状况、供电状
况、供水状况、排水状况、规划土地用途，以委估宗地的区域情况确定指数为100，其
他三宗可比案例与之比较，若可比实例的状况优于此标准，则可比实例的指数高于100，
若可比实例的状况劣于此标准，则可比实例的指数低于100。
⑥进行个别因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的个别因素
进行修正。
个别因素包括土地使用年期、宗地面积、宗地形状、地形坡度，以委估宗地的区
域情况确定指数为 100，其他三宗可比案例与之比较，若可比实例的状况优于此标准，
则可比实例的指数高于 100，若可比实例的状况劣于此标准，则可比实例的指数低于
100。
⑦确定委估宗地最终比准价格
计算可比实例的比准价格，并确定委估宗地的最终比准价格，测算过程见下表：
比较因素条件说明表
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地块
A B C 委估宗地一
修正项目
交易情况 正常 正常 正常 正常
2021 年 6 月 15 2020 年 5 月 14 2020 年 5 月 14 2022 年 3 月 31
交易日期
日 日 日 日
产业集聚状况 较好 较好 较好 较好
交通便捷程度 较好 较好 较好 较好
道路等级类型 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道
环境状况 较好 较好 较好 较好
区域因素
供电状况 较好 较好 较好 较好
供水状况 较好 较好 较好 较好
排水状况 较好 较好 较好 较好
规划土地用途 个别条件限制 个别条件限制 个别条件限制 个别条件限制
土地使用年期 50 50 50 29.84
宗地面积(㎡) 18,032.00 49,815.00 15,127.00 19,618.80
宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
个别因素
地势基本无坡 地势基本无坡 地势基本无坡 地势基本无坡
地形坡度
度 度 度 度
宗地基础设施 六通一平 六通一平 六通一平 六通一平
比较因素条件指数表
地块
A B C 委估宗地一
修正项目
交易情况 100 100 100 100
交易日期 99.83 99.17 99.17 100
产业集聚状况 100 100 100 100
交通便捷程度 100 100 100 100
道路等级类型 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
区域因 供电状况 100 100 100 100
素 供水状况 100 100 100 100
排水状况 100 100 100 100
规划土地用途 100 100 100 100
区域因素修正小
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
计
土地使用年期 116.84 116.84 116.84 100
宗地面积(㎡) 100 102 100 100
宗地形状 100 100 100 100
个别因
地形坡度 100 100 100 100
素
宗地基础设施 100 100 100 100
个别因素修正小
0.8559 0.8391 0.8559 1.0000
计
比较因素修正系数表
地块
A B C
修正项目
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实例土地单价(元/㎡) 340 341 325
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0017 1.0084 1.0084
区域因素 1.0000 1.0000 1.0000
个别因素 0.8559 0.8391 0.8559
比准价格(元/㎡) 292 289 281
权重 1/3 1/3 1/3
委估宗地土地单价(元/㎡) 287
故采用简单算术平均法，宗地一确定土地单价为287元/㎡。
委估三宗土地相连，实则为一宗土地，由于三宗土地终止日期不一致，故需对土
地使用年期修正，采用以上测算方法修正后三宗土地单价分别如下：
宗地一287元/㎡、宗地二304元/㎡、宗地三310元/㎡。
（4）估价结果
根据土地评估技术规程及估价对象的具体情况，经过现场勘查和资料分析论证，
本次评估采取比较法对评估对象土地价格进行测算，委估三宗土地相连，实则为一宗
土地，由于三宗土地终止日期不一致，故需对土地使用年期修正，采用以上测算方法
修正后三宗土地最终结果分别如下：
单位地价（元/
序号 土地名称 宗地面积（㎡） 宗地总价（元）
㎡）
1 宗地一 287 19,618.80 5,630,596
2 宗地二 304 3,957.00 1,202,928
3 宗地三 310 2,303.00 713,930
合计 25,878.80 7,547,454.00
（5）需要特别说明的事项
1）估价假设条件
①估价对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
②估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企
业的持续发展；
③在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
④任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规；
⑤委托方提供资料属实。
2）土地使用权价值的限制条件
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①委估宗地土地使用权性质为出让，土地用途为工业用地（现有用途），三宗土
地剩余使用年限分别为29.84、34.74年、36.93年，设定开发程度均为“六通一平”；
②本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他费用对
资产价值的影响。
7、无形资产-其他无形资产评估技术说明
（1）评估对象和评估范围
企业申报的账面未记录的无形资产包括商标和专利，具体明细：
①苏州科宝拥有的商标共 1 项，具体情况如下：
序 申请/注册 国际
申请日期 注册日期 专用权期限 商标名称 备注
号 号 分类
2019/02/28 至
1 4748925 9 2005/6/29 2019/2/28
2029/02/27
②苏州科宝拥有的专利共 58 项，包括发明专利和实用新型专利，具体情况如下：
序
专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利名称
号
1 ZL200810122989.8 发明专利 2008/7/3 2010/6/30 漂浮电缆
2 ZL200910264944.9 发明专利 2009/12/28 2011/12/14 电线电缆断短路检测机构
电线电缆绞合用的分线机
3 ZL200910264942.X 发明专利 2009/12/18 2011/7/20
构
4 ZL200910264940.0 发明专利 2009/12/18 2011/4/27 喷码打印机用电缆
5 ZL201110269508.8 发明专利 2011/9/13 2012/10/10 太阳能发电用电缆
6 ZL201110269520.9 发明专利 2011/9/13 2012/9/5 管道用通信电缆
7 ZL201210057874.1 发明专利 2012/3/7 2013/9/25 3G 数据通信用电缆
8 ZL201310110587.7 发明专利 2013/4/1 2015/6/17 电线电缆屏蔽套编织机
一种移动式喷码机喷头连
9 ZL201410068082.3 发明专利 2014/2/27 2016/4/27
接用电缆
10 ZL201410078781.6 发明专利 2014/3/6 2016/6/29 拖链电缆
断层扫描成像医疗器械用
11 ZL201410445562.7 发明专利 2014/9/3 2016/7/6
的高柔电缆
12 ZL201610496170.2 发明专利 2016/6/29 2017/5/10 射频治疗仪用的电缆
13 ZL201220304359.4 实用新型 2012/6/27 2013/1/23 薄壁耐高压双层绝缘电缆
14 ZL201220304532.0 实用新型 2012/6/27 2013/1/23 励磁线
一种加热器用 XL-ETFE
15 ZL201320157082.1 实用新型 2013/4/1 2013/8/28
电缆
16 ZL201320157092.5 实用新型 2013/4/1 2013/8/28 一种太阳能发电用软电缆
17 ZL201320338050.1 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 传感器用氟橡胶电缆
18 ZL201320337302.9 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 一种超柔耐铅酸电池电缆
19 ZL201320336830.2 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 一种通讯用拖链电缆
20 ZL201320336940.9 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 编织机用主动放线装置
21 ZL201420059013.1 实用新型 2014/2/8 2014/7/23 新能源纯电动车用电机引
217
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
线
22 ZL201420059012.7 实用新型 2014/2/8 2014/7/30 舰船用压力传感器电缆
智能数控系统用信号控制
23 ZL201420233324.5 实用新型 2014/5/8 2014/9/10
电缆
通信基站用低烟无毒阻燃
24 ZL201420233203.0 实用新型 2014/5/8 2014/9/10
控制电缆
高精密智能化仪器仪表信
25 ZL201420505701.6 实用新型 2014/9/3 2014/12/31
号电缆结构
26 ZL201520148645.X 实用新型 2015/3/17 2015/6/24 风力发电用柔性电缆
多功能复合机用柔性氟树
27 ZL201520149129.9 实用新型 2015/3/17 2015/7/1
脂电缆
新能源电动汽车用 ABS
28 ZL201520149224.9 实用新型 2015/3/17 2015/7/1
防抱死系统用电缆
29 ZL201520148644.5 实用新型 2015/3/17 2015/6/24 智能化焊接机器人用电缆
新能源汽车用耐拖拽充电
30 ZL201520686463.8 实用新型 2015/9/7 2015/12/16
桩电缆
4G 网络用超高频、超高
31 ZL201520686096.1 实用新型 2015/9/7 2015/12/16
带宽通信电缆
工业机器人示教器用复合
32 ZL201620039770.1 实用新型 2016/1/15 2016/6/29
电缆
长距离探测工业视频内窥
33 ZL201620666261.1 实用新型 2016/6/29 2016/11/16
镜用的电缆
智能可视遥控机器人用耐
34 ZL201620941529.8 实用新型 2016/8/25 2017/2/15
弯扭的数据电缆
35 ZL201720114591.4 实用新型 2017/2/7 2017/8/11 风电抗扭转数据传输电缆
智能车用视觉信息传输电
36 ZL201720114260.0 实用新型 2017/2/7 2017/9/22
缆
37 ZL201720134722.5 实用新型 2017/2/15 2017/9/8 线缆在线检测系统
38 ZL201720886745.1 实用新型 2017/7/20 2018/1/19 中微子探测器用电缆
39 ZL201720888430.0 实用新型 2017/7/20 2018/2/23 医疗监护仪用电缆
40 ZL201820140669.4 实用新型 2018/1/23 2018/8/3 多功能低损耗传感器电缆
智能汽车控制系统用高频
41 ZL201820113755.6 实用新型 2018/1/23 2018/8/3
数据电缆
42 ZL201820113366.3 实用新型 2018/1/23 2018/9/18 核磁共振仪用电缆
新能源纯电动汽车用高压
43 ZL201821251822.7 实用新型 2018/8/3 2019/3/22
电缆
长距离工业机器人耐弯扭
44 ZL201821251199.5 实用新型 2018/8/3 2019/2/19
拖链电缆
45 ZL201920488862.1 实用新型 2019/4/11 2019/9/6 低噪声电缆
46 ZL201920488861.7 实用新型 2019/4/11 2019/9/6 分布式光伏发电电缆
电线押出机的免调间色机
47 ZL201921513405.X 实用新型 2019/9/11 2020/5/8
头外模套
漂浮电缆外护套挤覆用的
48 ZL201921513404.5 实用新型 2019/9/11 2020/3/6
模套结构
49 ZL201921515326.2 实用新型 2019/9/11 2020/3/6 伺服电机动态电缆
50 ZL202021421916.1 实用新型 2020/7/17 2021/1/19 一种防水电缆
51 ZL202021421517.5 实用新型 2020/7/17 2021/1/19 医用机器人电缆
52 ZL202021508175.0 实用新型 2020/7/27 2021/4/6 一种低负载机器人电缆
218
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
53 ZL202021506429.5 实用新型 2020/7/27 2021/1/19 新能源车用耐高温电缆
54 ZL202021504911.5 实用新型 2020/7/27 2021/2/26 传感器用电缆
一种线缆抗弯性能检测设
55 ZL202022174632.3 实用新型 2020/9/28 2021/5/4
备
56 ZL202022375248.X 实用新型 2020/10/22 2021/4/13 风力发电抗扭转电缆
57 ZL202023149017.3 实用新型 2020/12/23 2021/7/27 一种太阳能电缆
58 ZL202121348539.8 实用新型 2021/6/17 2021/12/17 机器人动态传输电缆
（2）评估方法
1）商标
本次申报评估的商标，主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御性注册，不
能给产品销售带来明显的贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种评估方法。
成本法基本公式：P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
2）专利
本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预
测；对于预测年度无相应收益的专利，本次以专利申请时发生的费用确认其估值。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的产品
的生产、销售过程中专利对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方
法估算确定专利对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专利对现金流的贡献
折为现值。即：①预测使用专利产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定
专利产品对现金流的分成率，确定专利对使用专利产品的现金贡献；③采用适当折现
率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
P=∑［F×α×β/（1+Ke）t］
219
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式中：P－专利评估值
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke–专利折现率
t－专利的经济寿命年限
α－提成率
β－专利贡献率
（3）评估过程
1）商标的评估计算过程
据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护
企业品牌形象，提升企业知名度。按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如
下：
设计成本C1：据咨询了解此类商标均为企业自己设计，无设计成本。
注册及延续成本C2：根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用权为十
年。据了解，企业注册商标时收费约为2,000.00元/个。
维护使用成本C3：被评估申报的商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较
低，几乎可以忽略不计，根据被评估单位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，
委估商标权价值计算如下表所示：
序
项目 数量 单位 单价（元） 合计（元）
号
1 设计成本 C1
2 注册及延续成本 C2 1 件 2,000.00 2,000.00
3 维护使用成本 C3
商标重置成本 C1+C2+C3 2,000.00
按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 2,000.00 元。
2）账外专利评估
①专利收益期限的确定
专利收益预测年限首先取决于发明专利和实用新型专利的经济寿命年限，即能为
220
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投资者带来超额收益的时间。
由于发明及实用新型专利相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因
素影响，也受法律对专利保护期的影响，故上述发明实用新型专利的经济收益年限一
般略低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的发明专利的剩余法定保护年限为
6.25~14.24年，委估实用新型专利剩余法定保护年限为0.24~9.21年。本次评估综合考虑
技术改进，根据研发人员对专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展
和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该无形资产的整体经济收益年限
持续为5年一期。
本次评估确定的专利经济收益年限为5年一期，但并不意味着专利的寿命至2027年
底结束，在此提醒报告使用者注意。
②营业收入预测
未来年度预测按照上述专利资产所影响的企业业务收入预测进行测算，具体明细
如下表所示：
无形资产相关收入预测表
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
无形资产对应收入 29,685 40,516 41,327 42,153 42,948 43,756
③无形资产技术分成率的确定
A、提成率的计算
首先，选取了6家最为类似的可比上市公司，通过对其整体企业市场价值、营运资
金价值、有形非流动资产价值占比的分析，倒算出无形非流动资产价值的占比。作为
委估无形资产组合在整体企业价值中的资本结构指标，结果如下：
运营资金比重 有形非流动资产比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 32.52% 42.32% 41.47% 19.74% 19.95% 18.93%
603333.SH 尚纬股份 26.00% 41.48% 30.30% 10.05% 16.70% 7.92%
603606.SH 东方电缆 21.87% 14.80% 9.82% 8.58% 6.07% 4.56%
002276.SZ 万马股份 37.78% 38.50% 34.00% 12.45% 14.05% 15.59%
002300.SZ 太阳电缆 28.73% 28.97% 25.32% 22.97% 20.39% 17.41%
002451.SZ 摩恩电气 9.35% 13.01% 19.70% 8.49% 11.53% 7.29%
平均值 26.04% 29.85% 26.77% 13.71% 14.78% 11.95%
221
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3 年平均 27.55% 13.48%
无形非流动资产比重 债权比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 47.74% 37.73% 39.60% 24.22% 22.61% 21.85%
603333.SH 尚纬股份 63.95% 41.82% 61.78% 12.40% 19.93% 11.39%
603606.SH 东方电缆 69.55% 79.13% 85.62% 5.97% 0.06% 1.67%
002276.SZ 万马股份 49.77% 47.45% 50.41% 11.03% 7.45% 7.59%
002300.SZ 太阳电缆 48.30% 50.64% 57.27% 26.86% 23.90% 19.93%
002451.SZ 摩恩电气 82.16% 75.46% 73.01% 7.97% 8.97% 9.85%
平均值 60.25% 55.37% 61.28% 14.74% 13.82% 12.05%
3 年平均 58.97% 13.54%
评估人员注意到上述可比公司的无形资产应为企业全部的无形资产（不含土地资
产），包括专有技术、客户资源、商标和商誉等无形资产。通过和企业技术部门、经
营管理层的探讨，结合评估人员对企业无形资产状况的分析和判断，确定本次评估的
无形资产组合应该占全部无形资产的30%。
无形资产产生的收益应该与无形资产的价值在公司的资产结构中所占的比重有所
对应。因此，可进一步通过下表计算过程得出相应的提成率指标：
无形
非流 对比
相应年份
动资 无形非 技术在 公司
公 的业务税 技术对主营
产在 流动资 资本结 相应年份的主营 平均 加权
司 息折旧摊 业务现金流
公司代码 年份 资本 产中技 构中所 业务收入（万 技术提成率 值 平均
简 销前利润 的贡献（万
结构 术所占 占的比 元） （比 值
称 EBITDA 元）
中所 比重 重 准
（万元）
占的 值）
比例
亨 2019/12/31 30% 47.74% 14.32% 318,524.94 45,619.14 2,987,007.99 1.53%
通 2020/12/31 30%
600487.SH 37.73% 11.32% 311,924.24 35,306.70 3,238,414.35 1.09% 1.20%
光
电 2021/12/31 30% 39.60% 11.88% 345,857.01 41,087.81 4,127,116.51 1.00%
2019/12/31 30%
尚 63.95% 19.19% 19,330.30 3,708.52 203,354.57 1.82%
纬 2020/12/31 30%
603333.SH 41.82% 12.55% 9,836.60 1,234.10 202,969.89 0.61% 0.94%
股
份 2021/12/31 30% 61.78% 18.53% 4,951.76 917.76 234,364.07 0.39%
东 2019/12/31 30% 69.55% 20.87% 60,596.08 12,643.37 369,043.09 3.43% 2.01
方 2020/12/31 %
603606.SH 30% 79.13% 23.74% 110,169.10 26,153.04 505,233.61 5.18% 4.44%
电
缆 2021/12/31 30% 85.62% 25.69% 145,864.36 37,466.72 793,220.90 4.72%
万 2019/12/31 30% 49.77% 14.93% 47,563.74 7,101.74 974,540.88 0.73%
马 2020/12/31
002276.SZ 30% 47.45% 14.24% 44,938.94 6,397.06 932,178.93 0.69% 0.72%
股
份 2021/12/31 30% 57.27% 17.18% 55,665.02 9,563.81 1,276,747.73 0.75%
太 2019/12/31 30% 48.30% 14.49% 46,509.24 6,739.19 697,486.51 0.97%
阳 2020/12/31
002300.SZ 30% 50.64% 15.19% 46,661.60 7,088.83 794,146.01 0.89% 0.83%
电
缆 2021/12/31 30% 57.27% 17.18% 41,605.18 7,148.19 1,122,474.68 0.64%
222
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摩 2019/12/31 30% 82.16% 24.65% 10,436.64 2,572.42 36,702.32 7.01%
恩 2020/12/31 30% 75.46% 22.64% 6,806.10 1,540.77 45,427.20 3.39%
002451.SZ 3.92%
电
气 2021/12/31 30% 73.01% 21.90% 7,048.50 1,543.83 114,229.58 1.35%
可比公司均为电气机械和器材制造业的代表性企业，因此其技术贡献率可以反映
出国内相同行业的技术贡献率水平。并且所得结果也在行业研究结论范围内，说明该
结果是合适的。因此通过市场比较方式得出的平均技术贡献率可以做为委估无形资产
组合的收入提成率。平均可比提成率值为 2.01%。
我们认为该提成率能代表被评估单位的提成率水平，故本次收入提成率取 2.01%。
B、技术贡献率衰减的考虑
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，由于该技术为企业技术研
发产品和技术服务产品的主要技术，上述产品生产技术在一定时间内会逐步得到推广
和运用，但随着时间的推移，上述产品生产技术将会不断的得到改进和完善，使得截
止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。
上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部设计技术贡献率上，也就是现
有技术贡献率或提出率逐渐降低，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，
委估实用新型专利技术的寿命期内的技术分成率情况如下：
年份 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
技术分成率 2.01% 1.41% 0.98% 0.69% 0.48% 0.19%
④无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用对比公司的无形资产投资回报率做为技术评估的折现率。
对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报
率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权
与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报
223
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率和债权回报率。
A 税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。税前 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进
而求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
T：适用所得税率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
对比 无风险 超额风 公司特有 适用 税前权
序 权益收
公司 股票代码 收益率 险收益 风险超额 Beta 值 所得 益收益
号 益率
名称 （Rf） 率 收益率 税率 率
亨通
1 600487.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.6847 10.41% 15% 12.24%
光电
尚纬
2 603333.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.5226 9.33% 15% 10.98%
股份
东方
3 603606.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.9930 12.44% 15% 14.64%
电缆
万马
4 002276.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.9107 11.90% 15% 14.00%
股份
太阳
5 002300.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.5401 9.45% 25% 12.60%
电缆
摩恩
6 002451.SZ 2.73% 6.61% 3.56% 0.5817 10.13% 15% 11.92%
电气
B、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结
合起来的一个估计。官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷
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款利率是4.35%，因此本次评估一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
C、税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
WACCBT=Re————+Rd————
D+E D+E
其中：WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT的计算请详见下表：
序 对比公司 股权价 税前权益 债权收益 适用所 税前加权
股票代码 债权比例
号 名称 值比例 收益率 率 得税率 资金成本
1 亨通光电 600487.SH 21.85% 78.15% 12.24% 4.35% 15% 10.52%
2 尚纬股份 603333.SH 11.39% 88.61% 10.98% 4.35% 15% 10.23%
3 东方电缆 603606.SH 1.67% 98.33% 14.64% 4.35% 15% 14.47%
4 万马股份 002276.SZ 7.59% 92.41% 14.00% 4.35% 15% 13.27%
5 太阳电缆 002300.SZ 19.93% 80.07% 12.60% 4.35% 25% 10.96%
6 摩恩电气 002451.SZ 9.85% 90.15% 11.92% 4.35% 15% 11.17%
D、无形资产投资回报率
上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产
包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（运营资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
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Rc:为投资流动资产（运营资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们
取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的
风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率
4.90%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
有形非流
序 对比公司 营运资金 营运资金回 有形非流动 无形非流动 无形非流动
股票代码 动资产比
号 名称 比重 报率 资产回报率 资产比重 资产回报率
重
1 亨通光电 600487.SH 41.47% 4.35% 18.93% 4.90% 39.60% 19.66%
2 尚纬股份 603333.SH 30.30% 4.35% 7.92% 4.90% 61.78% 13.79%
3 东方电缆 603606.SH 9.82% 4.35% 4.56% 4.90% 85.62% 16.14%
4 万马股份 002276.SZ 34.00% 4.35% 15.59% 4.90% 50.41% 21.87%
5 太阳电缆 002300.SZ 25.32% 4.35% 17.41% 4.90% 57.27% 15.72%
6 摩恩电气 002451.SZ 19.70% 4.35% 7.29% 4.90% 73.01% 13.64%
对比公司平均值 16.80%
委估技术折现率取值 16.80%
E、无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资
回报率平均值为 16.80%。对比公司均为电气机械和器材制造业，因此本次无形资产评
估的折现率，我们选用 16.80%。
⑤委估无形资产评估值的确定
综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，苏州科宝光电科技有限公司专利
的评估值为 1,630.00 万元。计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
无形资产组合产品收入 29,685 40,516 41,327 42,153 42,948 43,756
技术分成率 2.01% 1.41% 0.98% 0.69% 0.48% 0.14%
净分成额 596.57 569.97 406.96 290.57 207.23 63.34
折现率 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80%
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折现系数 0.9434 0.8235 0.7051 0.6036 0.5168 0.4425
分成额现值 562.82 469.39 286.93 175.40 107.10 28.03
评估值 1,630.00
综上，苏州科宝其他无形资产—专利评估价值为 1,630.00 万元。
（5）评估结果
其他无形资产评估值 16,300,000.00 元。
8、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为913,622.52元。经核实，系公司因递延收益摊销及计提坏
账准备产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递
延所得税资产。在本次评估中，经计算，递延所得税资产评估值为531,461.53元，评估
减值382,160.99，减值主要原因为其他应收款未确认风险损失，故不予确认递延所得税
资产。
9、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为2,346,700.00元。经核实为预付设备款。
评估人员查阅了相应的合同，并对付款进度及付款信息进行了了解和收集，询问
了企业技术人员项目的进展情况，以核实后的账面值确认为评估值。
经计算，其他非流动资产评估值为2,346,700.00元。
10、负债评估说明
纳入本说明范围的苏州科宝光电科技有限公司负债，为流动负债。流动负债包括
短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
及其他流动负债八个科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债合计 65,104,262.05
1 短期借款 18,016,215.83
2 应付账款 36,482,606.38
3 预收账款 30,000.00
4 合同负债 408,216.21
5 应付职工薪酬 7,772,850.68
6 应交税费 2,330,506.17
7 其他应付款 10,798.67
227
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8 其他流动负债 53,068.11
二 非流动负债合计 0
三 负债合计 65,104,262.05
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
短期借款评估申报表账面值为18,016,215.83元，评估人员核查了借款合同和有关
原始凭证，并取得放款银行询证函回函。经清查核实，为3笔人民币借款，均为信用借
款。具体如下：
序号 放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 年利率% 账面价值
1 中国工商银行常熟东南支行 2021 年 7 月 22 日 2022 年 7 月 22 日 4.35% 5,000,000.00
2021 年 12 月 29 2022 年 12 月 15
2 中国农业银行沙家浜支行 4.35% 5,000,000.00
日 日
3 中信银行常熟支行 2022 年 1 月 25 日 2023 年 1 月 25 日 4.20% 8,000,000.00
4 应付利息 9,570.00
5 应付利息 6,645.83
合计 18,016,215.83
对于短期借款，公司按期支付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实
后的账面值作为评估值。短期借款评估值18,016,215.83元。
（2）应付账款
应付账款申报评估账面值为36,482,606.38元，主要为应付货款及暂估材料款。评
估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有
关凭证。以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为36,482,606.38元。
（3）预收账款
委估预收账款账面值为30,000.00元，主要为预收的仪智科技（上海）有限公司房
屋租金。评估人员在会计师审计结论的基础上，收集了相关房屋租赁合同，核实了预
收款项的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实性和存在性作出分析判断。
经计算，预收款项的评估值为30,000.00元。
（4）合同负债
委估合同负债账面值为408,216.21元，主要为预收的货款。评估人员在会计师审计
228
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结论的基础上，核实了预收款项的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实
性和存在性作出分析判断。经计算，评估值为408,216.21元。
（5）应付职工薪酬
委估应付职工薪酬账面值为7,772,850.68元，为计提的员工工资和奖金。评估人员
在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资料，
其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬的评估值为7,772,850.68元。
（6）应交税费
委估应交税费账面值为2,330,506.17元，为企业截至评估基准日应交的增值税、企
业所得税费、附加税、土地使用税、房产税、残保金等。评估人员审核了相关的纳税
申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了该公司纳税的证明资料。
确定应交税费的评估值为2,330,506.17元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（7）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为10,798.67元，主要为工会经费和备用金。评估人员
根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，
以核实后的账面值作为评估值。确定其他应付款评估值为10,798.67元。
（8）其他流动负债
其他流动负债评估申报表账面值为53,068.11元，核算内容为预收的税金。
评估人员核查了部分销售合同及收款凭证，在会计师审计结论的基础上，核实了
合同负债的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实性和存在性作出分析判
断。经核实，其他流动负债为企业期后实际应承担的负债，故以核实后的账面值作为
评估值。其他流动负债评估值为53,068.11元。
（七）收益法评估结果及收益法介绍
1、评估结果
（1）中德电缆
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截止评估基准日2022年3月31日，广东中德电缆有限公司经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的（合并口径）总资产为112,000.93万元，负债为75,086.98万元，
净资产36,913.95万元；采用收益法评估后的股东全部权益价值为64,820.00万元，增值
27,839.73万元，增值率75.60 %。
（2）科宝光电
截止评估基准日2022年3月31日，苏州科宝光电科技有限公司经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后总资产为31,035.53万元，负债为6,510.01万元，净资产为
24,525.52万元；评估后的股东全部权益价值为35,920.00万元，增值11,394.90万元，增
值率46.46%。
2、评估方法简介
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，纳入本次评估范围的资
产包括标的公司及其子公司。本次评估对标的资产的净利润按合并口径（若适用）预
测，计算合并口径下企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，
采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，
减去有息债务得出股东全部权益价值，再减去少数股东权益，得到归属于母公司的股
东权益价值。
评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
合并主体股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经营性负
债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值＋明确的预测期之后的企业自由现金
流折现值
用合并主体股东全部权益价值扣减少数股东权益价值得到广东中德电缆有限公司
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母公司股东全部权益价值，即：
中德电缆股东全部权益价值＝合并主体股东全部权益价值－少数股东权益价值
科宝光电股东全部权益价值=合并主体股东全部权益价值－少数股东权益价值
（2）明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据中德电缆和科宝光电近期投入生产的
计划，预计到 2027 年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到 2027 年。
（3）收益期
由于公司（企业）的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、
资产方面，通过常规的维修保养和再投入，生产基地房产设备等可保持较长时间的运
行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
即对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经
营目标的年期，即 2027 年 12 月 31 日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于
变化中；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水
平考虑。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式
如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣
除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
＝（营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用（管理费用、销
售费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出）×（1－所得税率）＋折
旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率：
WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－t）×Kd
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式中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
t：所得税税率
Kd：债务资本成本
Ke：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 Ke；
Ke＝Rf1＋Beta×ERP＋Rc
式中：Rf1：无风险报酬率
Beta：具有财务杠杆系数的 Beta 系数
ERP：市场风险超额回报率
Rc：企业特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产等。
（7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资
产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估
确定。
非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收
益无关联的负债。非经营性负债的价值采用资产基础法评估确定。
（八）中德电缆收益法评估过程分析
1、自由现金流预测：
对本次资产评估对象未来财务数据预测是以中德电缆2020年至2022年1-3月合并口
径的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣
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势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用中德电缆及子公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及
市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史年度主营业务收入
根据审计后的财务报表，公司的历史营业收入情况如下：
货币单位：万元
历史年度
产品名称
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、主营收入 166,924.90 183,543.19 38,568.04
阻燃耐火电缆 136,730.47 148,304.46 27,709.47
占主营收入比例 81.91% 80.80% 71.85%
光电混合缆 8,998.79 12,412.53 3,648.98
占主营收入比例 5.39% 6.76% 9.46%
电缆组件 21,195.64 21,339.56 4,488.09
占主营收入比例 12.70% 11.63% 11.64%
中利亚洲-其他产品收入 1,486.63 2,721.51
二、其他业务收入 12,627.52 7,395.14 1,612.62
三、营业收入合计 179,552.42 190,938.33 40,180.66
（注：中利亚洲作为中德海外服务配套公司，为服务国内大型通讯设备制造商A海外业务提供线缆
等产品，预测期，海外销售收入归类到产品中进行预测，不再单独列示）。
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包
括 RRU 用 D 型阻燃电源线、5G 产品用光电混合缆（无线）、5G 产品用光电混合缆
（ODN）、AP 用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
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从报告期收入数据（分产品）来看，各类产品收入均呈增长趋势，其中：耐火阻
燃电缆收入及其占主营收入的比重处于主导地位，但收入占比有一定程度下降；光电
混合缆收入及其占主营收入的比重稳步增大；收入比重的变化主要是由于光电混合缆
的增长速度远高于阻燃耐火电缆所致。电缆组件收入占主营收入的比重相对比较稳定。
2）分析报告期产品的销售数量：
历史年度
产品数量
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
阻燃耐火电缆 （万 KM） 14.02 12.81 2.54
光电混合缆（万 KM） 3.24 4.15 1.19
电缆组件 （个） 3,177,151.00 2,384,016.00 446,080.00
从报告期销量数据（分产品）来看，光电混合缆呈快速增长趋势，阻燃耐火电缆
及电缆组件销量呈下降趋势。光电混合缆作为成长期的新产品，增长率较高符合业务
实际情况；阻燃耐火电缆作为成熟产品，销量逐步回归相对稳定状态；电缆组件作为
组装类业务，受订单情况、工人数量、工厂自动化水平等因素影响较大，该产品的销
量波动比较大。
3）预测期销售数量：
预测期
产品数量 2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
阻燃耐火电缆
10.30 12.97 13.10 13.23 13.36 13.49
（万 KM）
光 电 混 合 缆
5.48 7.67 8.44 9.29 9.75 10.24
（万 KM）
电缆组件 （万
228.26 324.88 389.86 428.85 441.71 454.96
个）
销售数量增长情况分析：
预测期
销量增长率
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
阻燃耐火电缆 0.25% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
光电混合缆 60.78% 15.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
电缆组件 12.55% 19.06% 20.00% 10.00% 3.00% 3.00%
由于阻燃耐火电缆属于比较成熟的产品，结合目前的销售规模、市场需求等因素，
按 1%的增长率预测比较合理。
光电混合缆外径尺寸、机械性能、使用寿命等性能先进，是主要客户 5G 小基站
新型架构重构的关键物料之一，可用较低性能的芯片实现高性能的 5G 通信。光电混
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合缆应用场景也非常丰富，是中德电缆大力推广的新产品，报告期增长率较高，预测
期销量增长水平较高已经充分考虑报告期实际增长情况、产品性能及公司战略等，符
合中德电缆实际运营情况。
电缆组件主要为数据中心、新能源等领域提供的产品，是组装类业务。预测期增
长主要基于国家“双碳”战略推进、新能源市场爆发式增长、新基建投资的兴起，给
光伏等新能源发电及车用电缆等产品带来了极大的市场机遇。
4）收入预测
图表 14：“十四五”时期信息通信行业发展主要指标
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（资料来源：“十四五”信息通信行业发展规划）
《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全
面推进 5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络。其中，从总体规模上看，信息通信基
础设施累计投资从 2020 年的 2.5 万亿元，增加到 2025 年的 3.7 万亿元，增幅为 48%，
年均增长 9.6%；从基础设施方面看，每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的 5 个增
加到 2025 年的 26 个，总体增幅超过 400%；从应用普及方面看，千兆宽带用户数（万
户）从 2020 年的 640 万户增加到 2025 年的 6,000 万户，年均增长 56%。
随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相
应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将
受益于行业发展的红利。
随着通信运营商对电源安全要求的提高，作为满足通信机房、数据中心用电缆柔
软、阻燃、耐火等特殊要求，以及实现交流电缆、直流电缆、信号电缆布局中的 5G
领域的换代产品，通信电源用特种电缆的市场需求迅速上升。通信行业对通信电源用
特种电缆的需求前景较为广阔。2021 年全球通信电源用特种电缆市场规模为 195.5 亿
元，中国为 54.9 亿元，占比全球比重 28%左右。
图表 15:2019-2021 年全球及中国通信电缆用特种电缆市场规模
（资料来源：中为咨询研究部）
中德电缆是国内最大的通信电源用特种线缆研制厂家，是国内大型通讯设备制造
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商 A 和中兴通讯连续 10 年的全球核心合作伙伴、金牌供应商、最佳质量奖获得者。作
为国内大型通讯设备制造商 A、中兴的核心供应商，占据其 50%以上份额、国内市场
30%以上，居国内第一。主营产品通信电源用阻燃耐火软电缆属于国内首创，填补国
内空白，近年开发的无线通信小基站用光电混合缆属于全球首创，其产品外径尺寸、
机械性能、使用寿命等性能先进均全球领先，是 5G 小基站新型架构重构的关键物料
之一。
公司主要产品图片示例：
示例 1：通信基站用 RRU 电源线 +
（图片来源：中德电缆）
示例 2：室内覆盖用光电混合缆
237
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示例 3：组件业务-客户定制电气装备用线（数据中心用电缆组件）
示例 4：能源业务用组件-逆变器
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（图片来源：中德电缆）
预测期，中德电缆提升收入主要措施：
①保障产品质量，树立良好品牌
电线电缆广泛应用于社会生活各个领域，电缆产品质量的好坏直接影响各行业安
全，因此下游客户对电缆产品的质量有着较高要求，对电缆供应商的资质、技术能力、
质量保障和持续供货能力等方面要求较高。在现有客户高质量要求的市场态势下，中
德电缆坚持“质量第一、交付第二、成本第三”的质量管理目标，以此为基础，建立了
整套的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量
方案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采
购、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，使得中德电缆在
下游客户中获得了良好的口碑和信誉。
②注重产品交付与服务，积极响应客户需求
为及时满足客户需求，提高客户满意度，中德电缆不仅注重产品质量，而且格外
关注客户的需求响应及产品交付。中德电缆强调客户服务体验，多年来始终向客户保
持全天候响应，积极对接客户需求。中德电缆亦会结合在手订单及客户产品需求预测
科学排产，保证一定安全库存，以保障能够及时、高效地向客户提供符合质量要求的
产品。此外，中德电缆通过海外主体为公司核心客户提供相关配套服务，实现国内、
国外全方位综合服务。中德电缆充分利用距离重要客户较近的地理位置优势，通过科
学管理与合理安排，全力满足客户交付，让客户更放心地将订单托付予公司。截至目
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前，中德电缆是国内大型通讯设备制造商在电缆领域的优秀合作伙伴，与国内大型通
讯设备制造商 A 的合作已经超过十年。
③重视产品研发，增强技术优势
中德电缆已深耕电缆行业多年，经过多年发展与沉淀，目前已积累一定技术基础。
作为 5G 基站用光电混合缆（YD/T3833-2021）标准、通信用引入光缆（YD/T1997.4-
2022）标准等行业标准的起草单位之一，中德电缆始终重视技术发展与产品迭代升级，
公司持续投入研发，提高公司技术的先进性，不断增强产品技术优势，并持续为客户
提供更加优质的产品，以赢得客户认可，并抢占市场先机。
④紧跟核心客户，加强海外布局
从海外业务来看，中德电缆将紧跟核心客户的海外布局，做好电缆、组件等产品
的供给配套，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设带来的增长红利。根
据 Dell'Oro Group 的数据，2020 年，全球通信设备市场规模达到 925 亿美元。2021-
2027 年，全球通信设备市场规模年均复合增速预计为 4%左右，预计到 2027 年，全球
通信设备市场规模将达到 1217 亿美元。推动整个电信设备市场营业收入增长的因素有
无线接入网(RAN)和移动核心网络在内的多个无线领域的强劲增长，以及宽带接入和
消费电子展(CES)的温和增长。尽管美国实施了贸易限制，但国内大型通讯设备制造商
和 A 中兴在 2020 年全球通信基础设施市场的份额均有所增加，2020 年，大型通讯设
备制造商占据了最高的市场份额，达到 30.8%。
根据公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年度生产
计划，我们可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑实际购销情况后，
同时，考虑以下因素：
①线缆产品及组件的市场销售价格情况；
②公司内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期年限内
公司收益有重大影响的因素；
③公司历史年度的经营销售情况；
④由于公司已进入正常运营期，经了解，该公司生产的产品无积压，故评估基准
日后产销率按 100%计算。
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⑤评估假设、依据及对大客户依赖的考量
营业收入预测一般假设评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成
以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、
业务结构和经营规模持续。收益预测依据中德电缆既有的客户基础、业务模式等因素
后做出的。具体来看，核心客户国内大型通讯设备制造商 A 和中兴通讯与中德电缆的
合作均超过 10 年，合作稳定性强，符合评估预测的基本假设。
因此，收入预测已经充分考虑了对大客户的依赖情况。
根据上述方法及思路预测汇总得出的该公司未来各年销售数量和销售收入，预测
如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测期
产品名称 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
4-12 月
一、主营收入 152,575.18 200,108.41 212,388.67 222,877.86 229,423.73 235,898.72
阻燃耐火电缆 113,500.15 144,330.59 147,231.64 150,488.40 153,513.22 156,288.74
光电混合缆 17,118.70 24,214.67 26,902.49 29,888.67 31,696.94 33,614.60
电缆组件 21,956.33 31,563.15 38,254.54 42,500.79 44,213.57 45,995.38
二、其他业务收入 78.79 105.06 105.06 105.06 105.06 105.06
三、营收合计 152,653.97 200,722.78 214,366.93 225,101.74 231,793.31 238,385.79
（注：永续期收入与 2027 年保持一致）
5) 营业收入的可实现性和可靠性分析
①2022 年度营业收入的可实现性和可靠性分析
中德电缆 2022 年 1-9 月经营情况与预计业绩比较如下：
2022 年 7-9 月 2022 年度预测 占预测数
科目 2022 年 1-6 月 合计
（未审数） 数 比例
营业收入 89,541.35 57,423.26 146,964.61 192,834.63 76.21%
营业成本 78,425.32 47,551.29 125,976.61 169,103.09 74.50%
毛利 11,116.03 9,871.96 20,987.99 23,731.54
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毛利率 12.41% 17.19% 14.28% 12.31%
期间费用 7,404.23 5,225.96 12,630.19 16,803.93 75.16%
从上表数据分析可知，截至 2022 年 9 月底，中德电缆已经实现的收入、成本及
费用占评估预测数据的 75%左右，结合时间进度，实际运营情况与评估预测情况匹配
度较高； 此外截至 2022 年 9 月底，中德电缆共有在手订单 28,356.82 万元，通常情
况下订单交付周期为 1-2 月，目前仍在持续承接开拓新的订单；
综上，结合时间进度、在手订单及交付周期等分析，2022 年度收入具有可实现性
和可靠性。
②预测期内营业收入的可实现性和可靠性分析
A.预测期收入增长率情况
根据天健审计的中德电缆财务报表，2021年中德电缆收入为187,772.20万元，
2022年1-3月份，中德电缆收入为37,130.22万元，预测期收入及增长率情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 4-7
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月份
营业
152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77
收入
增长率 1.07% 3.83% 6.13% 4.94% 2.94% 2.82%
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 25.69%，平均
年化增长率为 3.88%。主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展，海外
业务拓展，对电缆的市场需求分析所作判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展
规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进 5G 网络建设，全面部署
千兆光纤网络，其中，每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的 5 个增加到 2025 年
的 26 个，增幅超过 400%；千兆宽带用户数（万户）从 2020 年的 640 万户增加到
2025 年的 6,000 万户。随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游
线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信
用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
B.行业增长分析
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受益于通信电缆下游应用场景十分广泛且与国民经济发展密切相关，随着我国近
年来经济持续增长，市场对通信电缆的需求持续上升，带动我国通信电缆行业规模不
断扩大。同时在需求的拉动下，我国通信电缆生产技术不断进步，产品种类日益丰富，
可以基本满足国内市场需求。根据工信部统计，2021 年，我国规模以上通信设备制造
业营业收入约为 41,770 亿元，同比增长 5.1%。
2014-2021年中国规模以上通信设备制造业营业收入及增速
28.2
50,000 30
39,728 41,770
40,000 20.9 36,381 37,945 25
33,552
30,584 20
30,000 23,863
19,745 9.7 15
20,000 8.4
4.7 5.1 10
4.3
10,000 5
- 0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（亿元） 同比增速（%）
数据来源：工信部、观研报告网
C.对比分析
预测期年化收入增长率为 3.88%，低于 2021 年度规模以上通讯设备制造业的收入
增长幅度，主要是基于评估的谨慎性考虑，结合行业发展情况对比分析可知，预测期
营业收入具有可靠性和可实现性。
6）大客户依赖的合理性分析
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆前五大客户销售收入占当期营业收入
比例分别为96.95%、92.39%及92.01%；对国内大型通讯设备制造商A销售收入占当期
营业收入的比例为70.18%、64.74%、74.61%，均超50%。
①从行业发展角度看，下游行业集中度较高
中德电缆主要下游行业是通信设备制造行业，行业集中度较高。根据Dell'Oro集
团的数据，按销售额计算，2021年国内大型通讯设备制造商A占全球通信设备市场
28.7%的份额，同比增长7%。爱立信以15%位居第二，其次是诺基亚(14.9%)、中兴
(10.5%)、思科(5.6%)和三星电子(3.1%)。截至2022年一季度末，国内大型通讯设备
243
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制造商A依然以超四分之一的市场份额远远领先其他通信设备行业的竞争者。同时，
受到宽带接入市场份额增长的推动，中兴通讯在2022年第一季度的电信设备收入份额
接近12%，较2018年上升了约4%。
在2020年我国5G全面商用背景下，2020年3月31日中国移动公示的《2020年5G二
期无线网主设备集中采购》和2020年4月电信联通5GSA新建工程无线主设备联合集中
采购中，国内大型通讯设备制造商A、中兴通讯、爱立信和信科移动(大唐移动)四家
企业中标。国内大型通讯设备制造商A中标份额为56.05%;中兴通讯中标份额为30.94%
位列第二;爱立信中标份额为10.70%，信科移动中标份额2.31%。2021年7月在移动广
电5G700M无线网主设备集中采购和电信联通5GSA建设工程无线主设备(2.1G)联合集中
采购项目中，国内大型通讯设备制造商A与中兴通讯的头部优势稳定，中标份额分别
为60.86%和33.12%。信科移动和爱立信中标份额分别为3.56%和2.46%。
②中德电缆自身发展阶段和发展策略的影响
现阶段中德电缆仍处于业务扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制
约了中德电缆在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中
小型客户销售产品，中德电缆更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，
此种发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
③中德电缆的客户粘性较强，降低了大客户依赖的风险
中德电缆的客户粘性较强。一方面，中德电缆经过多年的技术积累与发展，形成
了丰富的通信电缆产品系列，凭借先进的技术实力、良好的研发能力、快速的服务响
应速度以及优异的产品质量，在下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的
服务水平、技术实力较为认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在
前期选择供应商时较为谨慎，普遍需要对电缆生产企业的技术研发能力、电缆生产工
艺的掌握程度、产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，
一旦被纳入合格供应商体系后，电缆厂商会根据客户使用产品的持续反馈不断优化产
品性能以满足客户的需要，从而形成长期紧密的协作关系。
④大客户稳定性较高，长期合作意愿强
中德电缆与报告期各期主要客户的合作历史悠久。中德电缆与国内大型通讯设备
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制造商A从中德电缆成立时起开始合作，与中兴通讯的合作也有十年之久。随着国内
大型通讯设备制造商A不断巩固国内市场地位，积极拓展海外市场，中德电缆与其建
立了战略合作关系，通过实地走访了解到，中德电缆的产品约占国内大型通讯设备制
造商A电缆线采购比重的40%，是国内大型通讯设备制造商A核心的通讯线缆供应商。
在与国内大型通讯设备制造商A十余年的合作过程中，中德电缆与国内大型通讯
设备制造商A在束丝、挤出、涂覆等工艺上进行了深入的技术交流，中德电缆的自主
研发能力、强大的生产能力已经取得了国内大型通讯设备制造商A的信赖，2021年，
中德电缆子公司深圳中利获得了国内大型通讯设备制造商A授予的“全球金牌供应商”
称号，在电缆线及整体电缆模块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。因此，中德
电缆虽对国内大型通讯设备制造商A存在销售集中情形，但国内大型通讯设备制造商A
有意愿与中德电缆保持长期合作，双方合作具有可持续性。
综上，中德电缆的大客户依赖的情况，是受中德电缆自身发展阶段和发展策略影
响，同时中德电缆的客户粘性较强，大客户稳定，新客户不断进入。因此，中德电缆
的大客户依赖具有合理性，评估预测已经考虑了大客户稳定性风险，评估预测谨慎。
（2）营业成本的预测
1）历史年度营业成本
根据审计后的财务报表，公司的历史营业成本情况如下：
金额单位：万元
历史年度
产品名称
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、主营成本 145,129.41 159,246.62 33,905.58
阻燃耐火电缆 116,328.65 127,587.63 24,321.60
光电混合缆 8,829.43 10,233.72 3,057.92
电缆组件 19,971.34 20,432.63 4,035.97
中利亚洲-其他产品成本 992.64 2,490.08
二、其他业务成本 12,249.32 6,509.33 1,494.06
三、营业成本合计 157,378.73 165,755.95 35,399.64
根据对中德电缆的业务特点及成本数据进行分析，中德电缆的主要成本是原材料
成本、人工成本、制造费用（折旧及摊销、维修费用、水电费用、运输费等）。公司采
购的主要原材料包括铜丝、胶料、编织丝和其他包辅材，铜丝、编织丝合计超过 60%、
胶料占比 10%左右。
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公司铜丝供应商主要为广东顶科、江铜、南洋和金印等。对于铜丝，近两年铜丝
价格波动较大（如下图所示，2019 年 6 月至 2022 年 8 月，沪铜 K 线（月线）图），部
分大客户定价有铜刷价机制，铜价价格变动对公司影响可控。
（资料来源：公开资料）
刷价机制-以铜为例：
中德电缆与客户是进行年度招标，月度随铜刷价模式，通讯设备制造商等客户将
根据铜线价格的变化幅度，决定是否调整新承接订单的价格，否则继续执行上次确定
的价格。
2）毛利率情况
毛利率
产品名称
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
一、主营业务 13.06% 13.24% 12.09%
阻燃耐火电缆 14.92% 13.97% 12.23%
光电混合缆 1.88% 17.55% 16.20%
电缆组件 5.78% 4.25% 10.07%
中利亚洲其他产品 33.23% 8.50%
二、其他业务 3.00% 11.98% 7.35%
三、总体毛利率 1 12.35% 13.19% 11.90%
注 1：此处总体毛利率与财务部分计算存在差异，主要是因为此处毛利率模拟备考
合并中利亚洲。
从总体毛利率水平（含海外）看，2021 年为 13.19%，较 2020 年 12.35%，上升
0.84%，主要系光电混合缆、海外销售毛利较高，带动总体毛利的上涨。
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从主营业务毛利率水平看，2021 年为 13.24%，2020 年为 13.06%，基本持平，主
要表现在阻燃耐火电缆毛利下滑，光电混合缆毛利上升。
分产品看，光电混合缆作为新产品，毛利率水平较高；耐火阻燃电缆作为成熟产
品，毛利较为稳定；电缆组件主要为组装加工类业务，毛利水平较低。
3）预测期成本
预测期，中德电缆将提升生产车间自动化水平，加强技术改造和升级。采购自动
化生产设备，替代部分临时生产工人，优化人力成本。进行技术改造升级，提升模具
精度（比如光电混合缆，对拉丝模具精度要求高），有利于提高产品品质，降低生产成
本。我们根据企业历史年度成本水平，考虑合理的变化趋势，预测年度成本测算如下
表：
金额单位：万元
预测期
产品名称 2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
一、主营成本 133,627.07 174,890.67 185,267.71 194,293.63 200,163.74 206,250.27
阻燃耐火电缆 98,636.82 125,057.33 126,939.44 129,490.92 132,224.47 135,015.73
光电混合缆 14,234.85 20,055.67 22,237.73 24,706.12 26,226.78 27,841.04
电缆组件 20,755.40 29,777.68 36,090.54 40,096.59 41,712.49 43,393.50
二、其他业务成
76.39 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67
本
三、成本合计 133,703.46 174,970.35 185,347.38 194,373.30 200,243.41 206,329.94
（注：永续期成本与 2027 年保持一致）
（3）税金及附加的预测
广东中德电缆有限公司税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、房产税等税种。其中，中德电缆及中利光电城建税为当年应缴增值税的 5%
（深圳中利 7%），教育费附加为当年应缴增值税的 3%，地方教育费附加为当年应缴
增值税的 2%，公司为增值税一般纳税人。适用的我们根据各期产品销售收入计算当期
销项金额，再根据各产品中可抵扣的进项金额，进行预测。在此基础上测算各期缴纳
的城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个税种的预测金额。我们预测 未来各年
度税金及附加时，以上述税率测算各预测年度的税金及附加。中利亚洲不存在与税金
及附加科目对应的应纳税项目，因此，对中利亚洲的附加税不做预测。
金额单位：万元
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2022 年
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
（一）中德母公司
1、附加税 196.69 301.63 300.86 333.39 337.48 338.31 309.88
2、房产及土地税 117.29 156.38 156.38 156.38 156.38 156.38 156.38
3、印花税 74.05 95.93 101.15 105.35 108.01 110.65 110.65
4、合计 388.03 553.95 558.40 595.12 601.87 605.35 576.92
（二）深圳中利
1、税金及附加 76.03 103.39 109.60 115.08 119.68 124.47 124.47
（三）中利光电
1、税金及附加 46.98 66.33 73.65 81.95 87.00 92.35 92.35
（四）合计 511.03 723.67 741.65 792.15 808.55 822.17 793.73
（注：永续期成本与 2027 年保持一致）
（4）销售费用预测
销售费用是企业销售部门发生的职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务招待
费、产品包装费用等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为折旧费
用，可变部分包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、产品包装费用等。对于
固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变
动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
业务招待费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
用占收入的一定百分比，进行测算各期业务招待费。
产品包装费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
用占收入的一定百分比，进行测算各期费用。
其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。企业未来年度销售费用预测结果如下表：
金额单位：万元
2022 年 4-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
一、销售费用 859.60 1,052.43 1,104.80 1,159.79 1,217.53 1,266.03
职工薪酬 500.00 646.22 678.53 712.46 748.08 778.01
折旧费 4.60 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
办公费 45.00 50.00 52.50 55.13 57.88 60.20
差旅费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93 75.85
业务招待费 150.00 170.00 178.50 187.43 196.80 204.67
248
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产品包装费 30.00 41.21 43.27 45.43 47.70 49.61
其他 70.00 77.00 80.85 84.89 89.14 92.70
二、占收入比重 0.56% 0.53% 0.52% 0.52% 0.53% 0.54%
（注：永续年销售费用与 2027 年保持一致）
（5）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部
分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括职
工薪酬、办公、差旅、业务招待等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存
关系进行预测。如：
管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20 年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5 年）计提折旧，车辆设
备按平均年限法（5 年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧
政策分别确定折旧年限和年折旧率。
管理人员工资预测参考近年工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
房屋租金预测过程中，需考虑租金的上涨，并保持适当的增长幅度。具体情况如
下：
2022 年 4 月 29 日，广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订合同编
号：2022040701 的转让合同。合同约定广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇
骏发一路 6 号的工业用地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司。合同
约定的转让款为 2 亿元。
同时，广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，合
同约定：东莞市东伟实业有限公司将位于东莞市东坑镇骏发一路 6 号（中德工业园）
厂房总建筑面积约为:83596.89 ㎡，整体出租给广东中德电缆有限公司使用（停车棚和
厂房东侧铁皮房租期内不计租金)。合同约定的租赁期限为 10 年，自 2022 年 5 月 9 日
至 2032 年 5 月 8 日止(起租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项 10 天
后开始计租)。月租金每平方米（不含税）21 元计算，租金每 3 年递增一次，每次递增
比例为总租金的 10%。假设合同到期后，即 2032 年后，年租金与 2031 年保持不变，
且对永续期的租金进行年金化处理。根据办公使用的面积，将租金计入管理费用。
249
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其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
金额单位：万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
一、管理费用 5,761.00 7,531.52 7,778.93 8,140.05 8,475.65 8,736.10 8,777.68
职工薪酬 2,644.23 3,567.61 3,745.99 3,933.29 4,129.96 4,295.16 4,295.16
折旧、摊销 800.59 995.59 953.23 953.23 948.69 946.32 820.10
办公费 400.00 495.32 520.08 546.09 573.39 596.33 596.33
租赁费用-东
579.61 869.41 869.41 927.37 956.35 956.35 1,124.16
坑厂房
业务招待费 750.00 881.32 925.38 971.65 1,020.24 1,061.04 1,061.04
其他 586.57 722.27 764.83 808.42 847.02 880.90 880.90
二、占收入比
3.77% 3.76% 3.66% 3.65% 3.69% 3.70% 3.72%
重
（6）研发费用的预测
中德电缆研发费用核算内容主要是研发人员职工薪酬、物料消耗、折旧费及其他
等。中德电缆公司根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认
定管理办法〉的通知》，其历史年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例计提使
用。
研发费用主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入研发费用的
折旧和摊销，可变部分包括职工薪酬、办公、差旅、业务招待等。对于固定费用根据
企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据
该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
研发费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20 年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5 年）计提折旧，车辆设
备按平均年限法（5 年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧
政策分别确定折旧年限和年折旧率。
研发人员工资预测参考近年公司工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
研发费用依据企业研发项目计划测算，预测结果如下表：
250
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金额单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
12 月
一、研发费用 6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
职工薪酬 1,250.00 1,618.79 1,699.72 1,784.71 1,873.95 1,948.90 1,948.90
折旧费 103.57 138.09 138.09 138.09 138.09 138.09 138.09
物料消耗 5,000.00 5,285.31 5,443.87 5,607.19 5,775.40 5,948.66 5,948.66
其他 20.00 30.00 36.00 43.20 49.68 57.13 57.13
二、占收入比 4.18% 3.53% 3.44% 3.40% 3.41% 3.43% 3.43%
（7）财务费用
经查阅中德电缆的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了利息收入、利息
支出、手续费支出等。鉴于公司利息收入发生额较少，且占营业收入比重较小，其发
生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，该部分收支净额对公司主营业务不会
有太大的影响，故未来公司的利息收入发生额为零。评估基准日，公司有息负债依据
公司有息负债规模及利率测算，预测结果如下表：
单位：万元
2022 年 4-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
一、财务费用 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
利息支出 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
（注：永续年财务费用与 2027 年保持一致）
（8）营业外收支的预测
由于营业外收支发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支
净额对公司主营业务不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为
零。
（9）所得税预测
中德电缆是东莞市高新技术企业，享受所得税率 15%的优惠税率。根据《财政部
税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，公司研发费用可以在税
前加计 100%扣除，从历史年度加计扣除占收入比，中德电缆部分研发用材料生产的产
品实际可销售等实际情况考虑，预测期，按照 30%进行研发费用加计扣除，子公司适
用税率为 25%。由于中利亚洲适用《香港离岸收入豁免利得税》，因中利亚洲主要收入
来源不在本港，因此，中利亚洲利得税均获离岸豁免，无需缴纳利得税。依此，所得
251
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税各年预测结果见下表：
单位：人民币万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
1、营业利
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
润
2、研发费
6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
用
3、加计扣
1,912.07 2,121.66 2,195.31 2,271.96 2,351.14 2,427.84 2,427.84
除金额
4、招待费
360.00 420.53 441.55 463.63 486.81 506.29 506.29
用超标部分
5、合计 521.45 998.08 1,232.96 1,381.11 1,399.23 1,389.91 1,337.82
（10）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。永续期内固定资产折
旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果
详见下表：
序号 资产类别 折旧方法 折旧年限 使用年限
一 固定资产
1 其中：房屋建筑物 直线法 20 年 50 年
2 机器设备 直线法 10 年 10 年
3 运输设备 直线法 5年 15 年
4 办公及电子设备 直线法 5年 5年
二 无形资产摊销
1 财务软件 直线法 2年
2 土地使用权 直线法 50 年
三 长期待摊费用摊销
1 装修费摊销 直线法 5年 10 年-20 年
折旧及摊销预测表
金额单位：万元
项 目 2022 年 4- 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
1、固定资产折旧 12 月
1,414.62 1,819.22 1,776.86 1,776.86 1,776.14 1,774.53 1,627.60
2、无形资产摊销 57.63 48.61 48.61 48.61 48.61 48.61 67.24
3、长期待摊费用 282.33 376.44 376.44 62.30 0.76 - 51.90
4、 使 用 权 资 产 折
424.49 565.99 565.99 565.99 565.99 565.99 565.99
旧
252
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5、新增资产折旧 56.25 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
6、折旧摊销合计 2,235.33 2,960.26 2,917.90 2,603.76 2,541.50 2,539.13 2,462.74
（11）资本性支出预测
资本性支出包括对现有固定资产的更新支出和新增产能对固定资产的追加投资。
预测中根据企业的固定资产投资计划，考虑各类固定资产的折旧年限及经济使用
年限，对各年度的资产投入进行了预测以确定相应的资本性支出。永续期资本性支出
是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支
出是按经济年限间隔支出的，永续期更新支出以年金化金额确定。资本性支出预测请
款见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
1、资产更新投资合计 0.00 0.00 1,726.17 499.62 0.00 0.00 1,854.31
2、新增设备 1,500.00 157.16
3、无形资产及待摊费 28.50
4、使用权资产 0.00 0.00 0.00 2,255.11 0.00 0.00 524.22
5、合计 1,500.00 0.00 1,726.17 2,754.73 0.00 0.00 2,630.96
（12）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营
性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对
较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应
253
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付票据、应付账款和经营性预收账款。
本次评估中，2022 年 4-12 月的营运资金变动的计算公式为：
2022 年 12 月 31 日营运资金变动=2022 年 3 月 31 日营运资金+2022 年 4-12 月增
量营运资金-2022 年 3 月 31 日营运资金
即预测期第一期营运资金变动等于 2022 年 4-12 月所需补充的营运资金。
1）具体预测过程
流动资产类：对货币资金的预测，结合企业历史年度货币资金占用水平，以最低
现金保有量作为货币资金的预测数
货币资金保有量=（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费
用-折旧及摊销）/期间月数×货币资金保有量安全月数
应收账款预测数=预测期收入×报告期（应收账款/营业收入）均值
预付账款预测数=预测期成本×报告期（预付账款/营业成本）均值
存货预测数=预测期成本×报告期（存货/营业成本）均值
流动负债类：
应付账款预测数=预测期成本×报告期（应付账款/营业成本）均值
合同负债预测数=预测期收入×报告期（合同负债/营业收入）均值
职工薪酬预测数=预测期成本×报告期（职工薪酬/营业成本）均值
应交税费预测数=预测期成本×报告期（应交税费/营业成本）均值
注：各科目 2022 年 4-12 月预测数=根据上述公式计算的 2022 年全年数-2022 年
3 月 31 日的账面数。
对各科目的预测，需对报告期的数据进行分析，判断，特别是异常数据波动，要
有针对性分析，预测时，结合企业实际运营及业务特点，做针对性调整。
具体预测结果如下：
金额单位：万元
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2022 年 4-
序号 项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
1 当年收入 152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77
营运资金占
2 14,217.42 46,782.54 48,210.30 50,582.29 52,208.68 53,739.21
用
营运资金变
3 14,217.42 -13,312.83 1,427.76 2,371.99 1,626.39 1,530.52
动
2）说明预测期相关数据变动幅度较大的原因及合理性
①2022 年 4-12 月份净营运资金变动的原因及合理性
2022 年 4-12 月份净营运资金变动的主要原因是评估预测时在 2022 年 3 月 31 日
的应收账款余额基础上，预测期追加应收账款的占用额；同时追加了应付账款的占用
金额。由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期 2022 年 4-12 月
份营运资金相比 2022 年 3 月 31 日增加。具体分析如下：
A.报告期应收账款及变动情况分析
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月 31 日中德电缆应收账款账面价值分别
为 53,609.24 万元、84,538.51 万元和 44,568.90 万元；2021 年相对 2020 年有大幅
增长，2021 年中德电缆通过国内大型通讯设备制造商 A 供应链融资系统质押的应收账
款大幅增加，根据协议约定，由于通过质押应收账款已经取得借款，已经质押的应收
账款账期延长 45 天，导致期末应收账款大幅增加。
截至 2022 年 3 月 31 日，应收账款账面价值大幅度减少，主要原因是冲减 2021
年计提的中利集团分红款项 15,000.00 万元，冲减应支付的收购深圳中利股权款
13,800.00 万元。
B.2022 年 4-12 月追加应收账款占用原因分析
2022 年 3 月 31 日应收账款的变化是中德电缆与母公司中利集团非营运业务结算
的结果，2022 全年应收账款的预测，需结合全年预测收入水平、历史年度应收账款占
用比例等业务逻辑进行，因此，在 2022 年 3 月 31 日存量数据基础上进行增量预测。
C.追加金额的预测逻辑及计算方法
报告期内，中利集团作为中德电缆的控股股东，在与中德电缆的实际交易过程中，
由于近两年中利集团自身现金流紧张，收到终端客户回款后并未全部按照账期划转至
255
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中德电缆，会根据集团统一资金需求情况，在满足中德电缆正常营运资金需求的前提
下，优先满足集团内紧急资金安排，未严格执行货款账期约定，因此与中德电缆直接
对接客户的回款情况存在一定差异；2022年4月份开始，中德电缆已经开始直接对接
客户、直接结算，不再通过关联方中利集团销售商品，基于上述变化和中利集团在结
算时存在的特殊考量，预测期内需要剔除中利集团对中德电缆账款占用的特殊影响后，
来预测4-12月份的应收账款占用金额。剔除中利集团影响后应收账款占营业收入比例
情况如下：
单位：万元
报告期 2020 年 2021 年
应收账款（剔除中利集团） 28,265.37 52,966.53
营业收入（剔除中利集团） 134,159.78 144,790.74
应收账款占营业收入的比例 21.07% 36.58%
根据上表计算可知，剔除中利集团影响后，应收账款占营业收入的比例分别为
21.07%和 36.58%，由于 2020 年和 2021 年应收账款规模的差异及对预测期影响的差异，
评估过程对 2020 年和 2021 年应收账款占营业收入的比例进行赋权，根据赋权计算预
测期 2022 年度应收账款占营业收入的比例，具体计算公式如下：
2022 年度应收账款占营业收入比例=21.07%*20%+36.58%*80%=33.48%
2022 年 4-12 月增量应收账款占用=预测的全年营业收入*33.48%-2022 年 3 月 31
日余额。根据上述公示计算如下：
2022 年 4-12 月增量应收账款占用= 192,834.63*33.48%- 47,187.31= 17,373.72
万元
D.2022 年 4-12 月份对应付账款占用进行追加
2022 年 4-12 月份，结合报告期内应付账款占用情况，在 2022 年 3 月 31 日的基
础上对应付账款进行追加，应付账款追加金额如下：
2022 年 4-12 月增量应付账款占用=预测的全年营业成本*2021 年应付账款占营业
成本的比例-2022 年 3 月 31 日应付余额；经计算可得 2022 年 4-12 月应付账款占用追
加金额为 4,664.75 万元。
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综上，由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期 2022 年 4-
12 月份营运资金相比 2022 年 3 月 31 日增加。该变动主要是由于评估预测过程中对销
售模式的重要变化进行考量所致，评估预测具有合理性。
②2023 年营运资金减少的原因分析：
从报告期存货占用来看， 2020 年为 6.18%、2021 年为 12.68%，按年度数据看，
2021 年占用较高，主要原因为 2021 年下半年，中国移动和中国广电的 700M 5G 网络
建设项目正式开始，中德电缆主要客户获取较高份额后，增加对于电缆原材料的采购，
期末库存备货量增加，所以，导致 2021 年及 2022 年 1-3 月存货规模处于较高水平，
随着 5G 业务逐步进入平稳发展阶段，中德电缆加强存货周转，从业务逻辑及运营周
期上来看，中德电缆备货将恢复到一个相对合理的水平，因此，预测的 2023 年存货
占用水平减少，相比 2022 年全年减少 1.15 亿元。
因此，2023 年营运资金变动-1.3 亿元，主要是基于存货备货将回归至相对合理
水平所致。
③2024 年营运资金变化的原因分析：
2024 年营运资金变动金额 1,427.80 万元，相比较 2022 年及 2023 年变动较少，
主要原因是预计到 2024 年导致营运资金变动大的因素已经消除，评估预测时，无需
再对 2024 年可能存在的特殊因素进行预测，假设 2024 年中德电缆的营运进入一个常
态化发展的模式，营运资金随着营业收入的波动而波动，因此变动金额较小。
（13）企业自由现金流量的预测
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务
影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+
投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响）-资本性支出-净营运资金变动
单位：万元
2022 年 4- 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
报表项目
12 月
一、营业 152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77 236,003.77
257
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收入
减 ：营业
133,703.46 174,970.35 185,347.38 194,373.30 200,243.41 206,329.94 206,664.03
成本
税 金及附
511.03 723.67 741.65 792.15 808.55 822.17 793.73
加
销售费用 859.60 1,052.43 1,104.80 1,159.79 1,217.53 1,266.03 1,266.03
管理费用 5,761.00 7,531.52 7,778.93 8,140.05 8,475.65 8,736.10 8,777.68
研发费用 6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
财务费用 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
资 产减值
损失
加 ：其他
收益
加 ：投资
收益
二、营业
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
利润
加 ：营业
- - - - - -
外收入
减 ：营业
- - - - - -
外支出
三、利润
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
总额
所得税率
减 ：所得
521.45 998.08 1,232.96 1,381.11 1,399.23 1,389.91 1,337.82
税费用
四、净利
3,557.21 6,043.03 7,148.11 7,741.12 7,725.09 7,544.63 7,249.47
润
加 ：折旧
2,235.33 2,960.26 2,917.90 2,603.76 2,541.50 2,539.13 2,462.74
与摊销
利 息费用
(扣除税 1,053.68 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91
务影响)
减 ：资本
1,500.00 0.00 1,726.17 2,754.73 0.00 0.00 2,630.96
性支出
净营运
14,217.42 -13,312.83 1,427.76 2,371.99 1,626.39 1,530.52
资金变动
加/减：其
他
五、企业
自由现金 -8,871.21 23,721.04 8,316.99 6,623.06 10,045.11 9,958.15 8,486.15
流量
258
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（14）折现率预测：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）权益资本成本re的确定
259
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①无风险报酬率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基
准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险收益
率rf的近似，即Rf=3.22%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。
②Beta系数计算过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的
参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那
么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数
就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述与所
涉电线电缆电气设备制造业上市公司，共8家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 东方电缆 603606.SH 电线电缆电气设备制造
2 亨通光电 600487.SH 电线电缆电气设备制造
3 尚纬股份 603333.SH 电线电缆电气设备制造
4 太阳电缆 002300.SZ 电线电缆电气设备制造
5 天融信 002212.SZ 电线电缆电气设备制造
6 万马股份 002276.SZ 电线电缆电气设备制造
7 中超控股 002471.SZ 电线电缆电气设备制造
8 摩恩电气 002451.SZ 电线电缆电气设备制造
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据同花顺iFinD资讯平台，可获得上述8家同类上市公司的βLi（具有财务杠杆的
Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），8家上市公司的βUi平均值为0.6598，
其计算过程如下表：
参考公司
剔除杠杆 剔除杠杆
序号 原始贝塔 调整贝塔 D/E
原始贝塔 调整贝塔
证券代码 证券简称
1 603606.SH 东方电缆 1.0039 1.0026 0.9832 1.70% 0.9883
260
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2 600487.SH 亨通光电 0.6979 0.7976 0.5064 37.43% 0.6051
3 603333.SH 尚纬股份 0.3209 0.5450 0.2959 13.70% 0.4881
4 002300.SZ 太阳电缆 0.3742 0.5807 0.2890 25.76% 0.4867
5 002212.SZ 天融信 0.6498 0.7654 0.6484 0.18% 0.7644
6 002276.SZ 万马股份 0.9618 0.9744 0.8029 12.91% 0.8781
7 002471.SZ 中超控股 0.6032 0.7341 0.4073 56.84% 0.5147
8 002451.SZ 摩恩电气 0.4116 0.6058 0.3692 11.24% 0.5530
平均值 0.6279 0.7507 0.5378 19.97% 0.6598
注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺iFinD资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数
根据被评估企业同行业上市公司平均D/E=19.97%，计算具有被评估企业目标财务
杠杆系数的Beta系数为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.6598×[1+(1-15%)×19.97%]
= 0.7718
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确
地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，
Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为
11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是
股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，
我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
a、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300
指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中
规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
261
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沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，
因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
b、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深
300指数自发布以来至2018年12月31日止作为ERP的计算期间。
c、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估
算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d、数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成
分股每年年末的交易收盘价。
e、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
Ⅰ、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1
(i=1,2,3,….,N)
式中：Ri 为第i年收益率
Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R
i 1
i
An = N
式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，
n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
Ⅱ、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
( i 1)
Pi
P1
Ci = -1 (i=2,3,…N)
262
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Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）
f、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险
收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险
收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年
年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩
余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，
最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过
10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
g、股权风险收益率测算结果
2021年市场超额收益率ERP估算表
无风险收益率 无风险收益率
ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm
Rm算术 Rm几何 Rf(距到期剩 Rf(距到期剩余 ERP=Rm算
序号 年分 算术平均值 几何平均 几何平均
平均值 平均值 余年限超过 年限超过5年 术平均值-Rf
-Rf 值-Rf 值-Rf
10年） 但小于10年）
1 2021 21.71% 9.89% 3.41% 18.30% 6.48% 3.28% 18.43% 6.61%
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于
单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公
司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风
险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、
投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模
与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资
回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类
似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下
表就是该研究的结论：
组别 净资产账面价值 规模超额收益率算 规模超额收益率平
（百万美元） 术平均值 滑处理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
263
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3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
2 205 10.30% 9.80%
0
2 176 10.90% 10.00%
1
2 149 10.70% 10.20%
2
2 119 10.40% 10.50%
3
2 84 10.50% 11.00%
42
37 13.20% 12.00%
5
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
样本点 规模指标范围（亿 规模超额收益(原
组别 股东权益（亿元）
数量 元） 始Beta)
1 7 0-0.5 2 3.22
2 2 0.50-1.0 .2 %
2.79
02 % 2.
3 1.0-1.5 2.49 28
89 % 0.
4 1.5-2.0 2.27 34
84 % 4.
5 2.0-2.5 2.02 37
75 % 0.
6 2.5-3.0 1.78 48
38 % 5.
7 3.0-4.0 1.49 56
88 % 4.
8 4.0-5.0 1.31 63
35 % 6.
9 5.0-6.0 0.99 82
74 % 3
10 6.0-7.0 0.84 1.7
73 %
0.64 013
11 7.0-8.0
44 % .05
12 8.0-10.0 0.54 10
17 % .1
13 10.0-15.0 5.05 91
93 % .6
14 15.0-20.0 5.90 61
53 % .4
15 20.0- 7.41 16
5 % .0
35
.
23
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10
6
产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
264
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其中： Rs为公司规模超额收益率； NA为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对
于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿
元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为3.71亿元
（合并）。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs =3.139%-0.2485%×3.85
=2.22%
考虑到被评估公司处于业务调整的转型期，具有较大不确定性，在被评估企业的
规模超额收益率基础上加1.5%，作为企业特定的风险调整系数Rc的值3.72%。
⑤权益资本成本re计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.22%，具有被评估企业目标财务杠杆的
Beta系数为0.7718，市场风险溢价为6.48%，企业特定的风险调整系数取值为3.72%，
则权益资本成本为：
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=3.22%+0.7718×6.48%+3.68%
=11.95%
2）债务资本成本rd的确定
历史年度，被评估单位的债务融资成本rd为4.68%。
3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，
D/E=19.97%，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)= 83.35%D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.65%。
则加权资本成本WACC：
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd×（1-t）
= 83.35%×11.95%+16.65%×4.68%×（1-15%）
265
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=10.62%
（15）折现期预测：
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2027年，第二段为
2028年及以后各年度为永续期。
自由现金流价值：
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为83,208.46万元。计算结果详见下表(单位：人民币万元)：
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
10,045.1
1、自由现金流量 -8,871.21 23,721.04 8,316.99 6,623.06 9,958.15 8,486.15
1
2、折现率 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62%
3、折现系数 0.9629 0.8815 0.7968 0.7203 0.6512 0.5887
4、折现值 -8,541.71 20,909.40 6,627.36 4,770.89 6,541.27 5,862.08
5、2022 年-2027 年 36,169.28
6、2028 年以后 47,039.17
7、现金流量折现
83,208.46
值
2、溢余资产：
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。经与管理层讨论，公司不存在溢余资
产。
3、其他资产的确定
经与企业管理层讨论分析，广东中德电缆有限公司评估基准日其他资产主要为期
后处置的东坑工厂房屋建筑物及土地，处置持有的25%的东莞市中利特种电缆材料有
限公司股权。期后处置价款情况如下：
东坑房屋土地期后处置净得为176,583,531.74元；
股权处置净得为18,300,000.00元；
266
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因此，上述其他资产评估值合计194,883,531.74元，合19,488.35万元，作为股东全
部权益价值的加项列示 。
4、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，广东中德电缆有限公司非经营性资产项目共计五项如下：
（1）其他应收款
主要为母公司及各全资子公司的其他应收款，账面值45,164,241.68元，评估值
48,723,887.92元。
（2）其他流动资产
为公司待抵扣进项税额，账面值9,511,517.96元，评估值9,511,517.96元。
（3）投资性房地产
主要为公司出租厂房，账面净值61,540,502.82元，评估值97,651,500.00元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产主要为计提的减值准备所致，账面值合计7,401,990.44元，评估值
6,956,405.03元。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付工程及设备款，账面值合计464,470.00元，预测期，作
为经营性资产已在资本支出、折旧中考虑，评估值0元。
因此，上述非经营性资产评估值合计162,843,310.91元，合16,284.33万元，作为股
东全部权益价值的加项列示。
截止评估基准日，公司非经营性负债项目共计五项如下：
（1）其他应付款
其他应付款账面值 107,650,599.63 元，评估值 107,650,599.63 元。
（2）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 13,708,675.73 元，分别为一年内到期的长期借款
账面值 12,113,179.73 元；一年内到期的租赁负债账面值 1,595,496.00 元，评估值为
267
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13,708,675.73 元。
（3）其他流动负债
其他流动负债账面值 74,938.61 元，主要为合同负债对应增值税，评估值为
74,938.61 元。
（4）租赁负债
租赁负债为中德租赁职工宿舍和中利亚洲租赁厂房，账面值 39,584,114.05 元，评
估值为 39,584,114.05 元。
（5）递延收益
递延收益为中德电缆资产相关政府补助，账面值 1,661,836.87 元，评估值为
1,661,836.87 元。
因此，上述非经营性负债合计 162,680,164.89 元，合 16,268.02 万元，作为股东全
部权益价值的减项列示。
4、付息债务
截止到评估基准日，公司付息债务，即短期负责与长期负债之和为 378,934,317.11
元，合 37,893.43 万元。
5、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=83,208.74 + 19,488.35 + 16,284.33 - 16,268.02 - 37,893.43
=64,820.00万（万元取整）
（注：中利亚洲合并报表少数股东权益为32,576.51元，因相关少数股东持股期
后均变更为中德电缆持有，因此，本次评估不再考虑少数股东权益的扣减）
（九）科宝光电收益法评估过程分析
1、自由现金流量的估算
268
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对本次资产评估对象资产组组合未来财务数据预测是以科宝光电2019年-2021
年合并口径的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观
政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经
营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以
下五个方面：
①利用科宝光电及子公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及
市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史年度主营业务收入
根据审计后的财务报表，公司的历史营业收入情况如下：
历史年度
产品名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月份
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
主营业务收入 24,186.86 40,569.54 9,512.31
O类 2,246.70 5,917.21 2,009.80
PU 类 1,700.66 4,011.14 907.01
UL 类 4,706.26 14,909.20 4,547.72
标准汽车类 640.14 1,426.91 490.30
其他类 341.79 1,258.06 533.94
非标准类 14,551.31 13,047.02 1,023.54
其他业务收入 1,261.49 699.16 145.13
营业收入合计 25,448.35 41,268.70 9,657.43
科宝光电主营业务为电缆的研发、制造和销售。科宝光电生产的产品主要包括工
业自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电缆四大系列，大部分产品为非标件。
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企业财务口径对于产品分类德标类、汽车类、UL类、AVVR、RVVP以设计依据
的标准来进行分类，PU类和O类属于非标产品，主要依据材料为PU的即划为PU类，其
他材料的划为O类，其他无法分类的均归集为非标准件。
从2020年、2021年和2022年1-3月，科宝光电营业收入分别为 25,448.35万元、
41,268.70万元和9,657.43万元。其中，主营业务收入分别为24,186.86万元、40,569.54万
元和9,512.31万元，全部为线束产品收入，占各期营业收入的比例达到95.04%、98.31%
和98.50%。主营业务收入绝对增长量来看，2021年营业收入在2020年基础上增长62%，
企业2021年收入增长主要原因为进口替代，东南亚产业停产，工控自动化行业的显著
发展。
2）预测期收入
通过分析企业历史期收入可知，企业历史期收入较为稳定，2021 年实现收入增长
的主要因素为要原因为进口替代，东南亚产业停产，工控自动化行业的显著发展，经
过 2021 年的沉淀，企业的客户资源及口碑有一定的积累，收入也达到了较为稳定的水
平，预测期在现有产品收入基础上，实现小幅度增长。
故根据公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年度生
产计划，我们可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑实际购销情况
后，同时，考虑以下因素：
①企业基准日附近市场销售价格情况；
②公司内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期年限内
公司收益有重大影响的因素；
③公司历史年度的经营销售情况；
④由于公司已进入正常运营期，经了解，该公司生产的产品无积压，故评估基准
日后产销率按 100%计算。
根据上述方法及思路预测汇总得出的该公司未来各年销售数量和销售收入，预测
如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
产品名称
2022 年 4-12 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
270
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月份
主营业务收入 29,684.99 40,516.27 41,326.60 42,153.13 42,948.07 43,755.87 43,755.87
O类 4,674.05 6,961.28 7,100.50 7,242.51 7,384.14 7,531.83 7,531.83
PU 类 3,317.68 4,365.00 4,452.30 4,541.34 4,632.17 4,724.81 4,724.81
UL 类 11,496.70 16,678.54 17,012.11 17,352.36 17,694.39 17,987.91 17,987.91
标准汽车类 1,167.52 1,751.62 1,786.65 1,822.39 1,840.61 1,886.62 1,886.62
其他类 972.80 1,590.72 1,622.54 1,654.99 1,680.05 1,713.66 1,713.66
非标准类 8,056.24 9,169.11 9,352.49 9,539.54 9,716.71 9,911.04 9,911.04
其他业务收入 466.39 617.64 623.81 630.05 636.35 642.71 642.71
营业收入合计 30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
2．营业成本的预测
根据审计后的财务报表，公司的历史营业成本情况如下：
金额单位：万元
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
主营业务成本 18,268.75 30,993.10 7,200.98
1 直接材料 15,383.30 26,639.21 6,097.69
2 直接人工 894.38 1,217.79 329.92
3 制造费用 1,534.50 2,423.23 601.72
4 新收入准则运费 456.57 712.87 171.65
其他业务成本 929.53 323.72 56.20
合计 19,198.28 31,316.81 7,257.17
企业的主营业务成本包括原材料、人工、制造费用、运费等。根据对科宝光电的
业务特点及成本数据进行分析，科宝光电的主要成本是原材料成本（占成本比重 83%
左右）。科宝光电产品的主要原材料为导体及胶料等。
报告期内，科宝光电主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 占当期采购 占当期采购 占当期采购
采购金额 采购金额 采购金额
金额的比例 金额的比例 金额的比例
导体 4,631.22 64.96% 18,779.02 64.87% 10,257.85 63.40%
胶料 1,231.58 17.28% 5,427.85 18.75% 3,603.03 22.27%
合计 5,862.81 82.24% 24,206.87 83.62% 13,860.88 85.67%
从历史数据来看，科宝光电 2022 年 1-3 月份毛利率水平为 24.56%、24.11%、
24.85%，毛利率水平呈小幅度波动，一是受行业竞争形势影响，二是受行业上游原材
料价格波动，油价波动，导致运输费用变动，总体来看，毛利率水平较为平稳，预测
期，科宝光电保持基准日附近毛利水平，并随着企业的发展，人工材料的价格上涨，
271
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毛利逐渐降低。
我们根据企业历史年度成本水平，考虑合理的变化趋势，预测年度成本测算如下
表：
营业成本预测表
金额单位：万元
序 2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
号 4-12 月
主营业务成
22,520.52 30,852.12 31,524.43 32,194.69 32,854.28 33,506.88 33,337.11
本
1 直接材料 19,037.53 26,091.24 26,663.68 27,201.54 27,719.69 28,237.50 28,237.50
2 直接人工 989.79 1,372.51 1,427.41 1,484.50 1,543.88 1,605.64 1,605.64
3 制造费用 1,956.51 2,656.19 2,686.63 2,747.10 2,814.90 2,882.54 2,712.77
新收入准则
4 536.69 732.18 746.72 761.54 775.80 781.20 781.20
运费
其他业务成
264.55 350.34 353.84 357.38 360.95 364.56 364.56
本
成本合计 22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
（3）税金及附加的预测
科宝光电税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产
税等税种。预测未来各年度营业税金及附加时，以现行税率测算各预测年度的营业税
金及附加。预测结果见下表：
金额单位：万元
未来预测
项目
2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
城建税 62.19 89.34 90.76 92.50 94.18 96.08 96.08
房产税 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30
教育费附加 37.31 53.60 54.46 55.50 56.51 57.65 57.65
地方教育附加 24.88 35.74 36.30 37.00 37.67 38.43 38.43
土地使用税 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17
印花税 9.05 12.34 12.59 12.83 13.08 13.32 13.32
营业税金及附加合计 169.90 227.50 230.58 234.32 237.91 241.95 241.95
（4）销售费用预测
销售费用是企业销售部门发生的职工薪酬、销售业务费、招待费、办公费、差旅
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费、折旧费、其他费用等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列
入销售费用折旧费，可变部分包括职工薪酬、销售业务费、招待费、办公费、差旅费、
其他费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后
进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：销
售人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
销售业务费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
用占收入的一定百分比，进行测算各期销售服务费。
其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。
企业未来年度销售费用预测结果如下表：
金额单位：万元
2022 年 4-12
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
月
销售费用 1,732.02 2,418.10 2,450.18 2,483.61 2,518.09 2,553.37 2,547.28
工资薪金 1,390.96 1,915.28 1,934.43 1,953.77 1,973.31 1,993.05 1,993.05
销售业务费 119.49 198.36 200.35 202.35 204.37 206.42 206.42
招待费 110.36 151.80 159.39 167.36 175.72 184.51 184.51
办公费 43.14 68.21 70.25 72.36 74.53 76.77 76.77
差旅费 24.81 31.40 32.97 34.62 36.35 38.17 38.17
折旧费 16.52 21.69 20.80 20.52 20.52 20.52 14.42
其他费用 26.75 31.36 31.98 32.62 33.28 33.94 33.94
（5）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部
分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括职
工薪酬、办公、差旅、业务招待、修理费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计
划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业
务量的依存关系进行预测。如：
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅
度。房屋租金预测过程中，需考虑租金的上涨，并保持适当的增长幅度。水电费预测
亦存在一定的上涨幅度。
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管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20 年）计提折旧，机器设备按照按平均年限法（10 年）计提折旧，办公电
子设备按平均年限法（5 年）计提折旧，车辆设备按平均年限法（5 年）计提折旧，在
不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
金额单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
管理费用合计 1,343.76 1,811.92 1,836.55 1,863.72 1,892.48 1,922.00 1,903.77
职工薪酬 1,039.79 1,420.75 1,434.96 1,449.31 1,463.80 1,478.44 1,478.44
招待费 98.38 123.02 129.17 135.63 142.41 149.54 149.54
折旧费及摊销 49.44 64.89 62.23 61.39 61.39 61.39 43.16
修理费 28.02 29.42 30.89 32.44 34.06 35.76 35.76
办公经费 74.84 102.78 105.86 109.04 112.31 115.68 115.68
残保金 15.53 16.31 17.12 17.98 18.88 19.82 19.82
差旅费 5.34 15.93 16.73 17.57 18.45 19.37 19.37
其他 32.43 38.81 39.58 40.38 41.18 42.01 42.01
（6）研发费用的预测
科宝光电研发费用核算内容主要是研发人员职工薪酬、材料投入、折旧费、装备
调试费及其他等。科宝光电公司根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高
新技术企业认定管理办法〉的通知》，其历史年度的研究开发费用总额占销售收入总额
的比例计提使用，本次预测我们取前三年实际发生额占当年收入的平均百分比进行预
测。
研发费用依据企业研发项目计划测算，预测结果如下表：
金额单位：万元
项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
研发费用合计 1,020.86 1,385.63 1,418.37 1,452.53 1,486.96 1,509.14 1,503.62
职工薪酬 461.45 624.15 642.87 662.16 682.02 702.48 702.48
直接材料 497.38 678.55 692.02 705.75 718.97 719.30 719.30
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折旧摊销费 14.97 19.66 18.85 18.59 18.59 18.59 13.07
其他 47.05 63.28 64.63 66.02 67.38 68.76 68.76
（7）财务费用
经查阅科宝光电的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了利息收入、利息
支出、手续费支出等。鉴于公司利息收入发生额较少，且占营业收入比重较小，其发
生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，该部分收支净额对公司主营业务不会
有太大的影响，故未来公司的利息收入发生额为零。评估基准日，公司账面有息负债
为 1,800 万短期借款，故按照基准日付息债务情况预测未来的利息支出，预测结果如
下表：
金额单位：万元
序号 项目 2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
1 利息支出合计 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
合计 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
（8）营业外收支预测的预测
由于营业外收支中的固定资产处置利得、赔款收入、捐赠支出、毁损损失等，其
发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对公司主营业务
不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为零。
（9）所得税预测
科宝光电是高新技术企业，享受所得税率 15%的优惠税率。公司研发费用可以在
税前加计 100%扣除，根据企业历史经营数据实际扣除比例得知，企业实际扣除比例为
62.86%，故本实际按照 62.86%进行研发费用加计扣除。依此，所得税各年预测结果见
下表：
单位：人民币万元
预测年度
项目
2022 年 4-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
一、应纳税所得额 2,483.72 3,250.14 3,283.19 3,327.97 3,349.20 3,408.57 3,611.65
二、所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
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三、所得税金额 372.56 487.52 492.48 499.20 502.38 511.28 541.75
（10）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。永续期内固定资产折
旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果
详见下表：
固定资产折旧及摊销政策表
序号 资产类别 折旧方法 净残值率% 折旧年限 使用年限
一 固定资产
1 其中：房屋建筑物 直线法 5% 20 年 50 年
2 机器设备 直线法 5% 5年 10 年
3 运输设备 直线法 5% 5年 15 年
4 办公及电子设备 直线法 5% 5年 5年
5 其他设备 直线法 5% 5年 5年
二 无形资产摊销
1 土地 直线法 50 年 50 年
折旧及摊销预测表
金额单位：万元
预测期
序
资产类别 2022 年 4- 2027 永续
号 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
12 月 年 年
一 固定资产折旧合计 444.07 567.83 227.45 111.84 111.84 111.84 22.07
1 固定资产-房屋建筑物 83.88 111.84 111.84 111.84 111.84 111.84 15.31
2 固定资产-机器设备 210.42 280.56 107.84
3 固定资产-电子设备 19.31
4 固定资产-车辆 27.70 36.93 7.77 6.76
5 固定资产-其他 102.76 138.49
二 无形资产摊销 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.12
1 土地使用权 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.12
334.7
三 更新资产折旧 9.14 26.98 338.19 446.03 446.03 446.03
7
280.5
1 固定资产-机器设备 172.72 280.56 280.56 280.56
6
2 固定资产-电子设备 9.14 28.45 28.45 28.45 28.45 19.31 20.28
2 固定资产-电子设备 9.14
276
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3 固定资产-其他 -1.47 137.02 137.02 137.02 137.02 33.93
110.6
四 新增设备折旧 82.98 110.65 110.65 110.65 110.65 110.65
5
1 在建设备转固 39.16 52.21 52.21 52.21 52.21 52.21 52.21
其他非流动资产设备
2 43.83 58.43 58.43 58.43 58.43 58.43 58.43
款转固
472.5
合计 541.36 710.60 681.44 672.20 672.20 672.20
9
（11）资本性支出预测
资本性支出包括对现有固定资产的更新支出和新增产能对固定资产的追加投资。
预测中根据企业的固定资产投资计划，考虑各类固定资产的折旧年限及经济使用
年限，对各年度的资产投入进行了预测以确定相应的资本性支出。永续期资本性支出
是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支
出是按经济年限间隔支出的，永续期更新支出以年金化金额确定。
金额单位：万元
预测期
项目 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
3,490.6
一、资产更新投资 142.25 0.00 0.00 0.00 142.25 308.23
9
固定资产-房屋建筑物 10.05
2,805.6
固定资产-机器设备 245.38
1
固定资产-电子设备 142.25 142.25 13.42
固定资产-车辆 9.10
固定资产-其他 685.08 30.27
二、新设备购置 387.28 120.49
其中：在建设备转固 10.62 56.86
其他非流动资产转固 376.66 63.63
三、无形资产购置/开
发 1.53
土地 1.53
3,490.6
合计 529.54 0.00 0.00 0.00 142.25 430.25
9
（12）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
277
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保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营
性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对
较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及经营性预付账款，应付
款项主要包括应付票据、应付账款、合同负债和经营性预收账款。
预测期，公司继续大力加强应收账款回收，降低营运资金占用水平，保障资金的
安全性；同时，从审慎的角度出发，主动从客户、产品等方面做筛选，主要目的在于
保证应收账款等业务往来资金的可回收及安全性同时，赚取收益。因此，在对营运资
金的占用的预测时，充分考虑了公司加强营运资金管理等因素。
具体预测结果如下：
金额单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
41,950.4 44,398.5
当年收入 30,151.38 41,133.91 42,783.18 43,584.42 44,398.59
1 9
营运资金占 21,851.3 23,144.0
15,672.83 21,411.07 22,293.92 22,721.44 23,144.06
用 1 6
营运资金变 -
15,672.83 440.24 442.61 427.52 422.62 0.00
动 13,248.21
（13）企业自由现金流量的预测
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务
影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+
投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响）-资本性支出-净营运资金变动
278
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根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
科宝光电有限公司企业自由现金流量预测表(单位：人民币万元)
项目
2022 年 4-12
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
月
一、营业收入 30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
减：营业成本 22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
毛利率 24.43% 24.14% 24.01% 23.91% 23.79% 23.71% 24.09%
税金及附加 169.90 227.50 230.58 234.32 237.91 241.95 241.95
销售费用 1,732.02 2,418.10 2,450.18 2,483.61 2,518.09 2,553.37 2,547.28
管理费用 1,343.76 1,811.92 1,836.55 1,863.72 1,892.48 1,922.00 1,903.77
研发费用 1,020.86 1,385.63 1,418.37 1,452.53 1,486.96 1,509.14 1,503.62
财务费用 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
加：投资收益
加：其他收益
二、营业利润（亏损以
3,041.94 4,011.21 4,059.35 4,119.83 4,156.65 4,223.59 4,423.21
“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产处置损
失
三、利润总额 3,041.94 4,011.21 4,059.35 4,119.83 4,156.65 4,223.59 4,423.21
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 372.56 487.52 492.48 499.20 502.38 511.28 541.75
四、净利润（亏损以“-”
2,669.38 3,523.69 3,566.87 3,620.64 3,654.27 3,712.31 3,881.46
号填列）
加：折旧与摊销 541.36 710.60 681.44 672.20 672.20 672.20 472.59
利息费用(扣除税务影响
49.15 65.54 65.54 65.54 65.54 65.54 65.54
后)
减：资本性支出 529.54 0.00 3,490.69 0.00 0.00 142.25 430.25
净营运资金变动 15,693.96 -13,278.23 440.86 443.24 428.14 430.72 0.00
加/减：其他
17,548.0
五、企业自由现金流量 -12,942.48 382.92 3,915.76 3,964.48 3,885.17 3,989.33
4
（14）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
279
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r rd wd re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u 1 (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）权益资本成本re的确定
①无风险报酬率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基
准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险收益
率rf的近似，即Rf=3.22%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。
②Beta系数计算过程
280
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Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的
参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那
么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数
就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述与所
涉电线电缆电气设备制造业上市公司，共8家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 东方电缆 603606.SH 电线电缆电气设备制造
2 亨通光电 600487.SH 电线电缆电气设备制造
3 尚纬股份 603333.SH 电线电缆电气设备制造
4 太阳电缆 002300.SZ 电线电缆电气设备制造
5 天融信 002212.SZ 电线电缆电气设备制造
6 万马股份 002276.SZ 电线电缆电气设备制造
7 中超控股 002471.SZ 电线电缆电气设备制造
8 摩恩电气 002451.SZ 电线电缆电气设备制造
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据同花顺iFinD资讯平台，可获得上述8家同类上市公司的βLi（具有财务杠杆的
Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），8家上市公司的βUi平均值为0.6598，
其计算过程如下表：
参考公司
剔除杠杆 剔除杠杆
序号 原始贝塔 调整贝塔 D/E
原始贝塔 调整贝塔
证券代码 证券简称
1 603606.SH 东方电缆 1.0039 1.0026 0.9832 1.70% 0.9883
2 600487.SH 亨通光电 0.6979 0.7976 0.5064 37.43% 0.6051
3 603333.SH 尚纬股份 0.3209 0.5450 0.2959 13.70% 0.4881
4 002300.SZ 太阳电缆 0.3742 0.5807 0.2890 25.76% 0.4867
5 002212.SZ 天融信 0.6498 0.7654 0.6484 0.18% 0.7644
6 002276.SZ 万马股份 0.9618 0.9744 0.8029 12.91% 0.8781
7 002471.SZ 中超控股 0.6032 0.7341 0.4073 56.84% 0.5147
8 002451.SZ 摩恩电气 0.4116 0.6058 0.3692 11.24% 0.5530
281
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平均值 0.6279 0.7507 0.5378 19.97% 0.6598
注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺iFinD资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数
根据被评估企业同行业上市公司平均D/E=19.97%，计算具有被评估企业目标财务
杠杆系数的Beta系数为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.6598×[1+(1-15%)×19.97%]
=0.7718
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确
地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，
IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为
11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是
股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，
我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
a、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深
300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股
中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表
现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为
权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
b、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深
300指数自发布以来至2018年12月31日止作为ERP的计算期间。
c、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估
算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d、数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。
282
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e、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
Ⅰ、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,….,N)
Pi 1
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
Ri 1
i
An=
N
式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
Ⅱ、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
( i 1)
Pi
Ci = -1(i=2,3,…N)
P1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
f、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风
险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风
险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每
年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日
剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，
最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过
10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
g、股权风险收益率测算结果
283
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无风险收益率
无风险收益
ERP=Rm算 ERP=Rm Rf(距到期剩 ERP=Rm算 ERP=Rm
Rm算术 Rm几何 率Rf(距到期
序号 年分 术平均值- 几何平均 余年限超过5 术平均值- 几何平均
平均值 平均值 剩余年限超
Rf 值-Rf 年但小于10 Rf 值-Rf
过10年）
年）
1 2021 21.71% 9.89% 3.41% 18.30% 6.48% 3.28% 18.43% 6.61%
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对
于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个
公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有
风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、
投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模
与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资
回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的
论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就
是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率算 规模超额收益率平
组别 （百万美元） 术平均值 滑处理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
--- --- --- ---
2 205 10.30% 9.80%
0
2 176 10.90% 10.00%
1
2 149 10.70% 10.20%
2
2 119 10.40% 10.50%
3
2 84 10.50% 11.00%
42
37 13.20% 12.00%
5
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司
1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
284
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我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额收益率(原
股东权益（亿
始Beta)
元）
1 7 0-0.5 3.22% 2
2 20 0.50-1.0 2.79% .2
2.
3 28 1.0-1.5 2.49% 28
0.
4 98 1.5-2.0 2.27% 34
4.
5 47 2.0-2.5 2.02% 37
0.
6 53 2.5-3.0 1.78% 48
5.
7 88 3.0-4.0 1.49% 56
4.
8 83 4.0-5.0 1.31% 63
6.
9 57 5.0-6.0 0.99% 283
10 47 6.0-7.0 0.84% 1.7
11 34 7.0-8.0 0.64% 013
5
12 41 8.0-10.0 0.54% 01.
0.
13 79 10.0-15.0 5.05% 19
1.
14 35 15.0-20.0 5.90% 66
1
15 35 20.0- 7.41% 41.
6.
03
5.
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资
3
6
产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对
于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿
元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为2.45亿元
（合并）。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×2.45
=2.53%
考虑到被评估公司处于业务调整的转型期，具有较大不确定性，在被评估企业的
规模超额收益率基础上加1.5%，作为企业特定的风险调整系数Rc的值4.03%。
⑤权益资本成本re计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.22%，具有被评估企业目标财务杠杆的
285
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Beta系数为0.7718，市场风险溢价为6.48%，企业特定的风险调整系数取值为4.03%，
则权益资本成本为：
re=Rf1+Beta×MRP+Rc
=3.22%+0.7718×6.48%+4.03%
=12.25%
2）债务资本成本rd的确定
历史年度，被评估单位的债务融资成本rd取加权平均为4.28%。
3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，
D/E=19.97%，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.35%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.65%。
则加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×re+D/(D+E)×rd×（1-t）
=83.35%×12.25%+16.65%×4.28%×（1-15%）
=10.82%
（15）折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2027年，第二段为
2028年及以后各年度为永续期。
（16）企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
Rr
n
P Rt 1 r 1 r
t n n
t 1
经计算得出合计数为32,426.96万元。计算结果详见下表(单位：人民币万元)：
2022 年 4-12 2024
项目 2023 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
月 年
1、自由现金流 -
17,548.04 382.92 3,915.76 3,964.48 3,885.17 3,989.33
量 12,942.48
2、折现率 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82%
3、折现系数 0.9622 0.8795 0.7937 0.7162 0.6463 0.5832 5.3919
4、折现值 -12,453.48 15,433.82 303.92 2,804.48 2,562.23 2,265.89 21,510.11
5、2022 年-2027
10,916.85
年
286
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6、2028 年以后 21,510.11
7、现金流量折
32,426.96
现值
2、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。经与企业管理层讨论分析，科宝光电
有限公司评估基准日无溢余资产。
3、其他资产的确定
经与企业管理层讨论分析，科宝光电有限公司评估基准日不存在其他资产。
4、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，科宝光电有限公司非经营性资产项目共计四项如下：
（1） 其他应收款
其他应收款账面值 44,394,075.05 元，评估值 46,941,814.99 元。
（2） 交易性金融资产
交易性金融资产账面值 1,000,000.00 元，评估值 1,000,874.52 元。
（3） 投资性房地产
投资性房地产账面值 11,744,339.79 元，评估值 15,247,831.58 元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值合计 913,622.52 元，评估值 531,461.53 元。
因此，上述非经营性资产评估值合计 63,721,982.62 元，合 6,372.20 万元，作为股
东全部权益价值的加项列示。
截止评估基准日，公司非经营性负债项目共计 6 项如下：
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 7,772,850.68 元，评估值 7,772,850.68 元。
（2）应交税费
应交税费账面值 2,330,506.17 元，评估值 2,330,506.17 元。
（3）预收账款
预收账款账面值 30,000.00 元，评估值为 30,000.00 元。
（4）其他应付款
287
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其他应付款账面值 10,798.67 元，评估值为 10,798.67 元。
（5）其他流动负债
其他流动负债账面值 53,068.11 元，评估值为 53,068.11 元。
（6）应付账款
应付账款账面值 575,244.25 元，为应付设备款，资本性支出已考虑设备款，故本
处做非经营性负债加回，评估值为 575,244.25 元。
因此，上述非经营性负债合计 10,772,467.88 元，合 1,077.25 万元，作为股东全部
权益价值的减项列示。
8．付息债务
截止到评估基准日，公司付息债务为短期借款1,801.62万元。
9．股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=32,426.96+6,372.20-1,077.25-1,801.62
=35,920（万元取整）
（十）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次中德电缆和科宝光电评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
（十一）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在对估值的特殊处理。
1、中德电缆对评估结论有重大影响具体事项
（1）期后出售并回租厂房
2022年4月，广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇骏发一路6号的工业用
地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司。转让款为2亿元。同时，广东
中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，合同约定：东莞市
东伟实业有限公司将位于东莞市东坑镇骏发一路6号（中德工业园）厂房总建筑面积约
288
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为:83596.89㎡，整体出租给广东中德电缆有限公司使用（停车棚和厂房东侧铁皮房租
期内不计租金)。合同约定的租赁期限为10年，自2022年5月9日至2032年5月8日止(起
租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项10天后开始计租)。月租金每
平方米（不含税）21元计算，租金每3年递增一次，每次递增比例为总租金的10%。
本次对中德电缆的评估已经充分考虑租赁厂房费用增加对估值的影响。
（2）报告期后转让参股权
2022年4月30日，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单位东莞市中利特种
电缆材料有限公司的股利分配1,000万元，2022年5月31日，广东中德电缆有限公司将
其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的25%股权，以协议价830万元转让给常熟
市中联光电新材料有限责任公司。本次评估以其期后的股利分红和转让价款作为评估
值，已经考虑相关转让对评估结果的影响。
（3）中德电缆收购中利亚洲
至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司均为江苏中利集
团股份有限公司全资子公司，因股权收购的需要，评估报告日，中利集团亚洲有限公
司成为广东中德电缆有限公司子公司，因此，基于模拟合并中利集团亚洲有限公司的
备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为广东中德电缆有限公司的长期股权投资
单位纳入评估范围。
2、科宝光电对评估结论有重大影响具体事项说明
无
（十二）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的情况
无。
（十三）其他需要说明的事项
1、至评估基准日，广东中德电缆有限公司及其全资子公司存在如下抵押担保事项：
担保 被担 合同名称及 担保的最高债
担保权人 担保开始日 担保终止日 抵押财产
人 保人 合同编号 权额（元）
中德 中德 东莞银行 《最高额抵 粤（2021）东莞
481,746,000.00 2018/1/1 2036/11/9
电缆 电缆 股份有限 押合同》 不动产权第
289
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司东坑 编号：东银 0261203号；粤
支行 （9967） （2021）东莞不
2021年最高 动产权第
抵字第 0261202号；粤
038831号 （2021）东莞不
《最高额抵 动产权第
押合同》 0261082号；粤
东莞银行
编号：东银 （2021）东莞不
中德 中德 股份有限
（9967） 481,746,000.00 2018/11/22 2036/11/9 动产权第
电缆 电缆 公司东坑
2022年最高 0277330号；粤
分行
抵字第 （2021）东莞不
005962号 动产权第
《最高额抵 0283078号
押合同》
中德 中利
A银行 编号：中利 100,000,000.00 2022/6/10 2027/6/9
电缆 集团
抵押202206
号广东中德
《最高额保
证合同》
东莞银行
编号：东银
深圳 中德 股份有限
（2800） 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 /
中利 电缆 公司东莞
2020年最高
分行
保字第
033673号
《最高额保
证合同》
东莞银行
编号：东银
深圳 中德 股份有限
（2800） 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 /
中利 电缆 公司东坑
2019年最高
支行
保字第
010702号
《保证金质
押合同》编
东莞银行
号：东银
中德 股份有限
/ （9976） 233,679.69 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 公司东莞
2021年金质
分行
字第014701
号
《保证金质
押合同》编
东莞银行
号：东银
中德 股份有限
/ （9976） 279,202.64 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 公司东莞
2021年金质
分行
字第014708
号
2、至评估基准日，广东中德电缆有限公司的投资性房地产及房屋建筑物已设定他
项权利，具体情况如下：
290
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不动产权 占地面积或建筑
坐落位置 权利类型 用途 他项权利
证书编号 面积（平方米）
粤 东莞市石排镇石排
（ 2021 ） 龙田路 6 号广东中 国有建设 土地：工
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：42,811.73 （1）抵 押 权 人 为
0261203 汽车新材料生产项 有权 业 东莞银行股份有限
号 目 1 号厂房 公司东坑支行的最
高额抵押，合同编
粤 东莞市石排镇石排
龙田路 6 号广东中 国有建设 土地：工 号为东银（9967）
（ 2021 ）
德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土地：46,760.85 2021 年最高抵字第
东莞不动
038831 号，抵押期
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：9,357.61
限为 2018-01-01 至
0261202 汽车新材料生产项 有权 业
号 2036-11-09；
目 2 号厂房
（2）抵 押 权 人 为
粤 东莞市石排镇石排
东莞银行股份有限
（ 2021 ） 龙田路 6 号广东中 国有建设 土地：工
公司东坑分行的最
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
高额抵押，合同编
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：116.36
号为东银（9967）
0261082 汽车新材料生产项 有权 业
号 2022 年最高抵字第
目 3 号门卫
005962 号，抵押期
粤 东莞市石排镇石排
限为 2018-11-22 至
（ 2021 ） 龙田路 6 号广东中 国有建设 土地：工
2036-11-09；
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
（3）抵 押 权 人 为
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：20,517.33
A 银行的最高额抵
0277330 汽车新材料生产项 有权 业
押，合同编号为中
号 目 5 号厂房
利抵押 202206 号
粤 东莞市石排镇石排
广东中德，抵押期
（ 2021 ） 龙田路 6 号广东中 国有建设 土地：工
限为 2022-06-10 至
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85 2027-6-09
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：办 房屋：5,592.36
0283078 汽车新材料生产项 有权 公
号 用 4 号办公楼
至评估基准日，位于东莞市东坑镇骏发一路 6 号的房屋建筑物亦设定他项权利，
其已于 2022 年 4 月解押后出售给东莞市东伟实业有限公司。
3、其他需要说明事项
（1）本次评估是在被评估企业基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基
准日的审计报告是本次评估的重要依据。
（2）标的公司的应交税费科目，以税务部门核查的年度汇算清缴结果为准，如果
核查结果存在差异，则评估结果应根据核查结论作出相应调整。
（3）本评估报告仅供本次评估目的使用，不得用于其他目的。提请报告使用人关
注。
（4）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面
291
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说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
（5）本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件
下确定的市场价值，本评估结果是对 2022 年 3 月 31 日这一基准日被评资产价值的客
观反映。
（6）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保
证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方
的责任。
（7）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或
不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、重要子公司评估情况
（一）评估概况
截止2021年3月31日，标的公司中德电缆对外投资的重要子公司情况如下：
单位：万元
净资产
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例（%）
账面价值
1 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 9,251.24
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 3,563.47
合 计 12,814.71
重要子公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值
重要子公 增值额 增值率（%）
评估方法 权益） （100%权益）
司
A B C=B-A D=C/A
资产基
深圳中利 9,251.24 9,287.00 35.76 0.39
础法
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资产基
中利光电 3,563.47 3,767.45 203.97 5.72
础法
（二）评估方法
2021年1-3月份，上述两家子公司的收入均超过合并范围收入的20%，对上述两家
公司采用资产基础法进行评估。因为中德电缆收益法评估过程中已经涵盖上述2家重要
子公司，不再采用收益法对上述2家子公司单独评估。
（三）评估假设
详见本草案“第五章标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情况”
之“（三）评估假设”
（四）评估结果及过程分析
1、深圳中利评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，深圳中利评估基准日账面总资产为47,386.05万元，
负债为38,134.81万元，净资产9,251.24万元，采用资产基础法评估后的总资产47,421.81
万元，增值35.76万元，增值率0.08%；总负债评估值38,134.81万元，无评估增减值；
股东全部权益为9,251.24万元，评估值为9,287.00万元，增值35.76万元，增值率0.39%。
评估结果汇总情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
46,845.34 46,846.92 1.58 -
2 非流动资产
540.71 574.89 34.18 6.32
3 其中：固定资产
12.77 47.34 34.57 270.83
4 递延所得税资产
527.95 527.55 -0.40 -0.08
5 其他非流动资产
- -
6 资产总计 47,386.05 47,421.81 35.76
0.08
7 流动负债 38,134.81
38,134.81 - -
8 负债合计 38,134.81 38,134.81
- -
9 净资产 9,251.24 9,287.00 35.76 0.39
293
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（所有者权益）
采用资产基础法评估增值率为0.39%，评估值于账面值差异不大。
2、中利光电评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，中利光电评估基准日账面总资产为8,635.45万元，
负债为5,071.97万元，净资产3,563.48万元，采用资产基础法评估后的总资产8,839.42万
元，增值203.98万元，增值率2.36%；总负债评估值5,071.97万元，无评估增减值；股
东全部权益为3,563.47万元，评估值为3,767.45万元，增值203.98万元，增值率5.72%。
评估结果汇总情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,249.56 7,367.03 117.47 1.62
2 非流动资产 1,385.89 1,472.39 86.50 6.24
其中：
3
固定资产 1,385.89 1,472.39 86.50 6.24
4 资产总计 8,635.45 8,839.42 203.97 2.36
5 流动负债 5,071.97 5,071.97
- -
6 非流动负债
- -
7 负债合计 5,071.97 5,071.97
- -
净资产（所
8
有者权益） 3,563.48 3,767.45 203.97 5.72
增值原因分析：
（1）流动资产中包含已经发出的存货评估增值1,174,541.56元，发出商品包含部
分利润所致。
（2）固定资产中机器设备评估增值885,069.66元，主要是评估师认定的设备经济
使用寿命与会计折旧年限差异所致。
（五）深圳中利评估过程分析
1、流动资产评估说明
深圳市中利科技有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、
预付账款、其他应收款等科目，上述资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
294
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编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 510,426.05
2 应收账款 400,940,126.26
3 预付账款 66,987,293.51
4 其他应收款 15,510.49
流动资产合计 468,453,356.31
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为 510,426.05 元，均为银行存款。
深圳市中利科技有限公司纳入评估范围的银行存款账户为 2 个人民币账户、1 个
美元账户和 1 个欧元账户。评估人员收集了上述账户的对账单、调节表和银行询证函，
根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，同时对外币账户按中国人民银行授权中
国外汇交易中心公布的评估基准日银行间外汇市场人民币汇率的中间价折算为人民币，
以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为 510,426.05 元。
综述，货币资金的评估值为 510,426.05 元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额 422,042,238.17 元，计提坏账准备 21,102,111.91 元，应收账款
账面价值 400,940,126.26 元。截止评估基准日，企业应收账款共有 14 项，记录的是对
各客户的应收货款。在评估过程中我们向财务部门了解欠款形成原因、应收账款的账
龄情况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项我们对重点客户进行了发函询证，
通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，进行了综合分析。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
对应收账款的评估，参照企业计提坏账的方法预计各项应收款项的坏账损失率。
其中：1 年以内，按 5%预计其坏账率；1-2 年，按 10%预计其坏账率；2-3 年，按 20%
预计其坏账率；3-4 年，按 40%预计其坏账率；4-5 年，按 80%预计其坏账率；5 年以
上，按 100%预计其坏账率，关联方单位不考虑坏账损失率。
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坏账准备为 21,102,111.91 元，根据评估准则要求，评估值为零。
通过计算，应收账款的评估值为 400,940,126.26 元。
（3）预付款项
委估预付款项账面余额为 66,987,293.51 元，无坏账准备，评估人员对预付单位的
欠款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情
况进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项共 5 项，主要为预付母公司广东中德电缆有限公司的货款、
预付的车辆通行费、油卡充值费等，本次评估查阅预付款项的发生凭证，以及收集相
关的预付款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为 66,987,293.51 元。
（4）其他应收款
委估其他应收款账面余额为 31,326.83 元，坏账准备 15,816.34 元，账面净额为
15,510.49 元，主要为代扣保险费、公积金及租赁押金等。评估人员对欠款单位的欠款
原因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进
行了分析汇总，确定其能否收回。
对其他应收款，采用个别认定和账龄分析相结合的方法确定评估值。对可能有部
分不能回收或有回收风险的其他应收款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而
预计其他应收款可收回金额。对于代职工缴纳的保险费和公积金、在职员工备用金及
押金等，具有收回的基础条件，不考虑坏账损失。
坏账准备为 15,816.34 元，根据评估准则要求，评估为零。
综上，其他应收款的评估值为 31,326.83 元。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估对象和范围
评估对象为深圳市中利科技有限公司的设备类资产。本次申报的设备类资产为车
296
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辆，共 3 辆，基准日账面原值 982,575.11 元，账面净值 127,660.55 元。
（2）设备概况
深圳市中利科技有限公司申报的设备类资产为车辆，主要为 1 辆车牌为粤 B1S1E1
新奔驰唯雅诺商务车、1 辆车牌为粤 B4X7W2 本田奥德赛商务车和 1 辆车牌为粤
B180Y8 本田奥德赛商务车，用于公司日常办公。至评估基准日，均在正常使用。
（3）资产核实情况总体说明
1）资产核实人员组织、实施时间和过程
①根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记录，
在现场清查中进一步完善明细表的内容，对固定资产账簿进行核对，并对原值的组成
进行调查，复印部分重要设备的购置发票或合同，收集了车辆登记证、行驶证复印件。
②调查了解被评估单位执行的会计政策、计提折旧的方法，掌握该单位设备类资
产的总体价格水平。
③对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以被评估单位申报的
评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属做出承诺。
2）影响资产核实的事项及处理方法
无。
3）设备核实结论
实施了以上对各类设备核实的程序后，对设备质量和数量有了较全面的了解。经
清查核实，公司设备账实相符，使用正常，核实事项已与被评估单位取得一致意见。
（4）评估技术说明
1）评估程序
①评估准备工作阶段
A、听取该单位有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况介
绍，作好相应的记录；
B、根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该单位填写资产清查评估明细
表；
C、根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
D、认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
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②现场勘察阶段
A、深入现场勘察，以被评估单位提供的资产清查评估明细表为基础，逐台核实
资产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该单位设备管理人员，了解设
备管理、使用、维护、检修状况、完好率等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细
表的内容，作好相关、必要的记录。
B、进行固定资产账簿与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设备
的购置凭证，及账面值构成的会计资料。
③评估计算阶段
A、利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类别
的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
B、根据现场考查记录和现场勘察记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性
贬值因素，分析对比，计算确定成新率；
C、根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
D、分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
E、撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
F、向被评估单位通报评估结果，充分考虑被评估单位意见，在原则允许的范围内
适当调整，最终确定评估结果。
2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网上
查价。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
2012 年 12 月 27 日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012
年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的年限和行驶里程成新率，
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取其低者确定理论成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综
合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
③确定评估值
评估值＝重置全价×综合成新率
（5）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估结果如下
表（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产-车辆 127,660.55 473,398.00 345,737.45 270.83
合计 127,660.55 473,398.00 345,737.45 270.83
（6）评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估值为 473,398.00 元，较账面值 127,660.55 元，增值
345,737.45 元，增值率为 270.83%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人员
评估时采取的经济使用寿命年限不同。
以上分析说明本次评估方法的选用、评估取价合理，评估结论正常。3、递延所得
税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 5,279,482.06 元。经核实，系公司因计提坏账准备产生
的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》确认的递延所得税资
产。在本次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所得税资产 3,954.08 元，递延
所得税资产评估值为 5,275,527.98 元。
4、负债评估说明
纳入本次评估范围的深圳市中利科技有限公司负债，均为流动负债。具体为：短
期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负
债等科目。上述负债在评估基准日申报账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 短期借款 266,273,338.81
2 应付账款 51,286,304.96
3 预收款项 21,402.42
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4 应付职工薪酬 152,300.00
5 应交税费 611,933.28
6 其他应付款 63,000,000.00
7 其他流动负债 2,782.32
负债合计 381,348,061.79
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
至评估基准日，评估申报表账面值为 266,273,338.81 元。评估人员核查了借款合
同和有关原始凭证，经清查核实，为 16 笔人民币借款和计提的应付利息款，具体明
细如下：
序
放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值 备注
号
2022/4/2
1 中国银行深圳南头支行 2021/12/16 4.2% 人民币 44,508,031.71
1
2022/4/2
2 中国银行深圳南头支行 2021/12/24 4.2% 人民币 15,322,156.45
1
2022/4/2
3 中国银行深圳南头支行 2021/12/30 4.2% 人民币 15,798,207.18
1
2022/4/2
4 中国银行深圳南头支行 2022/1/5 4.2% 人民币 13,806,489.02
1
2022/5/2
5 中国银行深圳南头支行 2022/1/7 4.2% 人民币 13,770,826.08
6
2022/5/2
6 中国银行深圳南头支行 2022/1/13 4.2% 人民币 7,720,815.46
6
2022/5/2
7 中国银行深圳南头支行 2022/1/19 4.2% 人民币 11,438,027.69
6
2022/5/2 应收
8 中国银行深圳南头支行 2022/1/25 4.2% 人民币 15,293,974.27
6
账款
2022/5/2
9 中国银行深圳南头支行 2022/2/10 4.2% 人民币 11,498,339.15 质押
6
2022/5/2
10 中国银行深圳南头支行 2022/2/10 4.2% 人民币 3,310,290.94
6
2022/5/2
11 中国银行深圳南头支行 2022/2/22 4.2% 人民币 2,830,902.48
6
2022/6/2
12 中国银行深圳南头支行 2022/2/22 4.2% 人民币 16,138,624.81
3
2022/6/2
13 中国银行深圳南头支行 2022/2/25 4.2% 人民币 9,896,514.93
3
2022/6/2
14 中国银行深圳南头支行 2022/3/11 4.2% 人民币 23,753,151.82
3
2022/7/2
15 中国银行深圳南头支行 2022/3/24 4.2% 人民币 36,693,521.16
8
2022/7/2
16 中国银行深圳南头支行 2022/3/24 4.2% 人民币 22,829,824.59
8
利息
17 中国银行深圳南头支行 人民币 1,663,641.07
费用
合计 266,273,338.81
300
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上述 16 笔银行借款为企业因经营周转所需的流动资金借款，公司按期支付利息，
借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。短期借款评估值
为 266,273,338.81 元。
（2）应付账款
至评估基准日，评估申报表账面值为 51,286,304.96 元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付关联方的货款。评
估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，未发
现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付账款
的评估值为 51,286,304.96 元。
（3）合同负债
至评估基准日，评估申报表账面值为 21,402.42 元。评估人员经核实有关明细账、
总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，均为预收的货款。评估人员查阅了
有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。
本次评估以经核实的账面值作为评估值，预收款项的评估值为 21,402.42 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 152,300.00 元，为计提的职工工资、奖金和补贴。评估人
员在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资
料，其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬评估值为 152,300.00 元。
（5）应交税费
委估应交税费账面值为 611,933.28 元，是公司申报的应交税金。业务内容为企业
截止评估基准日应交企业所得税、教育费附加、增值税、印花税、个人所得税等。评
估人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了
公司纳税的证明资料。确定应交税费的评估值为 611,933.28 元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（6）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为 63,000,000.00 元，主要为应支付给原股东江苏中利
301
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集团股份有限公司 2016-2021 年度的利润分红。评估人员根据企业提供的申报明细表，
检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，检查了公司章程和公司的股
东会决议等股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额等，核实结果账、
表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。确定其他应付款评估值为 63,000,000.00
元。
（7）其他流动负债
其他流动负债申报评估账面值为 2,782.32 元，主要为合同负债对应的增值税。评
估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形
成依据，以核实该事项的真实性、金额等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后
账面值为评估值。确定其他流动负债评估值为 2,782.32 元。
（六）中利光电评估过程分析
1、流动资产评估说明
东莞市中利光电技术有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账
款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目，上述资产在评估基准日账
面值为：
金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 362,385.70
2 应收账款 45,349,024.70
3 预付账款 164,127.25
4 其他应收款 5,731.84
5 存货 24,311,687.40
6 其他流动资产 2,302,491.56
流动资产合计 72,495,448.45
各资产具体评估过程及方法如下：
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为 362,385.70 元，均为银行存款。
东莞市中利光电技术有限公司纳入评估范围的银行存款账户为 2 个人民币账户。
评估人员收集了上述账户的对账单、调节表和银行询证函，根据银行询证函回函结果
和企业的账务资料，以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为
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362,385.70 元。
综述，货币资金的评估值为 362,385.70 元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额 45,349,024.70 元，未计提坏账准备。截止评估基准日，企业应
收账款共有 2 项，记录的均为对关联方的应收货款。在评估过程中我们向财务部门了
解欠款形成原因、应收账款的账龄情况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项我
们对重点客户进行了发函询证，通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分
析的基础上，进行了综合分析。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
本次对应收关联方单位不考虑坏账损失率。
通过计算，应收账款的评估值为 45,349,024.70 元。
（3）预付款项
委估预付款项账面余额为 164,127.25 元，无坏账准备，评估人员对预付单位的欠
款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况
进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项共 2 项，为预付供应商佛山市兆资钢铁贸易有限公司的货款
和预付给中国联通的电话费，本次评估查阅预付款项的发生凭证，以及收集相关的预
付款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为 164,127.25 元。
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（4）其他应收款
委 估 其他应收款账面余额为 6,033.52 元，坏账准备 301.68 元，账面净额为
5,731.84 元，主要为代扣社保和公积金。评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、
经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确
定其能否收回。
本次评估的其他应收款，均为代职工缴纳的社保和公积金，预计其后期都可以收
回，故本次评估对其他应收款不预计损失。
坏账准备为备抵科目，根据评估准则要求，评估值为零。
综上，其他应收款的评估值为 6,033.52 元。
（5）存货
存货申报账面余额为 24,311,687.40 元，未计提存货跌价准备。包括原材料、产成
品、在产品和发出商品。
本次对存货分别采用市场法和完全成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首
先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依
据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存
货结存情况进行评估，确定其评估价值为 25,486,228.96 元。各类存货的具体评估方法
如下：
1）原材料
存货（原材料）申报账面余额为 5,140,282.17 元，主要为各种规格的裸铜线、聚
乙烯材料、聚烯烃套料原材料，主要为 2022 年度购进。截止 2022 年 3 月 31 日，被评
估单位的存货主要分布在公司租用的石排仓库。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据被评估企业提供的存货清单，抽查核实了有关的结算单据，发票和
会计凭证及合同。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存
在残次等情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储
情况。
近期购进的材料库存时间短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行
市价基本接近；购进批次间隔时间长，价格变化大的库存材料，采用最接近市场价格
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的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。
经计算，本次存货（原材料）的评估值为 5,140,282.17 元。
2）产成品
产成品申报账面余额为 13,181,112.75 元，产成品主要为各种规格型号的光电混合
缆。
库存商品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上
适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售
费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
用、全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、
降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以其出
厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。评估价值为
14,293,641.02 元。
计算公式如下：
公式评估价值＝实际数量×不含税销售单价×[1－税金及附加费率－销售费用率－
营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
税金及附加费率＝税金及附加费÷营业收入
销售费用率＝销售费用÷营业收入
营业利润率＝营业利润÷营业收入
评估价值＝实际数量×评估单价
其中 r 的取值，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
本次 r 取 50%，即扣除一半净利润。
3）在产品
在产品账面价值 3,473,307.33 元。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。
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综上在产品的评估价值为 3,473,307.33 元。
4）发出商品
发出商品申报账面值为 2,516,985.15 元。
对于发出商品，实质销售行为一般已基本结束，只是暂不符合收入确认条件而没
有结转，一般不再发生销售费用，因此评估时不再扣除销售费用，这和产成品有一定
区别。即
评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营
业利润率×(1-所得税率）×r]。
发出商品评估值为 2,578,998.44 元。发出商品评估增值的主要原因是商品包含部
分利润所致。
（6）其他流动资产
委估其他流动资产账面值为 2,302,491.56 元，为企业待抵扣进项税额。评估人员
审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了公司纳
税的证明资料。确定其他流动资产的评估值为 2,302,491.56 元。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估对象和范围
评估对象为东莞市中利光电技术有限公司的设备类资产，具体评估范围如下：
本次申报的设备类资产为机器设备，共 164 台，基准日账面原值 14,640,097.94 元，
账面净值 13,858,883.34 元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 164 14,640,097.94 13,858,883.34
2 合 计 164 14,640,097.94 13,858,883.34
对设备类资产的产权权属的确认，完全以“评估明细表”所列示的明细项目和相应
会计数据为准，不对表列资产的法律权属作界定。
（2）设备概况
东莞市中利光电技术有限公司申报的设备类资产为机器设备，共 164 台（套），
主要为单绞机、束丝机、喷码机、对绞机、并丝机、挤出机、电子锯、钻孔机、四面
刨床、编织机、叉车、升降平台、地磅、热老化试验箱、微电脑剥离力试验机、光时
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域反射仪、通信电缆电磁兼容性能测试系统、光纤几何参数测试系统、万能材料试验
机等。至评估基准日，设备均可正常使用。
（3）资产核实情况总体说明
1）资产核实人员组织、实施时间和过程
根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记录，在
现场清查中进一步完善明细表的内容，对固定资产账簿进行核对，并对原值的组成进
行调查，复印部分重要设备的购置发票或合同。
2）调查了解被评估单位执行的会计政策、计提折旧的方法，掌握该单位设备类资
产的总体价格水平。
3）对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以被评估单位申报的
评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属做出承诺。
设备类资产清查中，未发现有抵押行为和所有权转移等影响资产完整产权的迹象。
4）设备核实结论
实施了以上对各类设备核实的程序后，对设备质量和数量有了较全面的了解。经
清查核实，公司设备账实相符，使用正常，核实事项已与被评估单位取得一致意见。
（4）评估技术说明
1）评估程序
①评估准备工作阶段
A、听取该单位有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况介
绍，作好相应的记录；
B、根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该单位填写资产清查评估明细
表；
C、根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
D、认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
②现场勘察阶段
A、深入现场勘察，以被评估单位提供的资产清查评估明细表为基础，逐台核实
资产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该单位设备管理人员，了解设
备管理、使用、维护、检修状况、完好率等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细
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表的内容，作好相关、必要的记录。
B、进行固定资产账簿与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设备
的购置凭证，及账面值构成的会计资料。
③评估计算阶段
A、利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类别
的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
B、根据现场考查记录和现场勘察记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性
贬值因素，分析对比，计算确定成新率；
C、根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
D、分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
E、撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
F、向被评估单位通报评估结果，充分考虑被评估单位意见，在原则允许的范围内
适当调整，最终确定评估结果。
2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费
以上均为不含税价
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
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参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
②成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（5）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日 2022 年 3 月 31 日的评估结果如下
表（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产-机器设备 13,858,883.34 14,723,903.00 865,019.66 6.24
合计 13,858,883.34 14,723,903.00 865,019.66 6.24
（6）评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估值为 14,723,903.00 元，较账面值 13,858,883.34 元，
增值 865,019.66 元，增值率为 6.24%，增值原因为：东莞市中利光电技术有限公司的
设备资产均是由广东中德电缆有限公司以账面净值转让过来，其在残值的基础上继续
折旧。
以上分析说明本次评估方法的选用、评估取价合理，评估结论正常。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 75.42 元。经核实，系公司因计提坏账准备产生的可抵
扣暂时性差异，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》确认的递延所得税资产。在
本次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所得税资产 75.42 元，递延所得税资
产评估值为 0 元。
4、负债评估说明
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纳入本次评估范围的东莞市中利光电技术有限公司的负债，均为流动负债。包括：
应付账款、应付职工薪酬、应交税费等科目。上述负债在评估基准日申报账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 应付账款 47,504,063.76
2 应付职工薪酬 425,500.00
3 应交税费 2,790,148.31
负债合计 50,719,712.07
具体评估方法分述如下：
（1）应付账款
至评估基准日，评估申报表账面值为 47,504,063.76 元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付各往来单位的材料
款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，
未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付
账款的评估值为 47,504,063.76 元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 425,500.00 元，为计提的职工工资、奖金和补贴。评估人
员在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资
料，其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬评估值为 425,500.00 元。
（3）应交税费
委估应交税费账面值为 2,790,148.31 元，是公司申报的应交税金。业务内容为企
业截止评估基准日应交企业所得税、城建税、印花税、个人所得税和教育费附加等。
评估人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取
了公司纳税的证明资料。确定应交税费的评估值为 2,790,148.31 元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
对深圳中利和中利光电的评估不存在引用其他评估机构或估值机构内容情况。
（八）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的
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情况
无。
（九）其他需要说明的事项
无。
（十）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
无。
（十一）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
无。
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格
和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利
益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循
了市场通用的惯例和准则、符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次采用收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合
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标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；在资产评估的过程中，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值
进行了评估；资产评估价值公允，准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相
关性一致。
（4）评估定价的公允性
众联资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟交
易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的
的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以众联资产评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
1、中德电缆报告期及未来财务预测情况
经天健审计的中德电缆财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 37,130.22 187,772.20 179,552.42
毛利率 12.33% 13.03% 12.35%
净利润 1,422.04 5,926.70 7,209.09
根据众联资产评估出具的资产评估报告，预测期公司预测经营情况如下表所示：
单位：万元
项 2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
目 12 月
营业
151,406.83 200,722.78 214,366.93 225,101.74 231,793.31 238,385.79 238,385.79
收入
营业
174,916.78 186,496.25 195,763.75 201,759.29 207,691.78 207,691.78 174,916.78
成本
毛利
12.61% 12.86% 13.00% 13.03% 12.96% 12.88% 12.88%
率
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净利
3,088.16 5,540.95 6,753.29 7,348.47 7,293.16 7,308.42 7,138.65
润
根据中德电缆历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不
会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展
规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理
性。
2、科宝光电报告期及未来财务预测情况
经天健审计的科宝光电财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 9,657.43 41,268.70 25,448.35
营业成本 7,257.17 31,316.82 19,198.29
毛利率 24.85% 24.11% 24.56%
净利润 829.83 3,800.90 2,097.49
根据众联资产评估出具的资产评估报告，预测期公司预测经营情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
营业收
30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
入
营业成
22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
本
毛利率 24.43% 24.14% 24.01% 23.91% 23.79% 23.71% 24.09%
净利润 2,669.38 3,523.69 3,566.87 3,620.64 3,654.27 3,712.31 3,881.46
根据科宝光电历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不
会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展
规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理
性。
3、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见本报告书
“第八章管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”和“四、标的公司财务
状况及盈利能力分析”。
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综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财务预
测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计目标公司后续经营过程中政策、宏
观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
1、中德电缆
（1）毛利率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
毛利率波动幅度 评估值变化情况 估值变动率
3.00% 73,277.00 13.05%
2.00% 70,458.00 8.70%
1.00% 67,639.00 4.35%
0.00% 73,277.00 0.00%
-1.00% 61,897.00 -4.35%
-2.00% 58,976.00 -8.70%
-3.00% 56,053.00 -13.05%
（2）折现率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
折现率波动幅度 评估值变化情况 估值变动率
3.00% 62,367.00 -3.78%
2.00% 63,168.00 -2.55%
1.00% 63,986.00 -1.29%
0.00% 64,820.00 0.00%
-1.00% 65,670.00 1.31%
-2.00% 66,538.00 2.65%
-3.00% 67,423.00 4.02%
由上述分析可见，毛利率波动与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
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毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%至3%，股东全部权益价值将同
向变动4.35%至13.05%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约
1%至4%。
2、科宝光电
（1）毛利率波动对估值影响的敏感性分析
变动率 评估值变动 评估值变动率
3.00% 38,506.00 7.20%
2.00% 37,644.00 4.80%
1.00% 36,782.00 2.40%
0.00% 35,920.00 0.00%
-1.00% 35,058.00 -2.40%
-2.00% 34,196.00 -4.80%
-3.00% 33,335.00 -7.20%
（2）折现率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
变动率 评估值变动 评估值变动率
3.00% 34,849.00 -2.98%
2.00% 35,199.00 -2.01%
1.00% 35,556.00 -1.01%
0.00% 35,920.00 0.00%
-1.00% 36,291.00 1.03%
-2.00% 36,670.00 2.09%
-3.00% 37,057.00 3.17%
由上述分析可见，毛利率波动与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%至3%，股东全部权益价值将同
向变动2.40%至7.20%；折现率与股东全部权益价值存在反向相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%至3%，股东全部权益价值将反向
变动约1%至3%。
（五）协同效应分析
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
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宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。本次
重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新
亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电
缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市
场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模和行业地
位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
出于审慎原则考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆和科宝光电的估值明细情况如下：
单位：万元
估值 扣减分红 比例 交易作价
公司名称 估值方法 估值 分红
增值率 后估值 （%） 参考估值
中德电缆 收益法 64,820.00 75.60% 18,000.00 46,820.00 100 46,820.00
科宝光电 收益法 35,920.00 46.46% 5,000.00 30,920.00 30 9,276.00
合计 100,740.00 - 23,000.00 77,740.00 - 56,096.00
注：2022 年 4 月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的
土地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
1、拟购买标的资产与可比公司比较
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。根据
证监会行业分类指引中德电缆与科宝光电均属于：“C38电气机械和器材制造业”；根
据国民经济行业分类指引，中德电缆和科宝光电均属于 “C38 电气机械和器材制造 业”大类下的
“C3831 电线电缆制造”。选取评估基准日同行业上市公司对比分析如下：
序 市盈率
证券代码 证券简称 主营业务 市净率
号 (TTM)
公司主要从事电气设备和特种装备配套电缆，
产品主要包括空调连接线组件、小家电配线组
1 002953.SZ 日丰股份 23.30 3.10
件、特种装备电缆和其他电缆四大类，并广泛
应用于家用电器、机器人等领域。
公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等
2 301082.SZ 久盛电气 32.41 3.06
的研发、生产、销售和服务。
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，
3 001208.SZ 华菱线缆 产品广泛应用于航空航天、武器装备、轨道交 42.57 4.73
通及数据通信等多个领域。
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序 市盈率
证券代码 证券简称 主营业务 市净率
号 (TTM)
公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表
4 600973.SH 宝胜股份 线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁 -8.32 1.76
线、架空线、建筑电线全部七大类
公司是专业从事数据电缆、专用电缆和连接产
品设计、制造与销售的高新技术企业。公司产
5 300913.SZ 兆龙互连 品被广泛应用于网络结构化布线、智能安防、 38.31 3.78
通信设备、数据中心、工业互联网、工业机器
视觉、轨交机车和医疗器械等领域。
平均值 25.65 3.28
中值 32.41 3.10
中德电缆 11.40 1.76
科宝光电 10.82 1.46
注：中德电缆和科宝光电市盈率计算方法均是以评估基准日的评估值/(一季度净利率*4)计算
所得。
中德电缆市盈率为11.40，科宝光电市盈率10.82，低于可比公司市盈率平均值和中
位值；中德电缆市净率为1.76，科宝光电市净率为1.46，低于可比公司市净率平均值和
中位值。
考虑期后分红后，中德电缆市净率为2.48，科宝光电市净率为1.58，低于可比公司
平均市净率值和市净率中位值。
2、最近 2 年同行业并购案例收益法估值情况分析
标的 评估基准 考虑
交易 标的名 资产 日 收益法估值 P/E P/B 期后
上市公司
方式 称 所属 净资产 （万元） 倍数 倍数 交易
行业 （万元） P/B
钧达股份 重大
捷泰科
（002865.S 资产 108,847.70 314,575.11 14.24 2.89 -
技
Z） 购买
普利特 重大
海四达
（002324.S 资产 129,402.63 177,000.00 15.65 1.37 -
电源
Z） 购买
C38
运达科技 重大
运达电 电气
（300440. 资产 13,593.67 59,003.02 15.40 4.34 -
气 机械
SZ） 购买
和器
贤丰控股 重大
珠海蓉 材制
（002141.S 资产 27,463.54 56,911.98 10.15 2.07 -
胜 造业
Z） 出售
平均值 - - - - 13.86 2.67
中德电
新亚电子 重大 36,913.95 64,820.00 11.40 1.76 2.48
缆
（605277.S 资产
科宝光
H） 购买 24,525.10 35,920.00 10.82 1.46 1.58
电
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注：1、中德电缆和科宝光电市盈率计算方法均是以评估基准日的收益法评估值/(一季度净利率*4)
计算所得。
2、珠海蓉胜和运达电气的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，市盈率计算方法均是以评估基准
日的收益法评估值/(半年度净利润*2)计算所得。
3、考虑期后交易的 P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为
1.76，考虑期后分红后交易的 P/B 倍数为 2.48，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍
数。中德电缆本次估值的 P/E 倍数为 11.40，低于可比交易案例平均 13.86 的 P/E 倍
数。
科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为 1.46，考虑期后分红后交易
的 P/B 倍数为 1.58，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍数。科宝光电本次估值的
P/E 倍数为 10.82，低于可比交易案例平均 13.86 的 P/E 倍数。
3、2021 年度上市公司重大资产重组相关资产评估增值率情况
总体最终评估方法下的增值率
行业类型
资产基础法 收益法 市场法
农林牧渔业 - 169.04% -
采矿业 116.44% 166.34% -
制造业 59.02% 340.70% 94.44%
电力、热力、燃气及水生产和供应业 68.73% 131.66% 43.85%
建筑业 251.62% 187.29% -
批发和零售 121.41% 398.02% 33.22%
交通运输、仓储和邮政业 400.31% 37.64% -
住宿和餐饮业 110.44% -
信息传输、软件和信息技术服务业 2,202.30% 664.93% 1,284.83%
金融业 154.35% 150.88% 49.54%
房地产业 209.90% 2517.06% 96.31%
租赁和商务服务业 86.73% 797.95% 106.75%
科学研究和技术服务业 86.73% 797.95% 1,941.04%
水利、环境和公共设施管理业 765.79% 370.09% 25.82%
居民服务、修理和其他服务业 120.36% 1,380.20% -
教育 - 550.51% -
卫生和社会工作 - 639.38% -
文化、体育和娱乐业 7.06% 680.14% -
综合 29.65% 2,251.61% -
数据来源：沃克森评估数据库
中德电缆所属制造业收益法的平均增值率为 340.70%，本次新亚电子收购中德电
缆，收益法估值下的增值率为 75.60%；收购科宝光电，收益法估值下的增值率为
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46.46%；增值率均不高于 2021 年制造业收益法评估下的平均增值率。
4、中德电缆估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 25.69%，平均
年化增长率为 3.88%。
主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展；海外业务拓展，对电缆
的市场需求分析所做判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部
署新一代通信网络基础设施，全面推进 5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络，其中，
每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的 5 个增加到 2025 年的 26 个，增幅超过 400%；
千兆宽带用户数（万户）从 2020 年的 640 万户增加到 2025 年的 6,000 万户。随着 5G
网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德
电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发
展的红利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从 2015
年的 0.4 亿千瓦增长到 2020 年的 2.5 亿千瓦，年均增速 44.3%；“十四五”时期现代能源
体系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到 39%
左右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，中德电缆作为光伏等新能源配套
组件商，相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客户的海外布
局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设
带来的增长红利。
毛利率方面：2020 年公司毛利率为 12.35%，2021 年公司毛利率为 13.03%，结合
历史年度毛利及公司经营情况，模拟合并中利亚洲海外业务后，2021 年毛利率为
13.19%；中德电缆预测期的平均毛利率为 12.66%，预测期毛利水平与 2020 年及 2021
年相近。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年分别为 5.51%、4.67%，预测期 EBITDA/收入最
高值为 5.28%，处于历史年度中间水平。
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（2）折现率指标
本次评估折现率为 10.62%，根据沃克森评估数据库统计，2019-2021 年的折现率
平均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平总体呈下降的趋势，主要是
近年来无风险利率及市场超额风险收益率等计算折现率的核心参数下降，核心参数的
下降导致市场整体的股权收益率水平出现下降。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
详见本章之“一、拟购买资产评估情况”之“（十四）评估基准日至重组报告书签
署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
5、科宝光电估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 7.58%，平均年
化增长率为 1.23%。
毛利率方面：2020 年科宝光电毛利率为 24.56%，2021 年科宝光电毛利率为
24.11%，企业最近 2 年毛利率较为稳定，科宝光电预测期的平均毛利率为 24.01%；预
测期毛利水平与历史年度偏差较小。
EBITDA/收入方面：2020-2021 年均分别为 10.96%、11.26%，预测期 EBITDA/收入
最高值为 11.48%，整体低于历史年度平均水平。
（2）折现率
本次评估折现率暂定为 10.82%，这是与当前市场情况相匹配的折现率水平；根据沃
克森评估数据库统计，近年来并购重组平均折现率呈下降趋势，2019-2021 年的平均水
平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平主要受无风险利率及市场超额风险
收益率等影响。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
无
6、本次交易与历史交易作价对比情况
2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
60%的股权，后交易终止。根据中利集团披露的《关于转让全资子公司控股权的公告》
（公告编号：2022-012），江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。评
估后中德电缆在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 65,900.00 万元。
本次交易评估基准日为2022年3月31日，股东全部权益价值为64,820.00万元，本次评估
与上次交易评估价值差异1,080.00万元，差异率为1.67%，本次交易评估值于上次评估
值差异不大。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
1、2022 年 4 月，中德电缆计提期后分红 18,000 万元，本次交易作价以基准日的
评估值扣减该分红以后由交易双方协商确定，中德电缆评估基准日的估值为 64,820.00
万元，扣减分红后估值为 46,820.00 万元，双方协商中德电缆 100%股权交易作价为
46,800.00 万元。
2、2022 年 6 月，科宝光电计提期后分红 5,000 万元，本次交易作价以基准日的评
估值扣减该分红以后由交易双方协商确定，科宝光电评估基准日的估值为 35,920 万元，
扣减分红后估值为 30,920 万元，30%股权对应的估值为 9,276.00 万元，双方协商科宝
光电股权交易作价为 9,200.00 万元。
3、2022 年 4 月，广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇骏发一路 6 号的工
业用地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司，转让款为 2 亿元。同时，
广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，将出售的厂房
整体回租，合同约定的租赁期限为 10 年，自 2022 年 5 月 9 日至 2032 年 5 月 8 日止(起
租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项 10 天后开始计租)。月租金每
平方米（不含税）21 元计算，租金每 3 年递增一次，每次递增比例为总租金的 10%。
本次收益法预测评估值已经考虑期后租赁费用对估值的影响，最终体现为对交易作价
的影响。
4、2022 年 4 月，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单位东莞市中利特
种电缆材料有限公司的股利分配 1,000 万元，2022 年 5 月，广东中德电缆有限公司将
其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的 25%股权，以协议价 830 万元转让给常
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
熟市中联光电新材料有限责任公司。本次评估以其期后的股利分红和转让价款作为评
估值，与账面价值的差异如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 增减值
东莞市中利特种电缆材
25% 18,418,755.82 18,300,000.00 -118,755.82
料有限公司
5、因股权收购的需要，2022 年 8 月，广东中德电缆有限公司完成对中利亚洲的
收购。评估报告日，中利集团亚洲有限公司成为广东中德电缆有限公司子公司，因此，
基于模拟合并中利集团亚洲有限公司的备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为
广东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以2022年3月31日为评估基准日，拟购买资产中德电缆公司100%股权权益评估值
为 64,820.00 万 元 ， 2022 年 4 月 ， 中德 电 缆 计提 18,000 万 元 分 红 , 扣减 分 红 后 估 值 为
46,820.00万元；本次交易作价以扣减分红后估值为依据，作价46,800.00万元，考虑期
后分红事项后，交易作价与评估值不存在重大差异。
以2022年3 月31日为评估基准日，拟购买资产科宝光电 100%股权权益估值为
35,920.00 万 元 ， 2022 年 6 月 ， 科 宝 光 电 计 提 5,000 万 元 分 红 ， 扣 减 分 红 后 估 值 为
30,920.00万元，30%股权对应的估值为9,126.00万元，双方协商科宝光电股权交易作价
为9,120.00万元，交易作价与评估值不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司拟通过支付现金方式收购中德电缆100%股权和科宝光电30%股权。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本
着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，
就本次重大资产购买的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（1）评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司系符合《中华人民共和国
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证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。湖北众联资产评估有
限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湖
北众联资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没
有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公
司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期
未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现
率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价具有公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评
估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反
映了评估基准日2022年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次购买聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
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公允。
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第六章 本次交易的主要合同
2022年7月15日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利
集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）
及《股权质押协议》（包括《中德电缆股权质押协议》和《科宝光电股权质押协议》）。
2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团
股份有限公司之股权转让协议之补充协议》。本次交易的合同主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方（受让方/质权人）：新亚电子股份有限公司
乙方（转让方/出质人）：江苏中利集团股份有限公司
二、《股权转让协议》主要内容
（一） 本次交易
甲方拟以现金方式购买乙方持有的中德电缆100%股权（对应240,000,000元人民币出
资额）和科宝光电30%股权（对应750,000元美元出资额）。乙方转让给甲方的标的资产
包括上述股权项下所有的附带权益、权利（包括与标的资产有关的中国法律法规和标的
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且上述标的股权不存在其他第三
者权益或主张。
截至本协议签署日，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
1、 中德电缆
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 江苏中利集团股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 江苏中利集团股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
本次交易完成后，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
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1、 中德电缆
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 新亚电子股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 新亚电子股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
（二）标的资产交易价格及支付安排
1、标的资产交易价格
（1）乙方确认，标的资产于评估基准日后至本协议签署日期间的重大变化情况如
下：
1）乙方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆
对乙方利润分配18,000万元。截至本协议签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应
付股利13,000万元（以下简称“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德
电缆18,000万元分红归乙方所有。甲方承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足支
付安排之（4）之规定的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给
乙方。
2）科宝光电于2022年6月6日对乙方分红1,500万元，截至本协议签署日，权益分
派已实施完毕。
（2）双方同意，本协议签署后60日内，乙方应将持有的中利集团亚洲有限公司
100%股权、中利集团（香港）有限公司100%股权转让给中德电缆，具体转让安排及
相关往来款项的结算届时由双方另行约定。
（3）根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为75,000万元。双方同意，
以此预估值为基础，并考虑到标的资产交易价格之（1）提及的标的资产重大变化，双
方协商标的资产的交易价格暂定为55,500万元，最终交易价格由双方参考符合证券法
要求的资产评估机构对标的资产以2022年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果，
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共同协商确定。
2、 支付安排
双方同意，按照暂定交易价格55,500万元，甲方将按照如下方式向乙方支付本次
交易对价，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给乙方：
（1）本协议签署后，甲方已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的诚意金
10,000万元自动转为预付款；
（2）在甲方召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三
个工作日内，甲方向乙方支付预付款10,000万元；
（3）在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，甲方向双方开
立的共管账户支付30,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质
押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙
方支付5,500万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给
乙方。付款条件如下：
1）乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
甲方推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工
商登记；乙方委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，甲方推荐的人选已被补选
为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
2）中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保；
3）乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减
后，乙方及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款
及其他到期债务（如有）；
4）乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞
市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万
元。
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（三）过渡期安排
1、在过渡期内，针对中德电缆，乙方保证（甲方书面同意的除外）：
（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在中德电缆100%股权设置新的
质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或
间接处置中德电缆100%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于中德电缆100%
股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制中
德电缆转让股权的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
（2）过渡期内，乙方应及时将有关对中德电缆造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（3）中德电缆及其控股子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）除已在本协议中披露的事项外，非经甲方书面同意，乙方保证中德电缆不得
转让、质押或通过其他方式处置中德电缆所投资企业的出资额或股权，不得通过增减
资或其他方式变更中德电缆在所投资企业的出资额、股权比例或者在其所投资企业的
全部或部分出资额、股权上设立任何特权或其他权利负担；
（5）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得作出任何分配
利润的决议或决定；
（6）乙方根据中德电缆章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害中德电缆利益或其潜在股东权益的行为；
（7）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，中德电缆及其控股子公司不得
进行任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置中德电缆及其控股
子公司单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产经营所产生的单笔
人民币500万以上处分事项应当按照中德电缆制度进行，并在作出决策后告知甲方；
（8）中德电缆及其控股子公司不得收购任何人民币100万元以上的股权、合伙企
业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任
何其他资产，不得进行人民币100万元以上的固定资产投资；
（9）中德电缆及其控股子公司不得签订任何贷款协议，不得签订任何限制中德电
缆及其控股子公司经营其现时业务的合同或协议；
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（10）中德电缆及其控股子公司不得终止、限制或不按照相关规定续办或维持任
何重大业务经营许可资质；
（11）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得对外提供任
何保证、抵押、质押或其他担保，中德电缆为其控股子公司或控股子公司为中德电缆
及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外；
（12）中德电缆及其控股子公司不得改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人
员和核心骨干团队，本协议另有约定除外；
（13）乙方及中德电缆不得进行其他可能对中德电缆及其控股子公司和/或受让方
利益造成损害的相关事项。
2、在过渡期内，针对科宝光电，乙方保证（经甲方书面同意的除外）：
（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在其所持的科宝光电30%股权上
设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方
式直接或间接处置其所持的科宝光电30%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关
于其所持科宝光电30%股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制其所持科宝光电30%股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文
件；
（2）过渡期内，乙方应在知悉有关对科宝光电造成或可能造成重大不利变化的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况的下个工作日书面通知甲方；
（3）乙方根据科宝光电章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害科宝光电利益或其潜在股东权益的行为；
（4）乙方不得进行其他可能对科宝光电和/或受让方利益造成损害的相关事项。
3、标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的会计师事务
所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审
计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审
计基准日为当月最后一个自然日。
4、过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
5、目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除本协
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议标的资产交易价格之（1）披露的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的
分红（经甲方书面同意的除外）。
（四）标的股权交割
1、交割的条件
双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被甲方书面豁免：
（1）本协议已经生效；
（2）乙方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（3）目标公司未出现重大不利变化；
（4）不存在禁止乙方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
生效法院判决、裁定等；
（5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻
结等限制转让的情形；
（6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对乙方持有的科宝光电30%股
权的优先购买权。
2、交割
（1）双方同意，在本协议下交割的条件满足后的三个工作日内，乙方及目标公司
向甲方出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已
满足全部交割条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确
认，如甲方在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为交割条件已
经全部满足。乙方应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的
资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前
需甲方配合乙方解除相关股权的质押手续的，按照本协议交割之（2）的约定进行。
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在甲方名下，如办理标的资
产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当
全力配合解除股权质押手续，乙方应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，
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办理完毕标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（3）双方同意，乙方应于交割日向甲方或其指定的主体移交乙方持有并保管的目
标公司的相关文件和资料。
（五）债权、债务及人员安置
1、交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务关
系的转移问题。
2、目标公司现有职工将依法维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉
及人员安置事宜。
（六）目标公司治理
双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程的修改及完成董事会、监事
会及高级管理人员的调整，其中乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞
去中德电缆董事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为
中德电缆董事；乙方委派及推荐的李娟辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员
辞职的当日召开董事会选举甲方推荐的人选为新任董事，乙方应保证在目标公司相关
董事会、监事会及股东会上对甲方提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割
前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
（七）不竞争义务
1、乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至本协议签署日
的现有客户销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫
使目标公司核心员工离职。
2、乙方保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在乙方及其关联方中担任
的一切职务（如有）。
（八）陈述和保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
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部协议项下的交易；
（2）甲方具备向乙方支付交易对价的能力并保证按本协议约定向乙方支付相应款
项，且支付款项的资金来源合法、合规；
（3）甲方具有受让标的资产的资格和条件，甲方受让并持有标的资产符合法律、
法规及规范性文件的要求；
（4）甲方将按照相关法律、法规及监管规则履行信息披露义务，以确保本次交易
安排符合监管部门的信息披露要求；
（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序。
2、在本协议签署日，除已向甲方披露及已经甲方同意的之外，乙方作出如下陈述
和保证：
（1）乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
部协议项下的交易；
（2）目标公司的注册资本及实收资本之详情如本协议之本次交易所述，已缴付的
出资不存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为；
（3）乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，并具有完全的权利、权力和授权
去出售、转让及让渡标的资产之全部权利和其现在及将来的所有附加权利，除本协议
另有约定的外，其所持标的资产上不存在任何担保物权、司法查封或其他权利负担等
任何对标的资产的转让和/或目标公司的注册资本或股东权益有任何影响的合同、协议、
代持、安排、承诺、争议和/或纠纷；
（4）乙方配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律
等尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并由目标公司确保其提供的
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）目标公司及其子公司的营业执照、章程文件等均是有效的文件，并没有被其
他文件取代，而且是真实、完整的，目标公司及子公司的工商登记档案中的所有工商
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登记材料均是真实的，而且根据适用法律或者有关目标公司及子公司当时有效的相关
章程规定需通过的决议均已通过；
（6）不存在向中德电缆及/或其控股子公司提起的、或影响目标公司及/或其控股
子公司的、或可能会对乙方履行本协议项下的交易造成不利影响的、未决或潜在的、
向或由任何政府机构提起的、中国境内或境外的任何诉讼、仲裁、权利主张、程序、
命令或调查（包括但不限于任何征收、征用或类似程序）；
（7）中德电缆及/或其控股子公司没有违反相关适用法律，也没有收到政府机构
或其他人发出的涉及以下内容的相关书面通知和权利主张，导致中德电缆及其控股子
公司产生重大不利影响且未得到补救的：1）任何实际、被指控、可能或者潜在的重大
违法行为或重大未遵守法律的行为，或2）乙方、中德电缆及/或其控股子公司要承诺
或承担部分或者全部任何性质补救措施的费用的任何实际、被指控、可能或者潜在的
义务；
（8）目标公司及/或其控股子公司有权在登记管理机关核准登记的经营范围内经
营业务，已合法取得并有效拥有开展现有业务所必需的全部授权、批准或许可，且该
等授权、批准、许可或申请均不会因本协议拟议的交易而撤销、终止、失效或撤回；
中德电缆及/或其控股子公司未违反或不履行任何该等授权、批准或许可，而且在交割
前不存在该等授权、批准或许可可能被撤销、终止或失效的事由，亦不会主动申请撤
回/撤销前述授权、批准或许可；中德电缆及/或子公司将根据业务发展需要及时向政府
相关主管部门申请开展业务的特定授权、批准或许可，并取得相应的批准文件；
（9）除本协议及与本次交易相关的文件外，乙方在任何协议项下不存在与其持有
的标的资产有关的出售、期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排，或者
任何权利负担；
（10）在本次交易完成时，甲方将对其持有的标的资产拥有合法、有效、完全和
排他的所有权；
（11）乙方签署和履行本协议不会违反任何对乙方、目标公司及/或其控股子公司
有约束力的任何协议、承诺或安排等，不会造成需加快履行目标公司及/或其控股子公
司对任何人承担的任何义务（无论是付款还是其他方面的义务），或提高目标公司及/
或其控股子公司所负任何债务的现行利率，或导致目标公司及/或其控股子公司的任何
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财产或资产上产生任何权利负担；不会违反任何涉及乙方、目标公司及/或其控股子公
司的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定，也不会违反现行有效的有关法律、法规；
（12）中德电缆及/或控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到有关
主管部门行政处罚的情形；
（13）目标公司及/或其控股子公司拥有或有权使用其目前或拟经营的业务所需的
一切资产及资质，除已向甲方披露的情形外，该等资产没有其它权利负担；
（14）就目标公司及/或其控股子公司占有并使用的租赁经营场地而言，系目标公
司及/或其控股子公司与有权主体签署相应租赁合同以租赁方式取得并用于目标公司及/
或其控股子公司的经营，且就该等场地而言：1）目前不存在对目标公司及/或其控股
子公司经营范围上的重大限制；2）相关所有建筑物、结构、固定设备和其他改良部分
的所有组成部分，均在所有重大方面不存在有害于良好运行状况的缺陷；
（15）中德电缆及/或其控股子公司与关联方进行的评估基准日后的所有交易都是
合理的、以公平价格为基础并已遵守所有适用法律，不会产生利益输送等情况；
（16）不存在中德电缆及/或其控股子公司授予任何人代表其签署任何合同或承诺
作出任何行为的、仍然有效的、无论明示或暗示的代理权或其他授权，但授予1）董事
会成员、管理层或员工在执行正常职务时签订协议的权力，以及2）授权代表和代理人
办理政府备案手续的权力除外；
（17）目标公司及/或其控股子公司已经在所有实质性方面遵守了全部的有关税收
征缴的相关法律法规；
（18）所有的目标公司及/或其控股子公司知识产权均为有效和可执行的、继续有
效的并具有充分的效力。知识产权上不存在任何权利负担，不存在未决的或潜在的纠
纷，且目标公司及/或其控股子公司无不当或非法地取得该等知识产权。目标公司及/或
其控股子公司对业务经营中使用的或为使用而持有的或业务经营必需的所有知识产权
拥有合法权利、所有权和利益、或拥有有效并且可执行的使用许可。目标公司及/或其
控股子公司可以自由地使用、许可、转让、执行、处置其拥有的所有知识产权，而不
会受到任何限制、条件或限度的约束，且无需向任何人士支付任何版权或其他费用，
法律另有规定的除外；
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（19）乙方在全部协议项下或根据该等协议向甲方提供的任何附件、附录、声明
或证书中所作的陈述、保证与承诺对任何重大事项无不实陈述，根据陈述、保证与承
诺当时作出的情形，也没有遗漏陈述任何重大事实而令本协议中所载陈述变成误导性
陈述；
（20）中德电缆和/或其控股子公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；
（21）除已向甲方披露的情形外，中德电缆和/或其控股子公司不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形；
（22）基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的
目标公司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向
甲方披露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费
用和损失等），除本协议另有约定外，均由乙方承担并向甲方或目标公司直接赔偿。
1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币100
万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方承担并向甲方或目标公司直
接赔偿；
2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调查
发现与否，基于交割日前目标公司的违法、违规行为但于交割日后任何时间发生的对
目标公司进行的行政处罚，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目
标公司以货币形式予以足额补偿。
（九）税费的承担
双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项
税费，包括但不限于股权转让方承担的所得税及印花税等，由双方及按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
（十）其他事项
1、双方同意，乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元
的最高额抵押担保。
2、双方同意，乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司应于交割日前，
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向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资
额）的股权转让款830万元。
3、双方同意，交割日前，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的
到期债权债务完成相互抵减，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的
应付账款及其他到期债务应清偿完毕。
4、就本协议附件二所列示的目标公司及其子公司与乙方及其控股子公司之间的关
联担保事项，在甲方为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，乙方将保持
本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。甲方承诺
自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除乙方
及其控股子公司为本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的提供的担保，乙方
及其控股子公司将协助办理相关手续。
5、自本协议签署日起五年内，双方应当促使中德电缆及其控股子公司完成中兴通
讯及国内大型通讯设备制造商A等客户对转换包装品牌的认证工作，将产品包装上使
用的与乙方品牌相关的商标或标识变更为中德电缆自有商标或标识。
6、乙方同意，自本协议签署日起1个月内与中德电缆签署书面授权协议，确保中
德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至本协议签署日的现有客户继续
无偿使用乙方品牌相关的商标或标识。
（十一）排他性
1、本协议为排他性协议，本协议签署后至本协议解除/终止日前，乙方及其关联
方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就目标公司的增资、股权转
让、或对目标公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行接触、
磋商、接受任何报价或签署任何书面文件。
2、双方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给第三方。
（十二）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立。本协议在下述先决条
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件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的批准；
（3）本次交易获得乙方董事会的批准；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“国家反垄断局”）
经营者集中审查。
2、双方同意，如因本次交易无法满足约定的生效条件，本协议自始无效：
（1）乙方应当自本次交易无法满足约定的生效条件之日起一个月内返还甲方已支
付的全部价款（包括诚意金和预付款），在乙方归还甲方就本交易已支付的全部价款
的下一个工作日，甲方保证配合目标公司完成对已质押的目标公司股权之质押注销登
记手续；
（2）如乙方无法按照约定的时间完成相关款项返还的，乙方需按年化利率5%及
超出一个月（即31天）的时间实际占用天数向甲方支付利息；
（3）如因甲方原因导致无法按照约定的时间完成已质押目标公司股权的质押注销
登记手续的，甲方需按年化利率5%及超出约定时间天数向乙方支付利息。
3、如目标公司及本次交易双方获得经营者集中申报的附限制性条件批准或者根据
国家反垄断局的要求须调整交易安排或交易文件的，任何一方及目标公司应根据该相
关要求，在不会导致本次交易双方发生根本性利益损失的前提下配合进行相应的本次
交易安排调整并签署相关调整后的交易文件，以满足国家反垄断局的要求。
4、协议有效期
除本协议另有约定外，自满足本协议所述的各项生效条件之日起计算，至本次交
易涉及的有关事项最终全部完成日止。
5、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
6、协议终止
（1）在以下情况下，本协议终止：
1）经双方协商一致，终止本协议；
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2）受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力规定终止本协议；
3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取
代本协议）；
4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
（2）如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在如下行为，
甲方有权终止本协议：
1）目标公司存在重大违法行为；
2）目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；
3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
4）目标公司不能持续经营；
5）目标公司未取得正常经营所需的相应资质；
6）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的对外担保；
7）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的超过净资产 10%的重大诉讼。
（3）甲方存在如下行为，乙方有权终止本协议：
1）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
2）甲方存在不能有效存续的情形；
3）甲方未能按照本协议的约定支付本次交易对价；
4）在上交所同意甲方召开关于本次交易的股东大会后，甲方未能在两个工作日内
发出股东大会会议通知的。
（十三）违约责任
1、如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无效的，
乙方如未能按照本协议规定的时间返还甲方已支付的全部价款（包括诚意金和预付
款），乙方除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的
标准向甲方支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因乙方原因导致逾期返
还的，乙方无需承担前述违约金；甲方如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完
成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手
续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向乙方支付
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违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因甲方原因
导致质押注销登记手续逾期完成的，甲方无需承担前述违约金。
2、乙方违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如乙方未按本协议标的股
权交割约定时间办理标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续的，应按照已
支付款项的万分之三/日的标准向甲方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
3、如甲方未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的
标准向乙方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
4、如任何一方未能按照其他事项之（3）所述完成债务清偿的，违约方应按照逾
期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格
的3%。
5、若乙方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕
疵，致使合同根本目的无法实现的，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
6、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能批准本次交易，或因本次
交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生效条
件的，不视为任何一方违约。
7、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部
损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿
所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预
期应获得的合理的商业利益等）。
8、为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、
预付款）不应视为甲方放弃与本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲
方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
（一）标的资产交易价格
双方同意，《股权转让协议》之“标的资产交易价格”修改为如下条款：
1、乙方确认，标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变
化情况如下：
（1）乙方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电
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缆对乙方利润分配18,000万元。截至《股权转让协议》签署日，已实施5,000万元，中
德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述
中德电缆18,000万元分红归乙方所有。甲方承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满
足补充协议之支付安排规定的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款
支付给乙方；
（2）科宝光电于2022年6月6日对乙方分红1,500万元，截至《股权转让协议》签
署日，权益分派已实施完毕。
2、双方确认，乙方已将持有的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆；且中德
电缆不再受让乙方持有的中利香港100%股权。
3、根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广
东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科
技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272
号），截至评估基准日2022年3月31日，中德电缆股东全部权益的评估值为64,820万元，
科宝光电股东全部权益的评估值为35,920万元；标的资产的评估值为75,596万元。双方
同意以截至评估基准日2022年3月31日中德电缆股东全部权益及科宝光电30%股东权益
的评估值为基础，并考虑到标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间
的重大变化，双方协商确定标的资产的交易价格为56,000万元，其中中德电缆100%股
权（对应240,000,000元人民币出资额）作价46,800万元，科宝光电30%股权（对应
750,000元美元出资额）作价9,200万元。
（二）支付安排
双方同意，《股权转让协议》之“支付安排”修改为如下条款：
双方同意，按照本次交易价格56,000万元，甲方按照如下方式向乙方支付本次交
易对价，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给乙方：
1、《股权转让协议》签署后，甲方已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的诚
意金10,000万元自动转为预付款；
2、在甲方召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个
工作日内，甲方向乙方支付预付款10,000万元；
3、在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，甲方向双方
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开立的共管账户支付20,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权
质押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的20,000万元；
待满足“中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，甲方再向乙
方指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙方
支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给乙
方。付款条件如下：
（1）乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
甲方推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工
商登记；乙方委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，甲方推荐的人选已被补选
为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
（2）中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且
目标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保。
（3）乙方及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称“乙方及其控股子公司”
不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵
减后，乙方及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及
其他到期债务（如有）。
（4）乙方与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年
内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品牌
相关的商标或标识。
（三）目标公司治理
双方同意，《股权转让协议》之“目标公司治理”修改为如下条款：
1、双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面
的修改及完成董事会、监事的调整，其中乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、
陈波瀚辞去中德电缆董事职务，乙方委派及推荐的程娴辞去中德电缆监事职务，双方
应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆董事、监事及法定
代表人；乙方委派及推荐的李娟辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员辞职的
当日召开董事会选举甲方推荐的人选为新任董事，乙方应保证在目标公司相关董事会、
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监事会及股东会上对甲方提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割
时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
2、双方同意，乙方应在交割日前协助中德电缆控股子公司完成董事会、监事的调
整，其中：（1）乙方委派及推荐的王柏兴、王伟峰、杨祖民、周建新、詹祖根辞去深
圳市中利科技有限公司董事职务；乙方委派及推荐的龚茵辞去深圳市中利科技有限公
司监事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为深圳市中
利科技有限公司董事、监事及法定代表人；（2）乙方委派及推荐的王伟峰、陈波瀚辞
去东莞市中利光电技术有限公司董事职务，乙方委派及推荐的周建新辞去东莞市中利
光电技术有限公司监事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被
补选为东莞市中利光电技术有限公司董事、监事及法定代表人。双方保证在标的资产
交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
3、双方同意，交割日前乙方委派及推荐的王伟峰辞去中利亚洲董事职务，双方应
当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中利亚洲董事。双方保证在标
的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
4、双方同意，交割日前乙方委派及推荐的董事、监事及高级管理人员辞去在
Zhongli Group Latin America Co, S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co,
S.A. de C.V.、Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság、Zhongli Group Panama
Ltd., Corp.的任职，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为前述
公司的董事、监事及高级管理人员，前述公司的法定代表人亦更换为甲方推荐的人选。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
（四）过渡期损益、不竞争义务
1、双方同意，标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的
且乙方认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计
报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。专项审计报告
应经双方共同认可。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一
个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个
自然日。过渡期内标的资产所产生的收益由甲方享有；标的资产经专项审计报告确认
的过渡期间亏损，由乙方于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本
次出售的目标公司股权比例向甲方予以补足。
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2、 双方同意，《股权转让协议》之不竞争义务第一条修改为如下条款：
乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至补充协议签署日
的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型通讯设备制造商A）销售目标公司目
前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心员工离职。
（五）其他事项
1、双方同意，在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项后，乙方应当解除中德
电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。
2、乙方同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议
签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使
用乙方品牌相关的商标或标识。
3、就海外公司（包括：中利集团亚洲有限公司、Zhongli Group Latin America Co,
S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de C.V.、Zhongli Hungary
Korlátolt Felelsség Társaság和Zhongli Group Panama Ltd., Corp.）在交割日前对乙方及
其控股子公司形成的往来款，双方同意按照如下原则处理：
（1）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的应付账款，海外公司应当在收到
客户支付的与前述应付账款对应的应收账款后5个工作日内，将对应的对乙方及其控股
子公司的应付账款支付给乙方及其控股子公司。
（2）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的其他往来款，海外公司于交易交
割日当年12月31日前与中利集团及其控股子公司互相清偿完毕。
4、双方同意，交割日前，乙方及其控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期
债权债务完成相互抵减，乙方及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未
支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
5、乙方应当促使中德电缆在补充协议签署之日起45日内在香港设立全资子公司
（以下简称“中德香港”）。双方应当促使中德香港在成立后2个月内办理完毕受让中
利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、中利香港持有的Zhongli
Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续；乙方应当促使中利
亚洲在补充协议签署之日起45日内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Hungary Korlá
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tolt Felelsség Társaság 10%股权的有关匈牙利当地之登记/备案手续。前述转让均按拟
转让股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。
6、双方同意，中德电缆与中利集团之间共同拥有的13项专利（详见补充协议附
件），确认进行如下处理：中利集团将附件所列示的第1-5项专利的专利权转让给中德
电缆；中德电缆将附件所列示的第6-13项专利的专利权转让给中利集团。中利集团及
中德电缆应当在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利局申请办理前述共有专
利的专利权转让手续，由此产生的费用由权利人归属方承担。
7、现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电章
程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙方负
责外销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公司（现
更名为“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本次交易交
割过程中，甲方将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章程》中删除该第九
条内容，乙方同意对此提供合理协助。
8、乙方承诺，截至补充协议签署之日，乙方及其关联方不存在以任何方式占用中
德电缆及其下属子公司资金且未归还的情形。若交割日后发现乙方及其关联方存在以
任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下属子公司资金且未归还的情形，乙方应将未
还的占用资金全额归还给中德电缆及/或其下属子公司，并承担甲方、中德电缆及/或其
下属子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损失。未免疑义，补充协议之其他事
项第三条中所述海外公司的往来款情况及相关方因正常经营发生的往来情况均不视为
本条所述占用资金情形。
9、乙方承诺，中德电缆全资子公司东莞市中利光电技术有限公司取得排污许可证
前，不注销东莞市中利特种电缆材料有限公司。
（六）协议生效、有效期及变更
1、协议生效
补充协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，在甲乙双方于2022
年7月15日签署的《股权转让协议》之协议生效约定的先决条件全部满足之日（以最后
一个条件的满足日为准）起正式生效。
2、双方同意，如因本次交易无法满足《股权转让协议》之协议生效约定的生效条
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件，补充协议自始无效。
3、协议有效期
除补充协议另有约定外，自满足补充协议所述的各项生效条件之日起计算，至本
次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
4、协议变更
补充协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
（七）违约责任
1、如甲方未按补充协议之支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/
日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过补充协议交易价格的3%。
2、如任何一方未能按照补充协议之其他事项第三条和第四条所述完成债务清偿的，
违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过
补充协议交易价格的3%。
3、未免疑义，双方确认，如发生补充协议之协议生效、有效期及变更第二条规定
情形导致补充协议自始无效的，则相关责任适用《股权转让协议》之违约责任第一条
的规定。
4、双方同意，《股权转让协议》之陈述和保证的第二条第二十二款修改为如下条
款：
基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的目标公
司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向甲方披
露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费用和损
失等），除本协议另有约定外，均由乙方按本次出售的目标公司股权比例承担并向甲
方或目标公司直接赔偿。
（1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币
100万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方按本次出售的目标公司
股权比例承担并向甲方或目标公司直接赔偿；
（2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调
查发现与否，基于交割日前目标公司及/或其控股子公司的违法、违规行为，但于交割
日后任何时间造成目标公司及/或其控股子公司损失（包括但不限于因前述事项导致目
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标公司因诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议所产生的损失）
的，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目标公司以货币形式按本
次出售的目标公司股权比例予以补偿。
上述“按本次出售的目标公司股权比例”赔偿或补偿，具体为：若中德电缆及/或
其控股子公司产生上述债务、责任、损失或处罚，则乙方按该等债务、责任、损失或
处罚金额的100%进行赔偿或补偿；若科宝光电产生上述债务、责任、损失或处罚，则
乙方按该等债务、责任、损失或处罚金额的30%进行赔偿或补偿。
四、《股权质押协议》主要内容
（一）《中德电缆股权质押协议》主要内容
1、被担保债权
《中德电缆股权质押协议》所担保的主债权为质权人依与出质人签署的《股权收
购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所涉及的出质人应当向质权人支
付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限于返还诚意金、支付违约金以及质权人
实现质权的费用等），金额为人民币200,000,000.00元。
2、债务人履行债务的期限
自本次收购终止之日起，出质人需在一个月内归还质权人已支付的涉及本次收购
事宜的诚意金及股权转让价款。
3、质押标的
（1）双方同意，本协议质押标的为中利集团持有的中德电缆28％股权（对应中利
集团持有的中德电缆6,720万元出资额）及其派生的所有相关权益（包括但不限于股息、
红利等孳息），质押标的价值135,000,000.00元。
（2）因出质股权送股、公积金转增而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股
权所有权之后五个工作日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续及其他手续。
（3）因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费
用由出质人承担。
4、质押担保范围
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《中德电缆股权质押协议》项下质押担保范围为质权人依与出质人签署的《股权
收购意向协议》及后续签署的与本次股权收购相关文件中所涉及出质人应当向质权人
支付（包括返还）的全部付款义务，包括但不限于返还诚意金、股权转让款、支付违
约金以及质权人实现质权的费用（包括但不限于律师费、查封费、公证费、保全费、
诉讼费/仲裁费、其他开支等）。
5、质押期限
本协议项下的质权自办理完成出质登记时设立，直至主债务完全得以清偿。
6、质权的实现
（1）当出质人未依据约定适当、全面履行其于《股权收购意向协议》及后续签署
的与本次股权收购相关文件中约定的涉及出质人应当向质权人支付（包括返还）的付
款义务，或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件时，质权人有
权依据《中德电缆股权质押协议》实现质权。
（2）质权人在行使质权时，有权采取以下方式：
1）将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权；
2）依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿。
（3）质权人依据《中德电缆股权质押协议》处分协议项下质押股权时，出质人应
该给予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。
7、陈述与保证
（1）出质人的保证与承诺
1）出质人有权以其自身名义签署及履行《中德电缆股权质押协议》；
2）出质人签署和履行《中德电缆股权质押协议》是其真实意思表示，出质人为签
署、履行《中德电缆股权质押协议》所需的所有手续均已合法取得并充分有效；
3）出质人承诺其为设置《中德电缆股权质押协议》项下的质押担保而向质权人提
供的有关质押股权证明文件及其他所有文件、资料和凭证等均系准确、真实、完整和
有效的；
4）当《中德电缆股权质押协议》项下质押股权价值减少时，出质人保证按质权人
要求及时提供经质权人认可的其他资产进行抵押或质押；
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5）在质权人质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人保证立即通知质
权人并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害；
6）质押担保期间，未经质权人书面同意，出质人不得对质押股权以赠予、转让或
再质押或以任何其他方式处置质押股权；
7）出质人的上述声明与保证是连续的，在《中德电缆股权质押协议》项下的义务
履行完毕之前始终有效，并在《中德电缆股权质押协议》、与本次股权收购相关文件
每次修改、补充、变更之日均视为由出质人重复作出。
（2）质权人的保证与承诺
1）质权人保证配合出质人办理《中德电缆股权质押协议》项下的相关登记手续；
2）在《中德电缆股权质押协议》质押担保范围内主债权按期得到清偿当日，根据
出质人要求，质权人应当配合出质人办理质押股权解押手续。
8、违约责任
（1）如果由于任何一方（“违约方”）违反《中德电缆股权质押协议》，致使其
他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何实际损失，违约方应赔偿守约方
的全部损失（《中德电缆股权质押协议》所称“损失”范围包括但不限于守约方受到
的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公
证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（2）出质人有下列情形之一的，即构成出质人违约：
1）出质人未按质权人要求提供的真实资料，或者隐瞒质押股权存在共有、争议、
被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情形；
2）因出质人的原因导致质押无效；
3）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据《中德电缆股权质押协议》
有关约定处分质押股权的权利；
4）出质人未经质权人事先书面同意，转让质押物、再质押质押物或以其它方式作
出任何其它损害质权人在《中德电缆股权质押协议》项下质权的处置。
5）违反《中德电缆股权质押协议》项下出质人的任何陈述、保证及义务。
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（二）《科宝光电股权质押协议》主要内容
1、被担保债权
《科宝光电股权质押协议》所担保的主债权为质权人依与出质人签署的《股权收
购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所涉及的出质人应当向质权人支
付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限于返还诚意金、支付违约金以及质权人
实现质权的费用等），金额为美元29,760,000.00元（折合人民币200,000,000.00元）。
2、债务人履行债务的期限
自本次收购终止之日起，出质人需在一个月内归还质权人已支付的涉及本次收购
事宜的诚意金及股权转让价款。
3、质押标的
（1）双方同意，《科宝光电股权质押协议》质押标的为中利集团持有的科宝光电
30％股权（对应中利集团持有的科宝光电75万美元出资额）及其派生的所有相关权益
（包括但不限于股息、红利等孳息），质押标的价值65,000,000.00元。
（2）因出质股权送股、公积金转增而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股
权所有权之后五个工作日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续及其他手续。
（3）因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费
用由出质人承担。
4、质押担保范围
《科宝光电股权质押协议》项下质押担保范围为质权人依与出质人签署的《股权
收购意向协议》及后续签署的与本次股权收购相关文件中所涉及出质人应当向质权人
支付（包括返还）的全部付款义务，包括但不限于返还诚意金、股权转让款、支付违
约金以及质权人实现质权的费用（包括但不限于律师费、查封费、公证费、保全费、
诉讼费/仲裁费、其他开支等）。
5、质押期限
《科宝光电股权质押协议》项下的质权自办理完成出质登记时设立，直至主债务
完全得以清偿。
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6、质权的实现
（1）当出质人未依据约定适当、全面履行其于《股权收购意向协议》及后续签署
的与本次股权收购相关文件中约定的涉及出质人应当向质权人支付（包括返还）的付
款义务，或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件时，质权人有
权依据本协议实现质权。
（2）质权人在行使质权时，有权采取以下方式：
1）将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权；
2）依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿。
（3）质权人依据《科宝光电股权质押协议》处分协议项下质押股权时，出质人应
该给予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。
7、陈述与保证
（1）出质人的保证与承诺
1）出质人有权以其自身名义签署及履行《科宝光电股权质押协议》；
2）出质人签署和履行《科宝光电股权质押协议》是其真实意思表示，出质人为签
署、履行《科宝光电股权质押协议》所需的所有手续均已合法取得并充分有效；
3）出质人承诺其为设置《科宝光电股权质押协议》项下的质押担保而向质权人提
供的有关质押股权证明文件及其他所有文件、资料和凭证等均系准确、真实、完整和
有效的；
4）当《科宝光电股权质押协议》项下质押股权价值减少时，出质人保证按质权人
要求及时提供经质权人认可的其他资产进行抵押或质押；
5）在质权人质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人保证立即通知质
权人并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害；
6）质押担保期间，未经质权人书面同意，出质人不得对质押股权以赠予、转让或
再质押或以任何其他方式处置质押股权；
7）出质人的上述声明与保证是连续的，在《科宝光电股权质押协议》项下的义务
履行完毕之前始终有效，并在《科宝光电股权质押协议》、与本次股权收购相关文件
每次修改、补充、变更之日均视为由出质人重复作出。
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（2）质权人的保证与承诺
1）质权人保证配合出质人办理《科宝光电股权质押协议》项下的相关登记手续；
2）在《科宝光电股权质押协议》质押担保范围内主债权按期得到清偿当日，根据
出质人要求，质权人应当配合出质人办理质押股权解押手续。
8、违约责任
（1）如果由于任何一方（“违约方”）违反《科宝光电股权质押协议》，致使其
他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何实际损失，违约方应赔偿守约方
的全部损失（《科宝光电股权质押协议》所称“损失”范围包括但不限于守约方受到
的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公
证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（2）出质人有下列情形之一的，即构成出质人违约：
1）出质人未按质权人要求提供的真实资料，或者隐瞒质押股权存在共有、争议、
被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情形；
2）因出质人的原因导致质押无效；
3）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据《科宝光电股权质押协议》
有关约定处分质押股权的权利；
4）出质人未经质权人事先书面同意，转让质押物、再质押质押物或以其它方式作
出任何其它损害质权人在《科宝光电股权质押协议》项下质权的处置。
5）违反《科宝光电股权质押协议》项下出质人的任何陈述、保证及义务。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为中利集团持有的中德电缆100.00%的股权和其持有的科宝光电
30.00%的股权。中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，主要产品包括
RRU 用 D型 阻 燃电 源线 、 5G 产品 用 光电 混合 缆 （ 无线 ）、 5G 产品 用 光 电混 合 缆
（ODN）、AP用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，产品广泛
应用于通信基站、机房、数据中心和光伏等场景；科宝光电生产的产品主要包括工控
自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等，产品广泛应用于自动化工厂、
机器人、汽车制造、医疗设备和航空航天等领域。
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录
（ 2019年本）》，本次交易拟购买的资产所从事的业务不属于国家产业政策限制类和
淘汰类的产业。同时，我国电线电缆行业是国民经济中重要的配套产业之一，行业的
发展与国民经济发展形势密切相关，且与电力系统、通信、工业自动化和新能源等诸
多产业的景气度高度关联。上述产业的发展受国家的宏观调控和产业政策的支持影响，
根据国家对上述产业的相关发展规划，“十四五”期间将统筹推进传统基础设施和新
型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施
体系，相关产业预计将在“十四五”期间以及未来更长时间保持较高的景气度，电线
电缆行业发展前景广阔。本次交易有助于上市公司加强业务协同，把握电线电缆行业
的发展机遇，进一步增强公司的持续盈利能力和市场地位。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所处行业均不属于高能耗、高污染行业。除本报告书披露的
环评事项外，标的公司按照国家有关环境保护法律法规要求开展生产经营，报告期内
均不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。相关主体已开始
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着手以自身名义进行项目环评工作完善，履行单独环保验收程序。因此，本次交易符
合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见本报告书“第四章 拟购买资产基本情
况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权”
和“二、科宝光电之30%参股权”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权”。
报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要
求，报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，且本
次交易的标的为中德电缆和科宝光电的股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本
次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
有关法律规定，交易中参与集中的经营者的营业额达到下列标准之一的，参与集中的
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元
人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民
币。”
2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆
股权案不实施进一步审查。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易为现金收购，不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总
额。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《股票上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办
评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报
告结果，扣减相关分红后由交易双方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由新亚电子董事会提出方案，并聘
聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构
出具相关报告，并按程序履行信息披露、呈报备案等证监会和上海证券交易所规定的
程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
新亚电子董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事在审阅了本次交易的相
关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的公司为合法设立且有效存续的公司，交易对方中利集团合法
拥有标的资产完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代
持的情形，除因新亚电子向中利集团预付部分股权转让价款，中利集团将其持有的中
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德电缆28.00%股权和科宝光电30.00%股权分别质押给新亚电子外，未设置其他抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、
冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，标的资产权属亦不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁等纠纷。此外，交割日后目标公司现有债权债务关系保持不变，本次
交易不涉及债权债务关系的转移问题。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售；科宝光电主营业务为研发、
生产和销售连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材。中德电缆与科宝光电在
电缆领域深耕多年，已积累了丰富的行业经验和客户资源，并且具备一定业务规模。
本次交易完成后，新亚电子将实现对中德电缆的控制，并参股科宝光电，本次收购将
有利于新亚电子借助标的公司在阻燃耐火电缆、通信网络用光电混合缆和工控自动化
等细分领域积累的优势，扩展上市公司产品的应用领域，进入尚未覆盖的客户供应链
体系，并使新亚电子在客户、技术和人才等多方面资源得到有力的补充。通过资源整
合，充分发挥双方在销售渠道、产品研发和客户资源等方面的协同效应，将有利于进
一步提升新亚电子的业务规模和行业地位，增强上市公司的市场竞争力和盈利能力，
协同优势显著。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易后，上市公司的控股股东仍为利新控股，实际控制人仍为赵战兵，上市
公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆的100.00%股权和科宝光电的30.00%参股
权，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者的合法权益，新亚电子控股股东利
新控股和实际控制人赵战兵均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将
继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》的规定依法行使
股东权利，不利用控股股东或实际控制人身份影响新亚电子的独立性，保持新亚电子
在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求继续完善
上市公司治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战兵。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控
制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见
财通证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，出具了《财通证券股份有限公
司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，独立财务顾问发
表的明确意见详见本报告之“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务
顾问对于本次交易的意见”。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国浩律师作为本次交易的上市公司法律顾问，出具了《国浩律师（上海）事务所
关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，国浩律师发表的明确意见
详见本报告之“第十三章 对本次交易的结论性意见”之“三、上市公司法律顾问对于
本次交易的意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
投资者在阅读本章节内容时，请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及
相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
天健会计师对上市公司2020和2021年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见审计报告，对上市公司2022年1-6月财务报告进行了审阅。
若无特殊说明，以下分析涉及财务数据均为上市公司合并报表口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 20,453.11 14.66 18,204.83 13.12 58,972.46 47.72
交易性金融资产 2,000.00 1.43 25,500.00 18.37 - -
应收票据 - - 67.74 0.05 - -
应收账款 40,309.48 28.89 41,822.43 30.13 31,290.61 25.32
应收款项融资 7,404.96 5.31 1,537.68 1.11 4,779.40 3.87
预付款项 223.12 0.16 99.44 0.07 138.48 0.11
其他应收款 381.32 0.27 454.54 0.33 71.65 0.06
存货 16,496.26 11.82 16,782.55 12.09 11,446.98 9.26
划分为持有待售的资产 - - - - 168.55 0.14
其他流动资产 146.56 0.11 - - 194.07 0.16
流动资产合计 87,414.79 62.66 104,469.21 75.26 107,062.19 86.63
长期股权投资 - - - - - -
固定资产 6,090.94 4.37 5,958.89 4.29 5,461.55 4.42
在建工程 27,856.04 19.97 21,779.61 15.69 4,656.90 3.77
使用权资产 - - - - - -
无形资产 5,619.21 4.03 5,565.72 4.01 5,576.18 4.51
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 - - - - - -
递延所得税资产 1,222.83 0.88 972.10 0.70 553.82 0.25
其他非流动资产 11,310.65 8.11 61.18 0.04 272.76 0.22
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非流动资产合计 52,099.67 37.34 34,337.49 24.74 16,521.22 13.37
资产总计 139,514.46 100.00 138,806.70 100.00 123,583.42 100.00
截至2020年末、2021年末和2022年6月末，公司资产总额分别为123,583.42万元、
138,806.70万元、139,514.46万元。其中，流动资产分别为107,062.19万元、104,469.21
万元、87,414.79万元，占资产总额比重分别为86.63%、75.26%、62.66%；非流动资产
分别为16,521.22万元、34,337.49万元、52,099.67万元，占资产总额比重分别为13.37%、
24.74%、37.34%。资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、固定资产等。
报告期内，新亚电子主要资产情况分析如下：
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，新亚电子货币资金余额情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.02 0.00 - - 0.10 0.00
银行存款 19,912.26 97.36 17,600.82 96.68 58,372.86 98.98
其他货币资金 540.84 2.64 604.01 3.32 599.50 1.02
合计 20,453.11 100.00 18,204.83 100.00 58,972.46 100.00
截至2020年末、2021年末和2022年6月末，货币资金金额分别为58,972.46万元、
18,204.83万元、20,453.11万元，占流动资产的比重分别为55.08%、17.43%、23.40%。
2021年末，货币资金较上年期末减少69.13%，主要系募集资金投资项目建设投入增加
和闲置资金用于理财所致，2022年上半年，部分资金理财到期回收，银行存款增加。
2）交易性金融资产
报告期各期末，交易性金融资产金额分别为0.00万元、25,500.00万元、2,000.00万
元，占流动资产的比重分别为0.00%、24.41%、2.29%。2021年末，交易性金融资产较
上年期末增长主要系闲置资金购买理财所致，2022年上半年，部分资金理财到期回收。
3）应收账款
①报告期各期末，新亚电子应收账款情况
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 41.79 0.10 41.79 100.00 -
按组合计提坏账准备 42,529.77 99.90 2,220.29 5.22 40,309.48
合计 42,571.56 100.00 2,262.09 - 40,309.48
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 41.79 0.09 41.79 100.00 -
按组合计提坏账准备 44,105.90 99.91 2,283.47 5.18 41,822.43
合计 44,147.69 100.00 2,325.26 - 41,822.43
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 91.94 0.28 91.94 100.00 -
按组合计提坏账准备 33,000.72 99.72 1,710.12 5.18 31,290.61
合计 33,092.66 100.00 1,802.06 - 31,290.61
截至2020年末、2021年末和2022年6月末，新亚电子的应收账款账面价值分别为
31,290.61 万 元 、 41,822.43 万 元 、 40,309.48 万 元 ， 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 25.32% 、
30.13%、28.89%。2021年，新亚电子整体销售规模增加，期末应收账款余额相应增加。
②报告期各期末，新亚电子应收账款账龄情况：
单位：万元，%
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 42,094.83 98.88 43,743.49 99.08 32,698.66 98.81
1-2年 348.61 0.82 301.87 0.68 202.34 0.61
2-3年 44.10 0.10 18.47 0.04 58.92 0.18
3-4年 8.61 0.02 31.81 0.07 27.21 0.08
4-5年 40.79 0.10 19.91 0.05 15.29 0.05
5年以上 34.63 0.08 32.14 0.07 90.23 0.27
合计 42,571.56 100.00 44,147.69 100.00 33,092.66 100.00
4）存货
报告期各期末，新亚电子存货情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,282.64 67.74 4,214.90
在产品 5,129.73 97.27 5,032.46
库存商品 2,888.05 46.69 2,841.36
发出商品 4,310.90 - 4,310.90
委托加工物资 96.62 - 96.62
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 16,707.95 211.69 16,496.26
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,973.12 56.41 2,916.71
在产品 5,349.95 118.89 5,231.07
库存商品 2,458.33 21.92 2,436.41
发出商品 6,057.67 32.09 6,025.59
委托加工物资 172.77 - 172.77
合计 17,011.85 229.30 16,782.55
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,200.20 42.95 2,157.25
在产品 3,367.33 100.04 3,267.29
库存商品 1,798.21 42.02 1,756.19
发出商品 3,802.13 - 3,802.13
委托加工物资 464.12 - 464.12
合计 11,631.98 185.00 11,446.98
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，公司存货的账面价值分别为11,446.98万
元、16,782.55万元和16,496.26万元，占总资产比例分别为9.26%、12.09%和11.82%。
库存商品主要系各类型线材成品等，在产品主要系生产车间现场的在制品。公司2021
年末的存货账面价值较2020年增加5,335.57万元，同比增幅达到46.61%，主要原因系销
售规模增长导致备货增加所致。
（2）非流动资产
①固定资产
报告期各期末，公司 固定资产账面价值 分别为 5,461.55 万元、 5,958.89万元 、
6,090.94万元，占非流动资产的比重分别为33.06%、17.35%、11.69%。2021年固定资
产规模的增加主要系采购生产用机器设备所致。
②在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4,656.90万元、21,779.61万元、
27,856.04万元，占非流动资产的比重分别为28.19%、63.43%、53.47%。2021年末，在
建工程较上年期末增长367.68%，主要系募集资金投资项目建设工程陆续投入所致。
③无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 5,576.18 万元、 5,565.72万元、
5,619.21万元，占非流动资产的比重分别为33.75%、16.21%、10.79%。报告期内，无
361
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
形资产规模保持稳定。
④递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为553.82万元、972.10万元、1,222.83万
元。2021年末，递延所得税资产较上年期末增长75.53%，主要系本期股份支付费用产
生的所得税递延。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 4,000.00 14.27 - - 4,003.99 18.22
应付票据 7,600.15 27.12 7,940.94 34.21 7,457.48 33.94
应付账款 9,114.58 32.53 7,695.22 33.15 5,824.89 26.51
预收款项 - 0.00 - - 210.00 0.96
合同负债 417.44 1.49 359.10 1.55 340.90 1.55
应付职工薪酬 1,207.40 4.31 1,910.34 8.23 1,267.31 5.77
应交税费 1,845.75 6.59 1,773.00 7.64 1,194.73 5.44
其他应付款 91.08 0.33 80.42 0.35 1,406.44 6.40
其他流动负债 3,220.17 11.49 3,261.06 14.05 38.99 0.18
流动负债合计 27,496.57 98.13 23,020.07 99.16 21,744.73 98.96
递延收益 525.41 1.87 195.00 0.84 228.21 1.04
非流动负债合计 525.41 1.87 195.00 0.84 228.21 1.04
负债合计 28,021.98 100.00 23,215.08 100.00 21,972.94 100.00
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日，公司负债总额分别为
21,972.94万元、23,215.08万元、28,021.98万元。报告期各期末流动负债金额分别为
21,744.73 万 元 、 23,020.07 万 元 、 27,496.57 万 元 ， 占 负 债 总 额 比 重 分 别 为 98.96% 、
99.16%、98.13%；非流动负债金额分别228.21万元、195.00万元、525.41万元，占负债
总额比重分别为1.04%、0.84%、1.87%。
（1）流动负债
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为4,003.99万元、0.00万元、4,000.00万元。
2021年公司清偿银行短期借款，2022年上半年，公司因生产经营需要新增银行短期借
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
款。
②应付票据
报告期各期末，公司应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 6,393.15 5,270.94 4,623.48
商业承兑汇票 1,207.00 2,670.00 2,834.00
合计 7,600.15 7,940.94 7,457.48
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为5,824.89万元、7,695.22万元、9,114.58万元。
2021年末，应付账款较上年期末增加32.11%，主要系公司2021年整体销售规模增加，
对应材料采购规模增加，期末应付供应商材料款增长所致。
④其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为1,406.44万元、80.42万元、91.08万元。
2021年末，其他应付款较上年期末减少94.28%，主要系支付上期挂账的IPO发行费用
所致。
⑤其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为38.99万元、3,261.06万元、3,220.17万元。
2021年末，其他流动负债较上年期末增加8,263.84%，主要系公司实施限制性股票的股
权激励，相应回购义务增加所致。
（2）非流动负债
①递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为228.21万元、195.00万元、525.41万元，均为
政府补助。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
363
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流动比率（倍） 3.18 4.54 4.92
速动比率（倍） 2.58 3.81 4.40
资产负债率（%） 20.09 16.72 17.78
注：相关指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
上市公司2020年末、2021年末、2022年6月末的流动比率分别为4.92、4.54、3.18，
速动比率分别为4.40、3.81、2.58，资产负债率分别为17.78%、16.72%、20.09%，上市
公司总体资本结构健康，有较强的偿债能力。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司2020年度、2021年度、2022年1-6月的营运能力指标如
下：
营运能力指标 2022年1-6月 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次/年） 1.71 3.82 3.03
存货周转率（次/年） 3.45 8.09 6.65
总资产周转率（次/年） 0.53 1.12 0.81
注：相关指标计算公式如下：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
②存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
③总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
上市公司2020年、2021年、2022年1-6月的应收账款周转率分别为3.03、3.82、1.71，
存货周转率分别为6.65、8.09、3.45，总资产周转率分别为0.81、1.12、0.53，报告期内
运营情况良好。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
报告期各年度，上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 74,225.48 147,392.57 100,083.16
其中：营业收入 74,225.48 147,392.57 100,083.16
二、营业总成本 58,193.35 127,504.49 84,863.11
其中：营业成本 58,193.35 115,818.80 77,320.35
税金及附加 264.18 395.98 450.64
销售费用 2,440.32 4,456.51 3,296.65
管理费用 1,809.64 2,657.66 1,455.14
364
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
研发费用 2,474.82 4,126.12 1,909.43
财务费用 -926.83 49.41 430.99
其中：利息费用 - 11.08 125.67
利息收入 91.20 171.79 17.13
加：其他收益 174.98 1,218.14 743.06
投资收益 346.54 713.08 -13.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -13.16
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 70.42 -652.56 -346.04
资产减值损失 -202.91 -161.02 -105.75
资产处置收益 0.25 342.80 5.77
三、营业利润 10,359.28 21,348.53 15,503.94
加：营业外收入 0.33 9.47 7.32
减：营业外支出 5.14 202.31 14.18
四、利润总额 10,354.47 21,155.69 15,497.09
减：所得税费用 1,989.83 4,306.62 3,589.48
五、净利润 8,364.64 16,849.07 11,907.61
1.归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 16,849.07 11,907.61
2.少数股东损益 - - -
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司分别实现营业收入100,083.16万元、
147,392.57万元和74,225.48万元；分别实现归属于母公司股东的净利润11,907.61万元、
16,849.07万元和8,364.64万元。
（1）营业收入分析
2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年 2020年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消费电子及工业
53,906.45 72.63% 108,381.16 73.53% 74,891.35 74.83%
控制线材
特种线材 10,174.00 13.71% 23,214.94 15.75% 15,576.91 15.56%
高频数据线材 5,092.50 6.86% 8,579.71 5.82% 4,454.00 4.45%
汽车电子线材 3,729.69 5.02% 4,509.56 3.06% 2,371.18 2.37%
其他 1,322.84 1.78% 2,707.21 1.84% 2,789.71 2.79%
合计 74,225.48 100.00% 147,392.57 100.00% 100,083.16 100.00%
2021年，上市公司营收增长的原因主要有以下两个方面：①公司品牌效应显著，
高端客户增加，订单总量增多，线材销售体量增大；②原材料铜价上涨。根据公司“产
品定价=成本+目标毛利”的原则，因铜价上涨，产品单位销售价格会相应提高。
（2）期间费用分析
365
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司报告期内的期间费用情况如下：
单位：万元
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
销售费用 2,440.32 3.29% 4,456.51 3.02% 3,296.65 3.29%
管理费用 1,809.64 2.44% 2,657.66 1.80% 1,455.14 1.45%
研发费用 2,474.82 3.33% 4,126.12 2.80% 1,909.43 1.91%
财务费用 -926.83 -1.25% 49.41 0.03% 430.99 0.43%
合计 5,797.96 7.81% 11,289.71 7.66% 7,092.21 7.09%
①2021年销售费用增加主要系销售规模增加导致业务人员业绩奖励提成增加所致；
②2021年管理费用增加主要系本期股权激励所产生的股份支付费用增加所致；
③2021年财务费用减少主要系本期偿还银行借款后利息费用较低所致；
④2021年研发费用增加主要系公司精细电子线材在新领域的应用和新一代云服务
器用高速率线材的研发投入增加所致。
（3）现金流量分析
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 4,743.79 8,086.35 5,096.76
投资活动产生的现金流量净额 1,826.38 -42,333.30 -5,006.00
筹资活动产生的现金流量净额 -4,321.89 -6,087.19 51,346.79
现金及现金等价物净增加额 2,248.28 -40,431.68 51,279.11
期末现金及现金等价物余额 20,453.11 17,941.28 58,372.96
① 报 告 期 内 ，上 市 公司 经 营 活 动 产生 的 现金 流 量 净 额 分别 为 5,096.76 万 元 、
8,086.35万元和4,743.79万元。2021年经营活动产生的现金流量净额变动主要原因系公
司销售收款和税款返还增加所致；
②报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -5,006.00万元、-
42,333.30万元和1,826.38万元。2021年投资活动产生的现金流量净额变动主要原因系公
司IPO募集资金投资项目建设工程持续投入和募集资金理财所致；
③报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 51,346.79万元、-
6,087.19万元和-4,321.89万元。2021年筹资活动产生的现金流量净额变动主要原因系上
年同期收到IPO募集资金所致。
2、盈利能力指标分析
366
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
最近两年，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
毛利率 21.60% 21.42% 22.74%
净利率 11.27% 11.43% 11.90%
期间费用率 7.81% 7.66% 7.09%
净资产收益率 7.37% 15.56% 27.44%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
②毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
③期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
④净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属
于公司普通股股东的期初净资产）
2020年、 2021 年、2022 年上半年，上市公司毛利率分别为 22.74%、21.42%及
21.60%。公司采用以销定产、以产定购等方式来锁定铜价，较为有效地规避了铜价波
动给公司经营业绩带来的风险，但由于铜丝成本占产品成本比例较高且近年来大宗商
品类原材料价格大幅上涨，对产品销售成本、毛利率均产生了一定程度的负面影响，
导致报告期内毛利率水平略微下滑。
期间费用率分别为7.09%、7.66%、7.81%，期间费用率保持稳定。
净资产收益率分别为27.44%、15.56%、7.37%。加权平均净资产收益率和扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率分别较上年同期降低，主要系公司IPO募集资金
到位，净资产在本期增加所致。
二、拟购买标的公司所属行业特点
本次收购交易标的中德电缆及科宝光电主要从事电线电缆的研发、生产及销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业
属于“制造业”（C）中的“电气机械和器材制造业”（C38）。根据《国民经济行业
分类和代码》（GB/T4754-2017）,公司所属行业分类为“C38电气机械和器材制造业”
大类下的“C3831电线电缆制造”。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
电线电缆行业为电气机械和器材制造行业的配套产业，已形成了在国家宏观经济
调控下遵循市场化发展的行业管理体制。国家发展和改革委员会下属的产业发展司对
367
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
电线电缆行业进行宏观管理，其职责包括拟定并组织实施电气机械行业的发展战略与
整体规划，把握产业结构调整方向，平衡产业布局，研究拟定、修订产业政策并监督
实施，审核行业重大项目，加强对相关行业协会的业务指导等。此外，国家市场监督
管理总局、中华人民共和国应急管理部、中华人民共和国生态环境部等部门分别负责
生产许可、安全和环保等方面的监管工作。
2、行业主要法律法规及政策
1）行业主要法律法规
电线电缆行业发展受国家发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的指导，
同时受相关部门、行业有关规定的约束。主要政策法规如下表所示：
序号 名称 颁布部门 实施时间 主要内容
为了加强安全生产工作，防止和
中华人民共和国 第九届全国人民代 2002年11月 减少生产安全事故，保障人民群
1
安全生产法 表大会常务委员会 1日 众生命和财产安全，促进经济社
会持续健康发展，制定本法
为了规范认证认可活动，提高产
中华人民共和国 中华人民共和国国 2003年11月
2 品、服务的质量和管理水平，促
认证认可条例 务院 1日
进经济社会的发展，制定本条例
为规范强制性产品认证工作，提
高认证有效性，维护国家、社会
强制性产品认证 国家质量监督检验 2009年9月1 和公共利益，根据《中华人民共
3
管理规定 检疫总局 日 和国认证认可条例》等法律、行
政法规以及国家有关规定，制定
本规定。
本规则基于电线电缆产品的安全
强制性产品认证
国家认证认可监督 2014年9月1 风险和认证风险制定，规定了电
4 实施规则—电线
管理委员会 日 线电缆产品实施将执行产品认证
电缆产品
的基本原则和要求。
在中华人民共和国境内生产本细
电线电缆产品生 则规定的电线电缆产品的，应当
国家市场监督管理 2018年12月
5 产许可证实施细 依法取得生产许可证，任何企业
总局 1日
则 未取得生产许可证不得生产本细
则规定的电线电缆产品
2）产业政策及行业规划
电线电缆产品广泛应用于国民经济各个部门，为各个产业、国防建设和重大建设
工程等提供重要的配套支持，是现代经济和社会正常运转的基础保障。近年来，各级
政府相继出台了一系列促进行业发展的相关政策。
序号 名称 颁布部门 发布时间 主要内容
围绕经济社会发展和国家安全重
1 《中国制造2025》 国务院 2015年5月
大需求，选择十大优势和战略产
368
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
业（其中包括电线电缆电力装备
产业）作为突破口，力争到2025
年达到国际领先地位或国际先进
水平
“十三五”战略任务包括将发展
的基点放在创新驱动上，将提高
创新能力摆在首要位置上；持续
推进产业结构优化升级，打好化
解行业痼疾的攻坚战；全面提升
《中国电线电缆行 质量品牌建设，解决行业由大变
中国电器工业协
2 业“十三五”发展 2016年9月 强的当务之急；创新融合绿色发
会电线电缆分会
指导意见》 展协同引领，大力提升产业成长
空间；从战略高度积极推进国际
合作和国际化发展，善用全球禀
赋促进发展以及人才为本、文化
引领发展，夯实发展的软实力等
六个方面
《质检总局办公厅 严厉打击假冒伪劣违法行为，强
关于开展电线电缆 化电线电缆产品质量安全监督，
3 国家质检总局 2017年3月
生产企业专项监督 针对于国内电线电缆企业发展现
检查工作的通知》 状进行再一次全面的质检工作
综合宏观经济形势以及本行业发
展实际情况，“十四五”规划的
指导思想为稳增长、高质量、调
结构和补短板12字方针，坚定不
移贯彻创新、协调、绿色、开
放、共享的新发展理念，立足发
《中国光电线缆及
中国电子元件行 展新阶段、贯彻新发展理念、国
光器件行业“十四
4 业协会光电线缆 2021年7月 建新发展格局，坚持深化供给侧
五”发展规划
及光器件分会 结构性改革，以创新驱动、高质
（2021-2025）》
量供给引领和创造新需求，提升
供给体系的韧性和对国内需求的
适配性。用5年时间，通过采取一
系列切实可行的措施，进一步夯
实创新基础，推进行业企业实现
更高质量的发展
到2025年，信息通信行业整体规
模进一步壮大，发展质量显著提
升，基本建成高速泛在、集成互
《“十四五”信息 联、智能绿色、安全可靠的新型
5 通信行业发展规 工业与信息化部 2021年11月 数字基础设施，创新能力大幅增
划》 强，新兴业态蓬勃发展，赋能经
济社会数字化转型升级的能力全
面提升，成为建设制造强国、网
络强国、数字中国的坚强柱石
受《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见》《中国光电线缆及光器件行业
“十四五”发展规划（2021-2025）》等国家相关政策推动，以及工业自动化、通信设
备、医疗器械、智能装备、新能源汽车等下游应用行业快速发展的影响，我国电线电
缆行业需求将持续增长。
369
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）行业发展基本情况
1、通信电缆行业
受益于通信电缆下游应用场景十分广泛且与国民经济发展密切相关，随着我国近
年来经济持续增长，市场对通信电缆的需求持续上升，带动我国通信电缆行业规模不
断扩大。同时在需求的拉动下，我国通信电缆生产技术不断进步，产品种类日益丰富，
可以基本满足国内市场需求。根据统计，2021年，我国规模以上通信设备制造业营业
收入约为41,770亿元，同比增长5.1%。
2014-2021年中国规模以上通信设备制造业营业收入及增速
45,000 28.2 41,770 30
39,728
40,000 37,945
36,381
33,552 25
35,000 20.9 30,584
30,000 20
23,863
25,000
19,745 15
20,000 9.7
15,000 8.4 10
4.3 4.7 5.1
10,000
5
5,000
- 0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（亿元） 同比增速（%）
数据来源：工信部、观研报告网
未来我国通信电缆市场仍有良好的发展前景。一是5G建设持续推进通信行业发展。
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业持续
向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以
5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构
建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方
面发挥了重要作用。与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布
局密度要求更高，目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离
将进一步缩减，达到百米半径一基站。根据估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要
400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的
建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差
370
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
距，继续建设5G基站也将成为大势所趋，根据“十四五”规划，2022年5G基站要力争
突破200万个。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间广阔。
2019-2022年中国5G基站数量统计
250
200+
200
142.5
150
100
71.8
50
13
0
2019年底 2020年底 2021年底 2022年底E
基站数（万个）
数据来源：工信部、观研报告网
二是“东数西算”带来数据中心建设改建浪潮。数据中心是数字时代重要的信息
化基础设施，是算力的重要载体。“东数西算”作为国家又一项重要战略工程，于
2021年第一次出现在国家发改委等部门印发的方案中。2022年2月17日国家发改委等部
门联合印发文件，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、
宁夏建设共计8个国家算力枢纽节点并规划10个国家数据中心集群，标志着国家重大战
略性工程“东数西算”全面启动。而“东数西算”工程对通信电缆需求持续放量。作
为信息通信的关键环节之一，通信用光电缆的重要程度毋庸置疑。
三是我国智慧城市、物联网市场的发展也将加大市场对通信电缆的需求。2022年
两会期间，数字经济、智慧城市再一次成为社会各界关注的焦点。《政府工作报告》
明确提出，要建设数字信息基础设施，推进5G规模化应用，促进产业数字化转型，发
展智慧城市、数字乡村。近年来随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城
市市场规模日益扩大。根据中国智慧城市工作委员会数据，2020年我国智慧城市市场
规模将达14.9万亿元。预测到2022年，我国智慧城市市场规模将达到25万亿元。
371
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016-2022年中国智慧城市市场规模统计
30
25
25
19.3
20
14.9
15
10.5
10 7.9
6
5
1.1
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
市场规模：万亿元
数据来源：中国智慧城市工作委员会、观研报告网
2、工控自动化电缆行业
工控自动化电缆作为工业自动化设备密不可分的一部分，其行业发展与工业自动
化行业发展息息相关。工业自动化行业发展具有以下三个机遇：
（1）国内工业自动化改造步伐提速
改革开放后由于人口红利，我国的制造业取得了突飞猛进的发展。但当前我国已
进入老龄化社会，据国家卫健委统计，截至2020年11月1日，65周岁以上老人已突破
1.9亿人。随着人口老龄化，物价上涨带来的工资提高等问题愈演愈烈，制造业的低成
本优势正在被削弱。自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提高生产
效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实现机
器代人正在成为发展趋势。
（2）国家大力支持工业自动化行业发展
改革开放以来，我国制造业呈现了井喷式的发展，制造业规模在2010年超越了美
国，成为了世界第一。然而我国制造业一直大而不强，从发达国家的发展路径看，我
国要从制造业大国向制造业强国转变，发展工业自动化技术、提高工业自动化水平是
必经之路。
372
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2021年，工业和信息化部等多部门共同印发《“十四五”智能制造发展规划》，规
划提出：“十四五”及未来相当长一段时间，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺
装备为核心，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建智能制造系统。到
2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用
智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业
基本实现智能化。
工业自动化作为智能制造发展的基础，在《“十四五”智能制造发展规划》下，可
以预见将继续得到国家政策的大力支持。
（3）节能减排等硬约束要求，催生新的工业自动化应用空间
我国是世界上最大的碳排放国家，在“2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和”
的大背景和大目标下，工业和信息化部于2021年12月印发的《“十四五”工业绿色发展
规划》提出：到2025年，我国单位工业增加值二氧化碳排放降低18%、重点行业主要
污染物排放强度降低10%以及规模以上工业单位增加值能耗降低13.5%。
目前，我国制造企业已经由以前的高消耗向根据能源消耗和成本要求平衡的运营
模式转变。工业自动化产品及技术的应用，不仅能有效的提高生产效率，也能为企业
带来节能降耗的功效。因此工业自动化设备的普及程度将持续提高。
（三）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性特征
1、通信电缆行业
（1）行业技术水平及技术特点
我国通信电缆行业起步较早，但初期行业集中度低，规模经济不够，效益低下，
大多数企业无力进行技术改造和创新，品牌建设、研发投入不足，行业平均技术水平
跟国际先进企业相比仍有一定的差距。
通信电缆的生产要求较高，工艺复杂，国内先进的工艺技术主要集中在少数企业。
通信电缆的生产水平主要体现在工艺和设备两个方面。工艺方面，我国通信电缆行业
龙头企业通过不断加大研发投入、持续自主知识创新，在关键工艺上与国际先进技术
水平差距不断缩小，并具备完整产业链生产能力。设备方面，国内一些大型的生产企
业通过引进国外的新技术、新设备、新工艺，并在此基础上消化吸收、自主创新，研
373
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发的新设备或生产线已经接近或达到国际先进水平。
（2）行业经营模式
通信电缆行业具有典型的“以销定产”的特点。由于通信电缆的用户在产品使用
条件、使用范围等方面都有不同要求，导致所需通信电缆的规格、型号、长度各式各
样，电线电缆生产企业往往是先获得订单，再组织生产，往往很多产品生产出后直接
交付至使用场地。
通信电缆生产企业产品销售一般以直销为主，通过投标的形式与客户签订销售合
同。企业在与客户签订销售合同时，一般以铜杆的采购价格计算的生产成本加上一定
比例的合理利润确定销售价格。
（3）行业周期性特征
通信电缆行业作为国民经济重要的配套产业，其行业周期与国民经济运行周期密
切相关。目前，我国经济仍处于一个持续增长的阶段，通信电缆行业面临较好的发展
机遇。
2、工控自动化电缆行业
（1）行业技术水平及技术特点
工控自动化电缆从技术发展上来看现在已经进入成熟阶段，但受下游行业新产品
的不断涌现，目前在应用层面仍处于持续创新的状态，例如传输速率的提高、耐温及
耐腐蚀的性能要求、新型环保材料的应用等均会导致电缆应用领域的推陈出新。
从世界电线技术的发展来看，目前及以后一段较长时间内，评价电线产品技术水
平的标准主要为阻燃性能、设计精度、耐高低温、耐弯折、耐腐蚀、信号传输速率、
材质环保节能等。近年来，我国工控自动化电缆行业整体技术水平取得了明显进步，
导体材料、绝缘材料和加工工艺等与国际基本接轨，但受制于关键材料技术和产业化
能力还较落后，高端产品工艺能力和自主创新能力仍有不足，我国工控自动化电缆的
技术水平与国际先进水平还有较大差距。国内企业必须通过不断自主创新，提高产品
技术含量，逐步形成高端产品的进口替代，努力推动国产化进程，形成企业的核心竞
争力。
（2）行业经营模式
374
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铜作为工控自动化电缆厂商生产成本中占比最高的原材料，对产品销售价格的影
响较大。因此，在确定产品价格时需要明确铜价的确定方式。同时，由于铜价波动较
大，厂商大多实行“以销定产”为主、“计划生产”为辅的生产模式。
终端客户对部分产品提出定制化要求，尤其在产品应用领域相对高端的情况下，
不同客户对于电缆电阻性能、绝缘及护套配方等要求存在差异，尤其会针对电缆特殊
的应用环境提出独一无二的工艺、配方要求。因此行业针对不同客户的需求会形成定
制化生产的模式。
（3）行业周期性特征
工控自动化电缆作为国民经济发展的配套行业，应用领域十分广泛，涉及医疗设
备、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等行
业。当宏观经济环境向好、持续增长时，电子线材的市场需求迅速增长；当经济增长
缓慢时，电子线材的增速也会随之放缓。目前，我国经济仍处于一个持续增长的阶段，
国内企业工业自动化改造步伐提速，工控自动化电缆行业面临较好的发展机遇。
（四）行业上下游及其关联性，上下游行业发展情况及其影响
1、通信电缆行业
（1）上游行业概况
通信电缆行业的上游行业为电解铜、胶料制造业等。在通信电缆产品中，铜、
PVC胶料占成本90%左右，因此电解铜制造业、胶料行业的变动对通信电缆行业的影
响较大，铜价剧烈波动会对企业的生产经营造成较大影响，行业内企业会通过与客户
约定的刷价机制、铜的套期保值等方式规避了价格波动的风险。
（2）下游行业概况
通信电缆行业的下游行业为通信设备制造业。通信电缆行业作为国民经济中不可
缺少的配套产业，受下游行业的发展速度影响较大。“十四五”期间，我国将在5G通
信等领域进行大规模投资，为通信电缆行业带来了巨大的市场空间。
2、工控自动化电缆行业
（1）上游行业概况
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工控自动化电缆行业的上游原材料包括铜、PVC粉、增塑剂等，其中铜是最重要
的基础材料，占原材料成本的比重较高，上游铜价受宏观经济的影响较大，其价格的
波动会对企业的生产经营造成较大影响，行业内企业会通过与客户约定的刷价机制、
铜的套期保值等方式规避了价格波动的风险。其余辅料对电缆的价格波动影响较为有
限。
（2）下游行业概况
由于工控自动化电缆行业属于制造过程的中间产业，下游产业的需求状况直接影
响到需求。作为元器件中的重要材料，工控自动化电缆生产厂商一般直接向线束和连
接器加工厂商供货，线束加工厂商完成加工组装后再向终端品牌厂商供货。工控自动
化电缆行业终端应用领域包括医疗设备、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车
电子、数据服务器及新能源科技等，同时全球范围内快速发展的智慧医疗、机器人产
业等更是工控自动化电缆行业持续延伸的领域，下游行业的需求将反过来决定上游市
场的增长速度和技术发展方向。
（五）市场竞争格局和市场化程度
1、通信电缆行业
我国通信电缆行业经过多年的发展，目前已基本形成了充满生机和活力，充分竞
争的市场格局，并日益向规范化、法制化、规模化方向发展，市场环境基本同国际接
轨。受到中国通信电缆市场持续发展的吸引，国际电缆巨头不断加大参与国内市场竞
争的力度，世界排名前20的电线电缆企业包括普睿司曼、耐克森等纷纷在我国建立合
资、独资企业。
2、工控自动化电缆行业
现阶段我国本土大型企业十分重视工控自动化电缆领域的投入，精耕细作，市场
份额也在稳步提升。但由于行业整体先进材料技术研究和产业化能力相对落后，自主
创新能力较弱，与国外工业发达国家的柔性化、智能化、集成化生产模式相比存在差
距，工控自动化电缆的进口替代仍然需要业内领先企业继续加大研发和技术创新投入，
不断抢占和突破市场空间。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
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1、影响行业发展的有利因素
（1）行业监管日益规范
2014年5月7日，国务院办公厅正式印发《国务院办公厅关于印发贯彻实施质量发
展纲要2014年行动计划的通知》，明确将电线电缆行业质量监管放入“加强重点领域质
量安全监管”范围；同时，该文件第二点为“加强消费品等重点产品质量安全监管”，其
中，重点提到电线电缆行业，将电线电缆定位为仅次于食品农产品的重点监管行业，
并对其开展专项整治。2018年12月1日，国家市场监督管理总局颁布的《电线电缆产品
生产许可证实施细则》规定在中华人民共和国境内生产本细则规定的电线电缆产品的，
应当依法取得生产许可证，任何企业未取得生产许可证不得生产本细则规定的电线电
缆产品。这将进一步推动市场整体产品质量的提升，带动整个行业由产品技术含量低、
恶性价格竞争转向有秩序的高端精密化的品质和服务竞争，促进了行业的良性发展。
（2）下游行业市场空间广阔
随着“十四五”规划等国家政策的推进，电线电缆行业的下游市场愈发广阔。在
家电领域，城镇化仍在继续，人均消费支出持续提升，在消费升级的背景下高端家电
设备需求不断攀升；在通信产业领域，5G技术、云计算催生了规模化的基站及数据中
心建设，给相关企业带来了巨大的发展空间和市场机会；在工业制造领域，利用“互
联网+”通信技术积极支撑和服务互联网及智能制造，基于工业机器人构建智慧工厂；
在汽车领域，随着电子技术快速发展和人工智能的深入应用，汽车电子产品占比不断
攀升；同时汽车智能化、电动化趋势不断发展，汽车电子产品价值占比将会继续提高；
“一带一路”战略将大力促进以高铁、城市轨道交通为代表的轨道交通建设，并力推
高铁、新能源、核电等高端装备“走出去”。这一系列的国家战略将带动电线电缆行
业万亿级的市场增量。
（3）智能制造带来产业技术升级机会
近年来，“机器代人”的理念已经深入到各行各业，以自动化、智能化实现升级
换代已成为企业提升竞争力的一种重要方式。工业自动化技术的应用将使直接从事生
产的劳动力数量大幅下降，有效控制劳动力成本。智能化制造一方面能提高制造系统
的柔性化水平，使生产系统具有更完善的判断与适应能力，有效提升生产效率，显著
减少制造过程物耗、能耗；另一方面，能快速应对市场变动，满足个性化需求，实现
377
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定制生产，且交货期可控。
与此同时，下游客户自动化生产技术的全面推行倒逼上游生产企业提升自身产品
工艺水平，国内电线电缆企业在不断适应和学习的过程中，将逐步提升企业的智能化
生产和精益管理水平，实现产业升级。
2、影响行业发展的不利因素
（1）自主创新能力弱
虽然电线电缆行业从引进技术、消化吸收到再创新的发展历程为整个行业带来了
技术和质量的提升，但是仍不能满足行业持续发展的需要。与国外一流企业相比，我
国电线行业企业整体规模较小、科研基础薄弱、高端人才匮乏，制约了行业及企业的
研发和创新能力。
（2）恶性价格竞争
我国电线电缆行业经过几十年的快速发展，已形成了一定的产业规模，但是在中
低压电力电缆产品上存在重复投资、产能过剩的现象。由于中低压电缆产品工艺简单，
质量、服务、品牌等差异化竞争尚未形成风气，企业之间的竞争集中体现在恶性价格
竞争上。部分企业采取低价竞争中标后，为了降低成本，采用质次价低的原材料，生
产劣质电缆，从而致使行业电缆产品质量下降，影响工程质量、引起火灾等社会危害。
（3）原材料价格波动剧烈
电线电缆行业为料重工轻行业，其主要原材料铜占电线电缆产品成本较大，导致
其对上游产业的依赖非常明显。原材料的购进情况不但与企业产品产量紧密相关，其
价格的变化更是对电线电缆产品生产、销售有重要影响。
近期铜价波动剧烈，给电线电缆企业带来很大的成本压力，企业购进原材料占用
的资金增大，加上电线电缆行业的应收账款普遍偏高，资金周转缓慢，导致行业企业
普遍面临流动资金紧张问题。
（七）行业主要进入壁垒
1、资质认证壁垒
国家规定电线电缆行业内符合《电线电缆产品生产许可证实施细则》规定的产品
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需要取得生产许可证。从事强制性认证的产品生产，则必须获得中国质量认证中心的
CCC认证。
同时，对于销往特定市场的产品，还需要取得相应的特定资质和认证，如美国市
场认可的UL认证或ETL认证、日本市场认可的JET认证、德国市场认可的VDE认证等。
对于行业新进入者，较难在短时间内取得以上资质认证。
2、技术工艺壁垒
电线电缆的生产过程涉及结构设计、自动化、品质管理、材料科学、电气工程、
工业设计等多个领域，对产品的外形尺寸、内部加工单元、绞合张力、线径大小等加
工精度有非常高的要求，对其整体的硬度、延展性、护套厚度等指标也有严苛的标准，
且生产工艺流程多，技术门槛较高。
随着下游制造业自动化生产的大面积推广和新加工工艺的出现，对电线产品品质
的可靠性和一致性提出更多的要求，产品要适应弯曲、摩擦、油污、高温、寒冷和电
磁辐射等各种复杂条件的工作环境。行业内企业通过多年积累，已建立相对完善的产
品设计体系，累积了大量制造经验、技术诀窍，能根据生产工艺需要对设备进行定制
化改良，并通过与终端客户的长期合作，具备了根据客户需求快速调整产品和服务的
能力。
新进入行业内的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术并生产出符合质量
要求的产品。
3、资金壁垒
电线电缆生产企业需要购置大型生产设备，内部设立专业的检测机构，引进专业
技术人才等，在生产经营过程中还需要大量、持续的资金支持。电线电缆产品中主要
原材料铜的价值较高且采购货款账期较短，对价格波动敏感，需要占用大量流动资金，
这就要求企业必须拥有充足的营运资金，保证生产的正常运行。因此，新进入企业想
要迅速进入市场，则需要较强的资金实力。
4、客户壁垒
电线电缆产品质量的优劣直接影响后续客户产品的使用，因此客户对电线电缆企
业的产品质量保证能力和持续供货能力有较高要求，因此，只有经过客户对供应商的
379
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生产能力、管理能力、质量控制、企业信誉等方面进行考核，履行严格的验厂程序后，
那些具备一定规模生产能力、科学高效的管理能力、严格的质量控制体系，以及在业
内拥有良好信誉和品牌知名度的大中型电线电缆制造商，才有机会进入知名客户的供
方名录。
进入客户合格供应商体系，除了需要按照行业标准通过第三方检测外，还须满足
客户的特殊技术要求。合格供应商的认证周期较长，认证程序复杂。因此，电线电缆
企业进入客户的供应商名录后，通常会保持稳定持续的供货关系。
双方建立合作关系后，为保证产品一致性和供货的稳定性，客户一般不会轻易更
换供应商，即使产品更新换代时，仍会优先选择原供应商，一起同步研发，合作粘性
较强。新进入厂商难以在短时间内获得客户的认同，取得客户认可需要长期的行业积
累。
5、生产管理壁垒
电线电缆品种多样，从生产计划、材料采购、备货、组织生产、售后服务等多个
环节必须组织协调妥当，才能实现高效率、低成本、高质量、柔性化生产。合理的生
产计划可以保证相同规格电线电缆的连续生产，减少规格和颜色的切换次数，从而最
大限度的降低废品率和生产成本；同时生产计划部门根据客户的数据分析常规电线电
缆的种类和用量，提前生产备货，提高生产效率；合理的生产规划安排可以降低库存
原材料和成品量，凭借较低的安全库存量维持高效的连续生产，规避铜价波动带来的
存货减值风险。对于电线电缆生产企业来说，上述企业生产管理能力需要领先的行业
地位和长时间的积累。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、中德电缆
（1）产品种类齐全，满足客户多样化需求
中德电缆生产的产品能覆盖下游通信行业的大部分需求，提供多种通信电缆产品，
可以满足多种标准的要求。公司产品种类齐全，能满足通信设备商的综合需求，实现
不同规格电缆的一站式供应，有利于深化与客户的合作基础，建立长期稳定的合作关
380
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系。
（2）品牌形象可靠
中德电缆率先在行业内进行了可靠连接的品牌定位，并得到客户的多年的高度认
可，经过多年的积累，中德电缆已得到许多客户的认可，竞争对手短期内无法替代和
模仿。
（3）多种产品认证和资质，实现中德电缆的持续改进
中德电缆产品先后通过了国内外多项知名安规认证，认证范围覆盖广，能有效满
足客户的不同需求。UL等认证机构的定期现场检查、市场随机抽检、下游客户抽检等
多轮持续生产检查、品质检测，促使中德电缆持续改进，在不断强化产品质量以持续
满足认证标准的前提下，优化生产工艺、突破技术瓶颈、攻克行业难题，有效降低生
产成本，从而为客户提供可靠性优、一致性好、性价比高的产品，逐步形成中德电缆
的核心竞争力。
（4）建立了健全质量管理体系
在现有客户高质量要求的市场态势下，中德电缆建立了完整的质量管控体系，将
产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量方案来赢得市场满意度。
中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采购、产品生产、出厂交付、
售后服务进行全链条的质量目标责任制，成为中德电缆的核心竞争力之一。
（5）规模化效应实现成本管控，提升利润水平
凭借丰富的产品体系和完善的质量管控系统，中德电缆的生产规模和市场份额逐
步扩大。同时中德电缆具备大规模生产经营能力，更容易获得产业链终端客户的认同，
对上下游具有较强的议价能力，且规模效应可有效降低生产成本，提升产品利润水平。
规模化、集中化带来的成本优势可有效提升中德电缆在通信电缆领域内的市场竞争力。
（6）客户资源优势
中德电缆专注于服务通信设备商，产品质量、服务理念和新产品开发能力均得到
客户的高度认可，具有保持和增加市场占有率的能力。
中德电缆已连续多年进入国内大型通信设备制造商的供应商名录，并成为客户的
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线缆类战略核心合作伙伴。中德电缆客户对供应商资质、技术能力、质量保障、持续
供货能力等方面具有较高的要求，使得中德电缆的其它竞争对手较难进入其供应商名
录。
（7）区位优势
东莞市地处广东珠三角地区，交通便利，制造业发达，用工配套完善，产业集群
效应明显，系粤港澳大湾区重要城市之一。中德电缆坐落于广东省东莞市，临近国内
大型通信设备商A，具有就近服务客户的地理优势，可快速响应用户的需求，多年来
始终承诺客户全天候全员全力配合交付需求，获得客户的一致好评。
2、科宝光电
（1）管理层具有国际化视野
科宝光电管理层中有多名行业经验丰富的来自港澳台地区的高级管理人员，其在
全球电线电缆行业中工作多年，对国际电线电缆行业发展趋势、产品迭代、竞争格局
等方面有很深刻的认识。上述管理团队能够灵活的为科宝光电制定清晰且切实可行的
管理战略，使得科宝光电各运营、职能部门及相应人员能够各司其职，有条不紊地推
动各项业务的开展与运营。
（2）产品设计及开发能力强
科宝光电订单多为定制化订单，因此科宝光电历来重视产品设计和开发工作，将
创新作为科宝光电保持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，扩充研发
团队人员，增强研发团队实力，制定了行之有效的研发和创新管理的激励机制，科宝
光电的核心技术人员在本行业拥有多年工作经验，沉淀了先进实用的专用技术和技术
诀窍，以及高效精密的生产工艺，能够积极响应客户需求，牢牢把握产品和市场的发
展方向。
（3）与知名客户共同成长，积累良好的客户口碑
科宝光电产品的知名终端用户会对上游供应商进行严格的检测甄选，产品质量过
硬和品牌形象良好的电缆厂商才可能进入其合格供应商体系的范围，线束和连接器厂
商只能选择范围以内的供应商采购电缆。一旦进入终端客户的供应体系，有利于与线
束厂商和终端客户形成稳定的长期合作关系。
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科宝光电经过多年的市场考验和积累，已在终端客户中获得相当的知名度与影响
力，赢得了客户的高度认可。根据中国机械工业联合会机器人分会统计，2021年科宝
光电在国内工业机器人用柔性电缆领域占据了16.6%的市场份额，位居国内第二。凭借
领先的生产制造能力、可靠的产品品质和专业精准的服务，科宝光电所生产的电缆产
品已被国内外医疗器械制造、汽车制造、机器人制造等行业巨头广泛采用。
（二）本次交易完成后公司的行业地位
标的公司均深耕电线电缆领域多年，近年来在其各自所属的细分领域均保持着较
高的市场占有率。本次交易完成后，上市公司在电线电缆领域竞争实力将进一步提升。
同时，中德电缆主要客户为国内大型通信设备制造商，科宝光电的终端客户则包括大
型车企、知名自动化设备企业等。本次交易完成后，上市公司电线电缆行业客户覆盖
面将进一步扩大，规模优势进一步增强，本次交易将巩固上市公司在电线电缆行业的
竞争优势，增强上市公司盈利能力、抗风险能力，进而提升上市公司价值，有利于上
市公司中小股东利益。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）中德电缆
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，中德电缆资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 9,293.90 7,493.34 11,097.54
应收票据 3,063.54 - -
应收账款 61,598.81 84,538.51 53,609.24
应收款项融资 1,020.95 1,007.13 274.18
预付款项 85.32 57.27 79.34
其他应收款 1,405.83 3,379.19 3,579.67
存货 18,057.47 20,709.46 9,729.58
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 366.38 209.91
流动资产合计 94,525.83 117,551.28 78,579.46
非流动资产：
长期股权投资 - 1,881.08 1,900.21
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投资性房地产 3,012.14 6,225.91 6,026.10
固定资产 17,597.90 22,325.69 20,839.24
在建工程 - - 1,602.55
使用权资产 21,057.45 2,488.28 -
无形资产 2,666.44 4,329.04 4,454.31
长期待摊费用 16.80 19.09 -
递延所得税资产 897.25 726.67 452.72
其他非流动资产 296.95 33.65 105.44
非流动资产合计 45,544.94 38,029.40 35,380.58
资产总计 140,070.76 155,580.68 113,960.04
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的总资产分别为113,960.04万
元、155,580.68万元和140,070.76万元。中德电缆的资产以流动资产为主，各期末流动
资产占总资产的比例分别为68.95%、75.56%和67.48%。资产主要包括货币资金、应收
账款、其他应收款和固定资产等。报告期内，中德电缆主要资产情况分析如下：
1）流动资产
①货币资金
报告期各期末，中德电缆货币资金余额情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.44 0.00 3.44 0.05 28.41 0.26
银行存款 9,234.07 99.36 7,430.85 99.17 11,042.00 99.50
其他货币资金 59.38 0.64 59.05 0.79 27.13 0.24
合计 9,293.90 100.00 7,493.34 100.00 11,097.54 100.00
截 至 2020 年 末 、 2021年 末 及 2022 年 6 月末， 中 德 电 缆 的货 币 资金 余 额 分 别 为
11,097.54万元、7,493.34万元和9,293.90万元，占资产总额的比例分别为9.74%、4.82%
和6.64%。报告期内，中德电缆货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其中，其他
货币资金主要为保函保证金，存在受限情况。
②应收票据
单位：万元，%
2022年6月30日
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 3,224.78 100.00 161.24 5.00 3,063.54
其中：商业承兑汇票 3,224.78 100.00 161.24 5.00 3,063.54
合计 3,224.78 100.00 161.24 5.00 3,063.54
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截至2022年6月末，中德电缆的应收票据为出票单位为中兴通讯股份有限公司的商
业承兑汇票。
③应收账款
A.报告期各期末，中德电缆应收账款情况
单位：万元，%
2022年6月30日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 64,773.63 100.00 3,174.82 4.90 61,598.81
合计 64,773.63 100.00 3,174.82 4.90 61,598.81
2021年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 87,256.78 100.00 2,718.28 3.12 84,538.51
合计 87,256.78 100.00 2,718.28 3.12 84,538.51
2020年12月31日
账面余额 坏账准备
种类
金额 比例 金额 计提比例 账面价值
单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 55,077.38 100.00 1,468.14 2.67 53,609.24
合计 55,077.38 100.00 1,468.14 2.67 53,609.24
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的应收账款账面价值分别为
53,609.24万元、84,538.51万元和61,598.81万元，占总资产的比重分别为47.04%、54.34%
及43.98%。2021年末中德电缆应收账款账面价值较2020年增加30,929.26万元，增幅
57.69%，主要原因系：
a.2021年中德电缆控股子公司深圳中利通过国内大型通讯设备制造商A供应链融资
系统质押的应收账款大幅增加，根据协议约定相应质押借款对应的应收账款账期延长
45天，导致期末应收账款余额大幅增加；
b.2022年上半年，中德电缆将与中利集团间的应收账款和应付分红及股权转让款
进行冲抵，导致期末应收账款金额下降。
B.报告期各期末，中德电缆应收账款账龄情况：
单位：万元，%
账龄 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
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账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 64,773.63 100.00 87,256.78 100.00 55,077.38 100.00
合计 64,773.63 100.00 87,256.78 100.00 55,077.38 100.00
报告期内，中德电缆应收账款账龄在一年以内的占比为100%，中德电缆客户信用
良好，偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。
C.报告期各期末，中德电缆前五大应收账款情况
单位：万元，%
2022年6月30日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
国内大型通讯设备制造商A 54,372.32 83.94 2,718.62
深圳市中兴康讯电子有限公司 3,076.70 4.75 153.83
江苏中利集团股份有限公司 1,277.21 1.97
广东恒翼能科技有限公司 1,137.17 1.76 56.86
PT SUPREME CABLE
MANUFACTURING & COMMERCE 1,079.85 1.67 53.99
(SUCACO) Tbk
合计 60,943.24 94.09 2,983.30
2021年12月31日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
国内大型通讯设备制造商A 47,326.61 54.24 2,366.33
江苏中利集团股份有限公司 32,891.26 37.69 -
广东恒翼能科技有限公司 3,739.63 4.29 186.98
PT SUPREME CABLE
MANUFACTURING & COMMERCE 601.16 0.69 30.06
(SUCACO) Tbk
东莞立讯技术有限公司 441.54 0.51 22.08
合计 85,000.20 97.41 2,605.45
2020年12月31日
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例
国内大型通讯设备制造商A 27,521.85 49.97 1,376.09
江苏中利集团股份有限公司 25,714.65 46.69
PT SUPREME CABLE
MANUFACTURING & COMMERCE 397.84 0.72 19.89
(SUCACO) Tbk
深圳市金洋电子股份有限公司 166.94 0.30 8.35
绵阳高新区众恒伟业科技有限公司 152.10 0.28 7.61
合计 53,953.39 97.96 1,411.94
2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆前五大应收账款合计数分别为
53,953.39万元、85,000.20万元及60,943.24万元，占应收账款余额合计数比例分别为
97.96%、97.41%和94.09%。
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④应收款项融资
报告期内，标的公司应收款项融资为银行承兑汇票。
单位：万元
2022年6月30日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
银行承兑汇票 1,020.95 -
2021年12月31日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
银行承兑汇票 1,007.13 -
2020年12月31日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
银行承兑汇票 274.18 -
⑤预付款项
A.报告期各期末，中德电缆预付款项账龄情况
单位：万元，%
2022年6月30日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1年以内 84.82 99.41 - 84.82
1-2年 0.50 0.59 - 0.50
2-3年 0.00 0.00 - 0.00
3年以上 - - - -
合计 85.32 100.00 - 85.32
2021年12月31日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1年以内 57.01 99.54 - 57.01
1-2年 0.26 0.45 - 0.26
2-3年 0.00 0.01 - 0.00
3年以上 - - - -
合计 57.27 100.00 - 57.27
2020年12月31日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1年以内 75.89 95.65 - 75.89
1-2年 0.49 0.62 - 0.49
2-3年 1.17 1.47 - 1.17
3年以上 1.79 2.26 - 1.79
合计 79.34 100.00 - 79.34
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的预付款项账面价值分别为
79.34万元、57.27万元和85.32万元，占资产总额的比例分别为0.07%、0.04%和0.06%。
387
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
B.报告期各期末，中德电缆前五大预付款项情况：
单位：万元，%
2022年6月30日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
广州番禺电缆集团有限公司 38.64 45.29
佛山市兆资钢铁贸易有限公司 11.93 13.98
中国石化销售有限公司广东东莞石油分公司 5.00 5.86
东莞朝隆机械有限公司 4.80 5.63
通标标准技术服务有限公司广州分公司 3.82 4.47
小计 64.19 75.23
2021年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
佛山市兆资钢铁贸易有限公司 14.56 25.42
东莞市硕达电子技术服务有限公司 7.50 13.10
广东天蓝环保节能科技有限公司 6.40 11.18
优正（广州）检测股份有限公司 3.50 6.11
广州恒耐鞋业有限公司 3.14 5.48
小计 35.09 61.28
2020年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
肇庆市稳业家具有限公司 14.06 17.72
佛山市兆资钢铁贸易有限公司 12.61 15.89
东莞市东坑镇自来水公司 7.15 9.02
中国石化销售有限公司广东东莞石油分公司 3.93 4.96
东莞市星科仪器有限公司 2.43 3.07
小计 40.19 50.65
2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆前五大预付款项合计数分别为
40.19万元、35.09万元和64.19万元，占预付款项余额合计数比例分别为50.65%、61.28%
和75.23%。
⑥其他应收款
A.报告期各期末，中德电缆其他应收款情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 1,442.05 100.00 36.22 2.51 1,405.83
合计 1,442.05 100.00 36.22 2.51 1,405.83
2021年12月31日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 3,560.12 100.00 180.93 5.08 3,379.19
合计 3,560.12 100.00 180.93 5.08 3,379.19
388
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2020年12月31日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 3,772.12 100.00 192.45 5.10 3,579.67
合计 3,772.12 100.00 192.45 5.10 3,579.67
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆其他应收款账面价值分别为
3,579.67万元、3,379.19万元和1,405.83万元，占总资产的比重分别为3.14%、2.17%和
1.00%。
B.报告期各期末，中德电缆其他应收款账龄情况如下：
单位：万元，%
2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 1,392.69 96.58 50.65 1.42 266.21 7.06
1-2年 45.87 3.18 5.98 0.17 3,500.36 92.80
2-3年 - - 3,500.00 98.31 0.26 0.01
3-4年 - - - - 0.68 0.02
4-5年 - - 3.50 0.10 4.60 0.12
5年以上 3.50 0.24 - - - -
合计 1,442.05 100.00 3,560.12 100.00 3,772.12 100.00
C.报告期各期末，中德电缆的其他应收款款项性质如下：
单位：万元
款项性质 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
项目合作款 - 3,500.00 3,500.00
押金保证金 596.15 44.49 205.04
应收暂付款 15.90 15.63 67.08
股权转让款 830.00 - -
合计 1,442.05 3,560.12 3,772.12
报告期内，中德电缆的其他应收款主要为项目合作款和押金保证金。
根据中介机构对供应商的实地走访确认，项目合作款系2019年中德电缆和供应商
惠州市怡佳电线电缆材料有限公司合作为国内大型通讯设备制造商A新研发产品进行
车间扩展和设备购置，中德电缆为其提供借款3,500万元，后因疫情及美国制裁影响，
该项目搁置，相关款项已于2022年上半年收回。
押金保证金系2020年支付东莞市石排镇田寮股份经济联合社的宿舍租赁押金保证
金。2021年3月，双方签署宿舍楼租赁合同约定交付使用后，原意向金转为抵扣计租期
租金和相当于3个月租金金额的履约保证金。
389
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
D.报告期各期末，中德电缆前五大其他应收款情况：
单位：万元，%
2022年6月30日
单位名称 账面余额 占其他应收款项余额的比例
常熟市中联光电新材料有限责任公司 830.00 57.56
东莞市东伟实业有限公司 526.66 36.52
东莞市石排镇田寮股份经济联合社 39.89 2.77
珠海泰坦新动力电子有限公司 20.00 1.39
常熟市中盈智能设备技术有限公司 5.98 0.41
小计 1,422.53 98.65
2021年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
惠州市怡佳电线电缆材料有限公司 3,500.00 98.31
东莞市石排镇田寮股份经济联合社 39.89 1.12
常熟市中盈智能设备技术有限公司 5.98 0.17
深圳市长坑实业股份合作公司 2.60 0.07
东莞市松山湖酒店有限公司凯悦酒店分公司 2.00 0.06
小计 3,550.47 99.73
2020年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
惠州市怡佳电线电缆材料有限公司 3,500.00 92.79
东莞市石排镇田寮股份经济联合社 200.00 5.30
常熟市中盈智能设备技术有限公司 5.98 0.16
深圳展鹏机电设备有限公司 5.79 0.15
黄嘉华 5.00 0.13
小计 3,716.77 98.53
⑦存货
A.报告期各期末，中德电缆存货构成情况
单位：万元，%
2022年6月30日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,596.26 26.12 4,570.14
在产品 5,107.15 - 5,107.15
库存商品 7,600.34 78.89 7,521.45
发出商品 858.97 0.23 858.74
合计 18,162.72 105.25 18,057.47
2021年12月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,611.46 11.34 3,600.13
在产品 3,676.70 - 3,676.70
库存商品 13,279.93 144.85 13,135.08
发出商品 297.64 0.09 297.55
合计 20,865.74 156.28 20,709.46
390
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2020年12月31日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,558.56 49.97 2,508.58
在产品 850.54 850.54
库存商品 6,340.42 279.01 6,061.41
发出商品 314.99 5.94 309.05
合计 10,064.51 334.93 9,729.58
截 至 2020 年 末 、 2021年 末 及 2022 年 6 月末， 中 德 电 缆 存货 的 账面 价 值 分 别 为
9,729.58万元、20,709.46万元和18,057.47万元，占总资产比例分别为8.54%、13.31%和
12.89%。库存商品主要系各类型线材成品和组件等，在产品主要系生产车间现场的在
制品。中德电缆2021年末的存货账面价值较2020年增加10,979.88万元，同比增幅达到
112.85%，主要原因系：
a.2020年，国内通信设备制造商等客户自身基站业务受疫情影响，导致四季度线
材采购规模下降，中德电缆的生产策略以“以销定产、以产定购”为核心，由于订单规
模下降，其自身生产规模降低，原材料采购需求减少，导致期末库存原材料、车间在
产品、库存商品均处于低位；
b.2021年下半年，随着中国移动和中国广电的700M 5G网络建设项目正式开始，中
德电缆主要客户获取较高份额后增加对于电缆原材料的采购，期末库存备货量增加。
⑧其他流动资产
报告期各期末，中德电缆其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
待抵扣增值税进项税额 - 183.74 97.99
预缴企业所得税 - 182.64 111.91
合计 - 366.38 209.91
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆其他流动资产的账面价值分别
为209.91万元、366.38万元及0元，占资产总额的比重分别为0.18%、0.24%和0.00%，
2021年末其他流动资产的账面价值较2020年末增加156.47万元，主要原因系2021年机
器设备购入导致待抵扣增值税进项税额增加。
2）非流动资产
①长期股权投资
391
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
2022年6月30日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 - - -
合计 - - -
2021年12月31日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 1,881.08 - 1,881.08
合计 1,881.08 - 1,881.08
2020年12月31日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对联营企业投资 1,900.21 - 1,900.21
合计 1,900.21 - 1,900.21
2020年-2021年，公司持有东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权。2022年
上半年，公司转让其持有的25%的股权。
②投资性房地产
单位：万元
2022年6月30日
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 5,461.78 1,234.07 6,695.85
本期增加金额 - - -
本期减少金额 3,007.11 411.43 3,418.54
期末数 2,454.68 822.63 3,277.31
累计折旧和累计摊销
期初数 400.00 69.93 469.94
本期增加金额 119.32 11.65 130.98
本期减少金额 309.00 26.74 335.74
期末数 210.33 54.84 265.17
账面价值
期末账面价值 2,244.35 767.79 3,012.14
期初账面价值 5,061.78 1,164.13 6,225.91
2021年12月31日
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 4,992.20 1,227.23 6,219.43
本期增加金额 469.59 6.83 476.42
本期减少金额 - - -
期末数 5,461.78 1,234.07 6,695.85
累计折旧和累计摊销
期初数 148.33 45.00 193.33
本期增加金额 251.67 24.93 276.61
本期减少金额 - - -
期末数 400.00 69.93 469.94
账面价值
392
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期末账面价值 5,061.78 1,164.13 6,225.91
期初账面价值 4,843.87 1,182.23 6,026.10
2020年12月31日
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 - - -
本期增加金额 4,992.20 1,227.23 6,219.43
本期减少金额 - - -
期末数 4,992.20 1,227.23 6,219.43
累计折旧和累计摊销
期初数 - - -
本期增加金额 148.33 45.00 193.33
本期减少金额 - - -
期末数 148.33 45.00 193.33
账面价值
期末账面价值 4,843.87 1,182.23 6,026.10
期初账面价值 - - -
报告期内，公司投资性房地产系石排镇厂房部分对外出租。
③固定资产
报告期各期末，中德电缆的固定资产主要包括房屋及建筑物、屋顶电站、通用设
备及专用设备，报告期各期末中德电缆固定资产账面价值具体情况如下：
2022年1-6月
单位：万元，%
房屋及 电子及其
项目 机器设备 运输设备 屋顶电站 合计
建筑物 他设备
账面原值
期初数 20,063.08 8,266.16 423.21 2,147.13 2,786.46 33,686.04
本期增加
3,007.11 30.20 0.56 47.30 3,085.16
金额
1） 购置 30.20 0.56 47.30 78.05
2） 投资性
3,007.11 3,007.11
房地产转入
本期减少
11,810.74 36.14 11.91 11,858.78
金额
1） 处置
11,810.74 36.14 11.91 11,858.78
或报废
期末数 11,259.45 8,260.23 423.76 2,182.52 2,786.46 24,912.42
累计折旧
393
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期初数 6,017.77 3,939.36 244.90 860.59 297.73 11,360.35
本期增加
703.51 308.93 25.75 171.16 52.77 1,262.12
金额
1） 计提 394.51 308.93 25.75 171.16 52.77 953.12
2）投资性
309.00 309.00
房地产转入
本期减少
5,718.92 33.57 9.44 5,761.93
金额
1） 处置
5,718.92 33.57 9.44 5,761.93
或报废
期末数 1,002.36 4,214.72 270.65 1,022.31 350.50 6,860.53
减值准备
期初数
本期增加
67.81 386.18 453.99
金额
1） 计提 67.81 386.18 453.99
本期减少
金额
期末数 67.81 386.18 453.99
账面价值
期末账面
10,257.10 3,977.69 153.12 1,160.21 2,049.78 17,597.90
价值
期初账面
14,045.31 4,326.80 178.31 1,286.54 2,488.73 22,325.69
价值
2021年度
单位：万元，%
房屋及 电子及其
项目 机器设备 运输设备 屋顶电站 合计
建筑物 他设备
账面原值
期初数 19,018.20 7,859.46 421.41 1,702.08 1,795.93 30,797.08
本期增加
1,712.77 659.12 21.97 600.24 990.53 3,984.63
金额
1） 购置 1,245.56 139.22 21.97 489.98 1,896.73
2） 在建
467.20 519.90 110.26 990.53 2,087.90
工程转入
本期减少金额 667.88 252.42 20.17 155.20 1,095.67
1） 处置或报
198.30 252.42 20.17 155.20 626.09
废
394
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2） 转入投资
469.59 469.59
性房地产
期末数 20,063.08 8,266.16 423.21 2,147.13 2,786.46 33,686.04
累计折旧
期初数 5,247.12 3,591.32 204.06 700.94 214.39 9,957.84
本期增加金额 929.06 582.03 59.18 304.15 83.34 1,957.76
1） 计提 929.06 582.03 59.18 304.15 83.34 1,957.76
本期减少金额 158.41 234.00 18.34 144.51 555.25
1） 处置或报
156.57 234.00 18.34 144.51 553.41
废
2） 转入投资
1.84 1.84
性房地产
期末数 6,017.77 3,939.36 244.90 860.59 297.73 11,360.35
账面价值
期末账面价值 14,045.31 4,326.80 178.31 1,286.54 2,488.73 22,325.69
期初账面价值 13,771.07 4,268.14 217.35 1,001.14 1,581.54 20,839.24
2020年度
单位：万元，%
房屋及 电子及其
项目 机器设备 运输设备 屋顶电站 合计
建筑物 他设备
账面原值
期初数 12,010.66 6,384.71 332.06 1,040.30 1,795.93 21,563.66
本期增加
11,999.74 2,030.11 139.34 696.87 14,866.05
金额
1） 购置 20.74 2,030.11 139.34 413.97 2,604.16
2） 在建
11,979.00 282.90 12,261.89
工程转入
本期减少金额 4,992.20 555.35 49.99 35.09 5,632.63
1） 处置或报
389.71 49.99 35.09 474.79
废
2） 转入投资
4,992.20 4,992.20
性房地产
3） 转入在建
165.64 165.64
工程
期末数 19,018.20 7,859.46 421.41 1,702.08 1,795.93 30,797.08
395
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
累计折旧
期初数 4,567.71 3,450.14 199.48 567.46 146.37 8,931.16
本期增加金额 729.56 467.35 51.11 165.33 68.02 1,481.38
1） 计提 729.56 467.35 51.11 165.33 68.02 1,481.38
本期减少金额 50.15 326.18 46.53 31.85 454.71
1） 处置或报
326.18 46.53 31.85 404.56
废
2） 转入投资
50.15 50.15
性房地产
期末数 5,247.12 3,591.32 204.06 700.94 214.39 9,957.84
账面价值
期末账面价值 13,771.07 4,268.14 217.35 1,001.14 1,581.54 20,839.24
期初账面价值 7,442.95 2,934.57 132.58 472.84 1,649.56 12,632.50
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆固定资产账面价值为20,839.24
万元、22,325.69万元和17,597.90万元，占资产总额的比例分别为18.29%、14.35%和
12.56%。2021年末固定资产账面价值较2020年末增长1,486.45万元，增幅7.13%，主要
系东莞石排镇厂区部分在建工程竣工验收后转入固定资产所致。2022年上半年，中德
电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施有偿转
让给东伟实业，导致固定资产账面价值下降。
④在建工程
报告期各期末，中德电缆的在建工程明细情况如下：
单位：万元
2020年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
石排厂区屋顶分布式光伏
917.38 - 917.38
发电项目
零星工程 685.17 - 685.17
合计 1,602.55 - 1,602.55
截至2020年12月31日，中德电缆在建工程账面价值分别为1,602.55万元，占资产总
额的比例分别为1.41%，2021年公司石排厂区屋顶分布式光伏发电项目及其他零星工程
全部竣工验收转入固定资产，因此期末在建工程账面价值为0。2022年上半年无在建工
程项目。
396
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
⑤使用权资产
单位：万元
2022年1-6月
项目 房屋及建筑物 合计
账面原值
期初数 2,596.00 2,596.00
本期增加金额 18,907.54 18,907.54
1） 租入 18,907.54 18,907.54
本期减少金额 - -
期末数 21,503.54 21,503.54
累计折旧
期初数 107.72 107.72
本期增加金额 338.37 338.37
1） 计提 338.37 338.37
本期减少金额 - -
期末数 446.09 446.09
账面价值
期末账面价值 21,057.45 21,057.45
期初账面价值 2,488.28 2,488.28
2021年度
项目 房屋及建筑物 合计
账面原值
期初数 - -
本期增加金额 2,596.00 2,596.00
1） 租入 2,596.00 2,596.00
本期减少金额 - -
期末数 2,596.00 2,596.00
累计折旧
期初数 - -
本期增加金额 107.72 107.72
1） 计提 107.72 107.72
本期减少金额 - -
期末数 107.72 107.72
账面价值
期末账面价值 2,488.28 2,488.28
期初账面价值 - -
公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）
相关规定。报告期内，公司的使用权资产主要系租赁的厂房及宿舍。2022年上半年，
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业重新
租回该厂区以继续用于生产经营，从而导致使用权资产大幅增加。
⑥无形资产
报告期各期末，中德电缆的无形资产为土地使用权和软件使用权，报告期各期末
397
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中德电缆无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元，%
项目 土地使用权 软件 合计
账面原值
期初数 5,049.73 162.74 5,212.47
本期增加金额 411.43 - 411.43
1） 投资性房地产转入 411.43 - 411.43
本期减少金额 2,619.39 - 2,619.39
1） 处置 2,619.39 - 2,619.39
期末数 2,841.77 162.74 3,004.51
累计摊销
期初数 748.91 134.52 883.43
本期增加金额 64.83 14.09 78.92
1） 计提 38.09 14.09 52.18
2） 投资性房地产转入 26.74 - 26.74
本期减少金额 624.29 - 624.29
1） 处置 624.29 - 624.29
期末数 189.45 148.61 338.06
账面价值
期末账面价值 2,652.31 14.13 2,666.44
期初账面价值 4,300.82 28.22 4,329.04
单位：万元，%
项目 土地使用权 软件 合计
账面原值
期初数 5,056.56 144.69 5,201.25
本期增加金额 - 18.05 18.05
1） 购置 - 18.05 18.05
本期减少金额 6.83 - 6.83
1） 转入投资性房地产 6.83 - 6.83
期末数 5,049.73 162.74 5,212.47
累计摊销
期初数 648.17 98.77 746.94
本期增加金额 101.07 35.75 136.82
1） 计提 101.07 35.75 136.82
本期减少金额 0.32 - 0.32
1） 转入投资性房地产 0.32 - 0.32
期末数 748.91 134.52 883.43
账面价值
期末账面价值 4,300.82 28.22 4,329.04
期初账面价值 4,408.39 45.92 4,454.31
单位：万元，%
项目 土地使用权 软件 合计
账面原值
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期初数 6,283.79 106.36 6,390.15
本期增加金额 - 38.33 38.33
1） 购置 - 38.33 38.33
本期减少金额 1,227.23 - 1,227.23
1） 转入投资性房地产 1,227.23 - 1,227.23
期末数 5,056.56 144.69 5,201.25
累计摊销
期初数 567.49 72.12 639.61
本期增加金额 115.11 26.65 141.76
1） 计提 115.11 26.65 141.76
本期减少金额 34.43 - 34.43
1） 转入投资性房地产 34.43 - 34.43
期末数 648.17 98.77 746.94
账面价值
期末账面价值 4,408.39 45.92 4,454.31
期初账面价值 5,716.30 34.24 5,750.54
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆无形资产为4,454.31万元、
4,329.04万元和2,666.44万元，占资产总额的比例分别为3.91%、2.78%和1.90%。
⑦长期待摊费用
单位：万元
2022年1-6月
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
装修款 19.09 - 2.29 - 16.80
合计 19.09 - 2.29 - 16.80
2021 年度
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
装修款 - 22.91 3.82 - 19.09
合计 - 22.91 3.82 - 19.09
⑧递延所得税资产
2020年末、2021年末及2022年6月末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为
452.72万元、726.67万元及897.25万元。报告期内，标的公司递延所得税资产主要由资
产减值准备和递延收益构成。
⑨其他非流动资产
2020年末、2021年末及2022年6月末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为
105.44万元、33.65万元及296.95万元。报告期内，标的公司其他非流动资产主要为预
付设备款。
399
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（2）负债构成分析
报告期各期末，中德电缆合并负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动负债：
短期借款 33,757.76 35,586.89 8,991.93
应付账款 29,649.40 29,154.33 23,090.10
合同负债 41.19 21.96 9.59
应付职工薪酬 1,410.51 1,733.35 534.30
应交税费 2,032.73 780.47 569.34
其他应付款 13,340.65 25,337.16 326.79
一年内到期的非流动负债 3,833.17 1,515.21 1,006.06
其他流动负债 5.35 2.72 1.25
流动负债合计 84,070.76 94,132.09 34,529.36
非流动负债：
长期借款 8,910.44 9,622.73 10,980.38
租赁负债 19,189.50 2,362.73 -
递延收益 161.17 171.20 85.08
递延所得税负债 7.03 - -
非流动负债合计 28,268.14 12,156.66 11,065.46
负债合计 112,338.90 106,288.76 45,594.82
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的负债总额分别为45,594.82万
元、106,288.76万元和112,338.90万元，流动负债占负债总额的比例分别为75.73%、
88.56%和74.84%。负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款、租赁负债、长期借
款等。报告期内，中德电缆主要负债情况分析如下：
1）流动负债
①短期借款
报告期各期末，中德电缆的短期借款主要为信用借款、保证借款和质押借款，中
德电缆短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
质押借款 31,574.07 32,371.84 2,961.98
抵押借款 2,000.00 - -
保证借款 - 1,000.00 4,000.00
信用借款 - 2,000.00 2,000.00
应计利息 183.69 215.05 29.96
合计 33,757.76 35,586.89 8,991.93
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆短期借款为8,991.93万元、
400
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35,586.89万元和33,757.76万元，占负债总额的比例分别为19.72%、33.48%和30.05%。
2021年末中德电缆短期借款较2020年末增加26,594.96万元，增幅295.76%，主要系2021
年，中德电缆将对国内大型通讯设备制造商A的应收账款进行质押借款，补充公司流
动资金所致，2022年上半年偿还部分质押借款。
②应付账款
报告期各期末，中德电缆的应付账款主要为货款和设备及工程款，中德电缆应付
账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货款 28,616.01 27,452.88 20,134.65
设备及工程款 674.95 1,291.20 2,648.91
其他 358.44 410.26 306.55
合计 29,649.40 29,154.33 23,090.10
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的应付账款分别为23,090.10万
元 、 29,154.33万元 和 29,649.40 万元，占 负债 总额的比例 分别为 50.64%、27.43%和
26.39%。2021年，受四季度销售规模同比增长的影响，期末应付账款中货款规模增加。
报告期内，中德电缆的应付账款与采购金额情况相匹配。
③合同负债
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
预收货款 41.19 21.96 9.59
合计 41.19 21.96 9.59
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的合同负债分别为9.59万元、
21.96万元和41.19万元，占负债总额的比例分别为0.02%、0.02%和0.04%。报告期内，
中德电缆合同负债系预收货款。
④应付职工薪酬
报告期各期末，中德电缆应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期薪酬 1,410.51 1,733.35 534.30
离职后福利—设定提存计划 - - -
辞退福利 - - -
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合计 1,410.51 1,733.35 534.30
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的应付职工薪酬分别为534.30
万元、1,733.35万元和1,410.51万元，占负债总额的比例分别为1.17%、1.63%和1.26%。
2021年末中德电缆应付职工薪酬较2020年末增加1,199.05万元，增幅224.42%，主要系
2020年工资绩效发放及时，导致期末余额较小。2021年，中德电缆调整薪酬支付节奏，
导致期末余额大幅增加。
⑤应交税费
报告期各期末，中德电缆应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
企业所得税 1,440.08 62.60 9.16
增值税 450.97 617.97 452.89
房产税 55.70 7.94 32.55
印花税 32.73 22.37 16.97
城市维护建设税 18.27 31.53 23.45
教育费附加 13.97 31.01 23.45
土地使用税 4.42 0.00 4.68
代扣代缴个人所得税 3.23 7.04 6.20
残疾人保障金 13.38 - -
合计 2,032.73 780.47 569.34
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的应交税费分别为569.34万元、
780.47万元和2,032.73万元，占负债总额的比例分别为1.25%、0.73%和1.81%。应交税
费主要为增值税及企业所得税，2021年末中德电缆应交税费较2020年末增加211.12万
元，主要原因系2021年四季度销售规模同比增加导致企业所得税和增值税增加所致；
2022年上半年，中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建
筑物配套设施有偿转让给东伟实业，相关资产处置收益导致期末企业所得税金额大幅
增加。
⑥其他应付款
报告期各期末，中德电缆其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
应付股利 13,000.00 25,000.00 -
其他应付款 340.65 337.16 326.79
合计 13,340.65 25,337.16 326.79
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其中，其他应付款的明细如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
押金保证金 337.12 98.96 337.12 99.99 326.30 99.85
应付暂收款 3.53 1.04 0.04 0.01 0.49 0.15
合计 340.65 100.00 337.16 100.00 326.79 100.00
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的其他应付款分别为326.79万
元、337.16万元和340.65万元，占负债总额的比例分别为0.72%、23.84%和11.88%，
2021年末中德电缆其他应付款主要为计提应付股利，2022年上半年支付部分应付股利
款。
⑦一年内到期的非流动负债
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
一年内到期的长期借款 1,566.98 1,355.66 1,006.06
一年内到期的租赁负债 2,266.19 159.55 -
合计 3,833.17 1,515.21 1,006.06
⑧其他流动负债
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
待转销项税额 5.35 2.72 1.25
合计 5.35 2.72 1.25
2）非流动负债
①长期借款
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
抵押及保证借款 8,910.44 9,622.73 10,980.38
合计 8,910.44 9,622.73 10,980.38
②租赁负债
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
尚未支付的租赁付款额 25,094.24 3,659.18 -
减：未确认融资费用 5,904.73 1,296.45 -
合计 19,189.50 2,362.73 -
③递延收益
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报告期各期末，中德电缆递延收益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 形成原因
政府补助 161.17 171.20 85.08 与资产相关
合计 161.17 171.20 85.08 -
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆的递延收益分别为85.08万元、
171.20万元和161.17万元，包括政府补助，占负债总额的比例分别为0.19%、0.16%和
0.14%。2021年末中德电缆递延收益较2020年末增加86.12万元，增幅101.22%，主要系
2021年收到东莞市专精特新企业技术改造项目资助款所致。
其中，报告期各期末中德电缆政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 形成原因
经济高质量发展专项企
70.90 75.63 85.08 与资产相关
业技术改造项目
东莞市专精特新企业技
90.27 95.58 - 与资产相关
术改造项目
合计 161.17 171.20 85.08 -
2、偿债能力分析
报告期内，中德电缆偿债能力相关指标如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 1.12 1.25 2.28
速动比率（倍） 0.91 1.03 1.99
资产负债率（%） 80.20 68.32 40.01
息税折旧摊销前利润（万元） 14,755.08 11,396.35 11,707.97
利息保障倍数（倍） 12.16 5.33 7.63
注：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下（下同）：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧＋投资性房地产折
旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2020年末、2021年末及2022年6月末，中德电缆流动比率分别为2.28、1.25和
1.12，速动比率分别为1.99、1.03和0.91，报告期内，中德电缆的短期偿债能力有所下
降，主要系短期借款规模增加。2021年末中德电缆资产负债率较2020年末有所上升，
利息保障倍数下降，主要系借款规模增加的同时计提了一定金额的现金分红。2022年
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上半年，中德电缆再次计提现金分红，进一步推高自身资产负债率水平。
3、营运能力分析
报告期内，中德电缆营运能力相关指标如下：
项目 2022 年上半年 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 1.21 1.39 1.58
应收账款周转率（次/年） 2.28 2.61 3.24
存货周转率（次/年） 8.04 10.56 15.64
注1：除特别指出外，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
②应收账款周转率=营业收入/应收票据、应收款项融资及应收账款合计期初期末平均余额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
注2：2022年上半年指标已进行年化处理。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，中德电缆总资产周转率分别为1.58、1.39和
1.21，应收账款周转率分别为3.24、2.61和2.28，存货周转率分别为15.64、10.56和8.04，
2021年较2020年总资产周转率、应收账款周转率均略有下滑，存货周转率的下降主要
系2021年下半年订单规模增加，生产排产量提升，期末存货规模大幅上升。整体而言，
标的公司的运营效率良好。
4、盈利能力分析
报告期内，中德电缆利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 89,541.35 187,772.20 179,552.42
减：营业成本 78,425.32 163,314.24 157,378.73
税金及附加 359.25 675.64 605.97
销售费用 296.23 978.47 594.12
管理费用 2,791.64 6,324.02 5,493.53
研发费用 3,190.65 6,707.54 6,521.92
财务费用 1,125.71 2,141.59 1,539.71
其中：利息费用 1,213.39 2,136.96 1,533.69
利息收入 11.33 67.45 64.13
加：其他收益 185.85 457.60 353.30
投资收益（损失以“-”号填列） -51.08 123.63 -116.78
信用减值损失（损失以“-”号填列） -473.07 -1,238.62 1,193.24
资产减值损失（损失以“-”号填列） -517.43 -144.03 -334.93
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9,571.44 0.07 -44.06
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,068.24 6,829.34 8,469.22
加：营业外收入 2.00 29.54 95.61
减：营业外支出 5.50 80.04 122.45
405
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,064.75 6,778.84 8,442.38
减：所得税费用 1,824.81 852.14 1,233.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,239.94 5,926.70 7,209.09
（1）营业收入
1）营业收入构成情况
报告期内，中德电缆营业收入构成如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 87,631.01 97.87 182,056.55 96.96 166,924.91 92.97
其他业务收入 1,910.35 2.13 5,715.64 3.04 12,627.52 7.03
合计 89,541.35 100.00 187,772.20 100.00 179,552.42 100.00
其中：与客户之间的合
89,143.02 99.56 186,919.23 99.55 179,257.53 99.84
同产生的收入
① 与客户之间的合同产生的收入按产品划分
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电缆及组件 87,631.01 98.30 182,056.55 97.40 166,698.39 92.99
其他 1,512.02 1.70 4,862.68 2.60 12,559.14 7.01
合计 89,143.02 100.00 186,919.23 100.00 179,257.53 100.00
中德电缆收入主要来源于电缆及组件，包括阻燃耐火电缆、光电混合缆、电缆组
件等产品。
②与客户之间的合同产生的收入按区域划分
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 86,936.75 97.53 185,165.81 99.06 177,965.48 99.28
外销 2,206.28 2.47 1,753.42 0.94 1,292.05 0.72
合计 89,143.02 100.00 186,919.23 100.00 179,257.53 100.00
中德电缆主营业务收入以内销为主，主要终端客户为国内大型通讯设备制造商A、
深圳市中兴康讯电子有限公司。
（2）营业成本构成情况
报告期内，中德电缆营业成本构成如下：
406
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 76,838.28 97.98 158,253.99 96.90 145,129.41 92.22
其他业务成本 1,587.05 2.02 5,060.26 3.10 12,249.32 7.78
合计 78,425.32 100.00 163,314.24 100.00 157,378.73 100.00
其中：与客户之间的合同产
78,252.75 99.78 162,993.69 99.80 157,269.98 99.93
生的成本
（3）毛利及毛利率分析
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
电缆及组件 10,792.73 12.32 23,802.56 13.07 21,568.98 12.94
其他 97.54 6.45 122.97 2.53 418.57 3.33
合计 10,890.27 12.22 23,925.54 12.80 21,987.55 12.27
中德电缆与主要客户进行年度招标，销售单价与原材料铜价挂钩，铜价波动超过
一定范围会对产品售价进行相应调整，维持铜价和产品价格的联动。因此从长周期来
看，该调价机制可以平滑铜价波动对产品毛利率的影响，但是短期价格调整存在滞后
性。
2020-2021年，中德电缆产品全年毛利率基本保持稳定。2022年1-6月，铜价整体
保持小幅上涨趋势，中德电缆铜材采用市场价格采购，由于短期产品价格调整存在滞
后性，采购铜价高于客户执行铜价，故毛利率出现暂时性下降。
与可比公司主营业务毛利率对比分析如下：
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
002953.SZ 日丰股份 12.46% 13.52% 17.29%
301082.SZ 久盛电气 14.48% 13.47% 17.29%
001208.SZ 华菱线缆 15.62% 18.42% 21.33%
300913.SZ 兆龙互连 15.05% 14.00% 15.82%
平均值 14.40% 14.85% 17.93%
中德电缆 12.22% 12.80% 12.27%
报告期内，可比公司主要产品系用于家用电器、网络通信等精细线材，中德电缆
相对而言，其产品平均线径较粗，单位产品材料成本较高，在单位产品预期毛利相差
不大的前提下，毛利率相对较低。
（4）净利润变动分析
1）中德电缆最近一期毛利率、扣非后净利润同比下降的原因及合理性，与同行
407
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业可比公司是否一致
①中德电缆 2022 年 1-6 月利润表和 2021 年 1-6 月利润表（未经审计）的主要会
计科目对比如下：
单位：万元
科目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
营业收入 89,541.35 73,591.00 15,950.35 21.67%
营业成本 78,425.32 64,708.52 13,716.80 21.20%
毛利 11,116.03 8,882.47 2,233.56 25.15%
销售毛利率 12.41% 12.07% 0.34% 2.82%
销售费用 296.23 290.13 6.10 2.10%
管理费用 2,791.64 2,842.47 -50.83 -1.79%
研发费用 3,190.65 1,021.30 2,169.35 212.41%
财务费用 1,125.71 677.40 448.31 66.18%
资产减值损失 -517.43 0.00 -517.43
资产处置收益 9,571.44 0.00 9,571.44
利润总额 12,064.75 3,765.60 8,299.15 220.39%
净利润 10,239.94 3,288.78 6,951.16 211.36%
扣除非经常性损益后的
1,745.79 2,957.82 -1,212.03 -40.98%
净利润
注：上表系销售毛利率，与问题中毛利率差异系租赁业务。
A.毛利率变动
中德电缆与主要客户进行年度招标，销售单价与原材料铜价挂钩，铜价波动超过
一定范围会对产品售价进行相应调整，维持铜价和产品价格的联动。因此从长周期来
看，该调价机制可以平滑铜价波动对产品毛利率的影响。2022 年 1-6 月，中德电缆销
售毛利率同比基本保持稳定。
B.扣非后净利润
中德电缆 2022 年 1-6 月营业收入 89,541.35 万元，较 2021 年 1-6 月同比上升
21.67%，扣非后归属于母公司所有者净利润 1,745.79 万元，2021 年 1-6 月公司扣非
后归属于母公司所有者净利润 2,957.82 万元，同比减少-1,212.03 万元，同比下降
408
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
40.98%。在营业收入上升的情况下，公司 2022 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者
净利润较 2021 年 1-6 月同比大幅下滑，主要受研发费用的影响。
中德电缆 2022 年 1-6 月研发费用 3,190.65 万元，2021 年 1-6 月研发费用
1,021.30 万元，同比增加 2,169.35 万元，主要系年度研发安排计划所致。2022 年，
根据市场需求，中德电缆在上半年开展了用于特定环境的电缆产品研发项目，上半年
研发费用较高；2021 年，研发项目投入主要集中于下半年。2021 年全年研发费用为
6,707.54 万元，中德电缆预计 2022 年全年研发费用与 2021 年度持平。
②与同行业可比公司对比情况
中德电缆 2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月的毛利率变动情况与同行业可比公司对
比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 毛利率比上年同期增减
日丰股份 12.27% 13.78% -1.51%
久盛电气 15.83% 14.70% 1.13%
华菱线缆 15.58% 22.41% -6.83%
兆龙互连 14.81% 13.47% 1.34%
中德电缆 12.41% 12.07% 0.34%
由上表可见，同行业可比公司 2022 年 1-6 月与去年同期的毛利率变动幅度在-
6.83%至 1.34%之间，中德电缆 2022 年 1-6 月毛利率较去年同期增长 0.34%，与同行
业可比公司不存在明显差异。
华菱线缆毛利率同比降幅较大主要受铜价波动影响，其主要通过开展商品期货套
期保值业务来规避原材料价格波动风险；中德电缆与其他同行业可比公司在产品销售
过程中会根据铜价的波动来调整产品售价，从长周期来看，该调价机制可以平滑铜价
波动对产品毛利率的影响，故毛利率变动幅度不大。
中德电缆 2022 年 1-6 月和 2021 年 1-6 月的扣非后归属于母公司所有者净利润变
动情况与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动金额 变动比例
409
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
日丰股份 6,021.97 7,309.01 -1,287.04 -17.61%
久盛电气 4,770.77 4,090.39 680.38 16.63%
华菱线缆 5,009.53 6,055.93 -1,046.40 -17.28%
兆龙互连 5,815.33 3,297.38 2,517.95 76.36%
中德电缆 1,745.79 2,957.82 -1,212.03 -40.98%
由上表可见，日丰股份、华菱线缆 2022 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者净
利润较去年同期下降，久盛电气、兆龙互连 2022 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有
者净利润较去年同期上升，其中，兆龙互连上升幅度较大，主要原因系其境外收入占
比较高，2022 年上半年，海外市场需求回暖，出口业务实现大幅增长所致。
中德电缆在营业收入增加的情况下，2022 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者净
利润较 2021 年 1-6 月同比大幅下滑主要受研发费用影响。剔除研发费用影响后，
2022 年 1-6 月扣非后归属于母公司所有者净利润 3,589.74 万元，较上年同比增加
631.92 万元，变动比例为 21.36%。综上所述，中德电缆 2022 年 1-6 月毛利率、扣非
后净利润变动情况与同行业可比公司不存在明显差异。
2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对标的资产未来持续盈利能力造
成重大不利影响，并说明本次收益法评估是否充分考虑相关影响
①导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对标的资产未来持续盈利能力造成
重大不利影响
中德电缆 2022 年 1-9 月经营情况与预计业绩比较如下：
单位：万元
2022 年 7-9 月
科目 2022 年 1-6 月 合计 2022 年度预测数 占预测数比例
（未审数）
营业收入 89,541.35 57,423.26 146,964.61 192,834.63 76.21%
营业成本 78,425.32 47,551.29 125,976.61 169,103.09 74.50%
毛利 11,116.03 9,871.96 20,987.99 23,731.54
期间费用 7,404.23 5,225.96 12,630.19 16,803.93 75.16%
从上表数据分析可知，截至 2022 年 9 月底，中德电缆已经实现的收入、成本及
费用占评估预测数据的 75%左右，结合全年时间进度，实际运营情况与评估预测情况
410
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
匹配度较高。
根据已经审计的 1-6 月份扣非净利润和未经审计的 7-9 月份扣非净利润，截至
2022 年 9 月 30 日，中德电缆已经实现扣非净利润 5,226.89 万元，2022 年度全年预
测净利润为 4,949.99 万，2022 年 1-9 月份实现的净利润已经超过全年预测净利润。
从研发费用的投入角度分析，2022 年上半年研发费用投入较多，主要是由于上半年开
展了用于特定环境下的电缆研发项目，从全年研发费用的预测值来看，2022 年全年预
测的研发费用与 2021 年度基本持平，不会导致年度业绩的大幅度下滑。
综上，结合期后扣非后净利润实现情况和研发费用的投入分析可知，业绩下滑的
影响因素已消除。此外截至 2022 年 9 月底，中德电缆共有在手订单 28,356.82 万元，
通常情况下订单交付周期为 1-2 月，目前仍在持续承接开拓新的订单。
②本次收益法评估是否充分考虑相关影响
根据分析，导致 2022 年 1-6 月份扣非后净利润下降的主要因素是 2022 年上半年
研发费用同比增加 2,169.35 万元，主要系年度研发安排计划所致。历史年度，2020
年、2021 年，研发费用占营业收入比例分别为 3.63%、3.57%，研发费用占比平均值
为 3.60%。预测期研发费用占营业收入比例平均值为 3.44%，研发费用占比情况如下：
单位：万元
2022 年 4-
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
12 月
研发费用 6,373.57 8,092.79 8,092.79
7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12
研发费用/
4.18% 3.53% 3.44% 3.40% 3.41% 3.43% 3.43%
营业收入
2022 年全年研发费用占营业收入比例为 3.54%，全年研发费用预计金额约 6,700
万元，与 2021 年度全年研发费用基本持平；2022 年上半年研发费用投入较多是根据
市场需求，上半年开展了特定环境下的电缆产品研发项目；评估在考虑研发费用影响
时会从报告期整年的数据出发进行预测，修正期间时间段内的较大波动影响，预测期
研发费用占营业收入的比例平均值为 3.44%，与报告期平均占比基本保持一致。对于
研发费用，考虑到中德电缆为高新技术企业，各预测期研发费用的绝对值在持续增加，
受预测期销售规模基数的增加，研发费用预测期占当年收入比重同历史期略有下降。
综上，预测期对研发费用的考量是结合中德电缆实际情况作出的，研发费用的预
411
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测谨慎合理，已经考虑了研发费用的期间波动情况。
（5）税金及附加分析
报告期内，中德电缆税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
房产税 109.81 230.50 141.98
印花税 105.20 200.44 194.80
城市维护建设税 66.16 104.25 119.84
教育费附加 60.21 102.37 119.84
土地使用税 4.42 10.93 10.93
残疾人保障金 13.38 26.77 18.08
车船税 0.07 0.37 0.50
合计 359.25 675.64 605.97
报告期各期，中德电缆税金及附加分别为605.97万元、675.64万元和359.25万元，
主要包括房产税、城市维护建设税、教育费附加和印花税。2021年起，中德电缆新增
出租厂房、办公楼、宿舍，故房产税相应增加。
（6）期间费用分析
报告期内，中德电缆期间费用如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占比营业 占比营业 占比营业
金额 金额 金额
收入 收入 收入
销售费用 296.23 0.33 978.47 0.52 594.12 0.33
管理费用 2,791.64 3.12 6,324.02 3.37 5,493.53 3.06
研发费用 3,190.65 3.56 6,707.54 3.57 6,521.92 3.63
财务费用 1,125.71 1.26 2,141.59 1.14 1,539.71 0.86
合计 7,404.24 8.27 16,151.62 8.60 14,149.28 7.88
1）销售费用
报告期内，中德电缆销售费用明细如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 232.66 78.54 586.35 59.92 331.39 55.78
业务招待费 29.38 9.92 150.84 15.42 101.78 17.13
产品包装费 10.92 3.69 65.56 6.70 48.33 8.13
办公费 9.25 3.12 47.47 4.85 15.98 2.69
412
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差旅费 4.73 1.60 27.02 2.76 52.14 8.78
折旧摊销费 0.70 0.24 3.04 0.31 5.73 0.96
其他 8.60 2.90 98.20 10.04 38.78 6.53
合计 296.23 100.00 978.47 100.00 594.12 100.00
中德电缆销售费用的变动主要受职工薪酬的影响：2021年新晋开拓的客户如广东
恒翼能科技有限公司销售规模增加，销售人员的绩效工资上升，故职工薪酬提高。业
务招待费主要系销售人员拓展业务费用，故2021年业务招待费较高，大额业务招待费
通常发生于下半年，故2022年1-6月业务招待费有所下降。
2）管理费用
报告期内，中德电缆管理费用明细如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,609.96 57.67 3,235.93 51.17 2,676.29 48.72
折旧摊销费 540.79 19.37 1,098.50 17.37 797.64 14.52
业务招待费 231.27 8.28 823.02 13.01 862.09 15.69
办公经费 171.97 6.16 571.35 9.03 526.93 9.59
中介机构费 71.46 2.56 227.84 3.60 200.27 3.65
认证体系维护费 60.49 2.17 122.81 1.94 138.37 2.52
修理费 38.67 1.39 109.27 1.73 164.54 3.00
污水处理费 22.39 0.80 50.86 0.80 40.62 0.74
差旅费 10.87 0.39 37.20 0.59 43.22 0.79
其他 33.77 1.21 47.24 0.75 43.57 0.79
合计 2,791.64 100.00 6,324.02 100.00 5,493.53 100.00
管理费用的变动主要受职工薪酬、折旧摊销费和业务招待费的影响：2021年度职
工薪酬较2020年度上升20.91%，主要系2021年新晋开拓的客户如广东恒翼能科技有限
公司销售规模增加，管理团队奖金计提金额增加所致；2021年度折旧摊销费较2020年
度上升37.72%，主要系2021年度石排厂区在建工程转固后折旧费增加所致；业务招待
费通常大额发生于年底，故2022年1-6月业务招待费有所下降。
3）研发费用
报告期内，中德电缆研发费用明细如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
413
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直接材料 2,537.94 79.54 5,012.79 74.73 5,083.88 77.95
职工薪酬 585.55 18.35 1,443.61 21.52 1,214.88 18.63
折旧摊销费 38.41 1.20 164.01 2.45 105.19 1.61
其他 28.75 0.90 87.14 1.30 117.97 1.81
合计 3,190.65 100.00 6,707.54 100.00 6,521.92 100.00
职工薪酬的变动主要受研发人员奖金变动的影响，报告期内基本保持稳定。2021
年度，中德电缆为开拓客户和新市场，增加研发项目数量，导致整体研发费用投入金
额有所提升。
4）财务费用
报告期内，中德电缆财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 1,213.39 2,136.96 1,533.69
利息收入 -11.33 -67.45 -64.13
汇兑损益 -104.43 37.95 28.28
手续费及其他 28.07 34.14 41.86
合计 1,125.71 2,141.59 1,539.71
2021年起，中德电缆为补充流动资金，对国内大型通讯设备制造商A的应收账款
进行质押借款，短期借款增加，利息支出增加。
（7）其他收益
报告期内，中德电缆其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
与资产相关的政府补助 10.04 13.88 -
与收益相关的政府补助 173.29 441.93 350.00
代扣个人所得税手续费返还 2.53 1.79 3.30
合计 185.85 457.60 353.30
中德电缆其他收益主要为与收益相关的政府补助，包括稳岗补贴、税费返还、政
府奖励等。
（8）投资收益
报告期内，中德电缆投资收益明细如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -52.41 123.63 -116.78
414
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处置长期股权投资产生的投资收益 1.34 - -
合计 -51.08 123.63 -116.78
2020年至2022年1-6月，中德电缆投资收益分别为-116.78万元、123.63万元和-
51.08万元，来源于持有或处置东莞市中利特种电缆材料有限公司的收益。
（9）信用减值损失
2020年至2022年1-6月，中德电缆信用减值损失分别为1,193.24万元、-1,238.62万
元和-473.07万元，来源于应收账款、应收票据、其他应收款坏账损失。
（10）资产减值损失
报告期内，中德电缆资产减值损失明细如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
存货跌价损失 -63.44 -144.03 -334.93
固定资产减值损失 -453.99 - -
合计 -517.43 -144.03 -334.93
2020年至2022年1-6月，中德电缆存货跌价损失分别为-334.93万元、-144.03万元和
-63.44万元。其中，2022年1-6月新增固定资产减值损失-453.99万元，系屋顶电站及机
器设备减值。
（11）资产处置收益
2020年至2022年1-6月，中德电缆资产处置收益分别为-44.06万元、0.07万元和
9,571.44万元，全部为长期资产处置收益。2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有
限公司签署了《转让合同》（合同编号：2022040701），约定中德电缆将位于东莞市
东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物和建筑物配套设施有偿转让给东伟实业，转
让款为人民币20,000.00万元，故2022年1-6月资产处置收益大幅上升。
（12）营业外收入
报告期内，中德电缆营业外收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
无法支付款项 - 10.43 93.92
其他 2.00 19.11 1.69
合计 2.00 29.54 95.61
其中，无法支付款项系长账龄应付供应商尾款，因无法联系供应商支付转入营业
415
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
外收入。
（13）营业外支出
报告期内，中德电缆营业外支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
固定资产毁损报废损失 5.03 72.13 14.06
滞纳金 - 0.26 0.93
对外捐赠 - 1.00 54.00
赔偿支出 - - 41.14
其他 0.47 6.65 12.32
合计 5.50 80.04 122.45
2020年度，中德电缆营业外支出主要为对外捐赠和赔偿支出：对外捐赠主要为通
过常熟市慈善基金会向湖北黄石捐赠的抗击新冠疫情款项52万元；赔偿支出系深圳通
发双金属材料有限公司破产清算，根据其管理人的要求清偿的货款41.14万元。
（14）所得税费用
报告期内，中德电缆所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
当期所得税费用 1,988.36 1,126.08 1,013.46
递延所得税费用 -163.55 -273.94 219.83
合计 1,824.81 852.14 1,233.30
2020年至2022年1-6月，中德电缆的所得税费用分别为1,233.30万元、852.14万元和
1,824.81万元，占营业收入比例分别为0.69%、0.45%和2.04%。2022年4月，中德电缆
向东伟实业转让厂房，资产处置收益大幅上升，故2022年1-6月所得税费用相应增加。
（15）非经常性损益对中德电缆经营成果的影响
报告期内，中德电缆非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
9,567.74 -72.06 -58.12
销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 252.29 544.29 444.50
享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 - -50.95 518.97
416
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净损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 175.00 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.06 23.42 -9.48
小计 9,999.09 444.69 895.88
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,504.94 80.11 74.79
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8,494.16 364.58 821.10
2022年4月，中德电缆向东伟实业转让厂房，产生资产处置收益9,571.44万元，除
此之外，报告期内，中德电缆的非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助。
报告期内，中德电缆归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司净利润
的比例分别为11.39%、6.15%和82.95%，扣除转让厂房收益后，对当期经营成果影响
较小。
4、现金流量分析
中德电缆报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
投资活动产生的现金流量净额 22,839.50 -2,321.81 -8,251.24
筹资活动产生的现金流量净额 -16,317.63 23,443.28 -12,200.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响 104.43 -37.95 90.04
现金及现金等价物净增加额 1,800.23 -3,636.12 7,616.21
期末现金及现金等价物余额 9,234.52 7,434.29 11,070.41
（1）经营活动产生的现金流变动原因及合理性
报告期各期，中德电缆经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 73,506.86 159,856.65 72,924.76
收到的税费返还 1.35 144.79 -
收到其他与经营活动有关的现金 222.63 721.41 899.45
经营活动现金流入小计 73,730.84 160,722.86 73,824.21
购买商品、接受劳务支付的现金 67,492.70 170,377.63 29,995.10
支付给职工以及为职工支付的现金 5,217.49 9,426.70 10,085.47
支付的各项税费 4,419.80 3,640.37 3,583.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,426.91 1,997.80 2,182.85
经营活动现金流出小计 78,556.90 185,442.51 45,846.78
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
报告期各期，中德电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的调整过程如
417
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下：
单位：万元
补充资料 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
1）将净利润调节为经营活动现金流量： - - -
净利润 10,239.94 5,926.70 7,209.09
加：资产减值准备 990.50 1,382.66 -858.31
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,072.44 2,207.59 1,579.57
使用权资产折旧 338.37 107.72 -
无形资产摊销 63.84 161.42 118.30
长期待摊费用摊销 2.29 3.82 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
-9,571.44 -0.07 44.06
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5.03 72.13 14.06
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,108.97 2,174.90 1,561.98
投资损失（收益以“－”号填列） 51.08 -123.63 116.78
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -170.58 -273.94 219.83
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 7.03 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,588.55 -10,981.15 5,246.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,276.64 -34,625.58 24,277.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 724.55 9,247.79 -11,552.27
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - -
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3）现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 9,234.52 7,434.29 11,070.41
减：现金的期初余额 7,434.29 11,070.41 3,454.20
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 1,800.23 -3,636.12 7,616.21
2020年度，中德电缆经营活动产生的现金流量净额约2.80亿元，经营活动产生的
现金流量净额与净利润的比例为388.09%，经营状况良好，经营活动获取现金流量能力
较强；2021年度，中德电缆经营活动产生的现金流量净额为-2.47亿元，主要原因系应
收款项和存货大幅增加所致；2022年1-6月，中德电缆经营活动产生的现金流量净额为
-4,826.06万元，主要原因系应收款项大幅增加所致。此外，2022年1-6月，中德电缆的
净利润10,239.94万元中包含了向东伟实业转让厂房的资产处置收益9,571.44万元。
报告期各期，中德电缆经营活动产生的现金流量净额变动主要受处置固定资产、
无形资产和其他长期资产的损失、存货和经营性应收应付项目的波动影响，具体分析
418
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如下：
① 存货及经营性应付项目
截至 2020 年末和 2021 年末，中德电缆存货的账面价值分别为 9,729.58 万元和
20,709.46 万元。库存商品主要系各类型线材成品和组件等，在产品主要系生产车间
现场的在制品。中德电缆 2021 年末的存货账面价值较 2020 年增加 10,979.88 万元，
同比增幅达到 112.85%，主要原因系：A.2020 年，国内通信设备制造商等客户自身基
站业务受疫情影响，导致四季度线材采购规模下降，中德电缆的生产策略以“以销定
产、以产定购”为核心，由于订单规模下降，其自身生产规模降低，原材料采购需求
减少，导致期末库存原材料、车间在产品、库存商品均处于低位，经营性应付项目相
应大幅下降；B.2021 年下半年，随着中国移动和中国广电的 700M 5G 网络建设项目正
式开始，中德电缆主要客户获取较高份额后增加对于电缆原材料的采购，期末库存备
货量增加，经营性应付项目相应大幅上升。
② 经营性应收项目
截至 2020 年末和 2021 年末，中德电缆应收账款账面价值分别为 53,609.24 万元
和 84,538.51 万元。2021 年中德电缆控股子公司深圳中利通过国内大型通讯设备制造
商 A 供应链融资系统质押的应收账款大幅增加，根据协议约定相应质押借款对应的应
收账款账期延长 45 天，导致期末应收账款余额大幅增加。
2022 年 1-6 月中德电缆经营性应收项目的减少为负数主要系股权转让款、分红冲
减应收账款所致：
单位：万元
非经营性项目冲抵前 非经营性项目冲抵后
项目 非经营性项目冲抵
（应收账款余额） （应收账款余额审定数）
2021-12-31 87,256.78 - 87,256.78
2022-6-30 95,773.63 -31,000.00 64,773.63
变动 8,516.85 -22,483.15
其中，中德电缆对中利集团的分红冲减对中利集团的应收账款 17,200.00 万元，
中德电缆向中利集团收购深圳中利的股权转让款冲减对中利集团的应收账款
13,800.00 万元。由于上述对冲导致的减少并未产生现金流入，因此构成经营性应收
项目的减少的抵减项，剔除上述因素后应收账款增加，主要系应收国内大型通讯设备
制造商 A 账款持续增加所致。
419
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③ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
2022 年 4 月， 中德电 缆 与东 伟实业 公司签 署了《 转让合 同》（ 合同编 号：
2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路 6 号工业用地及地上建筑
物和建筑物配套设施有偿转让给东伟实业公司，转让款为人民币 20,000.00 万元，产
生资产处置收益 9,571.44 万元，故 2022 年 1-6 月资产处置收益大幅上升。
综上所述，经营活动现金流量净额波动较大且与净利润不匹配的情形具备合理性。
（2）投资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
20,000.00 0.70 13.11
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,500.00 - -
投资活动现金流入小计 23,500.00 0.70 13.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
660.50 2,322.51 8,264.35
付的现金
投资活动现金流出小计 660.50 2,322.51 8,264.35
投资活动产生的现金流量净额 22,839.50 -2,321.81 -8,251.24
报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为-8,251.24万元、-2,321.81万元
和22,839.50万元，主要为处置/购建固定资产、无形资产和其他长期资产收回/支付的现
金。
（3）筹资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 47,538.83 98,157.84 60,041.41
收到其他与筹资活动有关的现金 150,451.44 195,250.39 258,457.55
筹资活动现金流入小计 197,990.27 293,408.22 318,498.96
偿还债务支付的现金 49,837.58 72,756.02 70,553.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,802.96 1,672.25 1,529.32
支付其他与筹资活动有关的现金 150,667.37 195,536.68 258,615.70
筹资活动现金流出小计 214,307.90 269,964.94 330,698.98
筹资活动产生的现金流量净额 -16,317.63 23,443.28 -12,200.02
报告期各期，筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,200.02 万元、23,443.28 万
元和-16,317.63 万元，主要系银行借款的增减变动引起。报告期内，其他与筹资活动有
关的现金变动主要系公司与关联方之间的往来款变动所致。
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此外，中德电缆 2020 年度存在转贷情况，在收到银行借款后，将款项支付给广东
吴川建筑安装工程有限公司，再由其转回中德电缆账户，形成其他与筹资活动有关的
现金流量 4,989.52 万元，2021 年起，此类情况未再发生。报告期内，除上述情况外，
中德电缆不存在通过其他单位或个人进行转贷从而获取资金的情况。
（二）科宝光电
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期各期末，科宝光电资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,328.22 3,152.79 6,622.73
应收账款 9,247.15 8,933.08 5,452.91
应收款项融资 3,571.65 3,905.00 2,360.21
预付款项 89.99 97.40 43.87
其他应收款 4,447.27 4,563.71 4,667.02
存货 6,679.58 5,783.22 3,613.42
流动资产合计 28,363.86 26,435.20 22,760.16
非流动资产：
投资性房地产 1,152.28 1,196.59 1,285.22
固定资产 1,657.34 1,770.17 1,906.34
在建工程 1,047.22 264.07 -
无形资产 174.46 177.04 182.19
递延所得税资产 85.12 93.85 62.96
其他非流动资产 116.47 184.79 25.74
非流动资产合计 4,232.89 3,686.51 3,462.46
资产总计 32,596.75 30,121.71 26,222.62
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的总资产分别为26,222.62万
元、30,121.71万元、32,596.75万元。科宝光电的资产以流动资产为主，各期末流动资
产占总资产的比例分别为86.80%、87.76%、87.01%。资产主要包括货币资金、应收账
款、应收款项融资、其他应收款、存货等。报告期内，科宝光电主要资产情况分析如
下：
1）流动资产
①货币资金
421
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报告期各期末，科宝光电货币资金余额情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 0.75 0.02 2.71 0.09 2.31 0.03
银行存款 4,327.47 99.98 3,150.09 99.91 6,620.43 99.97
合计 4,328.22 100.00 3,152.79 100.00 6,622.73 100.00
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的货币资金余额分别为
6,622.73万元、3,152.79万元、4,328.22万元，占总资产的比例分别为25.26%、10.47%、
13.28%，主要为银行存款。2021年末，科宝光电银行存款大幅降低，主要原因系销售
规模大幅增加引致的原材料采购规模增加。
① 应收账款
报告期各期末，科宝光电应收账款情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 9,734.86 100.00 487.71 5.01 9,247.15
合计 9,734.86 100.00 487.71 5.01 9,247.15
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 9,403.39 100.00 470.31 5.01 8,933.08
合计 9,403.39 100.00 470.31 5.01 8,933.08
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 5,739.94 100.00 287.03 5.01 5,452.91
合计 5,739.94 100.00 287.03 5.01 5,452.91
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的应收账款账面价值分别为
5,452.91万元、8,933.08万元、9,247.15万元，占总资产的比重分别为20.79%、29.66%、
28.37% 。 2021 年 末 科 宝 光 电 应 收 账 款 账 面 价 值 较 2020 年 增 加 3,480.17 万 元 ， 增 幅
63.82%，主要原因系2021年销售规模较2020年大幅增长。
报告期各期末，科宝光电应收账款账龄情况：
单位：万元，%
账龄 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
422
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 9,715.50 99.80 9,402.73 99.99 5,739.40 99.99
1-2 年 19.36 0.20 0.12 0.00 0.53 0.01
2-3 年 - - 0.53 0.01 0.01 0.00
3-4 年 - - 0.01 0.00 0.00 0.00
合计 9,734.86 100.00 9,403.39 100.00 5,739.94 100.00
报告期内，科宝光电应收账款账龄在一年以内的占比超过99%，账龄结构合理，
发生坏账损失的风险较低，且已充分计提了坏账准备。
报告期各期末，科宝光电前五大应收账款情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备
江阴信邦电子有限公司 840.67 8.64 42.03
贸联电子（昆山）有限公司 608.88 6.25 30.44
南京埃斯顿机器人工程有限公司 526.89 5.41 26.34
松下神视电子（苏州）有限公司 398.66 4.10 19.93
江苏沃达电子科技有限公司 363.86 3.74 18.19
合计 2,738.96 28.14 136.95
2021 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备
贸联电子（昆山）有限公司 915.56 9.74 45.78
江阴信邦电子有限公司 541.07 5.75 27.05
南京埃斯顿机器人工程有限公司 534.47 5.68 26.72
广东中德电缆有限公司 528.73 5.62 26.44
安弗施无线射频系统（苏州）有限公司 504.69 5.37 25.23
合计 3,024.52 32.16 151.23
2020 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例 坏账准备
贸联电子（昆山）有限公司 509.90 8.88 25.49
松下神视电子（苏州）有限公司 283.02 4.93 14.15
蓝普特电气（无锡）有限公司 219.79 3.83 10.99
江阴信邦电子有限公司 214.39 3.74 10.72
宁波飞力普斯汽配工业有限公司 211.12 3.68 10.56
合计 1,438.22 25.06 71.91
② 应收款项融资
2022 年 6 月 30 日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
银行承兑汇票 3,571.65 -
2021 年 12 月 31 日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
银行承兑汇票 3,905.00 -
2020 年 12 月 31 日
项目 账面价值 累计确认的信用减值准备
423
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
银行承兑汇票 2,360.21 -
2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电应收款项融资账面价值分别为
2,360.21万元、3,905.00万元、3,571.65万元，占总资产的比例分别为9.00%、12.96%、
10.96%。2021年末科宝光电应收款项融资账面价值较2020年末增加1,544.80万元，增幅
65.45%，主要原因系2021年收入较2020年大幅增长所致。
③ 预付款项
报告期各期末，科宝光电预付款项账龄情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1 年以内 88.46 98.30 - 88.46
1-2 年 1.53 1.70 - 1.53
合计 89.99 100.00 - 89.99
2021 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1 年以内 96.47 99.05 - 96.47
1-2 年 0.92 0.95 - 0.92
合计 97.40 100.00 - 97.40
2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 减值准备 账面价值
1 年以内 43.87 100.00 - 43.87
1-2 年 - - - -
合计 43.87 100.00 - 43.87
截至2020年末、2021年末和2022年6月30日，科宝光电的预付款项账面价值分别为
43.87万元、97.40万元和89.99万元，占总资产的比重分别为0.17%、0.32%、0.28%。预
付款项主要为1年以内的预付货款及费用款。
报告期各期末，科宝光电前五大预付款项情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
国网江苏省电力有限公司常熟市供电分公司 25.93 28.82
詹祖根 15.30 17.00
焦点科技股份有限公司 6.58 7.31
深圳市环悦会议展览有限公司 4.35 4.83
上海镁葳塑胶有限公司 4.25 4.72
合计 56.41 62.69
2021 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
424
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
国网江苏省电力有限公司常熟市供电分公司 36.68 37.66
江苏引立波传导科技有限公司 18.31 18.80
湖北九联汇博科技有限公司 7.34 7.54
苏州伯特利汽车零部件制造有限公司 6.65 6.83
上海毅轩展览策划有限公司 3.30 3.39
合计 72.28 74.22
2020 年 12 月 31 日
单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例
国网江苏省电力有限公司常熟市供电分公司 26.34 60.05
上海昶枫贸易商行 6.60 15.05
南京美兰多咨询策划有限公司 3.00 6.84
南通鹏欣投资发展有限公司花园国宾酒店 1.50 3.42
上海缆慧检测技术有限公司 1.35 3.08
合计 38.79 88.44
2020年末、2021年末和2022年6月30日，科宝光电前五大预付款项合计数分别为
38.79万元、72.28万元和56.41万元，占预付款项余额合计数比例分别为88.44%、74.22%
和62.69%。
④ 其他应收款
报告期各期末，科宝光电其他应收款情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 4,702.09 100.00 254.82 5.42 4,447.27
合计 4,702.09 100.00 254.82 5.42 4,447.27
2021 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 4,824.00 100.00 260.29 5.40 4,563.71
合计 4,824.00 100.00 260.29 5.40 4,563.71
2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按组合计提坏账准备 4,923.29 100.00 256.27 5.21 4,667.02
合计 4,923.29 100.00 256.27 5.21 4,667.02
截至2020年末、2021年末和2022年6月30日，科宝光电其他应收款账面价值分别为
4,667.02万元、4,563.71万元和4,447.27万元，占总资产的比重分别为17.80%、15.15%、
13.64%。
报告期各期末，科宝光电其他应收款账龄情况如下：
425
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
拆借款组合 4,580.25 97.41 4,703.00 97.49 4,800.00 97.50
账龄组合 121.84 2.59 121.00 2.51 123.29 2.50
其中：1 年以内 40.01 0.85 45.24 0.94 17.97 0.36
1-2 年 4.46 0.09 - - 92.40 1.88
2-3 年 76.62 1.63 75.00 1.55 1.66 0.03
3-4 年 0.76 0.02 0.76 0.02 11.26 0.23
合计 4,702.09 100.00 4,824.00 100.00 4,923.29 100.00
报告期各期末，科宝光电的其他应收款款项性质如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收拆借款 4,580.25 4,703.00 4,800.00
应收暂付款 22.67 22.67 11.09
押金保证金 75.00 75.00 75.00
其他 24.17 23.33 37.20
合计 4,702.09 4,824.00 4,923.29
报告期内，科宝光电其他应收款主要为应收供应商的资金拆借款。
⑤ 存货
报告期各期末，科宝光电的存货构成情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,395.67 20.89 1,459.36 25.23 853.53 23.62
在产品 1,433.87 21.47 1,320.53 22.83 632.45 17.50
库存商品 2,248.17 33.66 2,006.80 34.70 1,118.97 30.97
发出商品 1,601.86 23.98 996.54 17.23 1,008.48 27.91
合计 6,679.58 100.00 5,783.22 100.00 3,613.42 100.00
截至2020年末、2021年末和2022年6月30日，科宝光电存货的账面价值分别为
3,613.42万元、5,783.22万元和6,679.58万元，占总资产比例分别为13.78%、19.20%和
20.49%。
报告期各期末，科宝光电的存货账面余额及跌价准备情况如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 1,395.67 - 1,459.36 - 853.53 -
在产品 1,433.87 - 1,320.53 - 632.45 -
426
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库存商品 2,327.93 79.75 2,162.18 155.39 1,251.66 132.69
发出商品 1,601.86 - 996.54 - 1,008.48 -
合计 6,759.33 79.75 5,938.61 155.39 3,746.12 132.69
2021年，科宝光电销售规模大幅增长，期末备货规模增加，故原材料、在产品、
库存商品余额均有所上升。2022年1-6月，基于对新冠疫情影响的评估和销售增长态势
的考量，科宝光电增加成品备货，导致期末在产品、库存商品和发出商品金额增加。
报告期内，科宝光电库龄1年以内的原材料金额占比超过90%，库龄1年以上的原
材料金额占比较小，且可利用性较高，故未计提跌价准备；库龄1年以内的库存商品，
以期后售价为基础，按照成本与可变现净值孰低法计提跌价准备；库龄1年以上的库存
商品，全额计提跌价准备。
2）非流动资产
①投资性房地产
2022 年 1-6 月
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 1,846.69 44.99 1,891.68
本期增加金额 - - -
本期减少金额 - - -
期末数 1,846.69 44.99 1,891.68
累计折旧和累计摊销
期初数 683.24 11.85 695.09
本期增加金额 43.86 0.46 44.31
计提或摊销 43.86 0.46 44.31
本期减少金额 - - -
期末数 727.10 12.31 739.40
账面价值 -
期末账面价值 1,119.59 32.69 1,152.28
期初账面价值 1,163.45 33.14 1,196.59
2021 年度
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 1,846.69 44.99 1,891.68
本期增加金额 - - -
本期减少金额 - - -
期末数 1,846.69 44.99 1,891.68
累计折旧和累计摊销 -
期初数 595.52 10.94 606.46
本期增加金额 87.72 0.91 88.63
计提或摊销 87.72 0.91 88.63
本期减少金额 - - -
427
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
期末数 683.24 11.85 695.09
账面价值 -
期末账面价值 1,163.45 33.14 1,196.59
期初账面价值 1,251.16 34.06 1,285.22
2020 年度
项目 房屋及建筑物 土地使用权 合计
账面原值
期初数 1,846.69 44.99 1,891.68
本期增加金额 - - -
本期减少金额 - - -
期末数 1,846.69 44.99 1,891.68
累计折旧和累计摊销
期初数 507.80 10.03 517.83
本期增加金额 87.72 0.91 88.63
计提或摊销 87.72 0.91 88.63
本期减少金额 - - -
期末数 595.52 10.94 606.46
账面价值 -
期末账面价值 1,251.16 34.06 1,285.22
期初账面价值 1,338.88 34.97 1,373.85
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电投资性房地产账面价值为
1,285.22万元、1,196.59万元、1,152.28万元，占资产总额的比例分别为4.90%、3.97%
和3.53%，系经营租出办公楼、厂房和车位。
②固定资产
报告期各期末，科宝光电的固定资产主要包括专用设备、房屋及建筑物，报告期
各期末科宝光电固定资产账面价值具体情况如下：
2022年1-6月
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值
期初数 2,236.82 139.23 3,541.43 184.67 6,102.15
本期增加金额 - 14.23 38.20 1.03 53.46
1) 购置 - 14.23 38.20 1.03 53.46
本期减少金额 - 2.48 57.44 - 59.92
1) 处置或报废 - 2.48 57.44 - 59.92
期末数 2,236.82 150.98 3,522.19 185.71 6,095.69
累计折旧
期初数 1,452.19 120.37 2,650.93 108.49 4,331.98
本期增加金额 52.04 5.99 95.26 11.72 165.02
1) 计提 52.04 5.99 95.26 11.72 165.02
428
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本期减少金额 - 2.36 56.29 - 58.64
1) 处置或报废 - 2.36 56.29 - 58.64
期末数 1,504.24 124.01 2,689.90 120.21 4,438.35
账面价值 -
期末账面价值 732.58 26.97 832.29 65.50 1,657.34
期初账面价值 784.62 18.86 890.50 76.18 1,770.17
2021年
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值
期初数 2,236.82 133.87 3,797.98 183.06 6,351.72
本期增加金额 - 5.63 218.34 35.98 259.95
1) 购置 - 5.63 218.34 35.98 259.95
本期减少金额 - 0.26 474.89 34.37 509.52
1) 处置或报废 - 0.26 474.89 34.37 509.52
期末数 2,236.82 139.23 3,541.43 184.67 6,102.15
累计折旧 - - - - -
期初数 1,345.94 109.49 2,871.00 118.94 4,445.37
本期增加金额 106.25 11.13 187.73 22.20 327.31
1) 计提 106.25 11.13 187.73 22.20 327.31
本期减少金额 - 0.25 407.80 32.65 440.70
1) 处置或报废 - 0.25 407.80 32.65 440.70
期末数 1,452.19 120.37 2,650.93 108.49 4,331.98
账面价值
期末账面价值 784.62 18.86 890.50 76.18 1,770.17
期初账面价值 890.87 24.38 926.98 64.12 1,906.34
2020年
单位：万元
项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值
期初数 2,236.82 131.97 3,681.92 188.43 6,239.14
本期增加金额 - 2.13 145.38 3.60 151.11
1) 购置 - 2.13 125.48 3.60 131.21
2) 在建工程转入 - - 19.91 - 19.91
本期减少金额 - 0.23 29.33 8.97 38.53
1) 处置或报废 - 0.23 29.33 8.97 38.53
2) 转入在建工程 - - - - -
期末数 2,236.82 133.87 3,797.98 183.06 6,351.72
累计折旧
期初数 1,239.70 98.96 2,699.00 100.32 4,137.98
本期增加金额 106.25 10.75 201.26 27.22 345.47
1) 计提 106.25 10.75 201.26 27.22 345.47
本期减少金额 - 0.22 29.25 8.60 38.08
429
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1) 处置或报废 - 0.22 29.25 8.60 38.08
期末数 1,345.94 109.49 2,871.00 118.94 4,445.37
账面价值
期末账面价值 890.87 24.38 926.98 64.12 1,906.34
期初账面价值 997.12 33.01 982.92 88.11 2,101.16
截 至 2020 年 末 、 2021年 末 、 2022 年 6 月 30日 ， 科 宝 光 电 固 定 资产 账 面 价 值 为
1,906.34万元、1,770.17万元、1,657.34万元，占资产总额的比例分别为7.27%、5.88%
和5.08%。固定资产主要为专用设备、房屋及建筑物。
③在建工程
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电在建工程账面价值分别为
0.00万元、264.07万元、1,047.22万元，均为设备改造工程，占资产总额的比例分别为
0.00%、0.88%及3.21%。
④无形资产
报告期各期末，科宝光电的无形资产为土地使用权，报告期各期末科宝光电无形
资产账面价值具体情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 256.07 100.00 256.07 100.00 256.07 100.00
土地使用权 256.07 100.00 256.07 100.00 256.07 100.00
二、累计摊销 81.61 100.00 79.03 100.00 73.87 100.00
土地使用权 81.61 100.00 79.03 100.00 73.87 100.00
三、账面价值合计 174.46 100.00 177.04 100.00 182.19 100.00
土地使用权 174.46 100.00 177.04 100.00 182.19 100.00
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电无形资产账面价值分别为
182.19万元、177.04万元及174.46万元，占资产总额的比例分别为0.69%、0.59%及
0.54%。
⑤递延所得税资产
报告期各期末，科宝光电未经抵销的递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得 可抵扣暂时 递延所得
性差异 税资产 性差异 税资产 性差异 税资产
430
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产减值准备 567.47 85.12 625.70 93.85 419.72 62.96
合计 567.47 85.12 625.70 93.85 419.72 62.96
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电递延所得税资产账面价值分
别为62.96万元、93.85万元、85.12万元，占资产总额的比例分别为0.24%、0.31%、
0.26%。
⑥其他非流动资产
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电其他非流动资产账面价值分
别为25.74万元、184.79万元、116.47万元，均为预付设备款，占资产总额的比例分别
为0.10%、0.61%、0.36%。
（2）负债构成分析
报告期各期末，科宝光电负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 3,301.62 1,301.62 1,000.91
应付票据 - - 1,665.37
应付账款 3,780.53 3,268.79 2,503.10
预收款项 10.33 12.00 12.00
合同负债 49.56 71.23 26.87
应付职工薪酬 1,057.07 1,487.67 973.61
应交税费 487.39 275.88 141.89
其他应付款 3,152.18 - 1.00
其他流动负债 5.05 9.26 3.49
流动负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的总负债分别为6,328.25万
元、6,426.44和11,843.73万元，全部为流动负债。负债主要为短期借款、应付账款、应
付职工薪酬、其他应付款等。报告期内，科宝光电主要负债情况分析如下：
1）短期借款
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电短期借款为1,000.91万元、
1,301.62万元和3,301.62万元，占负债总额的比例分别为15.82%、20.25%和27.88%，全
部为信用借款。由于科宝光电通常于月初支付供应商采购货款，于月末收到客户销售
货款，故通过短期借款补充流动性。
431
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2）应付票据
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电应付票据为1,665.37万元、0
万元和0万元，占负债总额的比例分别为26.32%、0%和0%，全部为商业承兑汇票。
3）应付账款
报告期各期末，科宝光电的应付账款主要为货款和设备及工程款，科宝光电应付
账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货款 3,424.29 2,837.99 2,350.81
设备及工程款 299.26 339.88 104.89
其他 56.99 90.92 47.39
合计 3,780.53 3,268.79 2,503.10
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的应付账款分别为2,503.10
万 元 、3,268.79 万元 和3,780.53万元，占负债总额的比例分别为 39.55%、50.86%和
31.92%。应付账款主要为应付货款，报告期各期末应付货款余额的增加系期末原材料
采购额增加所致。
4）预收款项
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的预收款项分别为12.00万
元、12.00万元和10.33万元，均为预收租金，占负债总额的比例分别为0.19%、0.19%、
0.09%。
5）合同负债
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的合同负债分别为26.87万
元、71.23万元和49.56万元，均为预收货款，占负债总额的比例分别为0.42%、1.11%
和0.42%。
6）应付职工薪酬
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的应付职工薪酬分别为
973.61万元、1,487.67万元和1,057.07万元，占负债总额的比例分别为15.39%、23.15%
和8.93%。2021年末科宝光电应付职工薪酬较2020年末增加514.06万元，增幅52.80%，
432
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
主要原因系公司整体业绩上升，员工待遇提升。
7）应交税费
报告期各期末，科宝光电应交税费具体情况如下：
单位：万元，%
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税 324.20 66.52 175.99 63.79 41.82 29.47
企业所得税 127.28 26.11 49.15 17.81 71.80 50.60
房产税 9.18 1.88 7.97 2.89 7.47 5.27
城市维护建设税 9.50 1.95 12.10 4.39 2.64 1.86
代扣代缴个人所得税 6.93 1.42 16.47 5.97 13.78 9.71
教育费附加 5.70 1.17 7.26 2.63 1.59 1.12
地方教育附加 3.80 0.78 4.84 1.75 1.06 0.74
土地使用税 0.79 0.16 0.79 0.29 0.79 0.56
印花税 - - 1.32 0.48 0.94 0.67
合计 487.39 100.00 275.88 100.00 141.89 100.00
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的应交税费分别为141.89万
元、275.88万元和487.39万元，占负债总额的比例分别为2.24%、4.29%和4.12%。应交
税费主要为增值税及企业所得税。
2021年受新冠疫情影响，根据国家税务总局2021年第30号《关于制造业中小微企
业延缓缴纳2021年第四季度部分税费有关事项的公告》，科宝光电2021年第四季度增
值税、附加税、企业所得税减半延缓3个月缴纳，科宝光电于2021年末及2022年初缴纳
50%增值税；此后，根据国家税务总局、财政部2022年第2号《关于延续实施制造业中
小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》，增值税、附加税、企业所得税延缓6个
月缴纳，于2022年退税，故科宝光电2021年末、2022年6月30日应交增值税、附加税、
企业所得税余额有所增加。
8）其他应付款
报告期各期末，科宝光电其他应付款具体情况如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付股利 3,150.00 99.93 - - - -
其他应付款 2.18 0.07 - - 1.00 100.00
合计 3,152.18 100.00 - - 1.00 100.00
433
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截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的其他应付款分别为1.00万
元、0万元和3,152.18万元，占负债总额的比例分别为0.02%、0.00%和26.61%。
9）其他流动负债
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电的其他流动负债分别为3.49
万元、9.26万元和5.05万元，均为待转销税额，占负债总额的比例分别为0.06%、0.14%
和0.04%。
2、 偿债能力分析
报告期内，科宝光电偿债能力相关指标如下：
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度
流动比率（倍） 2.39 4.11 3.60
速动比率（倍） 1.83 3.21 3.03
资产负债率（%） 36.33 21.33 24.13
息税折旧摊销前利润（万元） 2,616.29 4,817.95 2,913.61
利息保障倍数（倍） 68.02 60.08 62.35
注：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
④息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销+投资性房地产
折旧/摊销
⑤利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
截至2020年末、2021年末、2022年6月30日，科宝光电流动比率分别为3.60、4.11
和2.39，速动比率分别为3.03、3.21和1.83，总体来看，2021年较2020年偿债能力有所
上升，利息保障倍数略有下降系利息支出上升所致。
3、营运能力分析
报告期内，科宝光电营运能力相关指标如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
总资产周转率（次/年） 1.30 1.46 0.97
应收账款及应收款项融资周转率（次/年） 3.06 3.86 3.14
存货周转率（次/年） 4.81 6.47 5.12
注1：
① 总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
② 应收账款及应收款项融资周转率=营业收入/应收账款及应收款项融资合计期初期末平均余
额
③ 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
434
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注2：2022年1-6月指标已进行年化处理。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，科宝光电总资产周转率分别为0.97、1.46和
1.30，应收账款及应收款项融资周转率分别为3.14、3.86和3.06，存货周转率分别为
5.12、6.47和4.81，2021年较2020年营运能力均有所提高。
3、 盈利能力分析
报告期内，科宝光电利润表各项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 20,390.98 41,268.70 25,448.35
减：营业成本 15,277.43 31,316.82 19,198.29
税金及附加 71.07 169.16 140.80
销售费用 1,187.51 2,201.78 1,555.35
管理费用 1,055.09 1,796.69 1,199.74
研发费用 532.36 1,400.69 988.49
财务费用 5.38 56.15 56.86
其中：利息费用 38.46 80.20 46.73
利息收入 12.19 62.16 17.17
加：其他收益 38.74 58.30 16.60
投资收益（损失以“-”号填列） 136.59 286.22 281.50
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11.93 -187.31 -139.78
资产减值损失（损失以“-”号填列） -53.87 -147.87 -28.20
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -20.94 -0.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,371.65 4,315.80 2,438.70
加：营业外收入 0.12 2.01 0.00
减：营业外支出 5.86 1.15 11.08
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,365.91 4,316.66 2,427.62
减：所得税费用 308.17 515.76 330.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,057.74 3,800.90 2,097.49
（1）营业收入
1）营业收入构成情况
报告期内，科宝光电营业收入构成如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,961.11 97.89 40,569.54 98.31 24,186.86 95.04
其他业务收入 429.87 2.11 699.16 1.69 1,261.49 4.96
合计 20,390.98 100.00 41,268.70 100.00 25,448.35 100.00
其中：与客户之间的合同产生的收入 20,350.12 99.80 41,173.96 99.77 25,366.18 99.68
435
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-6 月 ， 科 宝 光 电 营 业 收 入 分 别 为 25,448.35 万 元 、
41,268.70万元和20,390.98万元。其中，与客户之间的合同产生的收入分别为25,366.18
万元、41,173.96万元和20,350.12万元，全部为线束产品收入，占各期营业收入的比例
达到99.68%、99.77%和99.80%。
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 18,687.72 91.83 38,974.57 94.66 24,180.68 95.33
外销 1,662.39 8.17 2,199.39 5.34 1,185.50 4.67
合计 20,350.12 100.00 41,173.96 100.00 25,366.18 100.00
科宝光电主营业务收入以内销为主，2020年受新冠疫情影响较大，2021年疫情防
控逐步常态化，同时部分国外需求转移至国内，故2021年主营业务收入明显增长。
（2）营业成本构成情况
报告期内，科宝光电营业成本构成如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 15,094.93 98.81 30,993.10 98.97 18,268.75 95.16
其他业务成本 182.50 1.19 323.72 1.03 929.53 4.84
合计 15,277.43 100.00 31,316.82 100.00 19,198.29 100.00
其中：与客户之间的合同产生
15,238.17 99.74 31,212.40 99.67 19,096.31 99.47
的成本
（3）毛利及毛利率分析
1）科宝光电主营业务按产品毛利及毛利率情况
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
线束 5,111.95 25.12 9,961.56 24.19 6,269.87 24.72
合计 5,111.95 25.12 9,961.56 24.19 6,269.87 24.72
报告期内，科宝光电的产品根据客户订单进行定制，未区分具体的产品类别，线
束产品毛利率总体保持稳定。
2）与可比公司主营业务毛利率对比分析
证券代码 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
002953.SZ 日丰股份 12.46% 13.52% 17.29%
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
301082.SZ 久盛电气 14.48% 13.47% 17.29%
001208.SZ 华菱线缆 15.62% 18.42% 21.33%
300913.SZ 兆龙互连 15.05% 14.00% 15.82%
平均值 14.40% 14.85% 17.93%
科宝光电 25.12% 24.19% 24.72%
报告期内，科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆等用于自动化工厂、
机器人、航空航天等领域。相对可比公司产品的结构和应用领域，科宝光电的线材产
品结构精密度更高，毛利率水平显著高于可比公司。
（4）税金及附加分析
报告期内，科宝光电税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
城市维护建设税 23.13 61.70 46.74
房产税 19.79 33.30 34.98
教育费附加 13.99 37.00 28.03
地方教育附加 9.14 24.67 18.69
土地使用税 1.59 3.17 6.54
印花税 3.44 9.31 5.81
合计 71.07 169.16 140.80
2020年度、2021年度和2022年1-6月，科宝光电税金及附加分别为140.80万元、
169.16万元和71.07万元，主要包括城市维护建设税、房产税、教育费附加、地方教育
费附加、土地使用税和印花税。
（5）期间费用分析
报告期内，科宝光电期间费用如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比营业收入 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入
销售费用 1,187.51 5.82 2,201.78 5.34 1,555.35 6.11
管理费用 1,055.09 5.17 1,796.69 4.35 1,199.74 4.71
研发费用 532.36 2.61 1,400.69 3.39 988.49 3.88
财务费用 5.38 0.03 56.15 0.14 56.86 0.22
合计 2,780.34 13.64 5,455.32 13.22 3,800.45 14.93
1）销售费用
报告期内，科宝光电销售费用明细如下：
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单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 899.65 75.76 1,687.78 76.66 1,057.46 67.99
销售业务费 171.00 14.40 196.40 8.92 226.98 14.59
业务招待费 62.06 5.23 178.43 8.10 123.81 7.96
办公费 30.98 2.61 66.22 3.01 57.43 3.69
差旅费 5.72 0.48 33.08 1.50 22.77 1.46
折旧摊销费 4.60 0.39 9.12 0.41 10.47 0.67
其他 13.50 1.14 30.74 1.40 56.43 3.63
合计 1,187.51 100.00 2,201.78 100.00 1,555.35 100.00
报告期，科宝光电销售费用主要为职工薪酬、销售业务费及业务招待费等。2020
年度、2021年度和2022年1-6月，科宝光电销售费用分别为1,555.35万元、2,201.78万元
和1,187.51万元，占营业收入的比例较为稳定，分别为6.11%、5.34%和5.82%，2021年
度销售费用的增加主要系由于营业收入增加带来的职工薪酬、业务招待费的相应增加。
2）管理费用
报告期内，科宝光电管理费用明细如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 884.68 83.85 1,336.67 74.40 917.09 76.44
办公经费 80.82 7.66 152.27 8.47 84.90 7.08
业务招待费 36.32 3.44 188.81 10.51 87.95 7.33
折旧摊销费 13.73 1.30 25.22 1.40 26.87 2.24
修理费 4.64 0.44 28.02 1.56 22.77 1.90
残保金 - - 15.53 0.86 14.69 1.22
差旅费 14.20 1.35 12.13 0.67 14.00 1.17
其他 20.69 1.96 38.05 2.12 31.47 2.62
合计 1,055.09 100.00 1,796.69 100.00 1,199.74 100.00
2020年度、2021年度和2022年1-6月，科宝光电管理费用分别为1,199.74万元、
1,796.69万元和1,055.09万元，占营业收入的比例较为稳定，分别为4.71%、4.35%和
5.17%，2021年度管理费用的增加主要系由于营业收入增加带来的职工薪酬、业务招待
费、办公经费的相应增加。
3）研发费用
报告期内，科宝光电研发费用明细如下：
单位：万元，%
438
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 240.91 45.25 738.19 52.70 487.35 49.30
直接材料 250.58 47.07 543.82 38.83 456.01 46.13
折旧摊销费 1.48 0.28 4.07 0.29 10.07 1.02
其他 39.40 7.40 114.61 8.18 35.06 3.55
合计 532.36 100.00 1,400.69 100.00 988.49 100.00
科宝光电研发费用包括职工薪酬、直接材料以及折旧摊销费用等。2020年度、
2021年度和2022年1-6月，科宝光电研发费用分别为988.49万元、1,400.69万元和532.36
万元，占营业收入的比例分别为3.88%、3.39%和2.61%。
4）财务费用
报告期内，科宝光电财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
利息支出 38.46 80.20 46.73
减：利息收入 12.19 62.16 17.17
汇兑损益 -22.76 34.21 23.84
手续费 1.86 3.91 3.46
合计 5.38 56.15 56.86
科宝光电财务费用主要为借款利息费用。2020年度、2021年度和2022年1-6月，科
宝光电财务费用分别为56.86万元、56.15万元和5.38万元，占营业收入比例分别为
0.22%、0.14%和0.03%。
（6）其他收益
2020年至2022年1-6月，科宝光电的其他收益分别为16.60万元、58.30万元和38.74
万元，占营业收入比例分别为0.07%、0.14%和0.19%，均为与收益相关的政府补助。
（7）投资收益
报告期内，科宝光电投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
拆借款利息 136.42 285.77 110.06
结构性存款及理财收益 0.17 0.45 171.45
合计 136.59 286.22 281.50
2020年至2022年1-6月，科宝光电的投资收益分别为281.50万元、286.22万元和
439
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
136.59万元，占营业收入比例分别为1.11%、0.69%和0.67%。
（8）信用减值损失
2020年至2022年1-6月，科宝光电的信用减值损失分别为-139.78万元、-187.31万元
和-11.93万元，均为坏账损失。
（9）资产减值损失
2020年至2022年1-6月，科宝光电的资产减值损失分别为-28.20万元、-147.87万元
和-53.87万元，均为存货跌价准备。
（10）资产处置收益
2020年至2022年1-6月，科宝光电的资产处置收益分别为-0.25万元、-20.94万元和
0.00万元，均为固定资产处置收益。
（11）营业外收入
2020年至2022年1-6月，科宝光电的营业外收入分别为0.00万元、2.01万元和0.12万
元，包括罚没收入等。
（12）营业外支出
2020年至2022年1-6月，科宝光电的营业外支出分别为11.08万元、1.15万元和5.86
万元，包括对外捐赠、滞纳金等。
（13）所得税费用
报告期内，科宝光电所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
当期所得税费用 299.44 546.65 314.75
递延所得税费用 8.73 -30.90 15.38
合计 308.17 515.76 330.14
2020年至2022年1-6月，科宝光电的所得税费用分别为330.14万元、515.76万元和
308.17万元，占营业收入比例分别为1.30%、1.25%和1.51%，2021年度所得税费用的增
加主要系营业收入的增加所致。
（14）非经常性损益对科宝光电经营成果的影响
440
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，科宝光电非经常性损益各项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -0.81 -20.94 -0.25
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按
38.74 58.30 16.60
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经
国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金 136.42 285.77 110.06
融企业收取的资金占用费除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
0.17 0.45 171.45
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4.93 0.86 -11.08
小计 169.59 324.44 286.78
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 26.20 48.84 44.58
非经常性损益净额 143.40 275.60 242.20
报告期内，科宝光电的非经常性损益主要来源于供应商拆借款利息收入和理财收
益。报告期内非经常性损益净额占净利润的比例分别为11.55%、7.25%和6.97%，对当
期经营成果影响较小。
4、现金流量分析
科宝光电报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 371.89 -3,939.87
筹资活动产生的现金流量净额 111.54 219.80 -46.73
汇率变动对现金及现金等价物的影响 22.76 -34.21 -23.84
现金及现金等价物净增加额 1,175.43 -3,469.94 -998.86
期末现金及现金等价物余额 4,328.22 3,152.79 6,622.73
（1）经营活动产生的现金流变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 17,442.18 31,360.98 24,621.05
收到的税费返还 - 69.07 75.13
收到其他与经营活动有关的现金 126.58 233.00 121.66
经营活动现金流入小计 17,568.75 31,663.04 24,817.85
购买商品、接受劳务支付的现金 11,692.84 27,127.99 15,193.41
支付给职工以及为职工支付的现金 3,510.90 5,241.98 3,975.24
441
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
支付的各项税费 656.64 1,649.35 1,360.94
支付其他与经营活动有关的现金 474.89 1,671.15 1,276.67
经营活动现金流出小计 16,335.26 35,690.47 21,806.27
经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
单位：万元，%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 17,442.18 31,360.98 24,621.05
营业收入 20,390.98 41,268.70 25,448.35
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例 85.54 75.99 96.75
购买商品、接受劳务支付的现金 11,692.84 27,127.99 15,193.41
营业成本 15,277.43 31,316.82 19,198.29
购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比例 76.54 86.62 79.14
报告期内，科宝光电各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例和购
买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本的比例均不高，主要原因系科宝光电选
择将收到的部分来自客户的银行承兑汇票直接背书给供应商所致。
报告期内，科宝光电经营活动产生的现金流量净额与同期净利润关系情况如下：
补充资料 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
净利润 2,057.74 3,800.90 2,097.49
加：资产减值准备 65.80 335.18 167.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
209.33 415.94 434.10
折旧
使用权资产折旧 - - -
无形资产摊销 2.58 5.16 5.16
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- 20.94 0.25
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 15.71 114.41 70.57
投资损失（收益以“－”号填列） -136.59 -286.12 -281.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 8.73 -30.90 15.38
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -950.23 -2,317.67 -769.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -354.03 -5,652.90 898.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 314.44 -432.26 372.62
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
2020年度，科宝光电经营活动现金流量净额与净利润比例为143.58%，经营状况良
好，经营活动获取现金流量能力较强。2021年度，随着销售规模的同比增长，科宝光
电经营性应收项目大幅增长，同时适度增加了存货储备，故经营活动产生的现金流量
442
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
净额为负。
综上所述，经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因与科宝光电实际
生产经营情况相符。
（2）投资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
取得投资收益收到的现金 - 0.45 171.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.34 51.90 0.21
净额
收到其他与投资活动有关的现金 369.17 1,524.12 9,258.10
投资活动现金流入小计 370.51 1,576.47 9,429.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 462.86 82.77 69.63
支付其他与投资活动有关的现金 100.00 1,121.81 13,300.00
投资活动现金流出小计 562.86 1,204.58 13,369.63
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 371.89 -3,939.87
报告期内，科宝光电投资活动产生的现金流量净额主要受其他与投资活动有关的
现金变动影响，主要系收回或购买理财产品所致，具体情况如下：
1）收到其他与投资活动有关的现金
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
计息往来款 266.48 377.22 90.00
员工借款 2.52 25.09 168.10
收回理财产品本金 100.17 1,121.81 9,000.00
合计 369.17 1,524.12 9,258.10
其中，计息往来款包括：2022年1-6月收到苏州科宝电气有限公司归还借款200.00
万元及利息0.48万元、收到苏州希普拉斯新材料有限公司利息3.00万元、收到震雄铜业
集团有限公司利息63.00万元；2021年收到苏州希普拉斯新材料有限公司归还借款
100.00万元及利息10.82万元、收到震雄铜业集团有限公司利息252.00万元、收到苏州
科宝电气有限公司14.40万元；2020年度收到震雄铜业集团有限公司利息54.00万元、收
到苏州希普拉斯新材料有限公司利息21.60元、收到苏州科宝电气有限公司14.40万元。
2）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
购买理财产品 100.00 1,121.81 9,000.00
计息往来款 - - 4,300.00
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 100.00 1,121.81 13,300.00
其中，计息往来款为2020年度借出震雄铜业集团有限公司本金4,300.00万元。
（3）筹资活动产生的现金流量变动原因及合理性
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
取得借款收到的现金 2,800.00 1,600.00 1,500.00
筹资活动现金流入小计 2,800.00 1,600.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 800.00 1,300.00 1,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,888.46 75.36 46.72
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4.84 0.00
筹资活动现金流出小计 2,688.46 1,380.20 1,546.73
筹资活动产生的现金流量净额 111.54 219.80 -46.73
2020-2022年6月，科宝光电筹资活动产生的现金流量净额分别为-46.73万元、
219.80万元和111.54万元，主要系为消除流动性错配而收到或偿还银行借款所致。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主要业务为精细电子线材的研发、制造和销售。新亚电子
生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等产品拥
有较为广泛的应用领域，与大消费、“新基建”、5G、AI、工业互联网及人工智能、
大健康医疗、光伏新能源、大数据和新兴技术等主导行业的发展息息相关，与数字化、
智能化、信息化和网络化等密不可分，发展前景广阔。未来，新亚电子将在继续稳固
发展消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等基础上，
继续优化产品结构，开拓医疗健康、光伏和新能源科技等新兴应用领域。同时，新亚
电子将进一步加快国际化进程，在境外设立生产营销基地，在全球开发新客户。新亚
电子将适时投资或并购产业链相关项目，围绕主业做强产业链，不断提升上市公司的
市场规模和盈利能力，最终实现健康可持续发展。
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、
444
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子
线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、
光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向
拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协
同效应，有利于提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈
利能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年1-6月
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 74,225.48 169,087.10
营业利润 10,359.28 23,025.04
利润总额 10,354.47 23,016.74
净利润 8,364.64 19,204.47
归属于母公司所有者净利润 8,364.64 19,196.52
净资产收益率 7.37% 16.20%
基本每股收益（元） 0.44 1.03
注 ：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋
归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司营业收入、利润
规模显著提升，每股收益增加。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能
力，符合本公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
具体请参见本章节“三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位”
内容。
2、主要劣势
通过本次交易将实现上市公司的业务拓展，上市公司与标的公司将在员工管理、
财务管理、资源协调运用以及业务拓展等方面进行融合，实现协同发展。如果整合措
445
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响分析
单位：万元
2022年6月30日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动资产 87,414.79 189,896.99 117.24%
非流动资产 52,099.67 128,831.06 147.28%
资产总额 139,514.46 318,728.05 128.46%
流动负债 27,496.57 166,554.13 505.73%
非流动负债 525.41 30,304.48 5667.78%
负债总额 28,021.98 196,858.61 602.52%
所有者权益 111,492.48 121,869.45 9.31%
归属于母公司所有者权益 111,492.48 121,861.46 9.30%
本次交易完成后，上市公司资产、负债规模均有所增加，但资产结构、负债结构
未发生较大变化。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响分析
2022年6月30日
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
流动比率 3.18 1.14 -64.14%
速动比率 2.58 0.92 -64.45%
资产负债率 20.09% 61.76% 207.51%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，上市公司合并报表层
面的资产负债率提升，主要系标的公司银行借款规模较大，且进行现金分红所致，偿
债能力有所降低，以及为完成本次交易，上市公司需要支付本次交易的交易款项，在
备考报表列入其他应付款处理。但总体而言，交易完成后上市公司偿债风险可控。
本次交易后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理水平，
上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司将尽可能的提升标的公司
的盈利能力和核心竞争力，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财
务安全性。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合方案
本次重组完成后标的公司仍将保持其作为独立的法人经营实体存续，并由其原核
446
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心管理团队继续经营管理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标
的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，支持标的公司扩大业务规模、提
高经营业绩。
（1）资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善的管
理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（2）财务及管理体系整合
本次交易完成后上市公司取得中德电缆的控制权、科宝光电的参股权，上市公司
将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财
务管理体系，实现优劣互补，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（3）人员及机构的整合
上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，不断优化中德电缆人员配
置，加强上市公司与中德电缆人员的交流与互动，逐步实现人员的融合。同时，上市
公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构，逐步实现
机构整合。针对科宝光电，上市公司将派驻董事对其经营管理施加重大影响，发挥日
常经营中的管理决策作用。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，由于中德电缆、科宝光电与上市公司同处于电线电缆制造行业，
本次交易系上市公司在产业链上的横向拓展。本次收购后，上市公司将借助标的公司
在阻燃耐火电缆、通信网络用光电混合缆、工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电
缆等细分行业领域积累的优势，通过整合资源，促使各方在销售渠道、产品研发和客
户资源等方面产生协同。
本次交易将有利于上市公司进一步丰富产品结构，同时与标的公司实现优质客户
资源共享，进一步拓宽上市公司的销售渠道，提升上市公司的经营规模和行业地位，
最终有助于增强上市公司的综合实力和盈利能力。此外，中利亚洲已经在拉美地区和
欧洲地区实际开展业务，具有在当地实际开展业务的人员和场所基础，本次交易完成
后，上市公司将可借助标的公司的海外平台，继续拓展海外市场业务，符合上市公司
447
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的国际化发展战略。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 318,728.05
负债合计 28,021.98 196,858.61
归属于母公司所有者权益合计 111,492.48 121,861.46
营业收入 74,225.48 169,087.10
归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 19,196.52
净资产收益率 7.37% 16.20%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03
本次交易完成后，上市公司2022年半年度的营业收入、归母净利润和每股收益等
各项盈利指标均显著增长。本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能
力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新项目承
接等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性
支出的需要。
3、本次交易职工安置的情况
本次交易为收购中德电缆、科宝光电股权，原由标的公司聘任的员工在交割日后
仍然由该等公司继续聘任，不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方按照法律法规的相关规定各自承担，上述
交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、拟购买资产的财务会计信息
（一）中德电缆
1、关于中德电缆最近两年财务报告及审计报告的说明
中德电缆的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的
企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其
附注的披露要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了中德电缆财务报表，包括2020年12月
31日、2021年12月31日、2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021
年度、2022年1-6月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕9693号标准无保留
意见的审计报告。
2、合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,293.90 7,493.34 11,097.54
应收票据 3,063.54 - -
应收账款 61,598.81 84,538.51 53,609.24
应收款项融资 1,020.95 1,007.13 274.18
预付款项 85.32 57.27 79.34
其他应收款 1,405.83 3,379.19 3,579.67
存货 18,057.47 20,709.46 9,729.58
其他流动资产 - 366.38 209.91
流动资产合计 94,525.83 117,551.28 78,579.46
非流动资产：
长期股权投资 - 1,881.08 1,900.21
投资性房地产 3,012.14 6,225.91 6,026.10
固定资产 17,597.90 22,325.69 20,839.24
在建工程 - - 1,602.55
使用权资产 21,057.45 2,488.28 -
无形资产 2,666.44 4,329.04 4,454.31
长期待摊费用 16.80 19.09 -
449
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
递延所得税资产 897.25 726.67 452.72
其他非流动资产 296.95 33.65 105.44
非流动资产合计 45,544.94 38,029.40 35,380.58
资产总计 140,070.76 155,580.68 113,960.04
流动负债：
短期借款 33,757.76 35,586.89 8,991.93
应付账款 29,649.40 29,154.33 23,090.10
合同负债 41.19 21.96 9.59
应付职工薪酬 1,410.51 1,733.35 534.30
应交税费 2,032.73 780.47 569.34
其他应付款 13,340.65 25,337.16 326.79
一年内到期的非流动负债 3,833.17 1,515.21 1,006.06
其他流动负债 5.35 2.72 1.25
流动负债合计 84,070.76 94,132.09 34,529.36
非流动负债：
长期借款 8,910.44 9,622.73 10,980.38
租赁负债 19,189.50 2,362.73 -
递延收益 161.17 171.20 85.08
递延所得税负债 7.03 - -
非流动负债合计 28,268.14 12,156.66 11,065.46
负债合计 112,338.90 106,288.76 45,594.82
所有者权益：
股本 24,000.00 24,000.00 24,000.00
资本公积 - 7,388.00 7,388.00
盈余公积 3,444.08 5,866.50 5,348.33
未分配利润 287.78 12,037.42 31,628.90
归属于母公司所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
负债及所有者权益总计 140,070.76 155,580.68 113,960.04
3、合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 89,541.35 187,772.20 179,552.42
减：营业成本 78,425.32 163,314.24 157,378.73
税金及附加 359.25 675.64 605.97
销售费用 296.23 978.47 594.12
管理费用 2,791.64 6,324.02 5,493.53
研发费用 3,190.65 6,707.54 6,521.92
财务费用 1,125.71 2,141.59 1,539.71
其中：利息费用 1,213.39 2,136.96 1,533.69
利息收入 11.33 67.45 64.13
加：其他收益 185.85 457.60 353.30
投资收益（损失以“-”号填列） -51.08 123.63 -116.78
信用减值损失（损失以“-”号填列） -473.07 -1,238.62 1,193.24
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -517.43 -144.03 -334.93
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9,571.44 0.07 -44.06
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,068.24 6,829.34 8,469.22
加：营业外收入 2.00 29.54 95.61
减：营业外支出 5.50 80.04 122.45
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,064.75 6,778.84 8,442.38
减：所得税费用 1,824.81 852.14 1,233.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,239.94 5,926.70 7,209.09
4、合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 73,506.86 159,856.65 72,924.76
收到的税费返还 1.35 144.79 -
收到其他与经营活动有关的现金 222.63 721.41 899.45
经营活动现金流入小计 73,730.84 160,722.86 73,824.21
购买商品、接受劳务支付的现金 67,492.70 170,377.63 29,995.10
支付给职工以及为职工支付的现金 5,217.49 9,426.70 10,085.47
支付的各项税费 4,419.80 3,640.37 3,583.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,426.91 1,997.80 2,182.85
经营活动现金流出小计 78,556.90 185,442.51 45,846.78
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
20,000.00 0.70 13.11
净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,500.00 - -
投资活动现金流入小计 23,500.00 0.70 13.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 660.50 2,322.51 8,264.35
投资活动现金流出小计 660.50 2,322.51 8,264.35
投资活动产生的现金流量净额 22,839.50 -2,321.81 -8,251.24
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 47,538.83 98,157.84 60,041.41
收到其他与筹资活动有关的现金 150,451.44 195,250.39 258,457.55
筹资活动现金流入小计 197,990.27 293,408.22 318,498.96
偿还债务支付的现金 49,837.58 72,756.02 70,553.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,802.96 1,672.25 1,529.32
支付其他与筹资活动有关的现金 150,667.37 195,536.68 258,615.70
筹资活动现金流出小计 214,307.90 269,964.94 330,698.98
筹资活动产生的现金流量净额 -16,317.63 23,443.28 -12,200.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 104.43 -37.95 90.04
五、现金及现金等价物净增加额 1,800.23 -3,636.12 7,616.21
加：期初现金及现金等价物余额 7,434.29 11,070.41 3,454.20
六、期末现金及现金等价物余额 9,234.52 7,434.29 11,070.41
（二）科宝光电
451
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、关于科宝光电最近两年财务报告及审计报告的说明
科宝光电的财务报表以持续经营为基础编制，遵循中华人民共和国财政部颁布的
企业会计准则及相关规定，同时符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其
附注的披露要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了科宝光电财务报表，包括2020年12月
31日、2021年12月31日、2022年6月30日的资产负债表，2020年度、2021年度、2022年
1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天
健审〔2022〕9685号标准无保留意见的审计报告。
2、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,328.22 3,152.79 6,622.73
应收账款 9,247.15 8,933.08 5,452.91
应收款项融资 3,571.65 3,905.00 2,360.21
预付款项 89.99 97.40 43.87
其他应收款 4,447.27 4,563.71 4,667.02
存货 6,679.58 5,783.22 3,613.42
流动资产合计 28,363.86 26,435.20 22,760.16
非流动资产：
投资性房地产 1,152.28 1,196.59 1,285.22
固定资产 1,657.34 1,770.17 1,906.34
在建工程 1,047.22 264.07 -
无形资产 174.46 177.04 182.19
递延所得税资产 85.12 93.85 62.96
其他非流动资产 116.47 184.79 25.74
非流动资产合计 4,232.89 3,686.51 3,462.46
资产总计 32,596.75 30,121.71 26,222.62
流动负债：
短期借款 3,301.62 1,301.62 1,000.91
应付票据 - - 1,665.37
应付账款 3,780.53 3,268.79 2,503.10
预收款项 10.33 12.00 12.00
合同负债 49.56 71.23 26.87
应付职工薪酬 1,057.07 1,487.67 973.61
应交税费 487.39 275.88 141.89
其他应付款 3,152.18 - 1.00
其他流动负债 5.05 9.26 3.49
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
流动负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
所有者权益：
股本 1,888.18 1,888.18 1,888.18
盈余公积 963.08 963.08 963.08
未分配利润 17,901.75 20,844.01 17,043.11
所有者权益合计 20,753.01 23,695.27 19,894.37
负债及所有者权益总计 32,596.75 30,121.71 26,222.62
3、利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 20,390.98 41,268.70 25,448.35
减：营业成本 15,277.43 31,316.82 19,198.29
税金及附加 71.07 169.16 140.80
销售费用 1,187.51 2,201.78 1,555.35
管理费用 1,055.09 1,796.69 1,199.74
研发费用 532.36 1,400.69 988.49
财务费用 5.38 56.15 56.86
其中：利息费用 38.46 80.20 46.73
利息收入 12.19 62.16 17.17
加：其他收益 38.74 58.30 16.60
投资收益（损失以“-”号填列） 136.59 286.22 281.50
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11.93 -187.31 -139.78
资产减值损失（损失以“-”号填列） -53.87 -147.87 -28.20
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -20.94 -0.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,371.65 4,315.80 2,438.70
加：营业外收入 0.12 2.01 0.00
减：营业外支出 5.86 1.15 11.08
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,365.91 4,316.66 2,427.62
减：所得税费用 308.17 515.76 330.14
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,057.74 3,800.90 2,097.49
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,057.74 3,800.90 2,097.49
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
2.将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 2,057.74 3,800.90 2,097.49
4、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 17,442.18 31,360.98 24,621.05
收到的税费返还 - 69.07 75.13
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
收到其他与经营活动有关的现金 126.58 233.00 121.66
经营活动现金流入小计 17,568.75 31,663.04 24,817.85
购买商品、接受劳务支付的现金 11,692.84 27,127.99 15,193.41
支付给职工以及为职工支付的现金 3,510.90 5,241.98 3,975.24
支付的各项税费 656.64 1,649.35 1,360.94
支付其他与经营活动有关的现金 474.89 1,671.15 1,276.67
经营活动现金流出小计 16,335.26 35,690.47 21,806.27
经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金 - 0.45 171.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
1.34 51.90 0.21
净额
收到其他与投资活动有关的现金 369.17 1,524.12 9,258.10
投资活动现金流入小计 370.51 1,576.47 9,429.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 462.86 82.77 69.63
支付其他与投资活动有关的现金 100.00 1,121.81 13,300.00
投资活动现金流出小计 562.86 1,204.58 13,369.63
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 371.89 -3,939.87
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 2,800.00 1,600.00 1,500.00
筹资活动现金流入小计 2,800.00 1,600.00 1,500.00
偿还债务支付的现金 800.00 1,300.00 1,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,888.46 75.36 46.72
支付其他与筹资活动有关的现金 - 4.84 0.00
筹资活动现金流出小计 2,688.46 1,380.20 1,546.73
筹资活动产生的现金流量净额 111.54 219.80 -46.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 22.76 -34.21 -23.84
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 1,175.43 -3,469.94 -998.86
加：期初现金及现金等价物余额 3,152.79 6,622.73 7,621.60
六、期末现金及现金等价物余额 4,328.22 3,152.79 6,622.73
二、上市公司备考财务报告
假设新亚电子本次交易在2021年1月1日已经完成，新亚电子编制了备考合并财务
报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新亚电子编制的备考财务报表进行了审
阅，出具了天健审〔2022〕9687号备考财务报表审阅报告。
（一）上市公司备考财务报表的编制基础与编制方法
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组（2022年修订）》的相关规定编制。
备考合并财务报表假设重大资产重组事项已于备考合并财务报表最早期初（2021
454
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2021年1月1日已经存
在。
备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021
年度财务报表及审阅的2022年1-6月财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的中德电缆、中利亚洲及科宝光电2021年度及2022年1-6月的财务报表为基础，
按以下方法编制。
1、购买成本
由于公司拟以支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考
合并财务报表时，将重组方案确定的扣减分红前的交易对价75,500.00万元作为备考合
并财务报表2021年1月1日的购买成本，并相应确认为其他应付款。
2、中德电缆和中利亚洲的各项资产、负债在假设购买日（2021年1月1日）的初始
计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2021年1月1日的公允价
值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括中德电缆和中利亚洲个
别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并
财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2021年1月1日中德电缆
和中利亚洲各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中
根据所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2021年1月1日存在而于重组交易
评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
3、商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的中德电缆和中
利亚洲于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额145,817,454.35元，
确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的2021
年1月1日中德电缆和中利亚洲可辨认净资产公允价值份额的差额75,626,650.10元调整
归属于母公司所有者权益。
4、权益项目列示
455
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”
“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报
和披露母公司个别财务信息。
6、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中
反映。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,759.88 26,934.35
交易性金融资产 2,000.00 25,500.00
应收票据 3,063.54 67.74
应收账款 104,095.79 127,179.05
应收款项融资 8,425.91 2,544.81
预付款项 309.85 156.71
其他应收款 2,369.70 4,440.74
存货 37,190.43 40,249.95
其他流动资产 681.88 1,115.54
流动资产合计 189,896.99 228,188.90
非流动资产：
长期股权投资 10,957.59 12,221.35
投资性房地产 3,012.14 6,225.91
固定资产 23,964.13 28,605.22
在建工程 27,856.04 21,816.10
使用权资产 22,502.40 4,155.10
无形资产 21,170.40 22,901.76
商誉 14,561.75 14,561.75
长期待摊费用 1,054.07 1,203.74
递延所得税资产 2,144.94 1,707.34
其他非流动资产 1,607.60 94.82
非流动资产合计 128,831.06 113,493.10
资产总计 318,728.05 341,682.00
流动负债：
短期借款 37,757.76 35,586.89
应付票据 7,600.15 7,940.94
456
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
应付账款 43,664.46 40,160.12
合同负债 2,114.04 2,011.20
应付职工薪酬 2,630.88 3,643.69
应交税费 3,899.15 2,561.48
其他应付款 61,828.99 115,801.53
一年内到期的非流动负债 3,833.17 1,515.21
其他流动负债 3,225.52 3,263.78
流动负债合计 166,554.13 212,484.84
非流动负债：
长期借款 8,910.44 9,622.73
租赁负债 20,700.43 4,077.70
递延收益 686.58 366.21
递延所得税负债 7.03
非流动负债合计 30,304.48 14,066.64
负债合计 196,858.61 226,551.48
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 121,861.46 115,130.48
少数股东权益 7.99 0.04
所有者权益合计 121,869.45 115,130.52
负债和所有者权益总计 318,728.05 341,682.00
（三）上市公司备考合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
一、营业总收入 169,087.10 336,401.76
其中：营业收入 169,087.10 336,401.76
二、营业总成本 155,593.00 308,816.18
其中：营业成本 141,529.06 279,962.91
税金及附加 623.43 1,071.62
销售费用 2,737.08 5,434.98
管理费用 4,647.45 9,045.70
研发费用 5,665.48 10,833.67
财务费用 390.51 2,467.31
其中：利息费用 1,256.74 2,252.52
利息收入 102.71 239.27
加：其他收益 360.83 1,675.74
投资收益（损失以“-”号填列） 912.78 1,976.98
信用减值损失（损失以“-”号填列） -594.02 -1,926.34
资产减值损失（损失以“-”号填列） -720.34 -305.05
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9,571.69 342.87
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,025.04 29,349.78
加：营业外收入 2.33 39.01
减：营业外支出 10.64 282.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,016.74 29,106.44
减：所得税费用 3,812.27 5,155.95
457
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,204.47 23,950.49
（一）按经营持续性分类： 0.00 0.00
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 19,204.47 23,950.49
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 0.00 0.00
（二）按所有权归属分类： 0.00 0.00
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
19,196.52 23,950.45
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 7.95 0.04
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 19,204.47 23,950.49
归属于母公司所有者的综合收益总额 19,196.52 23,950.45
归属于少数股东的综合收益总额 7.95 0.04
458
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
中德电缆的主营业务为通信电缆的研发、制造和销售；科宝光电的主营业务为连
接光缆、控制电缆、高频同轴电线和通讯线材的研发、生产和销售。中德电缆、科宝
光电与上市公司新亚电子所属行业相同。本次交易完成后，上市公司的控股股东为利
新控股，实际控制人为赵战兵，上市公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，不
会导致上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业
竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东关于避免同业竞争的承诺
新亚电子的控股股东利新控股在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如下：
“（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与新亚电子相同、
相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务
范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业
务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如
有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将
在新亚电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转
让或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受
让权。
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人立刻停止同业竞争
459
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的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子
赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金分
红。”
2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体如下：
“（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参
与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于直
接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体
中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员，在该等经
济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务
范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将
该等经济实体按照纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方式消
除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电子董事、总经理或
其他高级管理人员、核心技术人员期间（如适用）以及辞去上述职务六个月内，本承
诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足
额的赔偿。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
1、中德电缆
460
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（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度
采购商品 - 14.16 55.22
辽宁中利光电新材料有限公司
采购设备 - 31.86 -
东莞市中利特种电缆材料有限公司 采购商品 2,460.76 17,715.75 14,240.32
常熟市中联金属材料有限公司 采购商品 - - 831.83
常熟市中联光电新材料有限责任公司 采购商品 305.27 593.20 2,507.48
辽宁中德电缆有限公司 采购商品 8.02 349.75 499.71
常州船用电缆有限责任公司 采购商品 1,909.78 7,977.57 6,924.11
江苏中利控股集团有限公司 采购商品 8.39 24.95 7.78
采购商品 22.10 174.23 812.87
苏州腾晖光伏技术有限公司
采购设备 - 433.01 -
采购商品 454.02 1,531.74 17,458.93
江苏中利集团股份有限公司 采购设备 - 6.89 -
接受劳务 13.88 85.72 39.93
苏州科宝光电科技有限公司 采购商品 151.65 1,503.63 2,151.38
山东腾晖电力技术有限公司 采购设备 - 26.55 530.97
苏州市宜九通信息技术有限公司 采购软件 - - 17.52
常熟市协友企业服务有限公司 采购商品 9.56 32.11 59.92
江苏长飞中利光纤光缆有限公司 采购商品 - 15.66 2.56
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度
江苏中利集团股份有限公司 销售商品 6,452.95 42,552.43 44,832.97
辽宁中德电缆有限公司 销售商品 - - 183.04
常州船用电缆有限责任公司 销售商品 157.50 - 139.58
辽宁中利光电新材料有限公司 销售设备 - - 1.04
（2）关联租赁情况
单位：万元
2022年1-6月确认的 2021年度确认的 2020年度确认的
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入 租赁收入
东莞市中利特种电
房屋建筑物 183.85 429.03 236.01
缆材料有限公司
（3）关联方资金拆借
资金拆入
1）2022年1-6月
461
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单位：万元
关联方 期初应付 本期拆入 本期归还 期末应付 本期资金占用费
江苏中利集团股份有限公司 - 148,459.43 148,459.43 - -
东莞市中利特种电缆材料有
- 1,923.05 1,923.05 - -
限公司
小计 - 150,382.48 150,382.48 - -
2）2021年
单位：万元
关联方 期初应付 本期拆入 本期归还 期末应付 本期资金占用费
江苏中利集团股份有限公司 - 194,871.05 194,871.05 - -
东莞市中利特种电缆材料有
- 290.86 290.86 - -
限公司
小计 - 195,161.91 195,161.91 - -
3）2020年
单位：万元
关联方 期初应付 本期拆入 本期归还 期末应付 本期资金占用费
江苏中利集团股份有限公司 - 247,630.01 247,630.01 - -
东莞市中利特种电缆材料有
- 5,743.52 5,743.52 - -
限公司
小计 - 253,373.53 253,373.53 - -
（4）关联担保情况
1）中德电缆及子公司作为担保方
被担保方 担保是否已经
担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
江苏中利集团股份有限公司 10,000.00 2022/6/10 2027/6/9 否
2）中德电缆及子公司作为被担保方
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
121.26 2019/9/23 2029/9/22 否
1,001.83 2019/9/26 2029/9/22 否
976.19 2019/9/26 2029/9/22 否
2,060.35 2019/10/22 2029/9/22 否
江苏中利集团股份
863.30 2020/1/6 2029/9/25 否
有限公司、东莞市
1,077.57 2020/1/21 2029/9/23 否
中利特种电缆材料
1,690.29 2020/3/31 2029/9/23 否
有限公司
1,117.44 2020/4/27 2029/9/22 否
924.21 2020/4/28 2029/9/22 否
644.97 2020/4/30 2029/9/22 否
2,000.00 2021/7/8 2022/7/7 否
462
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（5）关键管理人员报酬
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
关键管理人员报酬（万元） 531.49 1,179.66 1,007.01
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款
江苏中利集团股份
1,277.21 - 32,891.26 - 25,714.65 -
有限公司
小计 1,277.21 - 32,891.26 - 25,714.65 -
其他应收款
常熟市中联光电新
830.00 - - - - -
材料有限责任公司
小计 830.00 - - - - -
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
东莞市中利特种电缆材料有限公司 2,001.76 2,790.03 11,835.14
常熟市中联光电新材料有限责任公司 121.77 163.61 106.39
辽宁中德电缆有限公司 - 19.27 -
常州船用电缆有限责任公司 1,223.20 3,515.12 1,442.58
江苏中利控股集团有限公司 - 11.39 -
苏州腾晖光伏技术有限公司 146.00 146.00 86.41
苏州科宝光电科技有限公司 27.78 528.73 42.51
江苏长飞中利光纤光缆有限公司 - 0.63 -
山东腾晖电力技术有限公司 1.50 1.50 -
小计 3,522.01 7,176.28 13,513.03
其他应付款 - - -
东莞市中利特种电缆材料有限公司 50.00 50.00 50.00
小计 50.00 50.00 50.00
报告期内，中德电缆与关联方存在经营性资金往来，向关联方销售内容主要为电
缆产品，向关联方采购内容主要为铜丝、胶料等原材料，关联交易基于关联方实际生
产经营需要进行，相关交易存在必要性；交易价格参照市场价格通过双方协商确定，
具备公允性。
463
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报告期内，中德电缆与关联方发生的非经营性资金往来，主要基于标的公司与关
联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性。
2、科宝光电
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
材料采购 1,141.27 1,991.40 1,228.54
苏州科宝电气有限公司
委外加工 0.05 2.36 7.66
苏州希普拉斯新材料有限公司 采购材料 124.45 216.32 121.20
材料采购 0.83 1.16 0.99
江苏中利集团股份有限公司
试验测试服务 1.94 - 2.88
常熟市中联光电新材料有限责任公司 采购材料 0.76 - 61.60
常州船用电缆有限责任公司 委外加工 - - 0.86
江苏中利控股集团有限公司 采购材料 5.28 19.50 6.66
苏州中利能源科技有限公司 零星工程 318.64 - -
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
香港科宝技术有限公司 销售商品 154.79 292.35 101.02
科宝电气制品（深圳）有限公司 销售商品 414.01 1,252.23 886.44
科宝工业有限公司 销售商品 41.46 78.16 68.24
销售商品 503.93 901.57 496.99
苏州科宝电气有限公司 房屋租赁 23.72 47.44 47.68
电费收入 4.98 13.02 10.50
江苏中利集团股份有限公司 销售商品 - 1.19 2.48
广东中德电缆有限公司 销售商品 151.65 1,503.63 2,151.38
常州船用电缆有限责任公司 销售商品 - - 0.84
苏州希普拉斯新材料有限公司 检测服务 0.94 2.17 1.42
长飞光电线缆（苏州）有限公司 销售商品 - 89.73 733.99
（2）关联租赁情况
1）出租情况
单位：万元
2022年1-6月确 2021年度确认 2020年度确认
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
苏州科宝电气有限公司 房屋租赁 23.72 47.44 47.68
2）承租情况
464
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①2021-2022年度
单位：万元
2022年1-6月
简化处理的短期租赁 确认使用权资产的租赁
租赁资产 和低价值资产租赁的
出租方名称
种类 租金费用以及未纳入 支付的租金（不包括 增加的租
确认的利
租赁负债计量的可变 未纳入租赁负债计量 赁负债本
息支出
租赁付款额 的可变租赁付款额） 金金额
詹祖根 房屋租赁 15.30
2021年度
简化处理的短期租赁 确认使用权资产的租赁
租赁资产 和低价值资产租赁的
出租方名称
种类 租金费用以及未纳入 支付的租金（不包括 增加的租
确认的利
租赁负债计量的可变 未纳入租赁负债计量 赁负债本
息支出
租赁付款额 的可变租赁付款额） 金金额
詹祖根 房屋租赁 30.60
②2020年度
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年度确认的租赁费
詹祖根 房屋租赁 30.60
（3）关联担保情况
科宝光电作为担保方
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
苏州科宝电气有限公司 500.00 2019-11-6 2021-11-5 否
注：根据各方签订的最高额保证合同，由公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公
司（以下简称中鼎房地产公司）、王柏兴（中鼎房地产公司法人）、詹祖根为苏州科
宝电气有限公司在2019年11月6日至2021年11月5日期间与江苏常熟农村商业银行股份
有限公司发生的债务提供最高额500.00万元的担保。
（4）关联方资金拆借
科宝光电拆出资金情况
1）2022年1-6月
465
新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 本期资金占用费
苏州科宝电气有限
200.00 0.48 200.48 - 0.48
公司
苏州希普拉斯新材
203.00 6.00 3.00 206.00 6.00
料有限公司
小计 403.00 6.48 203.48 206.00 6.48
2）2021年
单位：万元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 本期资金占用费
苏州科宝电气有限
200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
公司
苏州希普拉斯新材
300.00 13.82 110.82 203.00 13.82
料有限公司
小计 500.00 28.22 125.22 403.00 28.22
3）2020年
单位：万元
关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 本期资金占用费
苏州科宝电气有限
200.00 14.40 14.40 200.00 14.40
公司
苏州希普拉斯新材
300.00 21.60 21.60 300.00 21.60
料有限公司
小计 500.00 36.00 36.00 500.00 36.00
（5）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款
香港科宝技术有限公司 76.76 3.84 132.99 6.65 94.66 4.73
科宝工业有限公司 1.81 0.09 - - - -
科宝电气制品（深圳）有限公司 39.11 1.96 45.01 2.25 138.91 6.95
苏州科宝电气有限公司 320.27 16.01 244.96 12.25 188.62 9.43
苏州希普拉斯新材料有限公司 1.20 0.06 0.60 0.03 0.50 0.03
江苏中利集团股份有限公司 - - 0.86 0.04 1.78 0.09
广东中德电缆有限公司 27.78 1.39 528.73 26.44 42.51 2.13
常州船用电缆有限责任公司 - - - - 0.65 0.03
长飞光电线缆（苏州）有限公司 - - 2.34 0.12 23.06 1.15
小计 466.92 23.35 955.48 47.77 490.69 24.53
466
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应收款项融
- - - - - -
资
苏州希普拉斯新材料有限公司 - - - - 246.71 -
小计 - - - - 246.71 -
预付款项 - - - - - -
詹祖根 15.30 - - - - -
小计 15.30 - - - - -
其他应收款 - - - - - -
苏州科宝电气有限公司 - - 200.00 10.00 200.00 10.00
苏州希普拉斯新材料有限公司 206.00 10.30 203.00 10.15 300.00 15.00
小计 206.00 10.30 403.00 20.15 500.00 25.00
2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31
应付账款
苏州科宝电气有限公司 458.82 391.44 312.26
苏州希普拉斯新材料有限公司 42.48 70.65 52.37
江苏中利集团股份有限公司 0.63 0.56 0.47
江苏中利控股集团有限公司 3.17 5.76 2.40
常熟市中联光电新材料有限责任公司 0.85 - 1.40
常州船用电缆有限责任公司 - - 0.97
苏州中利能源科技有限公司 46.87 - -
小计 552.83 468.41 369.86
报告期内，科宝光电与关联方存在经营性资金往来，向关联方销售内容主要为电
缆产品，向关联方采购内容主要为胶料等原材料，关联交易基于关联方实际生产经营
需要进行，相关交易存在必要性；交易价格参照市场价格通过双方协商确定，具备公
允性。
报告期内，科宝光电与关联方发生的非经营性资金往来，主要基于标的公司与关
联方之间的资金周转需求，具备一定的必要性。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施
1、关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上市规则》等相关法律、法规的要
求，遵守《公司章程》《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法
律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作
用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
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2、上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
为规范上市公司关联交易情况，上市公司控股股东利新控股及实际控制人赵战兵
先生出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：
“（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人以及下属全资
/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚电
子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺
人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过新亚电子的经营决策权损害股份
公司及其他股东的合法权益；
（3）如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其他股东有权根据
本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因
此遭受的全部损失，本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所
有。”
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第十一章 风险因素分析
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议和第二届董事
会第九次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履
行的程序参见本报告之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易方案需履行的批准程
序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相
关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者
关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而被暂停、终止或取消：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进中标的资
产和交易对方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等
因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
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产出具的截至评估基准日的评估结果为基础，扣减分红后由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化和市场
需求变化等，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（四）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方中利集团不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整
合安排的考虑，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未
来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略
失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补
偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对
上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易中，新亚电子收购中利集团持有的中德电缆100.00%股权属于非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公
允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德电缆未来期间业绩状况未达预期，
可能出现商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司将与中德电缆进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高中德电缆的
竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。若中德电缆未来不能实现预期收益，则该等商誉
将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次收购的融资风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对
价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关
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款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交
易存在失败风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于上市公司的资金
使用计划、财务管理提出较高要求，上市公司的利息费用支出亦将有所增加，提请投资
者注意相关风险。
（七）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易
具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上
市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中
德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运
营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有
优势并充分发挥协同效应，均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、
人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股
东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，
存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（八）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提
供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办
理抵押解除手续，且已在《股权转让协议之补充协议》中将其作为新亚电子在股东大
会审议通过本次有关事项后向中利集团支付协议约定的10,000万元和在标的资产交割
后支付剩余尾款的付款条件之一，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵
押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。
（九）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签订了《股权收购
意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据
交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电
子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本报告签署日，上
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市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。根据《股权转让协议之补充协议》约定，
上市公司将在股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内向双方开立的
共管账户支付20,000.00万元，待满足《股权转让协议之补充协议》约定的中德电缆为
中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除之日起三个工作日内，新
亚电子将再向交易对方支付10,000万元。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交
易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资
产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无
法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
（十）交割前标的公司股权被冻结的风险
本次交易过程中，中利集团持有的标的公司股权曾因中利集团子公司及其他相关
各方与债权人存在纠纷而被债权人向法院申请冻结。经相关各方调解，目前中利集团
持有的标的公司股权均已解除冻结。虽然上市公司新亚电子已与相关各方共同积极推
进本次交易，但由于中利集团及其子公司仍存在其他未决诉讼或仲裁，本次交易至最
终完成交割需要一定时间，后续交易推进过程中仍存在因交易对方涉及法律纠纷等原
因，导致交易对方持有的标的公司股权在交割前存在被冻结的风险，提请投资者关注
相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造等领
域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出
现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公
司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的
公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料
等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等
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大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格
波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具
有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上
述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租
权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不
能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的
不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本报
告签署日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的相关股权转让协议，在满足协
议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利。支
付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定
不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和
资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，
并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发
展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续各项业务的稳
定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、
相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电缆的经营造成一定不利
影响。
（五）中利光电已投产项目未进行独立环评验收的风险
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电项
目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市生态
环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。
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由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及护
套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有VOCs
排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC塑胶粒
10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特种项目”），
其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特种项目于2020年
1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材料有限公司（迁改
建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种均为中利集团的下属
子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞市石排镇龙田路6号，
因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及中
利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路6号进行了整体的环保验收，并于
2022年2月12日取得了《排污许可证》，其中VOCs的排放总许可量为0.81141吨/年，其
中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉及的VOCs排放。
在前述事项完成的基础上，中利光电于2022年2月开始在石排龙田路6号的厂区开始生产
光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电自2020年1月1日至2022
年8月31日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章的规定从事生产经营活动，期
间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚
的情形。经访谈东莞市生态环境局石排分局，环保主管部门对中利光电及中利特种作为
同一集团控制下的两家企业，以其中一家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并
且共同使用VOCs排放指标的情况予以认可。
由于本次交易完成后作为中德电缆全资子公司的中利光电与中利特种将不再归属于
同一集团，且中利特种已经启动搬迁工作，后续将于中利光电完成独立验收后注销营业
执照、排污许可证等证照。目前中利光电已经开始着手以自身名义独立进行项目环评工
作的完善，并履行单独的环保验收程序，根据东莞市项目审批总量指标储备库公开信息
显示，截至2022年9月13日，中利光电所在地区石排镇共计拥有3.5452吨VOCs排放指标，
环评完善及验收不存在VOCs指标方面的障碍，预计环评完善及验收工作需6个月左右。
虽然目前中利光电正在推进环评完善及独立验收工作，但环评验收程序复杂，验收
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时间较长，可能存在因验收延期或验收过程中的环保事宜被处罚的风险。
中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，
不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式
予以补偿。
（六）中德电缆超产能生产的风险
中德电缆报告期内存在超产能生产的情形，2020年度、2021年度，超产比例分别
为27.82%、25.74%；针对上述超产的情形，中德电缆已经投产了石排产区用于生产光
电混合缆且已经启动扩产的环评备案，盈利预测已经考虑产能的限制的现状，但是中
德电缆的实际生产经营过程受多种因素影响，可能存在超产比例继续上升、环评扩产
备案不能及时完成从而给中德电缆的生产经营带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年末，
非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。截至
本报告书出具日，中介机构未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方非经营性资金占
用的情形。
针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在资金
占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》约定，
若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下
属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给中德电缆及/
或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非经营性资金占用
事宜受到的全部损失。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
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公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十二章 其他重要事项
一、股票买卖核查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制
度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密
措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，内容包括本次重组过
程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要进程内容等，相关人员已在备查文件
上签名确认。
4、公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司股票。截至本报告书披露之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为首次披露重组事项前6个月
至本次交易之重组报告书披露前一日。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
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3、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
4、其他内幕信息知情人员；
5、前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（四）本次交易相关人员及相关中介买卖股票的情况
根据《上市公司重大资产组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等文
件的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人，交易对方及其董事监事高级管理人员及其内幕知情人员，标的公司及其内幕知情
人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员，其他内幕信息知情人
员，以及上述人员的直系亲属，对上市公司首次披露重组事项前6个月至本报告书披
露前一日止（即2022年1月1日至2022年9月26日）买卖新亚电子股票的情况进行了自
查。
根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2022年9月29日
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人
员出具的自查报告，在自查期间内，除石刘建、杨文华、吴昌军、陆健豪、沈旭月、
陈辉、江波、孙璐、周艳凤、谢红国、陈万琛存在交易新亚电子股票的情况外，其余
自查主体不存在交易新亚电子股票的情形。具体情况如下：
1、自然人买卖新亚电子股票的情况
单位：股
姓名 与本次交易的关系 变更日期 买/卖 变更股数 结余股数
20220602 卖出 20,000 675,556
新亚电子董事、副总经
石刘建 20220606 卖出 55,400 620,156
理
20220610 卖出 49,600 570,556
20220602 卖出 20,000 675,556
新亚电子董事、副总经
杨文华 20220606 卖出 53,000 622,556
理
20220610 卖出 51,915 570,641
吴昌军 新亚电子综合部员工 20220721 卖出 13,900 -
20220621 买入 600 600
20220624 买入 200 800
20220630 买入 1,000 1,800
陆健豪 中利集团监事 20220701 买入 500 2,300
20220714 买入 400 2,700
20220726 卖出 1,495 1,205
20220727 卖出 1,205 -
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中利集团监事陆健豪配 20220805 买入 400 400
沈旭月
偶 20220824 买入 500 900
20220701 买入 5,000 5,000
20220712 买入 7,000 12,000
陈辉 中利集团董事 20220715 买入 1,000 13,000
20220718 卖出 3,000 10,000
20220726 卖出 10,000 -
20220714 买入 100 100
20220715 买入 5,100 5,200
20220718 卖出 2,200 3,000
20220719 买入 300 3,300
江波 中利集团董事陈辉配偶 20220721 买入 100 3,400
20220721 卖出 400 3,000
20220725 买入 400 3,400
20220727 卖出 100 3,300
20220728 卖出 3,300 -
中德电缆内幕知情人向 20220621 买入 1,300 1,300
孙璐
章勇配偶 20220622 卖出 1,300 -
中德电缆内幕知情人刘 20220622 买入 1,200 1,200
周艳凤
坚配偶 20220623 卖出 1,200 -
20220531 买入 4,200 4,200
20220609 卖出 4,200 -
20220620 买入 400 400
20220623 卖出 400 -
谢红国 中德电缆内幕知情人 20220802 买入 5,000 5,000
20220804 买入 5,100 10,100
20220811 买入 4,500 14,600
20220812 买入 18,500 33,100
20220816 买入 4,600 37,700
20220901 买入 2,000 2,000
中德电缆内幕知情人陶
陈万琛 20220902 卖出 2,000 -
秋红配偶
20220909 买入 1,800 1,800
（1） 针对上述交易行为石刘建、杨文华出具如下承诺：
“在自查期间内本人对新亚电子股票的交易行为，系本人基于对股票二级市场行
情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，新亚电子已就本人作为新亚电子
的董事、副总经理的该等减持行为于2022年1月8日发布《新亚电子股份有限公司股东
及董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2022—001）及《新亚电子股份
有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划的更正公告》（公告编号： 2022—
002），披露了本人减持新亚电子股票的计划，并于2022年6月11日发布《新亚电子股
份有限公司部分董事集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2022-035），对本人
减持新亚电子股票的结果进行了披露。减持行为作出前未从任何其他方处获得相关事
项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
除上述情况外，本人在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股
票。”
（2） 除杨文华、石刘建以外的其他主体出具如下承诺：
“在自查期间内对新亚电子股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市
场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕
信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外，本人在该期间内没有买
卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。”
2、法人买卖新亚电子股票的情况
根据中登公司2022年9月29日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》、相关方出具的说明以及本次交易证券服务机构出具的自查报告，本次交易相关
法人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易自
查范围内相关各方及人员出具的自查报告、承诺等，在该等承诺真实、准确、完整的
前提下，上述内幕信息知情人在查询期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信
息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖新亚电子股票的情况。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请
的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介
机构出具的意见。
三、担保与非经营性资金占用
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在
为实际控制人、控股股东或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近12个月重大资产交易情况
上市公司最近12个月不存在重大资产购买或出售的情况。
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五、本次交易对上市公司的影响
请参见“第一章本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他
有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事
会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实
际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保
障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、
有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利
益。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
根据公司2022年7月修订的《公司章程》，公司利润分配政策为：
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允
许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成
长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
第一百七十四条 公司的利润分配原则为：（1）根据法定顺序分配的原则；（2）
兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；（3）实行同股同权、同股同利的原则；
（4）如存在未弥补亏损，不得分配的原则。
公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
第一百七十五条 公司的利润分配期间：保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第一百七十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
第一百七十七条 公司拟实施股票股利分配时需要满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不
匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
第一百七十八条 公司现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。
第一百七十九条 公司在满足上述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；
应遵循合并报表和母公司报表中利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低
于当年可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。
第一百八十条 公司的利润分配方案由董事会制订。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种
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渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独
立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百八十一条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便
利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 如公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展的需要，或外部
经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的
分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。
第一百八十四条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司二分之一
以上独立董事同意且董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出
席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
第一百八十五条 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听
取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调
整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
第一百八十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利
润少于当年实现的可分配利润的20%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披
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露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。”
（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司于2022年7月1日公告了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，本次重组
提示性公告披露前20个交易日，新亚电子（605277.SH）股价（前复权）涨跌幅情况、
同期上证综指（000001.SH）及万得电子设备、仪器和元件指数（882519.WI）涨跌幅情
况如下：
项目 2022年6月1日 2022年6月30日 涨跌幅
新亚电子（605277.SH）（元/股） 16.34 20.47 25.28%
上证综指（000000.SH） 3,182.16 3,398.62 6.80%
电子元件指数（882519.WI） 4,637.36 4,991.27 7.63%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 18.48%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 17.65%
资料来源：wind
综上，公司股价在预案公告日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及
股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重
组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公
司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就上市公
司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持
所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致
增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（三）上市公司现任董事、监事及高级管理人员的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有
的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导
致增持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称
“法律法规”）和《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及
相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，
发表以下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司本
次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但本次交易
采用支付现金的方式，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变更，因此不构成重组上市。
3、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规
定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构就本次
交易出具相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司本次交易选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报
告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评
估结论具有合理性；本次交易涉及的广东中德电缆有限公司 100%股权、苏州科宝光电
科技有限公司 30%股权的交易价格以截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日广东中德电缆
有限公司股东全部权益及苏州科宝光电科技有限公司 30%股东权益的评估值为基础，
并考虑到前述标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情
况，由双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
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法规及《公司章程》的规定，交易作价公允。
5、公司为本次交易制订的《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要、拟签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
6、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次
交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7、公司对本次交易可能存在的对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回
报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利
于保护全体股东的合法权益。
8、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效，尚需取得股东大会批准。公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、增
强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
10、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
财通证券作为新亚电子的独立财务顾问，按照《证券法》《公司法》《重组管理
办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、
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法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于
上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发
展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，新亚电子已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
三、上市公司法律顾问对于本次交易的意见
上市公司法律顾问国浩律师就本次交易相关事项出具了法律意见书，认为：“本
次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定；交易双方均具备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合重大资产购买的实质
条件；在取得新亚电子股东大会批准且通过国家反垄断局经营者集中审查后，本次交
易的实施不存在法律障碍。”
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：财通证券股份有限公司
法定代表人：章启诚
住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼
电话：0571-87821312
传真：0571-87823288
经办人员：徐小兵、王振兵、方东风、鲍聪、曹静曙、张晓钦、熊昊明
二、上市公司法律顾问
机构名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23、25层
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办律师：陈一宏、刘天意
三、拟购买资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：沈维华，陈琦
四、拟购买资产评估机构
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
机构名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
住所：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
电话：027-85856921
传真：027-85834816
经办评估师：胡传清、叶磊、赵丽君
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新亚电子关于本次重大资产重组的董事会决议
2、新亚电子独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、本次重大资产重组上市公司备考审阅报告
7、财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾
问报告
8、国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之法律意见
书
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
新亚电子股份有限公司
办公地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人：赵战兵
联系人：HUANGJUAN（黄娟）
电话：0577-62866888
传真：0577-62865999
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六章 公司及各中介机构声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及其他相关披
露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事：
__________________ __________________ __________________
赵战兵 陈华辉 石刘建
__________________ __________________ __________________
杨文华 陈景淼 赵俊达
__________________ __________________ __________________
王伟 金爱娟 张爱珠
全体监事：
__________________ __________________ __________________
付良俊 朱加理 薄录红
除董事、监事外高级管理人员：
__________________
HUANG JUAN（黄娟）
新亚电子股份有限公司
2022年 月 日
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
__________________
章启诚
财务顾问主办人：
__________________
徐小兵
财务顾问主办人：
__________________
王振兵
财通证券股份有限公司
2022年 月 日
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意新亚电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所出具
的法律意见书的相关内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
__________________
徐晨
经办律师：
________________
陈一宏
__________________
刘天意
国浩律师（上海）事务所
2022年【】月【】日
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审
计报告》（天健审【2022】9657号）、《审计报告》（天健审【2022】9663号）、《审计报
告》（天健审【2022】9664号）、《审计报告》（天健审【2022】9685号）、《审计报告》
（天健审【2022】9686号）、《审计报告》（天健审【2022】9693号）和《审阅报告》
（天健审【2022】9687号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新亚电子股
份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师
________________
沈维华
________________
陈琦
会计师事务所负责人
________________
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年【】月【】日
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新亚电子股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内
容与本公司出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕【】号）的内容无矛盾之处。
本公司及签字评估师对新亚电子股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报
告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司未能勤勉尽责导致本次出具的《资产评估报告》（众联评报〔2022〕【】
号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在该等事项依法认定后，将承担连带赔
偿责任。
签字评估师:
________________
【】
公司负责人：
________________
胡家望
湖北众联资产评估有限公司
2022年【】月【】日
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（此页无正文，为《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》之盖章页）
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