财通证券股份有限公司
关于
新亚电子股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年十月
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明和承诺 ................................................................................................... 1
释义 ....................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................................................... 7
重大风险提示 ..................................................................................................................... 30
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................ 38
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 57
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................ 64
第四章 拟购买资产基本情况 ............................................................................................ 77
第五章 标的资产评估及定价情况 .................................................................................. 158
第六章 本次交易的主要合同 .......................................................................................... 318
第七章 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 345
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................. 358
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个
别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面
履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解
释或说明；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）、《上市
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证券股份有限
公司出具了《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与新亚电子和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对新亚电子披露的文件进行核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与新亚电子接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
新亚电子/上市公司/本
指 新亚电子股份有限公司
公司/公司//甲方
交易对方/乙方 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
交易标的/标的资产/拟 广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
指
购买资产 司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易、本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技
有限公司30%股权的交易
本次交易的二次董事会 指 新亚电子第二届董事会第九次会议
中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
中利控股 指 江苏中利控股集团有限公司
中德电缆 指 广东中德电缆有限公司
中利特种 指 东莞市中利特种电缆材料有限公司
科宝光电 指 苏州科宝光电科技有限公司
深圳中利 指 深圳市中利科技有限公司
中利光电 指 东莞市中利光电技术有限公司
中 德 电 缆 （ 香 港 ） 有 限 公 司 、 Zhongde Cable(Hongkong)
中德香港 指
CO.,Limited
中利香港 指 中利集团（香港）有限公司
中利亚洲 指 中利集团亚洲有限公司、Zhongli Group Asia Limited
中利电子 指 东莞市中利电子技术有限公司
常州船缆 指 常州船用电缆有限责任公司
中联光电 指 常熟市中联光电新材料有限公司
中翼新材料 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司
长飞中利 指 长飞光电线缆（苏州）有限公司
中利光纤 指 青海中利光纤技术有限公司
西经开新材料 指 西宁西经开青银新材料项目管理中心（有限合伙）
东莞鸿顺 指 东莞市鸿顺企业管理发展有限公司
苏州创元 指 苏州创元投资发展（集团）有限公司
东伟实业 指 东莞市东伟实业有限公司
利新控股 指 乐清利新控股有限公司
乐清弘信 指 乐清弘信企业管理中心（有限合伙）
上海元一 指 上海元一电子有限公司
海信 指 海信家电集团股份有限公司，股票代码：000921.SZ
海尔 指 海尔电器集团有限公司，股票代码：600690.SH
格力 指 珠海格力电器股份有限公司，股票代码：000651.SZ
美的 指 美的集团股份有限公司，股票代码：000333.SZ
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
LG 指 LG，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
三星 指 Samsung，韩国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SharpCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
夏普 指
集团
奥克斯 指 奥克斯集团有限公司
PanasonicCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国
松下 指
企业集团
大金 指 大金集团，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SonyCorporation，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业
索尼 指
集团
佳能 指 Canon，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
美菱 指 长虹美菱股份有限公司，股票代码：000521.SZ
史丹利 指 STANLEY，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
戴尔 指 Dell,Inc.，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
Hewlett-Packard，美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集
惠普 指
团
Inspur，浪潮集团有限公司，中国一家全球知名的云计算、大
浪潮 指
数据服务商
CiscoSystems,Inc.，美国一家全球领先的网络解决方案企业集
思科 指
团
GeneralMotorsCorporation，美国一家全球知名的大型汽车生
通用 指
产商
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，股票代码：000625.SZ
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，股票代码：601633.SH
CanadianSolarInc.，阿特斯阳光电力有限公司，中国一家全球
阿特斯 指
知名的光伏一体化企业
日立 指 Hitachi，日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团
SUMITOMOELECTRIC，日本一家全球知名的大型综合性跨
住友 指
国企业集团
百通 指 BELDEN，美国最大的高速电子电缆生产商之一
KUKA 指 库卡机器人有限公司，世界领先的机器人制造商之一
YASKAWA 指 安川电机，世界领先的机器人制造商之一
德国西门子股份有限公司，全球电子电气工程领域的领先企
西门子 指
业之一
联影 指 上海联影医疗科技股份有限公司
普爱医疗 指 南京普爱医疗设备股份有限公司
特斯拉 指 TESLA，全球领先的电动汽车厂商
宝马 指 BMW，全球知名汽车厂商
奥迪 指 Audi，全球知名汽车厂商
大众 指 VOLKSWAGEN，全球知名汽车厂商
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
《股权转让协议》 指
权转让协议》及任何附件
《股权转让协议之补充 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
指
协议》/补充协议 权转让协议之补充协议》
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，
扣减分红后估值 指 2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红，2022年6月6
日，科宝光电向中利集团分红1,500万元；评估基准日对标的
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资产进行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”
中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
交割日 指
并办理完毕工商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
预案/《现金购买资产
指 《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》
预案》
《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
报告书、重组报告书 指
订稿）》
独立财务顾问报告、本 《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资
指
独立财务顾问报告 产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
用以传输电（磁）能、传递信息、实现电磁能转换的线材产
电线/电缆 指
品
通常由导体、绝缘层、屏蔽层和护套层四部分组成的电线产
精细电子线材 指
品，内部结构复杂精密，线径较小
电线电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料，用以将带电体
绝缘 指
隔离或者包裹起来，以对触电起保护作用的不导电材料
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
一种经过交联改性的聚乙烯材料，显著提高了聚乙烯的力学
XLPE 指 性能、耐环境应力开裂性能、耐化学药品腐蚀性能、抗蠕变
性和电性能等综合性能
CCC 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度
VerbandderElektrotechnikElektronikInformationstechnik.e.V. ， 德
VDE 指
国电气工程师协会
KoreaCertification，韩国产业技术试验院实行的一种认证系统
KC 指
标志
UnderwriterLaboratoriesInc.美国保险商实验所，是世界范围内
UL 指
从事安全试验和鉴定的机构
CSA 指 CanadianStandardsAssociation加拿大标准协会
TV 指 Technischerberwachungs-Verein，德国技术检验协会
ETL 指 ElectricalTestingLaboratories，美国电子测试实验
JapanElectricalSafety&EnvironmentTechnologyLaboratories 日 本
JET 指
电气安全环境研究所
ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment ， 即
中国合格评定国家认可委员会，是根据《中华人民共和国认证
CNAS 指 认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立
并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查
机构等相关机构的认可工作
CE 指 ConformiteEuropeenne，加贴CE标志的产品已通过欧盟的合格
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评定程序和/或制造商的合格声明
泰尔认证中心是国内最早通过国家主管部门批准、开展认证业
泰尔 指
务的机构之一
CQC 指 中国质量认证中心
JQA 指 JapanQualityAssuranceOrganization，日本质量协会
RRU 指 RemoteRadioUnit，射频拉远单元
AP 指 AccessPoint，无线接入点
ODN 指 OpticalDistributionNetwork，光分配网
JIT 指 JustInTime，准时制生产方式
VenderManagedInventary，是一种以用户和供应商双方都获得
最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并
VMI 指
不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续
地改进的合作性策略
ISO9001 指 国际质量管理体系
ISO14001 指 国际环境管理体系
IATF16949 指 国际质量管理体系（汽车行业）
ISO13485 指 医疗器械质量管理体系
三、中介机构
财通证券、独立财务顾问 指 财通证券股份有限公司
国浩律师、上市公司法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
众联、众联评估、众联资产评
指 湖北众联资产评估有限公司
估
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝
光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。
交易对方中利集团已与上市公司签订《股权转让协议》《股权转让协议之补充协
议》，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝
光电30%股权。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500.00万元，根据上市公司2021年度已审
财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高值 1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
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注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高值 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟购买资产的评估情况
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东
中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第
1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万
元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,
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尚有应付股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕
第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。
考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%
股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万
元。
（二）拟购买资产的定价情况
根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光
电30%股 权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交 易作价为
46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元；由上市公司以支付现金方式收购交
易对方持有的标的资产。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动
化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
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对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后（备
交易前 交易后（备考） 交易前
考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合计 111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每股收
0.42 0.55 1.15 1.18
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务
数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅度较大，主
要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基准日后计提
大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝
光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优
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先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独
立董事就该议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正
式方案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次
交易正式方案及相关议案。
8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德
电缆股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
关于所提供资料 皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
新亚电子 真实、准确和完 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
整的承诺 任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
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承诺方 承诺事项 主要内容
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章
诚信情况的承诺 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证
函 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或
其他重大失信行为的情形。
本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的
关于不存在内幕 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易的承诺函 事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日
内，承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给
中利集团。具体付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞
去中德电缆董事职务，新亚电子推荐的人选已被补选为中德电
缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记；中
利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，新亚电子
推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董
事变更事项完成工商登记。
关于确保中德电 2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵
缆支付剩余股利 押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提
的承诺 供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称“中
利集团及其控股子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与
中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，中利集
团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付
的应付账款及其他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在
授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客
户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相关的商标或
标识。
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
新亚电子全 关于所提供资料 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
体董事、监 真实、准确和完 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
事和高级管 整的承诺 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
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承诺方 承诺事项 主要内容
理人员 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法合规及 2、本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受
诚信情况的承诺 到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
函 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。
3、本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其
他重大失信行为的情形。
本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大
关于不存在内幕 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
交易的承诺函 机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪
关于填补被摊薄 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
即期回报的承诺 钩。
函（注） 6、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限
范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会
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承诺方 承诺事项 主要内容
指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公
司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不
关于股份减持计 存在减持所持有的新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于
划的承诺函 新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股
份，亦遵照前述安排进行。
注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括
监事。
（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承
担个别及连带的法律责任。
2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于所提供资料 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实、准确和完 大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
整的承诺 及连带的法律责任。
3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担个别及连
带的法律责任。
新亚电子控
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
股股东及实
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
际控制人
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份。
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近36个月内，不存在因违反法律、行政法
关于合法合规及
规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者
诚信情况的承诺
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
函
的情形。
3、本公司/本人最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开
谴责或其他重大失信行为的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控制的
机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
关于不存在内幕
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
交易的承诺函
者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司/本人将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权
利，不越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利
益，切实履行对新亚电子填补被摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相
关意见及实施细则后，如果新亚电子的相关制度及承诺与该等
关于填补被摊薄
规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及上海证
即期回报的承诺
券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海
函
证券交易所的要求。
3、若未能履行上述承诺，本公司/本人将在上市公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原
因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司/本人违
反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/
关于股份减持计 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新
划的承诺函 亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份，
亦遵照前述安排进行。
本次交易完成后，本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控
制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有
限公司章程》的规定依法行使股东权利，不利用控股股东/实际
关于保障上市公
控制人身份影响新亚电子的独立性，保持新亚电子在人员、资
司独立性的承诺
产、财务、机构和业务等方面的独立性。
函
本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间
持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致
新亚电子受到损失，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时
已出具《关于规范关联交易的承诺函》，该承诺目前仍在正常
履行，具体如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本承诺人
以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之
间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披
露而未披露的关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
关于减少并规范
格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚
关联交易的承诺
电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利
用关联交易转移、输送利润，不会通过新亚电子的经营决策权
损害股份公司及其他股东的合法权益。
3、如本承诺人违反上述声明与承诺，新亚电子及新亚电子的其
他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并
赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失，本
承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所
有。
避免同业竞争承 1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关
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承诺方 承诺事项 主要内容
诺函 于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，具体
如下：
（1）本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
新亚电子相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内，本公司将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构
成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业
（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控
制的其他企业（如有）将来从事的业务与新亚电子之间的同业
竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在新亚电子提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时
转让或终止上述业务；如新亚电子进一步要求，其享有上述业
务在同等条件下的优先受让权。
（4）出现违反避免同业竞争承诺时，新亚电子可以要求当事人
立刻停止同业竞争的行为，已给新亚电子造成损失的，应待新
亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果
当事人拒不履行赔偿义务，新亚电子有权扣留其应获得的现金
分红。
2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺目前仍在正常履行，
具体如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动，包括但不限于直接或间接拥有与新亚电
子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益，在该等经济实体
中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高
级管理人员，在该等经济实体中担任核心技术人员。
（2）如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务
或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞
争，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照
纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方
式消除同业竞争。
（3）本人在直接或间接持有新亚电子股份期间，或担任新亚电
子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间（如
适用）以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。
（4）若违反上述承诺，本人将对由此给新亚电子造成的损失做
出全面、及时和足额的赔偿。
（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
关于所提供资料
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
中利集团 真实、准确和完
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
整的承诺
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
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承诺方 承诺事项 主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
者造成损失的，将依法承担法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
1、除“第三章 交易对方基本情况”之“四、交易对方及其主
要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁的情况”所述情况外，本公司及现任董事、监事及高级管
理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
2、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主
要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任
关于合法合规及 董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
诚信情况的承诺 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
函 交易所纪律处分的情形。
3、除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其主
要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及现任
董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国
证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股
东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因
关于不存在内幕
与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
交易的承诺函
罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股
权，中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公
司，中德电缆注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况；本公司对科宝光电的出资义务
已经履行完毕，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
关于标的资产权 续的情况。
属状况的承诺 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，除双方本
次交易相关协议中明确约定的外，未设置其他抵押、质押、留
置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时按照协议约
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承诺方 承诺事项 主要内容
定进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因本公司原因发生重大诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。
本公司的控股股东及其关联方近三年以来，不存在通过中德电
缆及其下属子公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及
关于不存在资金
其下属子公司进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他
占用的承诺
方式对中德电缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的情
形。
中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目
标公司截至补充协议签署日的现有客户（包括但不限于中兴通
关于不竞争义务
讯、国内大型通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同
的承诺
类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心
员工离职。
本人及其关联方近三年以来，不存在通过中德电缆及其下属子
关于不存在资金 公司的供应商、客户或其他第三方对中德电缆及其下属子公司
王柏兴
占用的承诺 进行非经营性资金占用的情形，也不存在以其他方式对中德电
缆及其下属子公司进行非经营性资金占用的情形。
（五）标的公司作出的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
关于所提供资料 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子和投资
真实、准确和完 者造成损失的，将依法承担法律责任。
整的承诺 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
中德电缆、 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
科宝光电 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新亚电子
和投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
1、中德电缆
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
关于合法合规及 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
诚信情况的承诺 形。
函 （2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属
企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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承诺方 承诺事项 主要内容
（3）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、
监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
（4）除“第三章 交易对方基本情况”之“五、交易对方及其
主要管理人员最近五年的诚信情况”所述情形外，本公司及本
公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属企业及其董事、
监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
2、科宝光电
（1）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
（2）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十
六个月受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个
月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
关于不存在内幕
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市
交易的承诺函
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重
组原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合公
司和全体股东的整体利益，有利于促进公司未来的业务发展，有助于提升公司的盈利
能力和持续发展能力，本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自上市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
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（一）上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就上
市公司首次披露本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持
所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员就上市公司首次披露本次交易公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不存在减持所持有的
新亚电子股份（如有）的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增
持的新亚电子股份，亦遵照前述安排进行。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对标的资产评估的假设前提合理性以及定价
公允性发表独立意见，董事会也已对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请
的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格执行重组事项的相关审批程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
20
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（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
十、其他评估基准日后事项说明
（一）出售相关土地及房产
1、在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性
2022年2月9日，中利集团发布《江苏中利集团股份有限公司关于转让全资子公司
控股权的公告》，公司计划先向东莞市鸿顺企业管理发展有限公司转让其所持有的中
德电缆2%的股权，再向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让其持有的中德电缆60%
的股权。同日，中利集团召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关
于转让全资子公司控股权的议案》。2022年4月26日，中利集团发布《江苏中利集团股
份有限公司关于中止转让广东中德控股权的公告》。
虽然前次转让中德电缆控制权的交易最终未能继续推进，但中利集团基于公司整
体战略考虑，持续筹划对外出售旗下中德电缆的相关事宜。为加快后续资金回笼速度，
进一步缓解集团现金流状况，同时补充中德电缆流动资金，中利集团综合考虑中德电
缆的现有资产及生产安排后，决定将中德电缆位于东坑镇的土地、地上建筑物和建筑
物配套设施一并出售予第三方，再通过售后回租方式继续用于中德电缆的生产经营。
2022年4月，中德电缆与东莞市东伟实业有限公司签署了《转让合同》（合同编号：
2022040701），约定中德电缆将位于东莞市东坑镇骏发一路6号工业用地及地上建筑物
和建筑物配套设施（以下简称“东坑厂区不动产及配套设施”）有偿转让给东伟实业，
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
转让款为人民币20,000.00万元。2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部资产转让
款项。
综上，中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产主要系因控股
股东已计划对外出售中德电缆，股东拟在不影响中德电缆正常生产经营的情况下，加
快后期资金回笼速度，缓解集团现金流压力，并为中德电缆补充流动资金，因此，处
置相关土地及房产具有合理性。
2、相关事项未对其生产经营的稳定性构成不利影响
（1）出售东坑厂区后已租回使用
2022年4月29日，中德电缆与东伟实业签署了《厂房租赁合同》（合同编号：
2022070702），约定由出租人东伟实业将该厂房整体出租给中德电缆使用，中德电缆
租用上述租赁物业作为工业生产经营之用，租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。
若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请，合同期满后，中德电缆在
同等条件下享有优先承租权。
中德电缆将其所有的东坑厂区不动产及配套设施出售给东伟实业后，从东伟实业
重新租回该厂区以继续用于生产经营。目前，中德电缆正常享有东坑厂区的使用权，
公司生产经营未受到不利影响。
（2）石排厂区已建成投产
2019年4月，中德电缆通过招拍挂方式竞得石排镇田寮村内一地块，用地面积
46,760.64平方米，约合70.14亩（以下简称“石排厂区”）。目前，石排厂区已建成投
产，中德电缆之全资子公司东莞市中利光电技术有限公司已在该厂区开展生产经营，
石排厂区亦具备承接中德电缆东坑厂区产能的能力。
综上，中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后已重新租回，东坑厂区可持续使
用，且中德电缆享有优先续租权；公司石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能
的能力。因此，中德电缆售后回租东坑厂区相关土地及房产不会对其生产经营的稳定
性构成不利影响。
（二）评估基准日后计提分红
1、评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性
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评估基准日后，中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，科宝光电
于2022年6月对全体股东计提分红5,000万元。评估基准日后标的资产对股东计提大额
分红，主要系因为：
（1）中利集团具有进行分红的客观诉求
本次交易前，中利集团持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股权。中德
电缆是中利集团重要的子公司和业务经营主体之一，科宝光电系中利集团的参股公司，
前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，分红能够满足中利集团快速回笼资金的
资金需求，有利于中利集团实施集团层面的战略布局。
（2）报告期内标的资产持续盈利，具备一定分红基础
经过多年发展，标的资产经营状况良好，报告期内持续盈利，具备一定的分红基
础。评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况
下所作出，系对股东的合理回报。
综上，评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红具有合理性。
2、出售土地及房产是否用于分红
2022年4月，中德电缆已先后分三期收回全部土地及房产转让价款20,000.00万元，
所得款项部分用于向股东支付分红款项，部分用于补充公司流动资金。截至本报告书
签署日，中德电缆使用前述资产转让款项向中利集团支付评估基准日前已计提的股利
6,300万元，评估基准日后计提的分红18,000万元中已实施完成5,000万元，其中2,800万
元使用前述资产转让款项进行支付。
3、结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产
经营构成不利影响
（1）评估基准日前及评估基准日后的分红情况
报告期初至评估基准日前，中德电缆、深圳中利向中利集团合计计提分红25,000
万元；评估基准日后至报告期末，中德电缆向中利集团计提分红18,000万元。中德电
缆（含深圳中利）报告期内整体分红情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估基准日至报告期末 报告期初至评估基准日前
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2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
中德电缆 18,000.00 - 15,000.00 -
深圳中利 - - 10,000.00 -
合计 18,000.00 - 25,000.00 -
注：1、2021 年 10 月 20 日深圳中利计提分红时，深圳中利是中利集团的全资子公司，2022 年
1 月 29 日深圳中利已经变更为中德电缆的全资子公司。
2、深圳中利系中德电缆向国内大型通讯设备制造商 A 销售产品的渠道，系其的合格供应商。
鉴于中利集团拟对外出售中德电缆，故 2022 年 1 月中利集团将其转让予中德电缆，以确保中德电
缆具有独立销售能力。
截至本报告书签署日，中德电缆、深圳中利报告期初至评估基准日前计提的分红
已全部支付完毕，评估基准日至报告期末计提的分红已支付 5,000 万元，剩余 13,000
万元分红尚未支付。
报告期内，中德电缆、深圳中利分红计提及实施情况如下表所示：
单位：万元
尚未支付
分红主体 金额 计提时间 已支付金额 支付时间 资金来源
金额
应收中利集团
中德电缆 15,000.00 2021 年 10 月 15,000.00 2022 年 2 月 -
款项对冲
深圳中利经营
3,700.00 2022 年 2 月
所得
深圳中利 10,000.00 2021 年 10 月 评估基准日后 -
后中德电缆出
6,300.00 2022 年 4 月
售土地房产所
得
小计 25,000.00 - 25,000.00 - -
评估基准日后
2,800.00 2022 年 5 月 后出售土地房
中德电缆 18,000.00 2022 年 4 月 产所得 13,000.00
应收中利集团
2,200.00 2022 年 5 月
款项对冲
小计 18,000.00 - 5,000.00 13,000.00
注：2022 年 4 月，作为中德电缆的全资子公司，深圳中利从中德电缆拆入资金用于支付其被
中德电缆收购前已计提未支付的股利 6,300 万元。
（2）报告期初至评估基准日前已经计提且支付的大额分红对生产经营的影响
2021 年度中德电缆（含深圳中利）合计计提分红 25,000.00 万元。截至 2022 年 3
月 31 日，上述分红已经支付 18,700.00 万元，其中 15,000 万元冲抵中德电缆对中利集
团的应收账款，3,700 万元以现金方式支付给中利集团，尚余 6,300 万元评估基准日前
尚未支付。因此，使用截至 2022 年 3 月 31 日（评估基准日）的中德电缆合并口径财
务指标分析报告期初至评估基准日前计提且已经支付的分红对公司生产经营的影响。
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1）偿债能力
单位：元，倍
指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,120,009,308.34 1,555,806,792.24 1,139,600,448.99
负债总额 750,869,846.40 1,062,887,569.98 455,948,191.41
所有者权益 369,139,461.94 492,919,222.26 683,652,257.58
资产负债率 67.04% 68.32% 40.01%
流动比率 1.19 1.25 2.28
速动比率 0.85 1.03 1.99
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，中德电缆的资产负
债率分别为 40.01%、68.32%和 67.04%，流动比率分别为 2.28、1.25 和 1.19，速动比
率分别为 1.99、1.03 和 0.85。2021 年，中德电缆资产负债率较 2020 年上升较快、流动
比率和速动比率较 2020 年下降较快主要系因当年计提利润分红和当期短期借款增加所
致。上述事项主要系受当年特定事项叠加影响，具有偶发性。评估基准日前最近一年
一期，中德电缆的资产负债率、流动比率和速动比率保持相对稳定，偿债能力不存在
风险。
2）盈利能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
营业成本 325,514,357.92 1,633,142,427.75 1,573,787,319.68
净利润 14,220,239.68 59,266,964.68 72,090,868.38
毛利率 12.33% 13.03% 12.35%
营业净利率 3.83% 3.16% 4.02%
净资产收益率 3.85% 12.02% 10.54%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业成本
营业净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，中德电缆的毛利率分别为 12.35%、13.03%和
12.33%，营业净利率分别为 4.02%、3.16%和 3.83%，净资产收益率分别为 10.54%、
12.02%和 3.85%，中德电缆毛利率和营业净利率保持相对稳定，净资产收益率 2021 年
较 2020 年增加较多，2021 年净资产收益率增加较多主要系因当年中德电缆计提利润
分红 25,000 万元，导致净资产减少所致。
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3）营运能力
单位：元
2022 年 3 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
指标
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
应收账款 445,689,039.21 845,385,059.52 536,092,420.84
营业收入 371,302,226.35 1,877,721,953.85 1,795,524,238.75
应收账款周转率（注） 3.14 2.72 3.35
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值的平均值；
2、2020 年应收账款周转率分母以当期应收账款期末余额作为全年平均；
3、中德电缆第一季度为销售淡季，2022 年 1-3 月应收账款周转率计算参考 2021 年一季度销售
占全年比重，预计中德电缆 2022 年全年销售收入计算得来。2021 年中德电缆一季度销售约占 2021
年全年销售收入的 18.31%。
2020年、2021年和2022年1-3月，中德电缆的应收账款周转率分别为3.35、2.72和
3.14。2021年应收账款周转率较低主要系因当年对国内大型通讯设备制造商A和中利集
团的应收账款增加较多所致，2022年1-3月应收账款周转率较2021年有所提升，主要系
因2022年年初以15,000万元分红冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，导致中德电缆
应收账款有所减少。从整体上看，报告期初至评估基准日前中德电缆的应收账款周转
率相对稳定。
（3）评估基准日后计提且已经支付的大额分红对生产经营的影响
评估基准日后，中德电缆计提 18,000 万元分红，其中已经实施 5,000.00 万元，尚
有 13,000.00 万元应付股利并未实际支付。
中德电缆的主要资金来源及资金需求如下表所示：
资金需求端 资金来源端 2022 年 6 月 30 日
金额 金额 余额 存量资金 融资额度
具体需求 具体来源
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
月均营运资金 月均营运资
13,092.82 12,288.47 -804.34
支出 金流入
报告期初至
评估 评估基准日
基准 间计提，评 6,300.00 出售土地房
20,000.00 10,900.00 9,293.90 46,383.00
日后 估基准日后 产所得
分红 实施
资金 评估基准日 2,800.00
支出 后计提和实 应收中利集 注
2,200.00 3,477.21 1,277.21
施 团款项
注：此处余额是冲减分红时点应收中利集团款项余额。
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如上表所示，2022 年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为 12,288.47 万
元，月均经营活动现金支出约为 13,092.82 万元，中德电缆日常营运资金需求和营运资
金流入基本相当，营运及资金周转正常。
评估基准日后支付的分红合计 11,300 万元（其中 6,300 万是截至 2022 年 3 月 31
日已计提未支付的部分，5,000 万是评估基准日后计提的 18,000 万元中已支付的部分），
其中 9,100 万元是用出售土地及房产回笼资金，其中 2,200 万元使用应收中利集团账款
冲抵，并未抽调营运资金，未影响企业的正常生产经营。
截至 2022 年 6 月 30 日，中德电缆账面货币资金余额为 9,293.90 万元，应收账款
余额为 61,598.81 万元，应收票据余额为 3,063.54 万元。根据中德电缆与中国银行的约
定，中德电缆应收大通讯设备制造商 A 的账款可通过银行进行融资，截至 2022 年 6 月
30 日可随时使用的融资额度为 46,383.00 万元。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
中德电缆剩余的已计提但尚未实施的分红 13,000 万元，将于本次交易涉及的标的资产
交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件之日起三个工作日内，
由中德电缆向中利集团支付，新亚电子承诺确保中德电缆将期后应付股利余款于约定
日期支付给中利集团。因该笔款项支付时中德电缆已经成为新亚电子的全资子公司，
届时，新亚电子将给予足够的增信或资金支持，确保在不影响中德电缆正常生产经营
的情况下支付剩余分红。
综上可知，中德电缆营运正常、账面可动用资金充足，融资渠道畅通，运营正常，
13,000万元分红目前尚未实际支付，后续支付中新亚电子将给予足够的增信或资金支
持，确保在不影响中德电缆正常生产经营的情况下支付。因此，大额分红未对中德电
缆生产经营构成不利影响。
（三）评估基准日后计提分红及出售土地房产等事项对中德电缆的影响
1、导致资产负债率上升
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，中德电缆的资产负债率分别
为40.01%、68.32%和67.04%。评估基准日前各期末，中德电缆资产负债率明显上升主
要系因2021年中德电缆计提利润分红和当期短期借款增加所致。
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2022年4月，中德电缆将位于东坑镇的厂房及土地作价20,000万元出售予东伟实业，
本次评估基准日后处置不动产导致固定资产、无形资产项目相应减少，货币资金、应
交税费项目相应增加，处置有收益，没有导致资产负债率上升。
2022年4月，中德电缆计提分红18,000万元，中德电缆其他应付款-应付股利项目相
应增加，导致资产负债率上升。截至本报告书签署日，前述利润分红已实施完成5,000
万元，其中2,200万元冲抵中德电缆对中利集团的应收账款，2,800万元由中德电缆以货
币资金向中利集团支付。
综上，中德电缆评估基准日后计提分红及出售厂房土地均于2022年4月底前完成，
截至2022年4月30日，资产负债率由67.04%上升至73.97%，资产负债率有所上升，主
要系评估基准日后计提分红所致。
2、对后续业务开展的影响
2022年上半年，中德电缆月均经营活动现金流入约为1.23亿元，月均经营活动现
金支出约为1.31亿元，截至2022年6月30日，中德电缆账面货币资金余额为9,293.90万
元，应收账款余额为61,598.81万元。根据中德电缆与中国银行的约定，应收国内大型
通讯设备制造商A的账款可以根据需求进行应收账款质押融资，截至2022年6月30日，
可供使用融资额度为46,383.00万元，能够满足中德电缆日常经营的资金需求。
中德电缆报告期初至评估基准日前已计提未支付的分红和评估基准日后计提且已
实施的部分分红主要系通过中德电缆出售土地和房产、冲抵应收中利集团及其关联方
货款予以解决，位于东坑镇的厂房及土地出售后租回，租期期限自2022年5月9日至
2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%），未对中德电缆后续业务持续
性及日常经营现金流产生重大不利影响。
中德电缆成为新亚电子全资子公司后，中利集团及其关联方对中德电缆的担保将
解除，且中德电缆应当及时支付中利集团13,000万元应付股利。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议》，针对上述事项，新亚电子需要给予中德电缆如下增信
和资金支持：（1）在中德电缆成为新亚电子全资子公司且满足其他前置条件后，新亚
电子接替中利集团及其关联方为中德电缆提供4.2亿元的最高额保证担保，在此之前，
中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态，该等担保亦仍然有效；（2）
在满足协议约定的前置条件后，必要时新亚电子应当为中德电缆已 计提未支付的
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13,000万元应付股利提供融资和资金支持。除上述事项外，新亚电子无需提供其他融
资和资金支持，中德电缆自身融资能力即可满足其日常经营资金需求。
综上，结合其自身融资能力和新亚电子的增信和资金支持，评估基准日后分红导
致的资产负债率上升、厂房及土地出售后租回未对中德电缆后续日常生产经营构成重
大不利影响。
（四）评估基准日后完成对中利亚洲的收购及影响
1、收购进展情况
2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利
集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认中利集团已将持有的中利亚
洲100%股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的中利香港100%
股权。截至本报告签署日，中德电缆已经完成对中利亚洲的收购。
2、完成收购对本次交易及中德电缆的影响
中利亚洲主要是配套服务国内大型通讯设备制造商A在欧洲和拉美地区的业务，中
德电缆是国内大型通讯设备制造商A在国内的重要供应商，完成对中利亚洲的收购有利
于中德电缆整合资源，在国内外两个渠道加强与国内大型通讯设备制造商A的合作，助
推中德电缆收入的增长。
十一、标的公司股权冻结事项的说明
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的中德电缆100.00%股权
（对应出资额24,000万元）和科宝光电30.00%股权（对应出资额75万美元）被青海省
西宁市中级人民法院冻结。截至本独立财务顾问报告签署日，前述股权均已解除冻结。
本次股权冻结系因中利集团之子公司青海中利光纤技术有限公司与西宁西经开青
银新材料项目管理中心（有限合伙）之间存在借款合同纠纷，中利集团和王柏兴作为
保证人未能承担保证责任，西经开新材料将其作为被告一并起诉。经和解，截至本独
立财务顾问报告签署日，中利集团持有的中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%股
权均已解除冻结。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议和第二届董事
会第九次会议审议通过，但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，本次交易尚需履
行的程序参见本报告之“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易方案需履行的批准程
序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相
关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性，提请投资者
关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响，且本次交易的实施尚需满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而被暂停、终止或取消：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价
异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间，若在后续交易推进中标的资
产和交易对方出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等
因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易中，标的资产的最终作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资
产出具的截至评估基准日的评估结果为基础，扣减分红后由交易双方协商确定。
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鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化和市场
需求变化等，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。
（四）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方中利集团不属于上市公司的关联方，上市公司出于推进战略整
合安排的考虑，在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未
来宏观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战略
失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业绩承诺补
偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方没有义务对
上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易中，新亚电子收购中利集团持有的中德电缆100.00%股权属于非同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公
允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
本次交易完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中德电缆未来期间业绩状况未达预期，
可能出现商誉减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。本次交易完成后，
上市公司将与中德电缆进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高中德电缆的
竞争力，尽可能地降低商誉减值风险。若中德电缆未来不能实现预期收益，则该等商誉
将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次收购的融资风险
本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对
价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款
金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关
款项，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而导致本次交
易存在失败风险。此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于上市公司的资金
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使用计划、财务管理提出较高要求，上市公司的利息费用支出亦将有所增加，提请投资
者注意相关风险。
（七）收购整合风险和收购少数股权的经营管理风险
本次交易完成后，上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权，上市公
司的业务、资产和人员规模得以扩张，盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易
具有较强的协同效应，但从公司经营和资源配置的角度出发，为更好地发挥协同效应，
上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上
市公司已经就后续经营管理做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司在保持对中
德电缆进行有效管控的基础上，能否有效的对中德电缆实施整合，保持中德电缆原有运
营效率和竞争优势，以及在保证对科宝光电影响力的基础上，让科宝光电继续保持原有
优势并充分发挥协同效应，均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、
人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股
东利益产生不利影响。此外，本次交易完成后，上市公司将取得科宝光电30%的股权，
存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。
（八）无法及时解除关联方抵押担保的风险
中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押，为中利集团贷款提
供抵押，担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办
理抵押解除手续，且已在《股权转让协议之补充协议》中将其作为新亚电子在股东大
会审议通过本次交易有关事项后向中利集团支付协议约定的10,000万元和在标的资产
交割后支付剩余尾款的付款条件之一，但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产
的抵押解除手续，仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。
（九）预付股权转让款的风险
为确定本次收购的意向，新亚电子与中利集团于2022年6月29日签订了《股权收购
意向协议》，新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据
交易双方协商结果，前述诚意金于《股权转让协议》签署后自动转为预付款，新亚电
子已经于本次交易的第一次董事会后预付10,000万元交易款，截至本报告签署日，上
市公司已经累计预付20,000.00万元交易对价。根据《股权转让协议之补充协议》约定，
上市公司将在股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内向双方开立的
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共管账户支付20,000.00万元，待满足《股权转让协议之补充协议》约定的中德电缆为
中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除之日起三个工作日内，新
亚电子将再向交易对方支付10,000万元。
尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况，并制定了详细的支付安排，且将在交
易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权，但在标的资
产最终完成交割前，本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险，若本次交易无
法顺利推进并完成股权交割，可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。
（十）交割前标的公司股权被冻结的风险
本次交易过程中，中利集团持有的标的公司股权曾因中利集团子公司及其他相关各方与
债权人存在纠纷而被债权人向法院申请冻结。经相关各方调解，目前中利集团持有的标的公
司股权均已解除冻结。虽然上市公司新亚电子已与相关各方共同积极推进本次交易，但由于
中利集团及其子公司仍存在其他未决诉讼或仲裁，本次交易至最终完成交割需要一定时间，
后续交易推进过程中仍存在因交易对方涉及法律纠纷等原因，导致交易对方持有的标的公司
股权在交割前存在被冻结的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通讯设备制造等领
域的客户建立了长期稳定的合作关系，但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出
现其他重大变动，减少对公司相关产品的采购，且公司不能持续开拓新的客户，将对公
司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料价格的波动对标的
公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料
等，大宗商品价格上涨会直接带动标的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等
大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格
波动带来的风险，但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具
有一定滞后性，仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（三）基准日后中德电缆售后租回部分生产经营厂房及现金分红的风险
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本次交易基准日后中德电缆出售东坑产区相关土地及房产后重新租回，租期期限自
2022年5月9日至2032年5月8日，每月租金175.55万元（每三年递增10%）。一方面，上
述租金支出增加了中德电缆日常经营现金流出；另一方面，虽然中德电缆享有优先续租
权，且中德电缆石排厂区已建成投产，具备承接东坑厂区产能的能力，但仍不排除因不
能续租而面临搬迁导致东坑产区临时停产的风险，将对中德电缆的经营业绩造成一定的
不利影响。
本次交易基准日后中德电缆于2022年4月对全体股东计提分红18,000万元，截至本报
告签署日，尚有13,000万元未支付。根据交易双方签署的相关股权转让协议，在满足协
议约定的前置条件后，中德电缆应当及时支付已计提未支付的13,000万元应付股利。支
付该13,000万元股利会给中德电缆带来一定资金压力，可能会对日常生产经营产生一定
不利影响；若有必要，支付该13,000万元股利时，新亚电子应当为中德电缆提供融资和
资金支持，同时会给新亚电子带来一定的资金压力。提请投资者关注相关风险。
（四）核心管理团队与专业人才流失风险
经过在电缆行业多年沉淀，中德电缆拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队，
并培养了一批优秀的专业销售、研发人员，上述人员将成为完成整合后标的资产未来发
展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响中德电缆后续各项业务的稳
定运营，如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或核心管理人员、
相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休，可能会对中德电缆的经营造成一定不利
影响。
（五）中利光电已投产项目未进行独立环评验收的风险
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电项
目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市生态
环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批复》。
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及护
套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有VOCs
排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC塑胶粒
10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特种项目”），
其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特种项目于2020年
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1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材料有限公司（迁改
建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种均为中利集团的下属
子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞市石排镇龙田路6号，
因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及中
利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路6号进行了整体的环保验收，并于
2022年2月12日取得了《排污许可证》，其中VOCs的排放总许可量为0.81141吨/年，其
中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉及的VOCs排放。
在前述事项完成的基础上，中利光电于2022年2月开始在石排龙田路6号的厂区开始生产
光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电自2020年1月1日至2022
年8月31日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章的规定从事生产经营活动，期
间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚
的情形。经访谈东莞市生态环境局石排分局，环保主管部门对中利光电及中利特种作为
同一集团控制下的两家企业，以其中一家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并
且共同使用VOCs排放指标的情况予以认可。
由于本次交易完成后作为中德电缆全资子公司的中利光电与中利特种将不再归属于
同一集团，且中利特种已经启动搬迁工作，后续将于中利光电完成独立验收后注销营业
执照、排污许可证等证照。目前中利光电已经开始着手以自身名义独立进行项目环评工
作的完善，并履行单独的环保验收程序，根据东莞市项目审批总量指标储备库公开信息
显示，截至2022年9月13日，中利光电所在地区石排镇共计拥有3.5452吨VOCs排放指标，
环评完善及验收不存在VOCs指标方面的障碍，预计环评完善及验收工作需6个月左右。
虽然目前中利光电正在推进环评完善及独立验收工作，但环评验收程序复杂，验收
时间较长，可能存在因验收延期或验收过程中的环保事宜被处罚的风险。
中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，
不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式
予以补偿。
（六）中德电缆超产能生产的风险
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中德电缆报告期内存在超产能生产的情形，2020年度、2021年度，超产比例分别
为27.82%、25.74%；针对上述超产的情形，中德电缆已经投产了石排产区用于生产光
电混合缆且已经启动扩产的环评备案，盈利预测已经考虑产能的限制的现状，但是中
德电缆的实际生产经营过程受多种因素影响，可能存在超产比例继续上升、环评扩产
备案不能及时完成从而给中德电缆的生产经营带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）标的公司控股股东存在资金占用风险
中德电缆控股股东中利集团存在被关联方非经营性资金占用的情形，截至2021年末，
非经营性占用资金余额为87,913.35万元，股票于2022年5月被实施其他风险警示。截至
本报告书出具日，中介机构未发现中德电缆存在被中利集团及其关联方非经营性资金占
用的情形。
针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关于不存在资金
占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补充协议》约定，
若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下
属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归还给中德电缆及/
或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因非经营性资金占用
事宜受到的全部损失。提请投资者关注相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、
供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。
公司本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
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司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、电子线材行业迎来发展新机遇
自上世纪以来，随着全球范围内的生产和技术转移，我国电子线材行业取得长足的
进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数
字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数
据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品
质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。下游终端
产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求，订单将向产品质量控制能力
强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中，预计在未来几年内，行业集中
度将逐步提升。
2、我国通信行业发展迅速、空间广阔
近年来，我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势，正逐步由4G向5G转变，行业
持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等
以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快
构建，行业融合应用加快创新，在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方
面发挥了重要作用。
与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同，5G对基站的布局密度要求更高，
目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米，未来基站之间的距离将进一步缩减，达到
百米半径一基站。根据权威机构估计，5G要在中国做到全面覆盖，需要400万到500万个
以上的5G基站。截至2022年5月31日，我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从
5G覆盖的广度还是纵深度，真正的5G应用距离良好体验还有较大的差距，继续建设5G
基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物，发展迅速，市场空间
广阔。
2021年，三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058
亿元。其中，移动通信的固定资产投资额为1,943亿元，占全部投资的47.9%；5G投资额
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达到了1,849亿元，占全部投资的45.6%，占比较上年提高了8.9%。
“两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行
业发展给予了恰到好处的减负支持，同时为行业的发展指明了路径，未来在“碳达峰、
碳中和”的大背景下，通信行业将迎来发展新机遇。
3、工业自动化改造步伐提速
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造
业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提
高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实
现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数
量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机
器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术
更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动
化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国
发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存
量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公
司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配
置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在政策支
持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司丰富产品线，在产业链横向拓展，以阻燃耐火电缆、光电混合
缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备、医疗器械、工控自动化等
细分领域的重要举措，符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业
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的龙头，已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司通
过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商，
向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、
美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内
外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
中德电缆进入通信电缆领域较早，主营业务为通信电缆的研发、制造和销售，是国
内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，公司已经成为国
内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信
设备商有长期的战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新
能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品
牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。
科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人
制造商的工控自动化电缆供应商，西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合
作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线
汽车品牌，在细分领域内有较强的实力与竞争力。
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的产
品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，
与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽。
2、进行资源整合，实现产业协同
本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划，将通过优势互补促进
上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张，加速实现全链条产业升级。上市公司作为
国内消费电子线材细分行业的龙头，主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控
制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域，其生产的消费电子及工业控制线
材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，在行业内被广泛应用。标的公司的阻
燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化
领域得到了广泛的应用，在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验，将从
技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品
互补、供应链协作的空间，本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值，全面实现产
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业协同。
3、提升综合实力，致力跻身国际一流行列
海外市场方面，上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经
验，通过设立境外子公司等一系列举措，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住
友、百通等国际品牌垄断的局面，进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时，标
的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场，本次交易完成后，标的
公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能，进一步提升上市公司在全球的影响力，助
力上市公司拓展海外业务，参与国际化竞争，争取早日跻身国际一流行列。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已履行的决策程序及批准情况
1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易
预案及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。
2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了本次交易。
3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝
光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优
先购买权。
4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。
5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独
立董事就该议案发表了同意的独立意见。
6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正
式方案及相关议案。
7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次
交易正式方案及相关议案。
8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实
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施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德
电缆股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易方案尚需履行的决策程序及批准情况
1、上市公司新亚电子股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中
德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权转让协
议》《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股
权。
（一）拟购买标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股
权，本次交易对方为中利集团。
（二）交易方式及交易资金来源
新亚电子根据与中利集团签署的《股权转让协议》，根据协议约定，以现金支付
方式受让中利集团持有的中德电缆100.00%股权，科宝光电30.00%股权。
1、上市公司自身财务状况
截至 2022 年 6 月 30 日，新亚电子的货币资金总额为 20,453.11 万元，交易性金融
资产总额为 2,000.00 万元，资产总额为 139,514.46 万元，负债总额为 28,021.98 万元，
资产负债率为 20.09%。2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月份，新亚电子经营活动
产生的现金流量净额分别为 5,096.76 万元、8,086.35 万元和 4,743.79 万元，最近两年一
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期新亚电子整体经营现金流状况良好。
截至 2022 年 7 月 30 日，新亚电子已经支付预付股权转让款 2 亿元，新亚电子账
面可动用的资金包括随时可以结算的美易单12,646.00 万元，银行存款 9,619.10 万元，
可用于托收或贴现的银行承兑汇票 8,668.00 万元，流动性能够满足日常经营需要；新
亚电子银行借款为 9,000.00 万元；公司的资产负债率为 22.5%。
2022 年上半年，新亚电子月均回款约 1.40 亿元，回款状况良好，自身回款能够满
足公司经营发展需要。
2、融资安排
2022 年 7 月 15 日，新亚电子第二届董事会第六次会议已审议通过《关于向银行申
请并购贷款的议案》，同意根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请
总额不超过 40,000 万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款。截至本报告签署
之日，新亚电子已经与多家银行达成 3.5 亿元左右 5 年期并购贷款的初步合作意向；
新亚电子将择优选择合作银行，根据初步沟通，5 年期并购贷款的年化银行利率约
3.5%/年左右，通过 5 年分期还款的形式进行偿还。通过分期还款减轻了企业一次性偿
付的压力，不会对新亚电子的财务和经营情况产生重大影响。
根据 Wind 金融数据库信息查询可知，2022 年 6 月 30 日证监会电气机械和器材制
造行业的平均资产负债率为 59.22%，新亚电子的资产负债率为 20.16%，假设其他条
件不变，若新亚电子在 6 月份已经取得 3.5 亿元银行贷款，模拟测算的资产负债率为
35.87%，低于行业平均资产负债率。
综上，新亚电子本次收购采用自有资金和银行融资结合的方式来支付对价，5 年
期并购贷款的成本约为 3.5%/年左右，贷款第一年增加的利息费用约为 1,225.00 万元，
贷款采用分期偿还的方式，新亚电子的资产负债率较低，公司自身经营回款稳定，贷
款导致每年财务费用支出增加，不会对公司流动性造成重大压力，不会对公司经营产
生不良影响。
（三）交易价格及定价依据
1 美易单是美的财务公司开具的另一种形式的电子承兑汇票，它能在美的财务公司、关联企业之间流通、贴现、
兑付，最终持有客户能在美的的全链融平台上直接贴现。
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根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东
中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第
1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万
元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红18,000.00
万 元 （ 其 中 已 经 支 付 5,000 万 元 , 尚 有 应 付股 利 13,000 万 元 ） ，扣 减 分 红 后 估 值 为
46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为46,800.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红5,000.00万
元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920万元，30%股权
对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝光电30%股权的总交易
作价为9,200.00万元，交易作价与扣减分红后估值不存在重大差异。
（四）对价支付安排
1、交易对价支付方式
根据《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》，此次交易价格为56,000万元，
按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
（1）上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）向中
利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》，
《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
（2）2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易
的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。截至本报告书签署日，
上市公司已经累计预付20,000.00万元交易价款。
（3）在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，上市
公司向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利集团应当将标的资产全部质押给上
市公司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，中利集团可以自由使用
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共管账户的20,000万元；待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最
高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”
之日起三个工作日内，上市公司再向中利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，
本次支付不再通过共管账户）。
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市公司
向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同
日支付给中利集团。付款条件如下：
1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职
务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事
项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，上市公司推
荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并
且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。
3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“乙方及其控股子公司”不包
括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后，
中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其
他到期债务（如有）。
4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五
年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品
牌相关的商标或标识。
2、交易付款安排的原因及合理性分析
（1）基于双方诉求，经协商谈判作出相关付款安排
虽然类似付款安排的交易案例较少，但是本次付款安排是基于上市公司和标的公
司在行业契合、技术共享、客户资源等方面的协同效应作出，上市公司和中利集团均
明确本次交易付款安排是基于双方的谈判和各自的诉求，不存在其他利益安排。具体
而言双方诉求如下：
1）中利集团资金压力大，希望尽快回款
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根据中利集团于2022年4月27日披露的《关于2021年度公司核销坏账及计提信用减
值准备、资产减值准备和预计负债的公告》（公告编号：2022-034），因参股19%的
公司江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“电子公司”）在本期内因涉及专网通
信业务暴雷，中利集团对电子公司融资进行担保存在潜在偿还义务预计金额为
125,634.06 万元，中利集团本期计提预计负债金额为 125,634.06 万元。
中利集团对上述债务具有代偿义务，正在积极筹措资金代偿，上述事项导致中利
集团资金压力大，希望尽快回款。
2）新亚电子希望锁定标的资产、尽快推进交易
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为大型通讯设备制造商。科宝光
电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次
交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医
疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥
双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
因新亚电子看中中德电缆大型通讯设备制造商等客户资源，看好本次交易达成后
与标的公司在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，且中利集团因受专
网通信风险业务等的影响，对交易资金的时效性要求较高，为达成本次交易，双方协
商一致同意公司在召开第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后向交易对方累计
预付20,000万元；同意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向
双方开立的共管账户支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的
10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提
供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000
万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及
交易对方内部审批等主要程序已经完成。
综上，采用预付大部分交易对价支付，能够显示新亚电子足够的交易诚意且能快
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速锁定交易，锁定标的资产，推进交易进程。
（2）已采取必要保障措施并作充分风险提示
1）已经采取的保障措施
鉴于公司股东大会审议通过本次交易有关事项前，公司已向交易对方合计支付
20,000 万元。为了保证该资金的安全性，截至重组报告书出具之日，中利集团已将持
有的科宝光电 30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆 28%股权质押给新亚电
子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股
权出质登记。
上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产股权全部质押
给上市公司，才可动用共管账户预付资金 20,000.00 万元；中德电缆需解除对中利集团
向 A 银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保，并且目标公司不存在为中利集团及其
关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，新亚电子才再向中利集团指定的账户
支付 10,000 万元等措施来防范预付款项支付风险。
2）保障措施充分性分析
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，如因
本次交易无法满足协议生效条件导致《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》自
始无效的，交易对方应当自本次交易无法满足协议生效条件之日起一个月内返还公司
已支付的全部价款（包括诚意金和预付款）。
根据公司与交易对手已签署的《股权质押协议》以及股东大会审议通过本次交易
有关事项后的股权质押安排，如未来交易对方无法履行前述向公司返还已支付价款的
义务，公司有权实现对标的资产的质权。
截至本报告书签署日，以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估值
（收益法）为 64,820.00 万元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估
值为 46,820.00 万元；科宝光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑评估基准日
后分红 5,000 万元，扣减分红后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000 万元交易款项对应
的扣减分红后质押股权价值为 22,385.60 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
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中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款后，标的公司对应的股权将全部质押给新亚电子，对
应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 56,096.00
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元应付股
利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为 69,096.00 万元，
远高于已经支付的对价。
综上所述，公司对预付款项采取的保障措施充分，能够保障相关预付资金的安全
性。
上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
披露“（九）预付股权转让款的风险。”
综上分析可知，付款节奏是双方以达成交易为出发点，兼顾双方需求的基础上达
成的，预付款有相应的股权质押来防范风险敞口，公司于股东大会审议通过后支付
20,000万元预付款时标的资产相应股权已经全部质押给新亚电子且已经完成主要的交
易进程，除尚需通过经营者集中审查外，实施交易不存在实质性障碍，预付大部分交
易对价是基于本次交易的实际情况作出的，具有商业合理性。
3、付款安排的决策程序及信息披露及时性
（1）支付1亿元诚意金
2022年6月29日，公司召开总经理办公会议讨论关于本次交易的相关事项，审议同
意公司与江苏中利集团股份有限公司签订《股权收购意向协议》并同意在《股权收购
意向协议》签署后向交易对方支付1亿元诚意金，关于本次交易的具体方案及支付安排
等事项后续待交易双方在正式交易文件的洽谈过程中另行商议。本次总经理办公会议
参会人员包括公司总经理赵战兵、副总经理杨文华、副总经理石刘建、副总经理兼董
事会秘书HUANG JUAN、副总经理兼财务总监陈华辉。2022年6月29日，公司与交易
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对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对方支付1亿元诚意金。
因此，公司向交易对方支付1亿元诚意金的事项已履行内部审议程序，公司总经理
办公会议的召开符合《公司章程》及《总经理工作细则》等制度的规定，会议形成的
决议合法、有效。
（2）支付1亿元预付款
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本
次交易相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第六次会议的召开符合《公司法》以及《新亚电子股份有限公
司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效；公司向交易对方支付1亿元预付款
的事项已履行内部审议程序。
（3）关于已支付款项所履行的信息披露义务
2022年6月29日，公司与交易对方签署《股权收购意向协议》，约定公司向交易对
方支付1亿元诚意金。2022年7月1日，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第6号——重大资产重组》的规定，在指定信息披露网站上发布了《关于拟筹划重大
资产重组的提示性公告》，在重组提示性公告中明确披露重组方案的预计时间、重组
标的名称及标的范围、交易对方、交易方式等，并披露了已与交易对方签署《股权收
购意向协议》及筹划重大资产重组的其他相关事项。根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定并参考上海证券交易所其他上市公司的
重大资产购买案例，公司在重组提示性公告中未单独披露公司向交易对方支付1亿元诚
意金的有关内容。
2022年7月15日，公司与交易对方签署《股权转让协议》，约定在公司召开关于本
次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，公司向交易对
方支付预付款1亿元。2022年7月16日，公司在指定信息披露网站上发布了《新亚电子
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股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》、《新亚电子股份有限公司重大资
产购买预案》、《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》等公告，披露了关于
本次交易的具体支付安排。
综上所述，公司关于已支付款项所履行的信息披露义务符合现有法律、法规及规
范性文件的规定。
4、支付安排对中小投资者利益的保护
（1）本次支付安排有对应的标的资产股权质押
截至本报告书出具之日，中利集团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，
已将持有的中德电缆28%股权质押给新亚电子；上述质押已经分别在常熟市市场监督
管理局和东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。
以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，中德电缆评估值（收益法）为 64,820.00 万
元，考虑评估基准日后分红 18,000.00 万元，扣减分红后估值为 46,820.00 万元；科宝
光电评估值（收益法）为 35,920.00 万元，考虑评估基准日后分红 5,000 万元,扣减分红
后估值为 30,920.00 万元；预付 20,000 万元交易款项对应的扣减分红后质押股权价值
为 22,385.60 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 28% 13,109.60
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 22,385.60
累计预付 50,000 万元交易款时，标的公司对应的股权已经全部质押给新亚电子，
对应的扣减分红后质押股权价值为 56,096.00 万元，质押股权价值能够覆盖交易对价。
单位：万元
标的公司 扣减分红后评估值 质押股权比例 质押股权价值
中德电缆 46,820.00 100% 46,820.00
科宝光电 30,920.00 30% 9,276.00
合计 77,740.00 - 56,096.00
此外，股权全部质押后，标的资产完成交割前，中德电缆尚有 13,000 万元应付股
利尚未支付给中利集团，考虑尚未支付的应付股利，质押的股权价值为 69,096.00 万元，
远高于已经支付的对价。
（2）股东大会后支付风险基本可控
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根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，同
意公司在股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内向双方开立的共管账户
支付20,000万元。待满足“中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵
押担保已解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起
三个工作日内，新亚电子再向中利集团指定的账户支付10,000万元。
在新亚电子股东大会审议通过本次交易有关事项后，本次交易涉及的新亚电子及
交易对方内部审批等主要程序已经完成，同时结合股东大会后支付20,000.00万元前，
中利集团需将持有的中德电缆剩余72%股权质押给新亚电子等综合考量后，股东大会
后支付风险可控。
（3）独立董事依法发表独立意见，为中小股东决策提供参考依据
2022年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案等
议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为：“本次交易方案合理、具备可
操作性，符合公司的战略定位，没有损害公司和中小股东的利益；本次交易的最终交
易价格将以符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为依
据协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。”公司独立董事对本次交易相关事项发表了同意的独立意
见，也可以为中小股东决策提供参考依据。
（4）中小投资者依法享有表决权
1）本次交易事项需以特别决议方式通过
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《新亚电子股份有限公司章程》的规
定，公司股东大会就本次交易事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。因此，本次交易相关事项（包括但不限于支付安排）将以股东大会特别决
议的方式通过。
2）中小投资者可以依法投票且投票情况将被单独统计并披露
在公司股东大会审议本次交易有关事项时，中小投资者可以按照相关规定进行投
票，依法行使股东权利，中小投资者的投票情况需单独统计并予以披露，能够实现保
护中小投资者利益的要求。
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（5）上市公司已经制定风险应对措施
鉴于本次交易存在无法完成的风险，届时交易对方应当按照协议约定返还公司已
支付的全部价款。如交易对方因不具有履约能力而无法按照协议约定返还已支付价款
的，公司有权按照与交易对方签署的《股权质押协议》的约定，通过将质押股权折价
转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权或依法将质押股权进行拍卖以取得价款
优先受偿，实现对标的资产的质权。质押股权价值详见本小节“（1）本次支付安排有
对应的标的资产股权质押”。如届时因标的资产发生重大不利变化导致质押股权的价值
无法偿付质押担保范围内的全部债权的，公司有权继续要求交易对方按照协议约定履
行余下的未偿还债务。
（6）已经对该支付安排进行风险提示
上市公司已经在《重大资产购买报告书（草案）》对采用预付股权转让款事项进
行充分风险提示，让中小投资者知悉该付款安排存在的风险情况，有助于中小投资者
独立决策提供参考依据。
综上所述，公司本次交易的支付安排能够充分保护中小投资者利益。
（五）业绩承诺及业绩补偿安排
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
（六）过渡期损益安排
过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告确认
的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按
照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。
（七）本次交易的交易对方之间的其他协议安排
1、承诺确保中德电缆期后股利支付安排
截至重组报告书签署之日，中德电缆应付中利集团股利13,000万元，上市公司承
诺满足重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“（四）对价支付安排”之“1、交易对价支付方式”之“（4）付款条件”后，承诺
确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。
2、中德电缆与中利集团及其控股子公司之间的关联担保事项安排
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新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前，中利集团将保持为中德电缆的融资
借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借
款提供担保，并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保，中利集团及其
控股子公司将协助办理相关手续。截至本报告书签署日，中利集团及其控股子公司中
利特种为中德电缆提供担保情况如下：
单位：元
担保人/ 担保的最高债 被担保主债权
被担保人 担保权人 担保开始日 担保终止日
抵押人 权额 余额
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
东坑支行
99,584,516.26
东莞银行股
中利特种 中德电缆 份有限公司 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18
东坑支行
东莞银行股
中利集团 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
东莞银行股
中利特种 中德电缆 份有限公司 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 0.00
东莞分行
3、股权质押及监管账户安排
根据公司与交易对方已签署的《股权质押协议》，截至本报告书签署日，中利集
团已将持有的科宝光电30%股权质押给新亚电子，已将持有的中德电缆28%股权质押
给新亚电子，上述质押已经分别在常熟市市场监督管理局和东莞市市场监督管理局办
理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的
资产股权全部质押给上市公司，中德电缆需解除对中利集团1亿元最高额担保且目标公
司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保等保障措施来应对后续预付30,000.00
万元可能存在的风险。
4、授权中德电缆继续使用中利集团品牌相关的商标或标识安排
中利集团同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协
议签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿
使用中利集团品牌相关的商标或标识。
5、协助新亚电子修改科宝光电章程安排
现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电章
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙方负责外
销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公司（现更名为
“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本次交易交割过程中，
新亚电子将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章程》中删除该第九条内容，
中利集团同意对此提供合理协助。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021年度已审财
务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交易将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电 2021 年度财务数据及交易作价情况，与上市公司 2021
年度相关经审计的财务数据比较如下：
1、中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高值 1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
2、科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高值 107,000,000.00 107,000,000.00 -
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红导致的作
价调整。
3、合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产的资
产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占新亚电子同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
成上市公司重大资产重组。
本次交易对价全部采用现金支付，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为赵战
兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东和
实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主
要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车
电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
55
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售，经过多年的
行业深耕和积累，已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家
知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
通过本次交易，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动
化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，
充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模
和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2021年度和2022年1-6月份的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本
次交易前后财务数据如下：
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 318,728.05 138,806.70 341,682.00
负债合计 28,021.98 196,858.61 23,215.08 226,551.48
归属于母公司所有者权益合计 111,492.48 121,861.46 115,591.62 115,130.48
营业收入 74,225.48 169,087.10 147,392.57 336,401.76
归属于母公司所有者的净利润 8,364.64 19,196.52 16,849.07 23,950.45
净资产收益率 7.37% 16.20% 14.61% 20.80%
资产负债率 20.09% 61.76% 16.72% 66.30%
基本每股收益（元/股） 0.44 1.03 1.26 1.28
扣除非经常性损益后基本每股
0.42 0.55 1.15 1.18
收益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财
务数据显示，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股
东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能
力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后备考资产负债率提高幅
度较大，主要是由于标的资产中德电缆的资产负债率较高所致，中德电缆由于评估基
准日后计提大额分红18,000万元导致资产负债率大幅度上升。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新亚电子股份有限公司
公司曾用名 新亚电子有限公司、浙江新亚电子有限公司、温州市新亚无线电有限公司
统一社会信用代码 9133038214550201X5
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 189,629,916.00元人民币
法定代表人 赵战兵
成立日期 1987年4月7日
营业期限 1987年4月7日至无固定期限
注册地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
主要办公地址 浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
邮政编码 325603
联系电话 0577-62866888
传真号码 0577-62865999
研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，
工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线
材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽
经营范围 车和航空航天等行业应用线材；环保高分子材料(塑胶颗粒)；线材性能
检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出
口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立、上市及近年名称变更情况
1、2018年11月，新亚电子设立
2018年11月12日，经新亚有限股东会审议通过，新亚有限以截至2018年8月31日经
审计的净资产25,113.38万元为基数折为股本10,008万元，其余15,105.38万元作为出资
溢 价计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2018年12月3日，天健会计师事务所
出具 《验资报告》(天健验[2018]502号)，对公司注册资本到位情况进行验证。
股份公司设立时的股权结构如下：
持股数量（万
序号 姓名或名称 持股比例（%）
股）
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 40.00
2 赵战兵 2,662.86 26.61
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 7.50
4 赵培伊 450.36 4.50
上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合
5 363.93 3.64
伙)
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 363.93 3.64
7 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙) 280.22 2.80
8 黄大荣 276.22 2.76
9 黄定余 276.22 2.76
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业
10 200.16 2.00
(有限合伙)
11 方小波 110.09 1.10
12 陈华辉 70.06 0.70
13 杨文华 50.04 0.50
14 石刘建 50.04 0.50
15 陈景淼 40.03 0.40
16 朱加理 40.03 0.40
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙) 20.02 0.20
合计 10,008.00 100.00%
2、2021年1月，新亚电子首次公开发行股票并上市
2020年9月29日，中国证监会出具“证监许可[2020]2446号”《关于核准新亚电子
股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准新亚电子首次公开发行不超过3,336.00
万股新股。新亚电子股票于2021年1月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称
“新亚电子”，股票代码“605277”。首次公开发行后，新亚电子的注册资本由
10,008.00万元变更为13,344.00万元。
根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，首次公开发行后，
新亚电子的股本结构如下：
序
姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
1 乐清利新控股有限公司 4,003.20 30.00
2 赵战兵 2,662.86 19.96
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 750.60 5.63
4 赵培伊 450.36 3.38
5 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙) 363.93 2.73
6 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 363.93 2.73
7 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙) 280.22 2.10
8 黄大荣 276.22 2.07
9 黄定余 276.22 2.07
温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业
10 200.16 1.50
(有限合伙)
11 方小波 110.09 0.83
12 陈华辉 70.06 0.53
13 杨文华 50.04 0.38
14 石刘建 50.04 0.38
15 陈景淼 40.03 0.30
16 朱加理 40.03 0.30
17 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙) 20.02 0.15
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
18 社会公众股东 3,336.00 25.00
合计 13,344.00 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、2021年7月，新亚电子实施股权激励
2021年5月25日，新亚电子召开2020年年度股东大会并作出决议，同意向102名激
励对象授予303.48万股限制性股票，并授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相
关事宜。
2021年6月18日，新亚电子召开第一届董事会第十五次会议并作出决议，同意调整
2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格，确定以2021年6月18
日为授予日，向99名激励对象授予298.44万股限制性股票，授予价格为10.79元/股。
2021年6月22日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2021]324号”
《验资报告》，经审验，截至2021年6月21日，新亚电子已收到99名激励对象以货币缴
纳出资额32,201,676.00元。
2021年7月7日，新亚电子授予的298.44万股限制性股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。2021年7月8日，新亚电子收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
本次增资完成后，新亚电子总股本由133,440,000股增加至136,424,400股。
2、2022年5月，新亚电子资本公积转增股本
2022年4月26日，新亚电子召开2021年年度股东大会并作出决议，同意以方案实施
前公司总股本136,424,400股为基数，每股派发现金红利1元(含税)，以资本公积向全体
股东每股转增0.39股，共计派发现金红利136,424,400元，转增53,205,516股。
2022年5月，新亚电子权益分派实施完毕。本次资本公积转增股本完成后，新亚电
子的总股本由136,424,400股增加至189,629,916股。
截至2022年7月15日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 乐清利新控股有限公司 55,644,480.00 29.34
2 赵战兵 37,013,696.00 19.52
3 乐清弘信企业管理中心（有限合伙） 10,433,340.00 5.50
4 赵培伊 6,260,004.00 3.30
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
5 黄定余 3,839,469.00 2.02
6 黄大荣 3,839,469.00 2.02
7 温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 3,822,294.00 2.02
8 温州浚泉信远投资合伙企业（有限合伙） 3,801,238.00 2.00
9 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 3,579,452.00 1.89
10 王嘉杰 1,847,491.00 0.97
合计 130,080,933.00 68.58
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要包括消
费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等，已经广泛应用
于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源
科技等领域。
公司拥有多项发明和实用新型专利，沉淀了先进实用的专用技术和高效的生产工
艺。作为中国机器人产业联盟成员单位，公司参与《机器人柔性电缆测试技术规范》
团体标准的编制。公司先后取得美国UL、加拿大CSA、德国VDE、中国CCC、韩国
KC、德国TUV、日本JET和美国ETL等产品认证，满足不同客户的多样化需求。公司
已建立完善的质量控制管理系统，取得IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理
体系和ISO13485医疗器械质量管理体系等认证，拥有CNAS认可的检测中心，确保产
品品质的可靠性和一致性，满足了各应用领域对于线材精密度、耐久性、抗干扰、阻
燃性、抗冷热、抗油污、信号衰减率、柔韧性等诸多方面的严苛要求。
公司已进入多家知名终端客户的供应商名录，建立了长期稳定的合作关系。公司
通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造
商，向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳
能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯
等国内外知名企业，提供优质精细电子线材，得到客户的一致认可。
公司一贯坚持高端市场发展战略，面向国际知名终端客户，凭借自身可靠性优、
一致性好和性价比高的产品，以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等
综合优势，逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的
局面，实现进口替代，努力推动高端精细电子线材国产化进程。
经过多年的行业深耕和积累，公司已成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。
2018年，公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
发的《制造业单项冠军产品证书(2019年-2021年)》;2021年11月，公司单项冠军产品高
导精密复合线材通过复审。
四、股东情况及股权控制关系
（一）股本结构
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司股权及控制结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，利新控股直接持有上市公司55,644,480股股份，
持股比例为29.34%，为上市公司控股股东。
上市公司控股股东的基本情况如下：
公司名称 乐清利新控股有限公司
法定代表人 林晓燕
成立日期 2018年3月14日
统一社会信用代码 91330382MA2CN6B46M
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
企业管理：企业投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
经营范围 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵战兵持股100%
截至本独立财务顾问报告出具日，赵战兵直接持有新亚电子19.52%股份，通过利
新控股间接持有新亚电子29.34%股份，通过乐清弘信间接持有新亚电子4.42%股份，
直接和间接合计持有新亚电子53.28%股份，为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人的基本情况如下：
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
赵战兵，男，1968年出生，无永久境外居留权，高中学历，上海交通大学中国总
裁创新管理高级研修班结业，哈尔滨理工大学电气与电子工程学院客座教授。1992年
加入乐清县新亚无线电厂，历任新亚电子有限公司董事、执行董事。2018年11月至今，
担任新亚电子股份有限公司董事长、总经理。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司的控股股东均为利新控股，实际控制人均为赵战兵，
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。
五、主要财务数据及财务指标
新亚电子最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 139,514.46 138,806.70 123,583.42 56,353.70
负债合计 28,021.98 23,215.08 21,972.94 18,912.15
所有者权益合计 111,492.48 115,591.62 101,610.47 37,441.55
归属于母公司所有者权益
111,492.48 115,591.62 101,610.47 37,441.55
合计
收入利润项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 74,225.48 147,392.57 100,083.16 92,866.15
营业成本 58,193.35 115,818.80 77,320.25 72,517.37
营业利润 10,359.28 21,348.53 15,503.94 14,264.99
利润总额 10,354.47 21,155.69 15,497.09 14,157.54
归属于母公司所有者的净
10,354.47 16,849.07 11,907.61 10,831.13
利润
现金流量项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量
4,743.79 8,086.35 5,096.76 11,526.31
净额
现金及现金等价物净增加 2,248.28 -40,431.68 51,279.11 691.54
2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31
2022年6月30日
主要财务指标 日 日 日
/2022年1-6月
/2021年度 /2020年度 /2019年度
资产负债率（%） 20.09 16.72 17.78 33.56
毛利率（%） 21.60 21.42 22.74 21.91
基本每股收益（元/股） 0.44 1.26 1.19 1.08
加权平均净资产收益率
6.97 15.56 27.44 33.13
（%）
注：新亚电子2022年半年度数据经审计机构审阅。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、
刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况。
十、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易前，公司控股股东为利新控股，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及
发行股份，不会导致上市公司控制权发生变化。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为中利集团。
（一）基本情况
公司名称 江苏中利集团股份有限公司
法定代表人 王伟峰
注册地址 江苏省常熟东南经济开发区
注册资本 87,178.7068万元人民币
统一社会信用代码 913205007317618904
成立日期 1988年9月5日
生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电
子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终
端设备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
经营范围
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属
矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、股份公司设立时的股权结构
中利集团的最早前身为常熟市唐市电线厂，成立于1988年9月5日，厂长为王柏兴，
经济性质为集体，资金总额为6万元（其中固定资产2万元，流动资产4万元）。经过集
体企业改制，1996年11月1日注册为常熟市中利电缆有限责任公司。后经股权变更和公
司名称变更，股份制改造前公司名称变更为“中利科技集团有限公司”。
2007年7月26日，经中利集团股东会决议通过，决定以2007年6月30日为基准日，
将中利科技集团有限公司整体变更为股份有限公司，公司原10位股东作为股份有限公
司的共同发起人，以 截至2007年6月30 日经天衡会计师事务所出具的 “天衡审字
[2007]833号”《审计报告》审计的净资产242,443,228.86元按2.424432：1的比例折股
10,000万股，由各发起人按在公司的股权比例分享，其余部分计入股份公司的资本公
积。2007年8月6日，中利集团在江苏省苏州工商行政管理局变更为股份有限公司。本
次变更后公司的股权结构如下：
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王柏兴 7,230.00 72.30%
2 苏州元风创业投资有限公司 591.72 5.92%
3 常熟市中聚投资管理有限公司 500.00 5.00%
4 苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 4.73%
5 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 3.35%
6 王启文 221.30 2.21%
7 王伟峰 200.00 2.00%
8 汇中天恒投资有限公司 189.35 1.89%
9 陈延立 189.35 1.89%
10 李娟 70.00 0.70%
合计 10,000.00 100.00%
2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
（1）2009年12月，中利集团首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1124号《关于核准中利科技集团股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中利集团于2009年11月向社会公众公开发
行人民币普通股（A股）3,350.00万股，并于2009年11月27日在深圳证券交易所挂牌交
易。发行价为每股46.00元，本次募集资金总额为1,541,000,000.00元，扣除发行费用
58,500,000.00元，实际募集资金净额为1,482,500,000.00元。
江苏天衡会计师事务所有限公司已于2009年11月19日出具了“天衡验字[2009]68
号”《验资报告》，对中利集团首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证。
2009年12月15日，中利集团于江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关变更
登记手续，变更登记后，公司注册资本为13,350.00万元。
首次公开发行股票后，中利集团的股权结构如下：
序号 姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王柏兴 7,230.00 54.16%
2 苏州元风创业投资有限公司 591.72 4.43%
3 常熟市中聚投资管理有限公司 500.00 3.75%
4 苏州国发创新资本投资有限公司 473.37 3.55%
5 昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司 334.91 2.51%
6 王启文 221.30 1.66%
7 王伟峰 200.00 1.50%
8 汇中天恒投资有限公司 189.35 1.42%
9 陈延立 189.35 1.42%
10 李娟 70.00 0.52%
11 社会公众 3,350.00 25.09%
合计 13,350.00 100.00%
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）2010年4月，中利集团2009年度分红派息、转增股本
2010年3月25日，中利集团召开2009年度股东大会并作出决议，同意以中利集团总
股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每10股转增8股。
2010年4月16日，中利集团实施完成本次转增股本方案，中利集团的总股本由
133,500,000股增加至240,300,000股。
（3）2012年5月，中利集团2011年度分红派息、转增股本
2012年3月21日，中利集团召开2011年年度股东大会并作出决议，同意以中利集团
总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），同时以
资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2012年5月16日，中利集团实施完成本次转增股本方案，中利集团的总股本由
240,300,000股股增加至480,600,000股。
（4）2014年4月，中利集团第一次非公开发行股票
2014年1月29日，中国证券会核发了“证监许可[2014]171号”《关于核准中利科
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》， 核准中利集团非公开发行不超过
11,000万股新股。
2014年3月，中利集团以14.30元/股的价格向王柏兴、东海基金管理有限责任公司、
东吴基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、胡关凤、财通基金管理有限
公司和太平洋资产管理有限责任公司共计七名认购对象非公开发行人民币普通股（A
股）87,692,308股，上市日为2014年4月3日。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了 “ 天 衡 验 字 （ 2014 ） 00027 号 ” 《 验 资 报 告 》 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额1,218,038,311.98元。
本次非公开发行股票实施完毕后，中利集团的 总股本由480,600,000股增加至
568,292,308股。
（5）2015年9月，中利集团实施股权激励
2015年8月6日，中利集团召开2015年第四次临时股东大会并作出决议，同意向公
司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等87名激励对象授予
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
不超过460万份限制性股票（其中首次授予416.5万股，预留限制性股票43.5万股），并
授权董事会办理股权激励相关事宜。
2015年9月1日，中利集团召开第三届董事会2015年第六次临时会议并作出决议，
同意调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数，首次授
予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数
由87人调整为81人。
2015年9月1日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2015）
02054号”《关于中利科技集团股份有限公司的验资报告》，经审验，截至2015年9月1
日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币57,563,400.00元。
本次股权激励实施完毕后，中利集团的总股本由568,292,308股增加至572,232,308
股。
（6）2016年7月，中利集团发行股份购买资产
2016年1月20日，中利集团召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
等议案。
2016年6月30日，中国证监会核发了“证监许可〔2016〕1467号”《关于核准中利
科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准
中利集团向国开金融有限责任公司发行49,209,138股股份、向农银（苏州）投资管理有
限公司发行2,108,963股股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行5,623,901股
股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行8,435,852股股份、向农银国联
无锡投资管理有限公司发行3,514,938股股份购买相关资产。
2016年7月15日，中利集团召开第三届董事会2016年第七次临时会议并作出决议，
同意中利集团因2015年度权益分派的实施，将发行股份购买中利腾晖光伏科技有限公
司25.19%股权的发行价格由17.07元/股调整为16.97元/股，发行数量由 68,892,792股调
整为69,298,760股。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字[2016]00144号”《验
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资报告》，截至2016年7月19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资
和农银国联作为转让方已将合计持有的中利腾晖25.19%股权转让过户至中利集团，并
认缴中利集团向上述转让方发行的人民币普通股（A股）69,298,760股。截至2016年7
月19日，中利科技变更后的注册资本为641,531,068元，累计股本为641,531,068元。
本次交易实施完成后，中利集团的总股本由572,232,308股增加至641,531,068股。
（7）2016年8月，中利集团上市后第一次回购股份
2016年6月28日，中利集团召开第三届董事会2016年第六次临时会议并作出决议，
同意中利集团因实施2015年度利润分配方案，对中利集团限制性股票回购价格进行调
整，调整后的中利集团限制性股票回购价格为14.51元/股，并同意对已经离职的原激励
对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的125,000股限制性股票予以回购注销。
2016年6月28日，中利集团公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
2016年8月18日，中利集团办理完成前述限制性股票的回购注销事宜。
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由641,531,068股减少至641,406,068股。
（8）2017年1月，中利集团变更公司名称
2017年1月9日，中利集团召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，同意将公
司名称由“中利科技集团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017年1月19日，中利集团于苏州市工商行政管理局完成工商变更登记。
（9）2017年9月，中利集团上市后第二次回购股份
2017年7月17日，中利集团召开第四届董事会2017年第八次临时会议并作出决议，
同意中利集团因实施了2016年度利润分配方案，对中利集团限制性股票回购价格进行
调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.41元/股，并同意对已经离职的原激励对
象雷建设、邹德育、王先革、周碧刚已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票予以回
购注销。
2017年7月17日，中利集团公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017年9月12日，中利集团办理完成前述限制性股票的回购注销事宜。
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由641,406,068股减少至641,289,068股。
（10）2018年1月，中利集团第二次非公开发行股票
2017年8月28日，中国证券会核发了“证监许可〔2017〕1591号”《关于核准中利
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中利集团非公开发行不超过
23,267万股新股。
2017年12月，中利集团以13.35元/股的价格向江苏新扬子造船有限公司、平安证券
股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、常熟市发展投资有限公司、财通证券资
产管理有限公司和华安未来资产管理（上海）有限公司共计六名认购对象非公开发行
人民币普通股（A股）232,670,000股，上市日为2018年1月22日。
2017 年 12 月 29 日 ， 天 衡 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 “ 天 衡 验 字
[2017]00164号”《验证报告》，经审验，截至2017年12月29日，中利集团本次募集资
金总额为人民币3,106,144,500.00元 ，扣除各项发行费用人民币21,322,670.00元（含
税 ） ， 已 收 到 募 集 资 金 净 额 人 民 币 3,084,821,830.00 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
232,670,000.00元，增加资本公积人民币2,853,358,773.59元。
本次非公开发行股票实施完毕后，中利集团的 总股本由641,289,068股增加至
873,959,068股。
（11）2018年6月，中利集团上市后第三次回购股份
2018年4月17日，中利集团召开第四届董事会第六次会议并作出决议，同意中利集
团因公司2016年、2017年业绩均未达到限制性股票激励计划第二次、第三次的解锁条
件，回购并注销75名激励对象第二次、第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件
的总计217.2万股限制性股票，回购价格为14.41元/股。
2018年4月17日，中利集团发布《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的
限制性股票减少公司注册资本的债权人公告》。
2018年6月14日，中利集团办理完成限制性股票的回购注销事宜。
本次股份回购完成后，中利集团的总股本由873,959,068股减少至871,787,068股。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）产权及控制关系及主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团的控股股东和实际控制人为王柏兴先生。
王柏兴，男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高级经济师。曾任
常熟市中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总
经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团股份有限公司董事长
及总经理、江苏中利集团股份有限公司董事长。现任深圳市中利科技有限公司董事长兼
总经理、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、上海康速金属科技有限公司董事、
江苏中利控股集团有限公司董事长兼总经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团的股权结构如下：
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，中利集团直接持股的主要企业基本情况如下：
单位：万元/万美元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
光伏组件及电池片产品的研发
1 苏州腾晖光伏技术有限公司 456,235.58 100.00% 是、生产和销售；光伏电站的投
资运营；光伏电站EPC总承包
光纤预制棒、光纤、光纤接插件
2 青海中利光纤技术有限公司 82,211.25 100.00%
的研发、生产和销售
船用电线电缆研发、生产和销售
3 常州船用电缆有限责任公司 35,100.00 100.00%
业务
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
电线、电缆、PVC电力电缆料、
4 辽宁中德电缆有限公司 30,349.67 100.00% 移动通信终端设备的研发、生产
和销售
5 广东中德电缆有限公司 24,000.00 100.00% 通信电缆的研发、生产和销售
有 色 金 属 线 材 、 PVC 、 PE 电 缆
常熟市中联光电新材料有限责
6 20,000.00 100.00% 料、光电通信器材、电线电缆、
任公司
光缆的研发、生产和销售
电线、电缆、光缆及附件、PVC
7 宁夏中盛电缆技术有限公司 10,000.00 100.00%
电力电缆料的研发、生产及销售
8 苏州众利线缆有限公司 10,000.00 100.00% 电线、电缆的研发、生产和销售
光电产品、电线、电缆及电子接
9 常熟利星光电科技有限公司 2,973.75 100.00%
插件的研发、生产、销售
餐饮服务、企业后勤保障服务、
10 常熟市协友企业服务有限公司 200.00 100.00%
车辆租赁服务等
11 上海康速金属科技有限公司 800.00 37.50% 计算机系统集成、3D打印服务
连接光缆、控制电缆、高频同轴
苏州科宝光电科技有限公司
12 250.00 30.00% 电线、通讯线材的研发、生产和
（注1）
销售
江苏中利电子信息科技有限公 电子、通讯产品、信息及通讯技
13 10,000.00 19.00%
司 术及设备的研发、生产和销售
动力电池、聚合物锂离子电池、
14 深圳市比克动力电池有限公司 27,405.20 8.29% 新能源汽车电池、储能电池及储
能系统的研发、生产和销售
商品期货经纪、金融期货经纪和
15 创元期货股份有限公司 90,000.00 2.61%
期货投资咨询等
铁路、汽车车辆、清洁高效能源
16 重庆通耀交通装备有限公司 67,633.51 0.71%
装备铸锻件设计与制造
中利集团（香港）有限公司
17 1.00 100.00% 电线电缆光缆通信设备贸易
（注2）
注1：科宝光电注册资本单位为万美元。
注2：中利香港的注册资本单位为万美元。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，
交易双方约定在《股权转让协议》签署后60日内，中利集团将持有的中利亚洲和中利香港全部股权
转让给中德电缆。2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中
利集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，双方确认，中利集团已将持有的中利亚洲100%
股权无偿转让给中德电缆，且中德电缆不再受让中利集团持有的中利香港100%股权。
（五）主营业务发展情况
中利集团实施光伏业务和特种线缆业务双主业发展。中利集团的光伏业务涵盖光
伏制造和光伏电站业务，其中光伏制造业务主要专注于单晶高效电池和大尺寸（182、
210）光伏组件的研发、生产和销售，光伏电站业务着力于工商业和户用分布式光伏电
站的开发与建设，同时注重光伏电站的运营维护业务拓展，并为客户提供光伏系统整
体解决方案；中利集团的特种线缆业务主要专注于通信电源用阻燃耐火软电缆、舰船
用电缆、高铁用电缆、铁路信号电缆、光伏/风电新能源线缆、电力储能系统用电池连
接电缆、UL电子线缆、数据线缆、光纤预制棒和光纤等系列产品的研发、生产和销售。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（六）主要财务指标
最近两年一期，中利集团的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
项目
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 1,263,469.47 1,372,286.11 1,624,488.91
负债总额 1,100,635.22 1,196,089.12 1,061,942.65
所有者权益 162,834.25 176,196.99 562,546.26
营业收入 466,761.19 1,055,838.67 903,339.91
利润总额 -11,638.01 -385,384.44 -251,879.58
净利润 -13,288.70 -387,438.57 -292,399.78
注：2020年和2021年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团与上市公司及其关联方不存在关联关
系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁的情况
2021 年 8 月 6 日，上海市杨浦区人民法院受理中利集团起诉上海电气通讯技术有
限公司（被告）买卖合同纠纷一案，中利集团请求判令被告向中利集团支付未付货款
50,670.90 万元及利息 3,716.67 万元（利息按中国人民银行同期贷款基准利率或 LRP 分
段计算，以未付款项为计算基数至实际清偿之日止，暂计至 2021 年 7 月 19 日）、向中
利集团支付因主张债权已支出的律师代理费 120.00 万元，该案诉讼费用由被告承担。
2022 年 6 月 21 日，因疫情原因且案件涉及刑事，以及法院审限等客观情况，中利集团
向上海市杨浦区人民法院提出撤诉申请。中利集团已就前述纠纷重新起诉，并于 2022
年 7 月 5 日获上海市杨浦区人民法院受理。
2021 年 9 月 1 日，北京金融法院受理中建投租赁股份有限公司（原告，以下简称
“中建投”）与江苏中利电子信息科技有限公司（被告一，以下简称“电子公司”）、中
利集团（被告二）融资租赁合同纠纷一案，中建投请求判令电子公司立即向中建投支
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
付《融资租赁合同》项下已到期未支付租金及逾期利息、违约金等共计 701,921,789.74
元；请求判令中利集团对电子公司涉及上述案件的全部款项承担连带保证责任；请求
法院立即解除中建投与电子公司签署的《融资租赁合同补充协议》；请求依法确认原告
涉及该案债权未全部受偿之前，《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归原告所有；请
求由电子公司及中利集团共同承担本案的案件受理费、保全费等与诉讼相关的全部费
用。中利集团和电子公司已于 2021 年 12 月 15 日与中建投达成和解协议，约定由电子
公司和中利集团按和解协议书里达成的归还条款，分三年逐步归还电子公司欠中建投
租赁的融资租赁金额共计 71,159.62 万元；江苏中利控股集团有限公司对本次电子公司
和中利集团归还中建投租赁的所有款项承担连带责任担保。
除前述情况外，中利集团及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团及其部分主要管理人员最近五年存在
未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等，具体如下：
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
中利集团 一、非经营 性资金 占用 。 2019年12月至
中利控股 今，中利集团控股股东关联方中利控股存
王柏兴 在通过划转中利集团供应商款项形式非经
王伟峰 营性占用中利集团资金的情况，其中，
2019年日占用最高余额为3.73亿元，占中利
集团2018年末经审计净资产的4.16%；2020
年日占用最高余额为9.54 亿元，占中利集
团2019年末经审计净资产的11.01%；2021
年日占用最高余额为14.97亿元，占中利集
团2020年末经审计净资产的26.61%。截至 深圳证券交
1 公开谴责 2022/9/6
目前，上述非经营性资金占用的余额为 易所
8.77 亿元。
吴宏图
二、违规对外提供担保。2020年3月、2020
年10月，中利集团以子公司银行存款和定
期存单质押方式先后为苏州郎普金属材料
有限公司、中利控股融资提供担保，2020
年、2021年日最高担保合同余额均为 7.23
亿元，分别占中利集团2019年末、2020年
末经审计净资产的8.34%、12.85%。截至
2021年4月30日，上述担保涉及的融资借款
73
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
已全部归还。中利集团未对上述担保事项
履行审议程序及信息披露义务。
2021年7月8日、9日，王伟峰持有的中利集 中国证券监
团股份被股票质押质权人东方证券强制平 督管理委员
警示函 2022/1/11
仓，通过集中竞价方式被动减持 269,300 会江苏监管
股，占中利集团总股本的0.04%。作为中利 局
2 王伟峰
集团控股股东的一致行动人、公司时任总
深圳证券交
经理，在收到东方证券违约处置通知及信
易所上市公 监管函 2021/7/15
息披露通知、获悉所持股票可能被动减持
司管理二部
时，未及时告知中利集团进行预先披露。
中利集团 中利集团控股股东、董事长、法定代表人
王柏兴所持公司股票合计6,180.76万股被浙
江省杭州市中级人民法院冻结，占公司总
股本7.09%。王柏兴于2021年7月2日知悉上
述事项，中利集团于2021年7月7日方披
中国证券监
露。2021年9月3日，王柏兴收到北京市第
督管理委员
3 二中级人民法院邮寄的《执行通知书》。 警示函 2022/1/11
王柏兴 会江苏监管
2021年9月22日，王柏兴所持公司股票合计
局
6,399.97万股被北京市第二中级人民法院冻
结，占公司总股本7.34%。中利集团未在王
柏兴收到《执行通知书》时及时披露相关
情况，直至2021年10月11日方披露相关股
权冻结事项。
中利集团 2021年7月15日，中利集团披露《2021年半
王柏兴 年度业绩预告》称，预计2021年半年度归
王伟峰 属于上市公司股东的净利润为-19,000万元
至-14,000万元。2021年8月13日，中利集团 深圳证券交
4 通报批评 2021/11/ 25
披露《2021年半年度报告》，公司2021年 易所
张武 半年度实现的净利润为-125,577万元。中利
集团2021年半年度业绩预告净利润与定期
报告披露的净利润相比差异金额较大。
2018年10月26日，中利集团披露《2018年 中国证券监
第三季度报告》，预计2018年度归属于上 督管理委员
中利集团 警示函 2019/12/12
市公司股东的净利润为3.3亿元至4.8亿元。 会江苏监管
2019年1月31日，中利集团披露《2018年度 局
中利集团 业绩预告修正公告》，预计2018年度净利
王柏兴 润为3,515万元至5,052万元。2019年2月26
陈波瀚 日 ， 中 利 集 团 披 露 《 2018 年 度 业 绩 快
王伟峰 报》，预计2018年度净利润为3,088万元。
2019年4月15日，中利集团披露《2018年度
5
业绩快报修正公告》，预计2018年度净利
润为-2.83亿元。2019年4月23日，中利集团 深圳证券交
通报批评 2019/7/23
在《2018年年度报告》中披露2018年度经 易所
审计的净利润为-2.88亿元。中利集团在
吴宏图
2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利
润均不准确，与实际数据差异金额分别为-
3.23亿元和-3.19亿元，且盈亏性质发生变
化，中利集团未能及时、准确地履行相关
信息披露义务。
74
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
中利集团于2018年3月5日召开第四届董事
会2018年第四次临时会议，审议通过使用
不超过10亿元的闲置募集资金用于暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过12个月。2019年5月22日，中
利 集 团 披 露 《 关 于 归 还 募 集 资 金 的 公 中小板公司
6 中利集团 监管函 2019/5/23
告》，已将10亿元募集资金归还至募集资 管理部
金专项账户，并将上述募集资金的归还情
况及时通知了保荐机构和保荐代表人，实
际归还日期为2019年5月21日。本次实际使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间
超过十二个月。
中国证券监
督管理委员
警示函 2019/3/21
会江苏监管
中利集团
局
深圳证券交
通报批评 2018/11/7
易所
中国证券监
督管理委员
警示函 2019/3/16
会江苏监管
王柏兴
局
深圳证券交
通报批评 2018/11/7
易所
2017年12月，中利集团子公司中利新能源 中国证券监
（香港）投资有限公司（以下简称“中利 督管理委员
警示函 2019/3/16
新能源香港”）与中国钜融国际投资控股 会江苏监管
陈波瀚
有限公司（以下简称“钜融国际”）签订 局
《有关收购熊猫绿色能源集团有限公司 深圳证券交
通报批评 2018/11/7
299,992,200股之股份买卖协议》，中利新 易所
7 能源香港将持有的、在香港联交所上市的 中国证券监
299,992,200 股熊猫绿色能源集团有限公司 督管理委员
警示函 2019/3/16
股权转让给钜融国际。该笔交易实现投资 会江苏监管
胡常青
收益8,103.10万元，占中利集团2016年度经 局
审计的归属母公司股东的净利润 7,425.16万 深圳证券交
通报批评 2018/11/7
元的109.13%，中利集团未履行相应的审议 易所
程序和信息披露义务。 中国证券监
督管理委员
警示函 2019/3/16
会江苏监管
程娴
局
深圳证券交
通报批评 2018/11/7
易所
中国证券监
督管理委员
龚茵 警示函 2019/3/16
会江苏监管
局
中国证券监
周建新 督管理委员 警示函 2019/3/16
会江苏监管
75
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 处罚对象 违规行为 处罚机关 处罚类型 公告日期
局
76
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第四章 拟购买资产基本情况
一、中德电缆之100%控股权
（一）基本情况
公司名称 广东中德电缆有限公司
成立日期 2009年5月27日
注册资本 24,000.00万人民币
统一社会信用代码 91441900688674678L
法定代表人 王伟峰
公司类型 有限责任公司（法人独资、私营）
住所 广东省东莞市东坑镇骏发一路6号
生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有
色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光
经营范围
纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、
通讯网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 5 月，中德电缆设立
广东中德电缆有限公司系由中利科技集团股份有限公司于 2009 年 5 月 27 日出资
设立，设立时注册资本为 1,000 万元，由中利集团以货币出资 1,000 万元。
2009 年 5 月 25 日，东莞市华联会计师事务所有限公司出具“华联会验字
[2009]A03015 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 25 日，中德电缆已收到中
利集团缴纳的注册资本 1,000 万元。
2009 年 5 月 27 日，中德电缆取得了东莞市工商行政管理局核发的注册号为
“441900000555520”《企业法人营业执照》。
中德电缆成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
77
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、2010 年 4 月，中德电缆第一次增资
2010 年 4 月 10 日，中德电缆股东作出决定，同意中德电缆注册资本由 1,000 万元
增加至 10,727.60 万元，新增的注册资本 9,727.60 万元由中利集团以货币资金认缴。
2010 年 4 月 12 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
[2010]A03009 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 12 日，中德电缆已收到中
利集团以货币缴纳的新增注册资本 9,727.60 万元。
2010 年 4 月 15 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 10,727.60 100.00
合计 10,727.60 100.00
3、2010 年 6 月，中德电缆第二次增资
2010 年 6 月 17 日，中德电缆股东作出决定，同意中德电缆注册资本由 10,727.60
万元增加至 24,000.00 万元，新增的注册资本 13,272.40 万元由中利集团以货币资金认
缴。
2010 年 6 月 18 日，大信会计师事务有限公司广东分所出具“大信粤会验字
[2010]A03012 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 17 日，中德电缆已收到中
利集团缴纳的新增注册资本 13,272.40 万元。
2010 年 6 月 28 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 24,000.00 100.00
合计 24,000.00 100.00
4、2017 年 5 月，中德电缆股东名称变更
2017 年 1 月 19 日，中德电缆的股东中利科技集团股份有限公司名称变更为“江
苏中利集团股份有限公司”。
78
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 4 月 20 日，中德电缆股东作出决定，同意公司股东名称由“中利科技集
团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 2 日，中德电缆于东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，中德电缆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏中利集团股份有限公司 24,000.00 100.00
合计 24,000.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，中利集团直接持有中德电缆100.00%股权，为中
德电缆的控股股东，王柏兴先生为中德电缆的实际控制人。
中德电缆的控股股东中利集团和实际控制人王柏兴的相关情况详见本独立财务顾问
79
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）产权及控
制关系及主要股东情况”。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆的《公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
交易双方就中德电缆相关人员安排作出如下约定：
（1）中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至
《股权转让协议之补充协议》签署日的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型
通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其
他方式迫使目标公司核心员工离职。
（2）中利集团保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在中利集团及其
关联方中担任的一切职务（如有）。
（3）中利集团应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面的
修改及完成董事会、监事的调整，其中中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、
陈波瀚辞去中德电缆董事职务，中利集团委派及推荐的程娴辞去中德电缆监事职务，
双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆董事、监事及
法定代表人。中利集团应保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚电子
提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变
更或备案程序。
（4）中利集团应在交割日前协助中德电缆控股子公司完成董事会、监事的调整，
其中：1）中利集团委派及推荐的王柏兴、王伟峰、杨祖民、周建新、詹祖根辞去深
圳市中利科技有限公司董事职务；中利集团委派及推荐的龚茵辞去深圳市中利科技有
限公司监事职务，双方应当促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为
深圳市中利科技有限公司董事、监事及法定代表人；2）中利集团委派及推荐的王伟
峰、陈波瀚辞去东莞市中利光电技术有限公司董事职务，中利集团委派及推荐的周建
80
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
新辞去东莞市中利光电技术有限公司监事职务，双方应当促使新亚电子推荐的人选于
前述人员辞职的当日被补选为东莞市中利光电技术有限公司董事、监事及法定代表人。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
（5）交割日前中利集团委派及推荐的王伟峰辞去中利亚洲董事职务，双方应当
促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中利亚洲董事。双方保证在
标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
（6）交割日前中利集团委派及推荐的董事、监事及高级管理人员辞去在Zhongli
Group Latin America Co, S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de
C.V.、Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság、Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
的任职，双方应当促使新亚电子推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为前述公司
的董事、监事及高级管理人员，前述公司的法定代表人亦更换为新亚电子推荐的人选。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（1）股权质押
2022年7月15日，中利集团与新亚电子签署了《股权质押协议》，约定中利集团
将其持有的中德电缆28%股权（对应6,720万元出资额）及其派生的所有相关权益质押
给新亚电子。2022年7月26日，东莞市市场监督管理局核发《股权出质设立登记通知
书》，新亚电子对中德电缆28%股权的质权自登记之日起设立。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东大会审议通过本次交易有
关事项之日起三个工作日内，新亚电子向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利
集团应当将标的资产全部质押给新亚电子，并完成股权质押登记。
中利集团其所持有的中德电缆股权进行质押系为对新亚电子与中利集团签署的
《股权收购意向协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等与本次股权
交易相关文件中所涉及的相关主债权提供担保，质权人为本次交易的购买方新亚电子，
本次股权质押不会对中德电缆的独立性产生不利影响。
（2）股权冻结
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的中德电缆 100.00%股权
81
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（对应出资额24,000万元）被青海省西宁市中级人民法院冻结。截至本独立财务顾问
报告签署日，中利集团持有的中德电缆全部股权已解除冻结。
本次股权冻结系因中利集团之子公司青海中利光纤技术有限公司与西宁西经开青
银新材料项目管理中心（有限合伙）之间存在借款合同纠纷，中利集团和王柏兴作为
保证人未能承担保证责任，西经开新材料将其作为被告一并起诉。经和解，截至本独
立财务顾问报告签署日，中利集团持有的中德电缆100.00%股权已解除冻结。
截至本独立财务顾问报告书签署日，除上述事项外，中德电缆不存在其他影响其
资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆共有2家境内全资子公司和6家境外全
资或控股子/孙公司。具体情况如下：
1、深圳市中利科技有限公司
（1）基本信息
公司名称 深圳市中利科技有限公司
成立日期 2006年12月15日
注册资本 7,388.00万元
统一社会信用代码 91440300796643019N
法定代表人 王柏兴
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市龙华新区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋
一般经营项目是：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研发及销售；电
线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插
头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端
设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能
光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法
经营范围
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电
缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电
子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、
移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发
电产品的生产、加工。
股权结构 中德电缆持有100%股权
（2）历史沿革
1）2006 年 12 月，深圳中利设立
82
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市中利科技有限公司系由中利科技集团股份有限公司于 2006 年 12 月 15 日出
资设立，设立时注册资本为 388.00 万元，由中利集团以货币出资 388.00 万元。
2006 年 12 月 11 日，深圳友联会计师事务所出具“深友联验字（2006）第 034 号”
《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 9 日，深圳中利已收到中利集团以货币出资
方式缴纳的注册资本 388 万元。
2006 年 12 月 15 日，深圳中利取得了深圳市工商行政管理局核发的注册号为
“4403061251373”的《企业法人营业执照》。
深圳中利设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团有限公司 388.00 100.00
合计 388.00 100.00
2）2008 年 1 月，深圳中利股东第一次名称变更
2007 年 8 月 6 日，深圳中利的股东中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技
集团股份有限公司”。
2008 年 1 月 17 日，深圳中利于深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 388.00 100.00
合计 388.00 100.00
3）2013 年 10 月，深圳中利第一次增资
2013 年 9 月 24 日，深圳中利股东作出决定，同意深圳中利注册资本由 388 万元
增加至人民币 3,388 万元，新增的注册资本 3,000 万元全部由中利集团以货币出资方式
认缴。
截至 2013 年 10 月 25 日，深圳中利已收到中利集团缴纳的新增注册资本人民币
3,000 万元。
2013 年 10 月 28 日，深圳中利于深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
83
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 3,388.00 100.00
合计 3,388.00 100.00
4）2017 年 1 月，深圳中利第二次增资
2016 年 12 月 30 日，深圳中利股东作出决定，同意深圳中利注册资本由 3,388 万
元增加至 7,388 万元，新增的注册资本 4,000 万元全部由中利集团以货币出资方式认缴。
2016 年 11 月 14 日，深圳中利已收到中利集团缴纳的注册资本 4,000 万元。
2017 年 1 月 13 日，深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中利科技集团股份有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
5）2017 年 5 月，深圳中利股东第二次名称变更
2017 年 1 月 19 日，深圳中利股东名称由中利科技集团股份有限公司变更为“江
苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 5 日，深圳中利股东作出决定，同意公司股东名称由中利科技集团股
份有限公司变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 5 月 5 日， 深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 江苏中利集团股份有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
6）2022 年 1 月，深圳中利第一次股权转让
2022 年 1 月 1 日，深圳中利股东作出决议，同意中利集团将其所持有的深圳中利
100%的股权转让予中德电缆。同日，中利集团与中德电缆签署《股权转让协议书》。
2022 年 1 月 29 日，深圳中利于深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳中利的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 广东中德电缆有限公司 7,388.00 100.00
合计 7,388.00 100.00
（3）主营业务发展情况
深圳中利系中德电缆重要的贸易子公司，其本身不从事研发与生产，中德电缆部
分产品通过深圳中利销售至国内大型通讯设备制造商A。
（4）主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 54,566.03 51,766.62 27,570.15
负债总额 45,696.50 42,729.82 8,022.67
所有者权益 8,869.53 9,036.80 19,547.47
营业收入 69,470.60 127,138.50 128,916.78
营业成本 68,653.37 125,638.39 127,775.61
利润总额 -223.03 -679.80 1,332.10
净利润 -167.27 -510.67 982.98
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
深圳中利的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况参见重组报
告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中利不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
2）行政处罚
报告期内，深圳中利不存在因违反国家相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳中利不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、东莞市中利光电技术有限公司
（1）基本信息
公司名称 东莞市中利光电技术有限公司
成立日期 2019年7月8日
注册资本 1,500.00万元
统一社会信用代码 91441900MA53FQR897
法定代表人 王伟峰
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广东省东莞市石排镇石排龙田路6号
研发、生产和销售：光电混合缆、电线、电缆、光缆、电缆用高分子材料、
铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通
信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及
太阳能光伏发电产品、环保新材料、通讯网络系统及器材、计算机系统集
经营范围
成、电子通讯产品；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设
备租赁；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 中德电缆持有100%股权
（2）历史沿革
东莞市中利光电技术有限公司系中德电缆于 2019 年 7 月 8 日出资设立，设立时注
册资本为 1,500 万元，由中德电缆以货币出资 1,500 万元。
2019 年 7 月 8 日，中利光电取得东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2021 年 3 月 25 日，中利光电收到中德电缆缴纳的注册资本 1,500.00 万元。
中利光电设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广东中德电缆有限公司 1,500.00 100.00
合计 1,500.00 100.00
（3）主营业务发展情况
中利光电主要从事光电混合缆的研发、生产和销售，系是中德电缆重要的生产型
子公司。
（4）主要财务数据
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 7,851.65 2,780.96 5.55
负债总额 6,093.67 18.32 6.30
所有者权益 1,757.98 2,762.64 -0.74
营业收入 33,242.75 15,571.24 -
营业成本 28,152.13 13,840.88 -
利润总额 4,927.11 1,684.45 -0.54
净利润 3,695.33 1,263.39 -0.54
（5）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
中利光电的主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况参见重组报
告书“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%控股权”之“（七）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
（6）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1）未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，中利光电不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
2）行政处罚
报告期内，中利光电不存在因违反国家相关法律法规而受到行政处罚的情形。
3）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中利光电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、中利集团亚洲有限公司
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议》，交易双方约定在《股权转让协
议》签署后60日内，中利集团应将持有的中利亚洲和中利香港全部股权转让给中德电缆，
转让完成后中德电缆将持有中利亚洲100.00%股权和中利香港100.00%股权。
2022年8月23日，中利集团已将持有的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆，本
次股权转让完成后，中德电缆持有中利亚洲100%股权。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于中利香港仅持有Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、Zhongli Group
Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权，未实际开展业务。2022年9月26日，新
亚电子与中利集团签订了《股权转让协议之补充协议》，双方确认中德电缆不再受让中
利集团持有的中利香港100%股权，并约定中德电缆在补充协议签署之日起45日内在香
港设立全资子公司（以下简称“中德香港”），双方应当促使中德香港在成立后2个月
内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、Zhongli
Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续。前述转让均按拟转让
股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。
中利亚洲主要配套服务于国内大型通信设备制造商A在海外的业务，有助于为中德
电缆海外业务的拓展奠定基础。中利亚洲的基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 Zhongli Group Asia Limited
成立时间 2019年8月16日
注册资本 10,000.00美元
注册号 2864174
地址 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong
股权结构 中德电缆持股100.00%
主营业务 电线电缆光缆通信设备贸易
（2）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中利亚洲的产权控制关系如下图所示：
（3）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中利亚洲共有4家子公司。具体情况如下：
1）Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
88
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság
成立日期 2021年9月9日
注册资本 25,000欧元
注册号 01-09-389729
住所 HU-1143 Budapest, Stefánia ú 101-103. 1. em.
股权结构 中利亚洲持股100%
2）Zhongli Group Panama LTD., Corp.
公司名称 Zhongli Group Panama Ltd., Corp.
成立日期 2022年1月24日
注册资本 10,000美元
注册号 155717800
Scotia Plaza Building, 11th Floor, Federico Boyd Ave and 51st St, Panama
住所
City, Panama.
股权结构 中利亚洲持股100.00%
3）Zhongli Group Latin America Co., S.A. de C.V.
公司名称 Zhongli Group Latin America Co., S.A. DE C.V.
成立日期 2019年10月3日
注册资本 100,000比索
注册号 N-2019085756
Carretera Guadalajara-Morelia 19200-2, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
住所
Jalisco, C.P. 45640.
中利亚洲持股99%
股权结构
中利香港持股1%
4）Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.
公司名称 Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.
成立日期 2021年7月16日
注册资本 100,000比索
注册号 N-2021089944
Ave. Adamar Oriente 197, Col. Adamar, Municipio Tlajomulco de Zúiga,
住所
Jalisco, C.P. 45646.
中利亚洲持股99%
股权结构
中利香港持股1%
注：2022年9月26日，新亚电子和中利集团签署《股权转让协议之补充协议》，约定中德电缆在
补充协议签署之日起45日内在香港设立全资子公司中德香港。双方应当促使中德香港在成立后2个月
内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、中利香港持有的
Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续。前述转让均按拟转让股权
对应的实缴出资额为转让价格进行转让。上述事项完成后，Zhongli Latin America CO S.A.DE CV和
Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.将成为中德电缆拥有100%权益的境外子公司。
（4）主要业务
中利亚洲主要是配套服务海外通讯设备制造相关业务，具体包括承接国内大型通讯
设备制造商A在匈牙利的电缆订单并协调、组织中利集团国内相关公司进行生产、发货；
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
为国内大型通讯设备制造商A在拉丁美洲地区提供机柜等通信组件的组装、通信元器件
分拣、仓储和清关服务。后续中德电缆将以中利亚洲作为服务国内大型通讯设备制造商
A拉丁美洲地区业务的基地，并逐步拓展国际贸易业务。
（5）主要财务指标
报告期内，中利亚洲的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年6月30日/ 2021年12月31日/ 2020年12月31日/
财务指标
2022年1-6月 2021年度 2020年度
资产总额 10,775.14 9,385.59 4,817.86
负债总额 10,497.73 9,247.64 5,031.80
所有者权益 277.41 137.95 -213.94
营业收入 6,445.67 5,292.84 4,438.27
营业成本 5,877.14 4,568.42 4,457.45
利润总额 138.85 348.94 -132.36
净利润 141.22 351.76 -126.73
4、中德电缆（香港）有限公司
2022年10月17日，中德香港于中国香港注册成立。中德香港的基本情况如下：
公司名称 Zhongde Cable(Hongkong) CO.,Limited
成立时间 2022年10月17日
注册资本 10,000.00美元
注册号 3199125
Unit2223, 22/F, Yan’s Tower, 25-27 Wong Chuk Hang Road, Aberdeen,
地址
Hong Kong
股权结构 中德电缆持股100.00%
主营业务 电线、电缆、光缆通信设备贸易
（五）中德电缆主营业务发展情况
1、主营业务情况
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包括
RRU用 D型 阻燃 电源 线、 5G产 品用 光电 混 合缆（ 无线 ）、 5G 产 品用光 电混 合缆
（ODN）、AP用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
中德电缆积累了先进的技术和实用高效的生产工艺。中德电缆通过了ISO9001质量
管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证，产品先后通过了CCC、UL、VDE、泰尔、
90
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
TV等国内外知名安规认证。中德电缆是5G基站用光电混合缆（YD/T3833）标准、通
信用引入光缆（YD/T1997.4）标准的起草单位之一。中德电缆先后获得国家高新技术企
业、国家专精特新小巨人企业、广东省特种阻燃耐火软电缆工程技术研究中心、省级企
业技术中心、东莞市50强民营工业企业、东莞市政府质量奖、广东省民营科技企业等一
系列荣誉称号。
经过多年的诚信经营和科技创新良性发展，中德电缆已经成为国内大型通信设备制
造商在电缆供应方面优秀核心供应商和战略合作伙伴。中德电缆与通信设备商有长期的
战略合作关系，以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为中德电
缆市场开拓能力的支撑和保障，完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构
建起公司强大的市场开拓能力。根据中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会统计，
中德电缆近年来在通信电源用阻燃耐火软电缆领域以35%以上的市场占有率居国内第一。
2、主要产品及工艺流程图
（1）主要产品
中德电缆主要产品可以分为阻燃耐火电缆、5G光电混合缆以及电缆组件三大类。
产品类别 产品样式 应用场景 产品描述
该类电缆能在发生火灾的
数据中心
情况下，保持电路的完整
性，确保关键系统的功能
安全正常运行。中德电缆
阻燃耐火
生产的该款电缆具有阻燃
电缆
性好，抗干扰性强，柔软
性好等优点，适用于数据
中心、无线基站、无线通
信小基站之间电源连接。
5G光电混合缆是一种集
无线通信小基站 成了光纤和导电铜线的混
合形式电缆，中德电缆生
产的该款电缆具有抗弯曲
5G光电
性能好、可靠性强、阻燃
混合缆
性好等特点，适用于无线
通信小基站，大多敷设于
天花板、穿线管或线槽
内。
OLT设备 中德电缆生产的电缆组件
电缆组件 多为定制化产品，具有操
作简单、稳定性好等特
91
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
点。适用于电缆之间的连
接、电缆与设备之间的连
接等。
（2）主要产品的工艺流程图
1）阻燃耐火电缆
2）光电混合缆
92
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、经营模式
（1）采购模式
中德电缆采用按需定采的采购模式。中德电缆采购的原材料为铜材以及化工原料等。
中德电缆的采购工作主要由采购部门负责，需求部门向采购部提出申请，由采购员在合
格供应商清单里选取供应商，对采购价格（询价、议价和招投标）进行管理。供应商清
单由品控和技术部共同维护，一个季度评估、调整一次，对于重要原料供应商会考虑综
合评审。
（2）生产模式
中德电缆主要采用以销定产的模式，同时针对部分型号产品，会根据合同情况以及
产能状况等采用库存生产模式，以提前安排备货，确保及时满足客户需求。中德电缆生
产活动主要由各车间负责组织实施，生产技术部门负责产品工艺流程编制、工艺标准制
定、工序优化等；品管部负责生产监控以及产品检验测试等。
（3）销售模式
中德电缆销售模式主要是直销模式。经过多年深耕市场，中德电缆已拥有较为完善
的销售体系和优秀的销售队伍，为中德电缆直销模式提供优质载体。同时，中德电缆较
93
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
高的品牌知名度以及服务能力等，亦有助于中德电缆直销模式的纵深发展。中德电缆销
售部门获知客户采购信息后，结合客户状况、竞争形势、产品工艺等制作竞标文件或谈
判文件，中标或协商一致后，中德电缆与客户签署销售合同，确定合作关系。
（4）研发模式
中德电缆历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，将技术创新作为中德电缆保
持核心竞争力的重要保证，不断加大研发的投入力度，从而确保了研发工作的顺利进行。
公司研发部下设技术部与工艺部。技术部主要负责新产品的试制开发，对胶料等原材料
的技术验证，协助解决相关技术问题；工艺部主要负责解决生产工艺相关问题，包括优
化工艺，配合生产设备的设计、改造与验收等。
（5）盈利模式
中德电缆通过参加国内大型通信设备制造商等客户组织的年度招投标，确定年度中
标份额，签订年度框架协议，根据年度框架协议接受订单组织生产并按时交付来获取收
入；产品的销售一般采用成本加成定价模式，由于中德电缆的产品成本受铜价影响较大，
产品销售过程中会根据铜价的月均波动来调整产品售价，能够保证公司产品盈利能力的
稳定性。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）产品销售情况
报告期内，中德电缆主要产品产销量情况如下：
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量
电缆
84,240.40 85,460.47 178,080.00 169,579.20 150,031.00 173,266.48
（km）
组件
1,168,230.00 1,252,160.00 2,561,063.00 2,384,016.00 3,307,078.00 3,177,151.00
（个）
报告期内，中德电缆主营业务收入按产品类别划分构成情况如下：
单位：万元，%
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电缆及组件 87,631.01 98.30 182,056.55 97.40 166,698.39 92.99
其他 1,512.02 1.70 4,862.68 2.60 12,559.14 7.01
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合计 89,143.02 100.00 186,919.23 100.00 179,257.53 100.00
中德电缆主营业务收入主要来源于电缆及组件，包括通信电源用阻燃耐火软电缆、
光电混合缆、电缆组件等产品。
（2）主要客户销售情况
报告期内，中德电缆前五大客户销售情况如下:
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 66,811.12 74.61%
江苏中利集团股份有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 6,794.30 7.59%
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 深圳市中兴康讯电子有限公司 5,772.46 6.45%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 1,716.21 1.92%
(SUCACO) Tbk.
5 广东恒翼能科技有限公司 1,296.61 1.45%
合计 82,390.71 92.01%
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 121,558.40 64.74%
江苏中利集团股份有限公司
2 42,981.46 22.89%
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 广东恒翼能科技有限公司 6,542.41 3.48%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 1,464.90 0.78%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞立讯技术有限公司 934.11 0.50%
合计 173,481.29 92.39%
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 国内大型通讯设备制造商 A 126,013.33 70.18 %
江苏中利集团股份有限公司
辽宁中德电缆有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 45,392.64 25.28%
辽宁中利光电新材料有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 东莞市恒升隆再生资源回收有限公司 1,184.93 0.66%
PT SUPREME CABLE
4 MANUFACTURING & COMMERCE 887.71 0.49%
(SUCACO) Tbk.
5 东莞市建豪再生资源回收有限公司 592.53 0.33 %
合计 174,071.15 96.95%
注：报告期内中德电缆通过中利集团的终端销售情况参见本报告书“第八章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）中德电缆”之“4.盈利能力分析”之“（1）营
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业收入”。
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆前五大客户销售收入占当期营业收入比
例分别为96.95%、92.39%及92.01%；对国内大型通讯设备制造商A销售收入占当期营
业收入的比例为70.18%、64.74%、74.61%，均超50%，存在销售严重依赖于少数客户
的情况。
（3）结合中德电缆所处行业的竞争格局、客户A的供应商政策及其与中德电缆签
署的采购协议等安排，说明未来是否存在关键客户流失的风险，以及为维护客户稳定
已采取或拟采取的措施及其有效性；
1）中德电缆所处行业的竞争格局
我国通信电缆行业经过多年的发展，目前已基本形成了充满生机和活力，充分竞
争的市场格局，并日益向规范化、法制化、规模化方向发展，市场环境基本同国际接
轨。受到国家对于电缆质量的要求以及加快5G建设的相关政策的影响，下游企业偏好
规模大、供应稳定、产品质量有保证、响应及时的通信电缆制造企业作为其长期的通
信电缆供应商。
2）客户 A 的供应商政策及其与中德电缆签署的采购协议
客户 A 制定了完善的供应商认证及公平价值判断流程以确保客户 A 选择最符合其
利益的供应商。客户 A 的供应商选择将由相关专家团主任组建团队来进行，成员包括
采购和内部客户代表，该团队将管理供应商认证流程，参与评估供应商的回复以及选
择供应商。客户 A 的供应商认证流程包括：发放调查问卷、评估供应商回应、面对面
沟通、现场考察、样品测试、小批量测试、最终确定认证结果等多个步骤，认证环节
花费时间较长，供应商淘汰比例高。
标准严格的客户 A 供应商管理体系使得一旦纳入客户 A 的合格供应商清单，除严
重情形外，客户 A 更换供应商的意愿不强。2011 年，客户 A 与中德电缆子公司深圳中
利签署的《采购框架协议》（以下简称“协议”）无固定期限，且客户 A 与中德电缆
在报告期内按照协议正常行使双方权利。
客户 A 与中德电缆的合作已有十余年之久，在合作期间双方没有发生纠纷亦没有
牵涉诉讼和仲裁。2021 年，中德电缆子公司深圳中利获得了客户 A 授予的“全球金牌
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供应商”称号，在电缆线及整体电缆模块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。
经访谈客户A相关人员得知，中德电缆的产品约占客户A电缆线采购比重的40%，
是客户A的核心通信线缆供应商，未来客户A也愿意与中德电缆进行长期合作。
3）为维护客户稳定已采取或拟采取的措施及其有效性
一方面，中德电缆不断深耕原有市场，深入挖掘现有客户需求。同时，中德电缆
派专人与大客户对接，主动询问其需求，掌握产品未来发展趋势，并邀请大客户来中
德电缆进行交流与指导。目前中德电缆凭借出色的快速响应能力，不断加深与客户A
等大客户在通信电缆方面的合作。
另一方面，中德电缆充分发挥自身在研发与生产上的优势。作为国家专精特新小
巨人企业及广东省特种阻燃耐火软电缆工程技术研究中心，中德电缆发挥其研发人员
及研发技术优势，不断满足下游客户对通信电缆差异化需求，通过优化产品质量，提
升产品性能，加快研发速度等方式以巩固市场份额。目前中德电缆已将磷化钢丝后端
加热技术、连压连挤等技术运用在实际生产中，运用上述技术生产的通信电缆具有阻
燃、抗拉伸、线芯变形小等特点，获得了客户的认可。截至本回复出具日，中德电缆
已经启动东坑厂区扩产环评工作，扩产完成后，中德电缆将有充足产能来满足客户日
益增长的通信电缆需求，维护客户的稳定。
综上所述，中德电缆不存在关键客户流失的重大风险，中德电缆已采取相应的措
施来维护客户的稳定。
5、主要供应商采购情况
（1）主要原材料采购情况
中德电缆采购的原材料主要包括导体及胶料。报告期内，中德电缆采购主要原材
料情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占当期采购 占当期采购 占当期采购
采购金额 采购金额 采购金额
金额的比例 金额的比例 金额的比例
导体 56,200.78 79.93% 121,502.73 74.35% 98,913.43 75.45%
胶料 6,950.29 9.89% 16,543.94 10.12% 11,381.91 8.68%
合计 63,151.07 89.82% 138,046.67 84.48% 110,295.34 84.13%
97
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）主要供应商采购情况
报告期内，中德电缆向前五大供应商采购情况如下：
2022 年 1-6 月
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
广东顶科线材有限公司
1 35,464.94 50.44% 导体 否
江苏顶科线材有限公司
2 江西铜业集团铜材有限公司 11,165.00 15.88% 导体 否
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
江苏中利集团股份有限公司 导体、成品
常熟市中联光电新材料有限责任公司 电缆、胶
3 5,191.79 7.38% 是
苏州腾晖光伏技术有限公司 料、光伏设
常熟市协友企业服务有限公司 备等
江苏中利控股集团有限公司
辽宁中德电缆有限公司
4 深圳市帝源新材料科技股份有限公司 2,418.02 3.44% 胶料 否
导体、成品
5 惠州市怡佳电线电缆材料有限公司 1,696.56 2.41% 否
电缆
合计 55,936.31 79.56%
2021 年度
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
广东顶科线材有限公司
1 66,216.10 39.90% 导体 否
江苏顶科线材有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
江苏中利集团股份有限公司
常熟市中联光电新材料有限责任公司 导体、成品
辽宁中德电缆有限公司 电缆、胶
2 28,997.49 17.47% 是
苏州腾晖光伏技术有限公司 料、光伏设
常熟市协友企业服务有限公司 备等
山东腾晖电力技术有限公司
江苏中利控股集团有限公司
辽宁中利光电新材料有限公司
3 江西铜业集团铜材有限公司 22,541.29 13.58% 导体 否
4 清远市金印铜业有限公司 6,347.58 3.83% 导体 否
5 广州南洋电缆集团有限公司 5,893.98 3.55% 导体 否
合计 129,996.44 78.34%
2020 年度
是否存
序 采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容 在关联
号 （万元） 金额的比例
关系
1 广东顶科线材有限公司 54,551.41 导体 否
36.63%
98
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
江苏顶科线材有限公司
江苏中利集团股份有限公司
东莞市中利特种电缆材料有限公司
常州船用电缆有限责任公司
常熟市中联光电新材料有限责任公司
常熟市中联金属材料有限公司 导体、成品
苏州腾晖光伏技术有限公司 电缆、胶
2 43,986.59 29.54% 是
山东腾晖电力技术有限公司 料、光伏设
辽宁中德电缆有限公司 备等
常熟市协友企业服务有限公司
辽宁中利光电新材料有限公司
苏州市宜九通信息技术有限公司
江苏中利控股集团有限公司
3 清远市金印铜业有限公司 11,084.67 7.44% 导体 否
4 江西铜业集团铜材有限公司 3,980.98 2.67% 导体 否
5 广州和理新金属科技有限公司 3,630.07 2.44% 导体 否
合计 117,233.72 78.72%
注：东莞市中利特种电缆材料有限公司、常州船用电缆有限责任公司、常熟市中联光电新材
料有限责任公司、常熟市中联金属材料有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司、山东腾晖电力技
术有限公司、辽宁中德电缆有限公司、常熟市协友企业服务有限公司、辽宁中利光电新材料有限
公司、苏州市宜九通信息技术有限公司、江苏中利控股集团有限公司均受中利集团实际控制人王
柏兴控制。广东顶科线材有限公司及江苏顶科线材有限公司均受精达股份控制。
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆向前五大供应商采购金额占当期采购金
额比例分别为78.72%、78.34%及79.56%，2022年1-6月向广东顶科线材有限公司采购
占当期采购金额的比例为50.23%，存在向单个供应商的采购的金额超过当期采购金额
50%的情况，存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
（3）中德电缆前五大供应商及采购内容、采购金额、付款方式、是否存在关联
关系等，并结合同行业公司情况说明其供应商集中度较高的原因及商业合理性，是否
存在对个别供应商的重大依赖及应对措施；
1）中德电缆前五大供应商及采购内容、采购金额、付款方式、是否存在关联关
系
中德电缆向主要供应商采购的付款方式主要为先收货后付款，符合行业惯例。
2）结合同行业公司情况说明其供应商集中度较高的原因及商业合理性，是否存
在对个别供应商的重大依赖及应对措施
①同行业可比上市公司的供应商集中度较高
99
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2020年及2021年，中德电缆同行业可比上市公司对前五大供应商的采购金额及占
比情况如下：
2021年度 2020年度
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
兆龙互联 89,016.75 64.97% 68,394.84 71.14%
华菱线缆 101,129.70 46.58% - -
久盛电气 153,519.87 90.61% - -
日丰股份 202,059.95 74.21% 90,317.37 79.37%
平均值 - 69.09% - 75.26%
中位数 - 69.59% - 75.26%
中德电缆 129,996.44 78.34% 117,233.72 78.72%
注：由于同行业可比公司未披露2022年1-6月的前五大供应商占比情况，故不作对比。
根据上表，2020年及2021年，同行业可比上市公司的前五大供应商的采购金额占
当期采购总金额的比重平均值为75.26%、69.09%，中位数为75.26%、69.59%，供应商
集中度均较高，中德电缆供应商集中情况与同行业可比上市公司差异不大，在合理范
围内。
②导体占原材料比重大
中德电缆生产的电缆所需主要原材料中，导体占比相对较大，其次为胶料，因此
对此类原材料的采购量也较大。在报告期内的前五大供应商中，广东顶科线材有限公
司、江苏顶科线材有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、清远市金印铜业有限公司、
广州南洋电缆集团有限公司、广州和理新金属科技有限公司等为中德电缆导体的供应
商。东莞市中利特种电缆材料有限公司、常熟市中联光电新材料有限责任公司、深圳
市帝源新材料科技股份有限公司等为中德电缆的胶料供应商。中德电缆采购的原材料
与生产的产品相匹配。
③有利于保证原材料品质及供应稳定
中德电缆的导体供应商中，江苏顶科及广东顶科属于精达股份（股票代码：
600577）子公司，江苏顶科及广东顶科在导体加工领域内有良好的声誉和市场地位；
江西铜业集团铜材有限公司属于江西铜业股份有限公司（股票代码：600362）子公司，
后者为中国铜冶炼行业的龙头企业。中德电缆的胶料供应商，也是中德电缆从产品质
量出发，经过长期合作筛选出的优质供应商，能够保证胶料的质量和供应的稳定性。
④中德电缆不存在采购渠道受限情形
100
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中德电缆不存在采购渠道受限情形。一方面，上游导体及胶料供应商市场发展已
经成熟，导体及胶料厂商较多，可替代性较强，中德电缆的供应商选择范围较广；另
一方面，导体及胶料的原材料铜和PVC均为大宗商品，价格透明，行业内各供应商的
价格不会出现较大差异。
综上所述，中德电缆存在对个别供应商的依赖，中德电缆同行业可比上市公司存
在供应商集中度较高的情况。中德电缆未来将通过增加合格供应商数量，根据实际情
况平衡各供应商的份额等方式来消除对个别供应商的依赖情况。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购
买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
中利集团系中德电缆的控股股东，系中德电缆的关联方。报告期内，中利集团是
中德电缆的前五大客户、前五大供应商。除此之外，不存在董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供
应商或客户中占有权益的情况。
7、结合中德电缆与中利集团及下属企业相关购销业务的内容、金额及占比、定
价方法、收付款安排、商品货物流转等情况，说明此前与其同时开展相关购销业务的
合理性与必要性，相关业务是否具备经济实质
（1）中德电缆与中利集团及下属企业同时开展购销业务背景
中利集团及其他关联方的电缆业务以输电线路中配送电能用电力电缆和舰船中用
于通信及电能供应的船用电缆为主，中德电缆产品以移动通信基站中的内部连接线缆
为主。通常情况下，中利集团按照母子公司产品线定位生产自身对应的产品类型。中
兴通讯所需产品型号按照集团统一规划由中德电缆负责生产供应。
销售方面，由于原以中利集团作为中兴通讯合格供方名录中的备案供应商，因此
中德电缆需要以中利集团为通道完成对中兴通讯的销售，导致两者间存在较大金额的
关联销售规模。关联销售定价按照向中兴通讯的销售价格结算。2022年4月，中利集
团已将中兴通讯体系内的合格供应商变更为中德电缆，由中德电缆直接向中兴通讯开
票完成全部销售。
采购方面，中德电缆因地理区域受限等原因无法保证中兴通讯等客户的订单时效
性要求时，根据集团统一安排由其他地区关联公司协助生产，及时完成客户订单要求，
101
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
从而将部分生产订单交由江苏中利、常州船用电缆、科宝光电等关联方协助完成，以
当日铜价的定价模式向关联方采购完工产品。
除上述围绕核心客户形成的关联交易外，中德电缆关联交易主要为向东莞中利特
种的原材料采购，其余关联交易金额均较小。
（2）关联销售业务情况
1）销售业务内容、金额及占比
中德电缆向中利集团及下属企业销售业务具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
关联方 交易具体内容
金额 销售占比 金额 销售占比 金额 销售占比
江苏中利集团股份有限公司 6,452.95 7.21% 42,552.43 22.66% 44,832.97 24.97%
辽宁中德电缆有限公司 电缆成品等 - - - - 183.04 0.10%
常州船用电缆有限责任公司 157.5 0.18% - - 139.58 0.08%
辽宁中利光电新材料有限公司 设备 - - - - 1.04 0.00%
合 计 6,610.45 7.39% 42,552.43 22.66% 45,156.63 25.15%
注：销售占比为交易金额占当期营业收入的比例。
中德电缆与中利集团的关联销售主要系通过中利集团向终端客户中兴通讯的销售
业务。2022年1-6月，中德电缆与中利集团及其关联方的销售金额已大幅下降。
2）定价公允性、收付款安排及商品货物流转
中利集团为中兴通讯合格供应商，承接客户订单安排集团内对应单位中德电缆进
行生产，并向其支付货款。除指定由关联单位代为生产的电缆成品就近直发南京中兴
外，其余货品均由中德电缆直接发往中兴通讯指定的收货地点。
关联销售定价按照向中兴通讯的销售价格结算，关联销售定价公允。通常情况下
双方结算信用期为票到90天。在与中德电缆的实际交易过程中，由于近两年中利集团
自身现金流紧张，收到终端客户回款后并未全部按照账期划转至中德电缆，会根据集
团统一资金需求情况，在满足中德电缆正常营运资金需求的前提下，优先满足集团内
紧急资金安排，未严格执行货款账期约定，导致近两年中德电缆账面对中利集团的期
末应收账款余额较大。
2022年4月，中利集团已将中兴通讯体系内的合格供应商变更为中德电缆，由中
德电缆直接向中兴通讯完成全部销售，2022年上半年，关联销售金额大幅降低，同时，
绝大部分应收账款已通过和应付分红及股权转让款冲抵的方式进行清偿。
（3）关联采购业务情况
1）采购业务内容、金额及占比
102
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
向中德电缆与中利集团及下属企业采购业务具体交易情况如下：
单位：万元
2022年1-6月 2021年度 2020年度
关联方 交易具体内容
金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
江苏中利集团股份有限公司 467.9 0.67% 1,624.35 0.98% 17,498.86 11.75%
常州船用电缆有限责任公司 1,909.78 2.72% 7,977.57 4.81% 6,924.11 4.65%
电缆成品等
苏州科宝光电科技有限公司 151.65 0.22% 1,503.63 0.91% 2,151.38 1.44%
辽宁中德电缆有限公司 8.02 0.01% 349.75 0.21% 499.71 0.34%
东莞市中利特种电缆材料有限公司 2,460.76 3.50% 17,715.75 10.68% 14,240.32 9.56%
常熟市中联光电新材料有限责任公司 原材料等 305.27 0.43% 593.2 0.36% 2,507.48 1.68%
常熟市中联金属材料有限公司 - - - - 831.83 0.56%
辽宁中利光电新材料有限公司 - - 46.02 0.03% 55.22 0.04%
江苏中利控股集团有限公司 8.39 0.01% 24.95 0.02% 7.78 0.01%
苏州腾晖光伏技术有限公司 22.1 0.03% 607.24 0.37% 812.87 0.55%
山东腾晖电力技术有限公司 其他 - - 26.55 0.02% 530.97 0.36%
苏州市宜九通信息技术有限公司 - - - - 17.52 0.01%
常熟市协友企业服务有限公司 9.56 0.01% 32.11 0.02% 59.92 0.04%
江苏长飞中利光纤光缆有限公司 - - 15.66 0.01% 2.56 0.00%
合 计 5,343.43 7.60% 30,516.78 18.42% 46,140.53 30.99%
注：采购占比为交易金额占当期采购总额的比例。
由上述关联交易金额变化可知，2022年上半年中德电缆和关联方间的采购金额已
大幅下降。
2）向中利集团及其关联方采购电缆成品
①电缆成品采购的必要性、合理性
中德电缆因地理区域受限等原因无法保证中兴通讯等客户的订单时效性要求时，
根据集团安排统一由关联公司协助生产，及时完成客户订单要求，从而将部分生产订
单交由江苏中利、常州船用电缆、科宝光电等关联方协助完成，以当日铜价的定价模
式向其采购完工产品，关联采购情形具备必要性、合理性，具备经济实质。
2021年开始，集团严格按照母子公司产品定位进行生产，中德电缆妥善安排生产
计划、及时交付，电缆成品的关联采购金额逐步降低，2020年-2022年上半年，关联
交易中电缆成品采购金额占当期采购总额的比重分别为18.18%、6.90%和3.61%。截至
目前，中德电缆可以独立生产交付中兴通讯的订单，本次交易完成后，不需要通过中
利集团及其关联方生产交付订单。
②采购定价公允性、收付款安排及商品货物流转
定价方面，该类集团内的电缆成品采购均采用下单当日铜价为基础的定价模式，
采购价格按照以铜价为核心的材料成本加上目标毛利的方式确定，对外销售时按照和
103
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
客户合同约定的刷价或当日铜价模式确定销售价格，由于采购和销售时点的铜价以及
订单规模差异，线材采购和销售时的加权平均单价存在少量差异，差异率保持在合理
范围内，关联采购定价公允。
付款方面，由于集团内部对每个主体进行独立业绩考核，相关订单交易均采用独
立购销业务模式完成，保障各主体业绩核算的完整性，交易双方直接完成货款的收付。
通常情况下双方信用期为票到30天，结算方式以银行承兑汇票和双方应收应付款冲抵
为主。
物流方面，若关联单位距离客户地理距离更近，则由关联方直接将产品发往客户
指定地点，否则关联方即将产品发往中德电缆，由中德电缆收货后统一调配。
3）向东莞中利特种采购铜丝、胶料等原材料
①原材料采购的必要性、合理性
根据中利集团对母子公司的产品定位，东莞中利特种主要负责电缆原材料的生产
供应。东莞中利特种在报告期内主要为中德电缆提供铜丝、普通PVC胶料等原材料供
应，关联采购情形具备必要性、合理性，具备经济实质。
铜丝、胶料均为大宗商品，市场上供应充足，中德电缆2022年上半年已大幅减少
关联方原材料采购，2020年-2022年上半年，关联交易中原材料采购金额占当期采购
总额的比重分别为11.81%、11.03%和3.93%。原材料采购转向选取市面上其他供应商
如广东顶科线材有限公司、江西铜业集团铜材有限公司、深圳市帝源新材料科技股份
有限公司、广东祥利科技有限公司等。
②采购定价的公允性、收付款安排及商品货物流转
a.铜丝采购业务：
单位：元/千克
供应商 2022年1-6月加权平均单价 2021年加权平均单价 2020年加权平均单价
广东顶科 65.79 63.48 43.63
江西铜业 65.78 62.98 43.43
清远金印铜业 67.65 53.79 37.89
注
东莞中利特种 - 53.95 52.63
注：2020年，中德电缆四季度开始向其采购铜丝，铜价已经进入大幅上升期，因此总体
采购单价较其他供应商偏高。
b.胶料采购业务
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：元/千克
供应商 2022年1-6月加权平均单价 2021年加权平均单价 2020年加权平均单价
深圳帝源 10.74 10.77 8.56
广东祥利 12.79 11.39 8.16
浙江万马 10.90 9.88 -
东莞中利特种 10.24 10.36 8.00
由上表可知，中德电缆向东莞中利特种采购的铜丝、胶料和其他第三方供应商相
比，价格基本保持一致，差异率保持在合理范围内，关联采购定价公允。
相关采购交易均采用独立购销业务模式完成，交易双方直接完成货款的收付和产
品的收发。双方信用期为票到60天，结算方式以银行转账支付为主。
4）其他采购
除电缆成品和原材料外，中德电缆和其他关联方间的采购主要为太阳能电池板、
光伏发电设备等小额往来，交易双方均以独立购销业务模式进行，直接完成货款的收
付和产品收发。2020年-2022年上半年，关联交易中其他采购金额占当期采购总额的
比重分别为1.00%、0.45%和0.06%，占比较小。
综上所述，中德电缆与中利集团及下属企业同时开展购销业务具备合理性与必要
性，均具备相应的经济实质。
8、结合中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务并共用VOCs排放许可
等事项，说明中德电缆是否对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖，并从人员、
财务、业务 、资产等方面说明标的资产是否具备独立性
（1）结合中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务并共用 VOCs 排放许
可等事项，说明中德电缆是否对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖
1）中德电缆与中利集团及下属企业存在的购销业务
报告期内中德电缆向中利集团及下属企业销售情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司 6,794.30 7.59%
3 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
42,981.46 22.89%
105
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 辽宁中德电缆有限公司
3 常州船用电缆有限责任公司 45,392.64 25.28%
4 辽宁中利光电新材料有限公司
5 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中德电缆向中利集团及其下属企业销售
收入占当期营业收入的比例为 25.28%、22.89%及 7.59%，销售金额及占比呈现逐年下
降趋势。
报告期内，中德电缆通过中利集团向中兴通讯销售公司产品，但相关销售工作均
由中德电缆销售人员直接开展和对接。为进一步保持与中利集团之间的独立性，维护
中德电缆核心客户稳定，自 2022 年 4 月起，中德电缆与中兴通讯之间的交易模式已
逐步调整为由中德电缆直接向中兴通讯销售产品。
报告期内，中德电缆与常州船用电缆有限责任公司、辽宁中德电缆有限公司的销
售系向对方出售原材料，销售金额较小；与东莞市中利特种电缆材料有限公司的销售
系向对方出租厂房；与辽宁中利光电新材料有限公司的销售系向对方出售设备，金额
较小，且具有偶发性。
报告期内中德电缆向中利集团及下属企业采购情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司
3 江苏中利集团股份有限公司
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5,191.79 7.38%
5 苏州腾晖光伏技术有限公司
6 常熟市协友企业服务有限公司
7 江苏中利控股集团有限公司
8 辽宁中德电缆有限公司
2021 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司
2 常州船用电缆有限责任公司
3 江苏中利集团股份有限公司
28,997.49 17.47%
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5 辽宁中德电缆有限公司
6 苏州腾晖光伏技术有限公司
106
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
7 常熟市协友企业服务有限公司
8 山东腾晖电力技术有限公司
9 江苏中利控股集团有限公司
10 辽宁中利光电新材料有限公司
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 江苏中利集团股份有限公司
2 东莞市中利特种电缆材料有限公司
3 常州船用电缆有限责任公司
4 常熟市中联光电新材料有限责任公司
5 常熟市中联金属材料有限公司
6 苏州腾晖光伏技术有限公司
43,986.59 29.54%
7 山东腾晖电力技术有限公司
8 辽宁中德电缆有限公司
9 常熟市协友企业服务有限公司
10 辽宁中利光电新材料有限公司
11 苏州市宜九通信息技术有限公司
12 江苏中利控股集团有限公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，中德电缆向中利集团及其下属企业采购
金额占当期采购金额的比例为 29.54%、17.47%及 7.38%，采购金额及占比均呈现下降
趋势。
综上，中德电缆与中利集团及下属企业存在较多购销业务，但金额及比例已经逐
年减少，中德电缆不存在对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖的情况。
2）中利光电与中利特种共用 VOCs 排放许可
中利光电与中利特种共用 VOCs 排放许可事项详见本独立财务顾问报告之“第
四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之 100%控股权”之“（十一）涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
（2）从人员、财务、业务 、资产等方面说明标的资产是否具备独立性。
本次交易标的公司中德电缆为中利集团子公司，在中利集团体系内规范运行多年，
有从事生产经营所必须的独立完整机构、人员和经营业务体系，在人员、财务、业
务 、资产等方面均与中利集团保持独立。
本次交易后，中德电缆将成为新亚电子的全资子公司，仍将保留原有业务、资产、
人员、经营体系及管控制度，除控股股东发生变更外，内部控制体系不发生重大变化。
综上所述，中德电缆不存在对原控股股东中利集团及关联方存在重大依赖的情形，
107
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
在人员、财务、业务 、资产等方面具备独立性。
9、境外经营情况
报告期内，中德电缆无境外经营。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
中德电缆高度重视安全生产管理，制定了全面的安全生产管理制度，建立重大危
险源识别评价机制，并为各项生产工艺制定了相关的安全操作流程。中德电缆的各项
安全生产制度和控制措施在日常生产经营过程中均得到了有效执行并取得了良好效果。
2022年9月24日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具了法人和其
他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版），报告期内中德电缆在应急管理领域
无违法违规情况。
（2）环境保护情况
中德电缆按照国家环保要求依法依规开展经营活动，环保设施运行正常，污染物
排放符合相关环保标准，取得了ISO14001环境管理体系认证。报告期内，中德电缆产
生的污染主要为废气及噪声。中德电缆建立了较为完善的环境保护制度，并聘请第三
方机构定期进行污染物检测。
2010年7月30日，东莞市环境保护局出具《关于广东中德电缆有限公司扩建项目
环境影响报告表的批复意见》（东环建【2010】S-1683号），批复内容如下：“同意位
于东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号的广东中德电缆有限公司内扩建，扩建后年产耐
高温特种通信电源用阻燃耐火软电缆9万公里。”
2011年12月27日，东莞市环境保护局出具了《关于广东中德电缆有限公司扩建项
目环保验收核准意见》（东环建【2011】22090号），同意中德电缆此次扩建项目通
过环境保护验收核准。
2021年4月27日，中德电缆取得登记编号为91441900688674678L003X固定污染源
排污登记回执。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，中利光电的光电混合缆项目尚未完成环评验收工作，中德电
缆正在进行扩产环评工作，具体情况参见本报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之
“一、中德电缆之100%控股权”之“（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项的情况”。
11、产品质量情况
（1）质量控制标准
中德电缆先后通过了认证公司SGS的ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境
管理体系认证。中德电缆产品先后通过了CCC、UL、VDE、泰尔、TV、CE等国内外
知名安规认证。
（2）质量控制制度
中德电缆已按照国家有关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，实现
对研发、采购、生产、销售等环节的质量安全管控。根据中德电缆的质量控制制度，
采购部负责采购过程的有效控制，确保采购产品质量，做好合格供应商供货质量的动
态管理；品质部负责对产品质量检验，对不合格品进行处置并定期组织产品质量的检
测活动；行政人事部负责建立完善的人力资源管理体系，同时负责公司安全、职业健
康等管理工作，并定期组织各部门对员工进行岗位资格考核认定及员工培训工作。
（3）质量纠纷情况
报告期内，中德电缆及其子公司不存在重大质量纠纷的情况。
12、主要产品技术和技术人员
（1）主要产品技术
序号 技术名称 相关产品 主要内容
通过在磷化钢丝表面涂抹一层超
薄乙烯丙烯酸聚酯层，解决钢丝
1 磷化钢丝涂胶技术 5G 产品用光电混合缆
表面光滑与低烟无卤料结合不良
的问题。
通过在磷化钢丝涂聚酯胶层后进
2 磷化钢丝后端加热技术 5G 产品用光电混合缆 入水槽前继续加热，增加黏胶聚
酯与钢丝的结合力。
通过用芳纶填充光电缆，使得光
3 抗拉伸技术 5G 产品用光电混合缆
电缆具备抗拉伸性能，在暴力敷
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
设及拖拽时，光电缆仍然安全可
靠。
通过采用多根并丝导体替代传统
单根导体的束丝技术，减少了生
4 多根并丝导体束丝技术 RRU 用 D 形阻燃电源线
产前准备工时，极大提高了生产
效率，降低了生产成本。
通过对导体采用连压连挤技术，
使金属导体在压型的同时进行挤
5 连压连挤技术 RRU 用 D 形阻燃电源线
包绝缘。使用该技术生产的电缆
线芯变形最小，一致性最佳。
通过采用复合金属丝替代纯铜
6 复合金属丝编织技术 RRU 用 D 形阻燃电源线 丝，在不改变屏蔽性能的同时，
降低了生产成本。
（2）技术研发人员
中德电缆从事研发和相关技术创新活动的科技人员的教育背景涉及电气工程及其
自动化、材料工程、电线电缆制造、计算机应用技术、物流管理等科学与技术等领域。
核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（3）核心技术人员
中德电缆核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 谢红国 副总裁
2 邹志远 副总裁
3 周建栋 电缆技术研发部经理
4 何永程 电缆技术研发部副经理
5 余洪林 组件技术研发部经理
谢红国， 1975年出生，本科学历。2013年1月至2015年12月任中利集团工程研发
中心主任；2016年1月至今中德电缆副总裁兼总工程师，主要负责中德电缆产品规划、
技术工艺改进、行业前沿学术研究等。
邹志远， 1986年出生，本科学历。2009年9月至12月任中德电缆生产领班；2010
年1月至2011年12月任中德电缆品质主管；2012年1月至12月任中德电缆品质经理助理；
2013年1月至2017年12月任中德电缆品质经理；2018年1月至12月任中德电缆制造副总
监；2019年1月至2020年12月任中德电缆质量总监；2021年1月至今任广东中德电缆有
限公司副总裁，主要负责电线电缆开发、测试与市场导入工作等。
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周建栋，1978年出生，本科学历，2000年7月至2010年3月任中利集团经理助理；
2010年3月至今任中德电缆电缆技术研发部经理，主要负责制定中德电缆技术管理制
度和技术工艺标准，新技术引进和产品开发工作计划的实施等。
何永程，1976年出生，本科学历。2007年12月至今任中德电缆及深圳中利技术研
发部副经理，主要负责中德电缆科技成果转化应用、和政府资助项目申报等。
余洪林， 1979年出生，大专学历，2015年10月至今任中德电缆组件技术研发部经
理，主要负责组件产品的新品设计开发导入，组件产品加工工艺技术研究，组件产品
加工技术标准规范的制定，各类生产技术文件的制定及制程技术异常的处理及组件产
品自动化设备的开发导入等。
（六）中德电缆主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产合计 94,525.83 117,551.28 78,579.46
非流动资产合计 45,544.94 38,029.40 35,380.58
资产总计 140,070.76 155,580.68 113,960.04
流动负债合计 84,070.76 94,132.09 34,529.36
非流动负债合计 28,268.14 12,156.66 11,065.46
负债合计 112,338.90 106,288.76 45,594.82
归属于母公司所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
所有者权益合计 27,731.86 49,291.92 68,365.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
营业收入 89,541.35 187,772.20 179,552.42
营业利润 12,068.24 6,829.34 8,469.22
利润总额 12,064.75 6,778.84 8,442.38
净利润 10,239.94 5,926.70 7,209.09
归属于母公司所有者的净利润 10,239.94 5,926.70 7,209.09
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
111
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经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
投资活动产生的现金流量净额 22,839.50 -2,321.81 -8,251.24
筹资活动产生的现金流量净额 -16,317.63 23,443.28 -12,200.02
现金及现金等价物净（减少）/增加
1,800.23 -3,636.12 7,616.21
额
4、非经常性损益数据
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
9,567.74 -72.06 -58.12
的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 252.29 544.29 444.50
定量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- -50.95 518.97
当期净损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
175.00 - -
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.06 23.42 -9.48
小计 9,999.09 444.69 895.88
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,504.94 80.11 74.79
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 8,494.16 364.58 821.10
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆拥有的土地使用权情况如下：
112
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序 权利 他项
权利人 权属证书编号 坐落位置 权利类型 用途 面积（m2） 土地终止日期
号 性质 权利
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
1 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：42,811.73 自建房
0261203 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 1 号厂房
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
2 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：9,357.61 自建房
0261202 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 2 号厂房
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
3 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：116.36 自建房
0261082 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 3 号门卫
东莞市石排镇石排龙
田路 6 号广东中德电
粤（2021）东莞
缆有限公司太阳能光 国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
4 中德电缆 不动产权第 2068 年 12 月 6 日 抵押
伏逆变器及汽车新材 用权/房屋所有权 房屋：办公 房屋：5,592.36 自建房
0283078 号
料生产项目 4 号办公
楼
东莞市石排镇石排龙
粤（2021）东莞 田路 6 号广东中德电
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：46,760.85 出让/
5 中德电缆 不动产权第 缆有限公司太阳能光 2068 年 12 月 6 日 抵押
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：20,517.33 自建房
0277330 号 伏逆变器及汽车新材
料生产项目 5 号厂房
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（2）房屋建筑物
1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆共拥有5处房产。中德电缆拥有的自
有房产详见本独立财务顾问报告“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之
100%控股权”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权”。
2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆租赁的房产情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （m2） 用途
东莞市东伟实业 东莞市东坑镇骏发一路6 2022年5月9日至 生产
1 中德电缆 83,596.89
有限公司 号（中德工业园） 2032年5月8日 经营
东莞市石排镇田
2021年3月10日至 员工
2 中德电缆 寮股份经济联合 教育路东一巷3号之一 9,497
2041年3月9日 宿舍
社
深圳市龙华区观湖街道樟
深圳市长坑实业 2021年8月1日至
3 深圳中利 坑径社区牛角龙工业区 438.18 办公
股份合作公司 2026年8月31日
A9栋一楼
截至本独立财务顾问报告出具日，上述租赁的房产未办理租赁备案程序。根据
《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，承租方未办理租赁备案登记
手续不会影响租赁合同的合法性和有效性。因此，前述未办理租赁备案登记的情况不
会对中德电缆及其子公司合法使用租赁房屋构成法律障碍。上述房屋租赁合同内容符
合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆拥有发明专利22项，拥有实用专利52
项。具体情况如下表所示：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
发明 原始
1 一种电缆及其制备方法 中德电缆 ZL202011111587.5 2022/7/12
专利 取得
一种线缆用的智能化弓 发明 原始
2 中德电缆 ZL 202111029011.9 2022/4/1
绞装置 专利 取得
114
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序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
一种电缆线接线用剥皮 发明 原始
3 中德电缆 ZL202011267822.8 2022/4/1
装置 专利 取得
发明 原始
4 线缆柔软度测试机 中德电缆 ZL 201510973376.5 2018/6/26
专利 取得
发明 原始
5 线缆外模灌胶架 中德电缆 ZL 201410512281.9 2017/11/7
专利 取得
中德电缆、
端子压接机的自动上料 发明 原始
6 中利集团、 ZL 201410561030.X 2017/6/6
装置（注 1） 专利 取得
中利光电
发明 原始
7 一种 24 对双绞线生产线 中德电缆 ZL 201410561265.9 2017/1/18
专利 取得
中德电缆、
发明 原始
8 旋转点胶机（注 1） 中利集团、 ZL 201410501153.4 2016/10/5
专利 取得
中利光电
发明 原始
9 一种 BT 模块压接机 中德电缆 ZL 201410561271.4 2016/9/7
专利 取得
中德电缆、
环形自动缠膜机（注 发明 原始
10 中利集团、 ZL 201410560819.3 2016/7/6
1） 专利 取得
中利光电
发明 原始
11 一种端子自动压接机 中德电缆 ZL 201410561208.0 2016/6/15
专利 取得
一种高阻燃高耐候的改
中德电缆、 发明 原始
12 性聚氨酯电缆料及其制 ZL 201310447942.X 2015/5/20
中利集团 专利 取得
备方法（注 1）
中德电缆、
线缆插件切割装置（注 发明 原始
13 中利集团、 ZL 201210588505.5 2014/11/12
1） 专利 取得
中利光电
高阻燃超耐低温环保软 发明 原始
14 中德电缆 ZL 201110203747.3 2013/12/18
电缆 专利 取得
实用 原始
15 一种线材矫正器 中德电缆 ZL 202022397209.X 2021/6/8
新型 取得
一种逆变器连接器防水 实用 原始
16 中德电缆 ZL 202022319360.1 2021/5/7
结构 新型 取得
实用 原始
17 一种光电混合缆 中德电缆 ZL 202022397208.5 2021/5/7
新型 取得
实用 原始
18 一种避免包带起皱组件 中德电缆 ZL 202022405820.2 2021/5/7
新型 取得
一种 DL 系列集成测试 实用 原始
19 中德电缆 ZL 201921775447.0 2020/7/24
夹具 新型 取得
一种 5G 设备内短距离 实用 原始
20 中德电缆 ZL 201922083035.7 2020/7/7
使用光电综合缆 新型 取得
中德电缆、
一种基于光纤和对绞线 国内大型通 实用 原始
21 ZL 201922191262.1 2020/6/26
的综合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
用于线缆气密性测试的 实用 原始
22 中德电缆 ZL 201921723813.8 2020/5/19
夹紧装置 新型 取得
23 一种用于在线缆外套磁 中德电缆 ZL 201921722332.5 实用 2020/5/15 原始
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序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
环的夹具 新型 取得
实用 原始
24 一种自动端子切脚机 中德电缆 ZL 201921775446.6 2020/5/15
新型 取得
实用 原始
25 一种光电综合缆 中德电缆 ZL 201822147573.3 2019/11/1
新型 取得
一种线材组装加工的 U 实用 原始
26 中德电缆 ZL 201821947093.9 2019/9/6
型双向生产线 新型 取得
中德电缆、
国内大型通 实用 原始
27 一种微型光电综合缆 ZL 201821934722.4 2019/6/28
讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种适用于狭小空间的 国内大型通 实用 原始
28 ZL 201821947165.X 2019/6/28
光电复合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种抗扭转性能好的光 国内大型通 实用 原始
29 ZL 201821947249.3 2019/6/28
缆 讯设备制造 新型 取得
商A
实用 原始
30 一种电缆整直装置 中德电缆 ZL 201821482567.7 2019/4/16
新型 取得
实用 原始
31 一种电缆擦拭机 中德电缆 ZL 201821481689.4 2019/4/16
新型 取得
实用 原始
32 一种复合电缆 中德电缆 ZL 201821483121.6 2019/4/5
新型 取得
中德电缆、
一种具有两半圆形线芯 国内大型通 实用 原始
33 ZL 201821057342.7 2019/1/15
的 5g 通信用的屏蔽电缆 讯设备制造 新型 取得
商A
中德电缆、
一种机柜内短距离使用 国内大型通 实用 原始
34 ZL 201720507541.2 2018/2/13
的低成本光电复合缆 讯设备制造 新型 取得
商A
一种船用照明耐低温环 实用 原始
35 中德电缆 ZL 201621482040.5 2017/10/3
保低烟电缆 新型 取得
一种低烟无卤且能垂直 实用 原始
36 中德电缆 ZL 201621479614.3 2017/9/15
敷设的电缆 新型 取得
一种防鸟啄且抗压抗拉 实用 原始
37 中德电缆 ZL 201621483552.3 2017/8/15
伸的电缆 新型 取得
一种能垂直敷设的矿用 实用 原始
38 中德电缆 ZL 201621483551.9 2017/8/15
控制电缆 新型 取得
一种海底抗压抗拉伸电 实用 原始
39 中德电缆 ZL 201621483570.1 2017/8/15
缆 新型 取得
一种超柔软的多芯硅橡 实用 原始
40 中德电缆 ZL 201621479626.6 2017/8/4
胶电缆 新型 取得
一种野外用防鸟啄的数 实用 原始
41 中德电缆 ZL 201621482051.3 2017/8/4
据屏蔽电缆 新型 取得
42 一种便于敷设的光电综 中德电缆 ZL 201621155379.4 实用 2017/6/6 原始
116
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序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
合缆 新型 取得
实用 原始
43 一种匀速笼绞机 中德电缆 ZL 201621155378.X 2017/6/6
新型 取得
实用 原始
44 一种抗拉伸电缆 中德电缆 ZL 201621156390.2 2017/6/6
新型 取得
一种线缆、连接器和防 实用 原始
45 中德电缆 ZL 201521100444.9 2016/8/10
扭装配结构 新型 取得
实用 原始
46 一种自动切线装置 中德电缆 ZL 201521078514.5 2016/8/3
新型 取得
实用 原始
47 一种自动切线机 中德电缆 ZL 201521078513.0 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
48 一种三芯超柔电缆 中德电缆 ZL 201521100473.5 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
49 高导电铜包镁铝合金线 中德电缆 ZL 201521078512.6 2016/6/15
新型 取得
实用 原始
50 耐高温耐高电压电缆 中德电缆 ZL 201521079846.5 2016/6/15
新型 取得
一种线缆转接处分线灌 实用 原始
51 中德电缆 ZL 201521078522.X 2016/6/15
胶结构 新型 取得
实用 原始
52 旋转点胶机 中德电缆 ZL 201420558551.5 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
53 一种抗压防潮电缆 中德电缆 ZL 201420571154.1 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
54 阻燃防潮数据电缆 中德电缆 ZL 201420554844.6 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
55 旋转供料装置 中德电缆 ZL 201420558629.3 2015/3/4
新型 取得
实用 原始
56 一种排线 中德电缆 ZL 201420554591.2 2015/1/21
新型 取得
实用 原始
57 线缆拉皮机 中德电缆 ZL 201420567313.0 2015/1/21
新型 取得
实用 原始
58 线缆外模灌胶架 中德电缆 ZL 201420567499.X 2015/1/21
新型 取得
一种防鼠防蚁铝芯屏蔽 实用 原始
59 中德电缆 ZL 201320600995.6 2014/3/26
电缆 新型 取得
一种阻燃塑料绝缘导电 实用 原始
60 中德电缆 ZL 201320601134.X 2014/3/26
带 新型 取得
一种风力发电抗扭转电 实用 原始
61 中德电缆 ZL 201320601492.0 2014/3/26
缆 新型 取得
一种通信电源用阻燃耐 实用 原始
62 中德电缆 ZL 201320601210.7 2014/3/26
火电缆 新型 取得
实用 原始
63 一种改良的弹簧线缆 中德电缆 ZL 201320601135.4 2014/3/26
新型 取得
实用 原始
64 一种绝缘屏蔽控制电缆 中德电缆 ZL 201320601054.4 2014/3/26
新型 取得
实用 原始
65 一种轻型屏蔽电缆 中德电缆 ZL 201320601080.7 2014/3/26
新型 取得
117
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
实用 原始
66 一种电气装备用电缆 中德电缆 ZL 201320601209.4 2014/3/26
新型 取得
中德电缆、
铜包铝软电缆及其制造 中利集团、 发明 继受
67 ZL 200810166869.8 2012/5/23
方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝单芯阻燃软电缆 中利集团、 发明 继受
68 ZL 200810135317.0 2010/12/8
的制造方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝二芯阻燃软电缆 中利集团、 发明 继受
69 ZL 200810135313.2 2010/6/16
的制造方法（注 2） 常州船缆、 专利 取得
中联光电
中德电缆、
有加强层的防雷电力电 发明 继受
70 中利集团、 ZL 200910140719.4 2012/5/2
缆（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
自承式防雷电力电缆 发明 继受
71 中利集团、 ZL 200910140716.0 2012/5/2
（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝四芯阻燃软电缆 发明 继受
72 中利集团、 ZL 200810135099.0 2010/12/8
的制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝三芯阻燃软电缆 发明 继受
73 中利集团、 ZL 200810134487.7 2010/10/27
制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
中德电缆、
铜包铝五芯阻燃软电缆 发明 继受
74 中利集团、 ZL 200810134486.2 2010/6/16
的制造方法（注 2） 专利 取得
中联光电
注：中利集团与中德电缆之间拥有少数共有专利，上述专利并未实际用于中德电缆产品生产，
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》之相关约定，双方同意由中利集团
将原由中德电缆作为申请人进行申请，后转让予中利集团共有的专利（注释1）的专利权转让给中
德电缆；中德电缆将原由中利集团作为申请人进行申请，后转让予中德电缆共有的专利（注释2）
的专利权转让给中利集团。中利集团及中德电缆在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利
局申请办理前述共有专利的专利权转让手续。
（4）商标
1）拥有的商标
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆的注册商标情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期 商标权人
2016年8月14日至
1 14787090 第9类 中德电缆
2026年8月13日
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2）商标许可
截至本报告签署日，中德电缆拥有一项商标使用许可。根据中利集团与中德电缆
于2021年11月10日签署的《商标使用许可（授权）合同》，中利集团将已注册的使用
在第9类电线、电缆、光缆光信号发射接收机商品上的“第1686285号”商标，许可中
德电缆使用在9类与注册证相同的商品上。许可使用的形式为普通许可。许可使用的
期限自2021年12月21日至2031年12月20日止。
中德电缆部分产品包装、标识和内部文件等存在使用中利集团的商标或标识的情
况。根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》，中利集团同意在
交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年内仍有
权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用中利集团品牌相
关的商标或标识。中德电缆将在公司内部和客户端完成相关变更手续后，不再继续使
用中利集团授权的商标或标识。
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆正在履行的对外担保合同如下：
合同名称 担保金额
序号 保证人 债务人 债权人 担保期限
（合同编号） （万元）
最高额抵押合同（中利抵 2022.6.10-
1 中德电缆 中利集团 A银行 10,000.00
押202206号广东中德） 2027.6.9
2022年6月10日，中德电缆与A银行签订“中利抵押202206号广东中德”《最高额
抵押合同》，约定由中德电缆为A银行（抵押权人）自2022年6月10日起至2027年6月9
日止与中利集团（债务人）办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权
最高余额折合人民币1亿元。中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物设定抵押。
根据新亚电子与中利集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东
大会审议通过本次交易有关事项后向双方开立的共管账户支付20,000万元和在标的资
产交割后且满足《股权转让协议之补充协议》约定的全部付款条件后，向中利集团支
付本次交易尾款6,000万元并确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利
集团之前，中德电缆将解除为中利集团提供的10,000万元最高额抵押担保。
119
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆的抵押、质押情况如下：
单位：万元，万美元
被担保的最高
序 合同名称 抵押人/ 抵押权人/
债权额/ 担保期限 抵押物/质押物
号 （合同编号） 出质人 质权人
保证金金额
《最高额抵押合同》 （1）东莞市石排镇石
东莞银行股
（东银（9976）2021 中德 2018.1.1- 排龙田路6号广东中德
1 份有限公司 48,174.60
年最高抵字第038831 电缆 2036.11.9 电缆有限公司太阳能
东坑支行
号） 光伏逆变器及汽车新
材料生产项目1号厂房
（2）东莞市石排镇石
排龙田路6号广东中德
电缆有限公司太阳能
光伏逆变器及汽车新
材料生产项目2号厂房
（3）东莞市石排镇石
排龙田路6号广东中德
电缆有限公司太阳能
光伏逆变器及汽车新
《最高额抵押合同》
中德 2022.6.10- 材料生产项目3号门卫
2 （中利抵押202206号 A银行 10,000.00
电缆 2027.6.9 （4）东莞市石排镇石
广东中德）
排龙田路6号广东中德
电缆有限公司太阳能
光伏逆变器及汽车新
材料生产项目4号办公
楼
（5）东莞市石排镇石
排龙田路6号广东中德
电缆有限公司太阳能
光伏逆变器及汽车新
材料生产项目5号厂房
《保证金质押合同》
东莞银行股
（东银（9976）2021 中德 2021.5.17-
3 份有限公司 23.37 货币资金
年金质字第014701 电缆 2023.5.16
东莞分行
号）
《保证金质押合同》
东莞银行股
（东银（9976）2021 中德 2021.5.17-
4 份有限公司 27.92 货币资金
年金质字第014708 电缆 2023.5.16
东莞分行
号）
中国信托商
《最高额质押合同》 中德 业银行股份 2022.5.7-
5 1.00 货币资金
（注） 电缆 有限公司广 2027.11.30
州分行
注：中德电缆与中国信托商业银行股份有限公司广州分行签署的《最高额质押合同》约定的
担保主债权余额单位为万美元。
120
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3、主要负债情况
中德电缆的具体负债情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）中德电缆”之“1、财务状况分析”
之“（2）负债构成分析”。
4、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆不存在或有负债情形。
（八）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼及仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，中德电缆不存在因违反国家相关法律、法规或部门规章而受到行政处
罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）拟购买资产为股权时的相关说明
1、本次交易拟购买资产
新亚电子本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权和其持有的科
宝光电30.00%股权。本次交易完成后，新亚电子将取得中德电缆100.00%股权，能够
控制中德电缆全部董事会席位，相应取得中德电缆的控制权。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中德电缆不存在出资瑕疵或影响其合法存续
121
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
的情况。
3、本次交易已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过
了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝 30%股权的议案》。同日，新亚电子与中
利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协
议》。2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议通
过了本次交易正式方案及相关议案。
本次交易已取得中德电缆股东同意，符合中德电缆《公司章程》的相关规定。
（十）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电
缆60%的股权，后交易终止。根据中利集团披露的《关于转让全资子公司控股权的公
告》（公告编号：2022-012），苏州创元曾聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对
中德电缆在前次评估基准日（2021年10月31日）的股东全部权益价值进行过评估。评
估情况参见本报告“第五章 标的资产评估及定价情况”之“三、上市公司董事会对本
次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性
分析”之“6、本次交易与历史交易作价对比情况”。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
1、中利光电环保瑕疵问题
（1）情况描述
中利光电于2019年12月申报“年产光电混合缆12万km”项目（以下称“中利光电
项目”），项目地点为东莞市石排镇石排龙田路6号，并于2020年2月13日取得东莞市
生态环境局出具的《关于东莞市中利光电技术有限公司建设项目环境影响报告表的批
复》。
由于中利光电项目申报时当地当年已无挥发性有机物（VOCs）排放指标（涉及
护套挤出及喷码两道工序），而与中利光电同为中利集团下属企业的中利特种拥有
VOCs排放指标，因此中利特种同时在中利光电建设项目的同一地点申请了“年产PVC
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
塑胶粒10000吨、低烟无卤胶粒300吨、光电混合缆12万千米”项目（以下称“中利特
种项目”），其中光电混合缆12万千米项目中包括护套挤出及喷码两道工序。中利特
种项目于2020年1月19日取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞市中利特种电缆材
料有限公司（迁改建）建设项目环境影响报告表的批复》。鉴于中利光电与中利特种
均为中利集团的下属子公司，并且中利光电项目与中利特种项目的建设地点均在东莞
市石排镇龙田路6号，因此当地环保主管部门认可中利光电和中利特种共用VOCs排放
指标。
中利特种在履行完毕环评批复程序以及项目整体建设完成后，对中利特种项目及
中利光电项目所在的生产厂区东莞市石排镇石排龙田路 6 号进行了整体的环保验收，
并于 2022 年 2 月 12 日取得了《排污许可证》，其中 VOCs 的排放总许可量为 0.81141
吨/年，其中包括中利光电生产光电混合缆中“护套挤出”及“喷码”两道工序中所涉
及的 VOCs 排放。在前述事项完成的基础上，中利光电于 2022 年 2 月开始在石排龙田
路 6 号的厂区开始生产光电混合缆，未另行单独进行环评验收工作。
（2）相关方为解决瑕疵所开展的工作
中利光电已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的环保
验收程序并办理排污许可证。截至本独立财务报告签署日，中利光电已聘请环评技术
单位就中利光电项目的独立环评工作提供服务。中利集团已在《股权转让协议之补充
协议》中承诺，在中利光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项
而给中利光电造成损失的，中利集团将以货币形式予以补偿。
（3）主管部门的确认
就前述事项，中介机构对当地环保主管部门东莞市生态环境局石排分局进行了访
谈。环保主管部门对中利光电及中利特种作为同一集团控制下的两家企业，以其中一
家企业名义对同一厂区内进行整体环保验收，并且共同使用VOCs排放指标的情况予
以认可；同时认为，由于厂区整体环保设施设备等基本条件未发生变化，中利光电单
独申请完善项目环评工作、完成环保验收并取得相应排污许可不存在实质性障碍，在
此期间中利光电可继续正常生产。
根据东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具的《法人和其他组织信用
记录报告（无违法违规证明专用版）》，报告期内中利光电在生态环境领域及应急管
理领域无违法违规情况。根据东莞市生态环境局石排分局出具的《证明》，中利光电
123
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日按照国家有关环境保护相关法律、法规、规章
的规定从事生产经营活动，期间未曾出现环境污染事故，未因违反有关环境保护的法
律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
综上所述，中利光电未就中利光电项目履行环保验收程序、未取得排污许可证、
与中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况存在瑕疵，存在行政处罚风险。中利光电
已开始着手以自身名义进行项目环评工作的完善，并将履行单独的环保验收程序并办
理排污许可证。经核查，中利光电报告期内不存在违反环保方面法律法规而被处罚的
情形，也未有发生因污染物排放而导致生态环境破坏的情形；环保主管部门对中利光
电及中利特种共同使用 VOCs 排放指标的情况予以认可，并确认中利光电单独申请完
善项目环评工作、完成环保验收并取得相应排污许可不存在实质性障碍，在此期间中
利光电可继续正常生产；中利集团已在《股权转让协议之补充协议》中承诺，在中利
光电取得排污许可证前，不注销中利特种，如因交割日前事项而给中利光电造成损失
的，中利集团将以货币形式予以补偿。
综上，中利光电的环保瑕疵事项不会对中利光电相关业务的开展构成实质不利影
响，亦不会对本次交易造成重大不利影响。
2、中德电缆超产能事项
2010 年 7 月 30 日，东莞市环境保护局出具了《关于广东中德电缆有限公司扩建
项目环境影响报告表的批复意见》（东环建【2010】S-1683 号），批复如下：“同意
位于东莞市东坑镇寮边头骏发一路 2 号的广东中德电缆有限公司内扩建，扩建后年产
耐高温特种通信电源用阻燃耐火软电缆 9 万公里。” 由于通信电缆产品的特殊性，且
中德电缆目前产品的型号规格较前次环评已发生重大变动，无法简单用长度来衡量产
量与产能。
中德电缆委托丰都县环境科学研究所编制的《广东中德电缆有限公司扩建项目环
境影响报告表》已写明上述扩建后生产所需主要原辅料及年耗量，具体为：“EVA
（醋酸乙烯酯共聚物）、PVC（聚氯乙烯）及 PE（聚乙烯）共计 1.5 万吨/年；铜线
1.5 万吨/年。”报告期内，中德电缆（东坑厂区）生产消耗的主要原材料如下：
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目 消耗重量 是否 超产 消耗重量 是否 超产 消耗重量 是否 超产
（吨） 超产 比例 （吨） 超产 比例 （吨） 超产 比例
铜丝 7,534.48 否 - 18,861.64 是 25.74% 19,173.62 是 27.82%
胶料 4,373.65 否 - 13,689.33 否 - 11,951.83 否 -
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年度及 2020 年度，中德电缆电缆实际产量超过环保设计产能。根据《中华
人民共和国环境影响评价法》及《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试
行）>的通知》，中德电缆东坑厂区的超产能比例未超过 30%，不属于建设项目的重
大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
2022 年 9 月 24 日，东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具了法人和
其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版），报告期内中德电缆在生态环境领
域及应急管理领域无违法违规情况。根据中德电缆提供的资料及其出具的书面确认文
件，并经中介机构核查中德电缆主管环保部门网站，截至本独立财务顾问报告签署日，
中德电缆不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，中德电缆已经启动东坑厂区扩产环评工作，预
计仍需一段时间完成所有的扩产环评相关工作。
综上所述，中德电缆超产能事项不会对本次交易造成重大不利影响。
3、其他报批事项情况
报告期内，新亚电子实现的营业收入分别为100,083.16万元、147,392.57万元和
74,225.48万元，中德电缆实现的营业收入分别为179,552.42万元、187,772.20万元和
89,541.35万元，科宝光电实现的营业收入分别为 25,448.35万元、 41,268.70万元和
20,390.98万元。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》等规定，本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆
股权案不实施进一步审查。
除上述事项外，本次交易中德电缆不涉及其他新增立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十二）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）
公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客
户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
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公司电线电缆等产品销售业务属于在某一时点履行履约义务，在客户取得产品控
制权时确认收入。内销收入在公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至客户指
定交货地点，经对账确认商品数量及结算金额后确认收入。外销收入采用FOB（船上
交货）、CIF（成本、保险费加运费）条款的，在货物报关、取得提单后确认收入；
EXW（工厂交货）条款的，以客户指定承运人上门提货后确认收入。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）编制基础
标的公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一
般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠
计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
（2）持续经营
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
（3）合并报表范围及变化
1）报告期发生的同一控制下企业合并
单位：万元
企业合并中取得 构成同一控制下
被合并方名称 合并日 合并日的确定依据
的权益比例 企业合并的依据
2022年1-6月
深圳中利 100.00% 同一母公司 2022年1月1日 控制权转移
（续上表）
合并当期期 合并当期期 比较期间被合并方的
比较期间被合并方的收入
被合并方名 初至合并日 初至合并日 净利润
称 被合并方的 被合并方的
2021年度 2020年度 2021年度 2020年度
收入 净利润
2022年1-6月
深圳中利 127,138.50 128,916.78 -510.67 982.98
2）其他原因的合并范围变动
127
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
处置日净利润
2020年度
中利电子 注销 2020年5月8日 188.62 -12.30
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法
和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期
发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或
变更对拟购买资产利润产生的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为电缆制造业，该行业无特殊会计政策。
（十三）其他情况
1、交易标的是否涉及中利集团及其关联方资金占用事项，核查的具体过程及判
断依据
（1）交易标的是否涉及中利集团控股股东资金占用事项
根据公开信息，截至 2021 年末，中利集团控股股东关联方通过向供应商借款等名
义非经营性占用其资金余额为 87,913.35 万元，涉及的相关供应商明细如下：
2021 年末余额 是否与交易标的存在
序号 供应商名称
（万元） 业务或资金往来
1 深圳市 A 公司 47,000.00 否
2 苏州 B 公司 17,592.00 否
3 宁夏 C 公司 9,408.00 否
4 贵州 D 公司 9,000.00 否
5 西宁 E 公司 4,693.35 否
6 宁波 F 公司 220.00 否
合计 87,913.35
根据公开信息，中利集团控股股东除了通过上述供应商占用资金，还曾通过供应
商宁波 G 公司、深圳市 H 公司占用中利集团的资金。
128
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，交易标的与上述供应商均不存在业务或资金往来，不涉及上述中利集团
控股股东及其关联方相关资金占用事项。
（2）中介机构针对资金占用情形具体执行的核查程序
中介机构已经执行的程序如下：
1）银行流水方面
①亲自取得中德电缆报告期内的所有开户银行账号清单及对账单，与明细账余额
核对是否一致；
②亲自取得中德电缆报告期内重要账户的银行对账单，抽取重要银行账户部分月
份一定金额以上的银行流水与账面记录进行双向核对；
③对单笔发生超过一定金额的对账单流水记录核查至银行日记账，对于异常的大
额资金调度，对银行日记账无记录或与账面记录不一致资金流水，与关联方的资金往
来，延伸核查，查明资金往来的真实原因；
④对银行存款、短期借款和担保等信息向银行函证，核查回函情况是否与账面一
致。
2）供应商方面
①取得中德电缆各期往来款余额表，关注是否存在大额预付账款的情况；
②取得并查验报告期内中德电缆主要供应商订单、相关原始凭证（包括订单、发
票、入库单、供应商送货单等）、并函证每年度采购金额，核实采购的真实、合理性；
③分析主要原材料采购单价变动情况，并与可公开获取的上游大宗交易价格等数
据进行比对；
④针对关联方采购，比较关联方采购单价与非关联方采购单价，分析关联方采购
单价的公允性；
⑤获取供应商信用期信息表，检查供应商付款明细账，分析付款时间是否与信用
期一致，关注是否存在提前付款的情况；
⑥实地走访主要供应商并形成访谈记录；了解主要供应商的主营业务、经营规模、
129
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
与中德电缆间是否存在关联关系等信息；了解如何与交易标的建立合作关系、双方交
易方式、背景及交易内容和金额；
⑦比对中利集团已披露的资金占用交易对手方信息，是否存在和交易标的的客户
供应商存在重叠的情形；
⑧获取交易标的和关联方间的交易订单，对主要关联交易进行细节测试。同时配
合投入产出分析确认交易规模的合理性；
⑨针对关联方销售，穿透核查终端客户，获取关联方与终端客户的销售订单，通
过函证确认其交易金额，分析关联方销售单价是否合理，核实关联方销售的真实性、
完整性和准确性。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，交易标的未涉及中利集团及其关联方
资金占用事项。针对相关资金占用事项，中利集团及其实际控制人王柏兴已出具《关
于不存在资金占用的承诺》，同时，新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议之补
充协议》约定，若交割日后发现中利集团及其关联方存在以任何方式非经营性占用中
德电缆及/或其下属子公司资金且未归还的情形，中利集团应将未还的占用资金全额归
还给中德电缆及/或其下属子公司，并承担新亚电子、中德电缆及/或其下属子公司因
非经营性资金占用事宜受到的全部损失。
相关资金占用风险已在本报告“重大风险提示”之“三、其他风险”中进行提示。
2、本次交易标的是否涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系，核查的具体过程及判断依
据
（1）本次交易标的是否涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系
2021年7月28日，中利集团发布《关于公司重大风险的提示公告》（公告编号：
2021-102）。根据该公告披露内容，本次中利集团及其关联方参股公司江苏中利电子
信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）所涉及的专网通信风险业务的上下游企
业为：
序号 角色 公司名称
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 中利电子供应商 上海海高通信股份有限公司
2 中利电子供应商 宁波鸿孜通信科技有限公司
3 中利集团客户 上海电气通讯技术有限公司
4 中利电子客户 航天神禾科技（北京）有限公司
5 中利电子客户 富申实业公司
6 中利电子客户 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
7 中利电子客户 南京长江电子信息产业集团有限公司
8 中利电子客户 江苏航天神禾科技有限公司
9 中利电子客户 江苏航天神禾信息技术有限公司
中德电缆、科宝光电报告期内客户及供应商与中利集团及其参股公司中利电子所
涉专网通信风险业务的上下游不存在重叠或其他关系。
（2）中介机构针对交易标的是否涉及专网通信风险业务具体执行的核查程序
1）查阅中利集团所涉专网通信风险业务的相关公告及相关诉讼；
2）取得中利集团、中德电缆、科宝光电出具的说明；
3）比对中德电缆、科宝光电的客户及供应商与中利集团所涉专网通信风险业务
的上下游是否重叠及存在其他关系；
4）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
5）取得并查验报告期内中德电缆、科宝光电主要客户及供应商订单、相关原始
凭证、并函证每年度采购金额，核实销售与采购的真实性；
6）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因。
经核查，本次交易标的不涉及中利集团所涉专网通信风险业务，交易标的的客户、
供应商与专网通信业务的上下游不存在重叠或其他关系。
二、科宝光电之30%参股权
（一）基本情况
公司名称 苏州科宝光电科技有限公司
成立日期 2001年11月23日
注册资本 250.00万美元
统一社会信用代码 91320581729031397X
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法定代表人 詹祖根
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及
相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公
司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运
经营范围
输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）历史沿革
1、2001年11月，科宝光电设立
苏州科宝光电科技有限公司系由香港科宝技术有限公司（以下简称“香港科宝”）
与中利集团于 2001 年 11 月 23 日共同出资设立，设立时注册资本为 105 万美元，香港
科宝以货币出资 73.5 万美元，中利集团以货币出资 31.5 万美元。
2001 年 10 月 21 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。成立时，科宝光电投资
总额为 150 万美元，注册资本为 105 万美元。
2001 年 10 月 28 日，常熟市对外经济贸易委员会核发“常外经[2001]资字第 53 号”
《关于合资建办<苏州科宝光电科技有限公司>合同、章程的批复》，同意香港科宝和
中利集团订立合资建办科宝光电的相关合同、章程及附件。
2001 年 12 月 13 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2001）验字第 890 号”
《验资报告》，经审验，截至 2001 年 12 月 13 日，科宝光电已收到股东缴纳的注册资
本第一期合计 37.933702 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 26.80 万美元，中利
集团缴纳的注册资本为 11.133702 万美元。
2001 年 11 月 23 日，科宝光电取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为
“企合苏苏总字第 010587 号”《企业法人营业执照》。
科宝光电成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 73.50 70.00
2 江苏中利光电集团有限公司 31.50 30.00
合计 105.00 100.00
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2002 年 4 月 30 日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2002）验字第 551 号”
《验资报告》，经审验，截至 2002 年 4 月 30 日，科宝光电累计已收到股东缴纳的注
册资本第二期 34.632220 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 24.019156 万美元，
中利集团缴纳的注册资本为 10.613064 万美元，连同第一期出资，科宝光电共收到全
体股东缴纳的注册资本 72.565922 万美元。
2003 年 10 月 15 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2003）外
字第 80 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 15 日，科宝光电已收到股东
缴纳的注册资本第三期 32.434078 万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 22.680844
万美元，中利集团缴纳的注册资本为 9.753234 万美元，连同第一期、第二期出资，科
宝光电共收到全体股东缴纳的注册资本 105 万美元。
2、2005年7月，科宝光电股东名称第一次变更
2004 年 2 月 25 日，科宝光电的股东江苏中利光电集团有限公司名称变更为“中
利科技集团有限公司”。
2005 年 4 月，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电股东名称由“江苏
中利光电集团有限公司”变更为“中利科技集团有限公司”。
2005 年 7 月 11 日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2005）企字第 247
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司中方更名的批复》，同意科宝光电投资中
方名称变更为中利科技集团有限公司。
2005 年 7 月，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字[2001]35488
号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150 万美元，注册资本
为 105 万美元。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 73.5 70.00
2 中利科技集团有限公司 31.5 30.00
合计 105.00 100.00
3、2006年9月，科宝光电第一次增资
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2006 年 6 月 25 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电将 2005 年利
润转增资本 25 万美元，香港科宝增加注册资本 17.5 万美元，中利集团增加 7.5 万美元。
2006 年 7 月 28 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2006）企字第 292
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资的批复》，同意科宝光电注册资本由
105 万美元增至 130 万美元，总投资额保持不变，新增注册资本 25 万美元由投资中方
中利集团以 2005 年末未分配利润折合美元 7.5 万元投入，投资外方香港科宝以 2005
年末未分配利润折合美元 17.5 万元投入。
2006 年 7 月 28 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150 万美元，
注册资本为 130 万美元。
2006 年 8 月 18 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2006）外
字第 100 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 15 日，科宝光电已收到投资
者缴纳的注册资本合计 25 万美元，均以 2005 年末未分配利润出资。连同前期出资，
科宝光电共收到投资者缴纳的注册资本 130 万美元。
2006 年 9 月 8 日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 91.00 70.00
2 中利科技集团有限公司 39.00 30.00
合计 130.00 100.00
4、2009年8月，科宝光电第二次增资暨股东名称第二次变更
2007 年 8 月 6 日，科宝光电的股东中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技
集团股份有限公司”。
2009 年 3 月 17 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电增加注册资本
120 万美元，增加投资总额 200 万美元，新增注册资本 120 万美元由香港科宝以货币
出资 84 万美元，由中利集团以货币出资 10.25 万美元，以土地使用权出资 25.75 万美
元；同意投资中方中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技集团股份有限公司”。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2009 年 6 月 10 日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2009）许字第 18
号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资等的批复》，同意科宝光电股东名称
由“中利科技集团有限公司”变更为“中利科技集团股份有限公司”；同意科宝光电
投资总额由原 150 万美元增至 350 万美元，注册资本由原 130 万美元增至 250 万美元。
2009 年 6 月 11 日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字
[2001]35488 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 350 万美元，
注册资本为 230 万美元。
2009 年 7 月 15 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外字
第 066 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 15 日，科宝光电已收到股东缴
纳的新增注册资本第一期合计 24.0965 万美元，其中香港科宝缴纳新增注册资本第一
期 20.9965 万美元，中利集团缴纳新增注册资本第一期 3.10 万美元。截至 2009 年 7 月
15 日，科宝光电累计实收资本为 154.0965 万美元。
2009 年 8 月 20 日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 175.00 70.00
2 中利科技集团股份有限公司 75.00 30.00
合计 250.00 100.00
2009 年 12 月 30 日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外
字第 150 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 12 月 24 日，科宝光电收到股东缴
纳的新增注册资本第二期合计 95.9035 万美元，其中香港科宝以货币缴纳新增注册资
本第二期 63.0035 万美元，中利集团以货币缴纳新增注册资本第二期 7.15 万美元，以
土地使用权缴纳新增注册资本第二期 25.75 万美元。连同前期出资，科宝光电共收到
股东缴纳的注册资本 250 万美元。
5、2017年4月，科宝光电股东名称第三次变更
2017 年 1 月 19 日，科宝光电的股东中利科技集团股份有限公司名称变更为“江苏
中利集团股份有限公司”。
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 3 月 17 日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意公司股东名称由“中利
科技集团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。
2017 年 4 月 17 日，科宝光电于常熟市市场监督管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 香港科宝技术有限公司 175.00 70.00
2 江苏中利集团股份有限公司 75.00 30.00
合计 250.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，香港科宝直接持有科宝光电70.00%的股权，为
科宝光电的控股股东，科宝光电的实际控制人为林华殷。科宝光电控股股东的基本情
况如下表所示：
公司名称 科宝技术有限公司
成立时间 2001年10月17日
注册资本 8,000,000港币
FLAT/RM 28 BLK B 20/F WAH LOK IND CENTRE 31 SHAN MEI
地址
STREET FOTAN SHATIN
主营业务 贸易、顾问服务
科宝工业有限公司持有7,999,998股
股东持股情况 Wu Yuk Hing 、林华殷 、 Lam Wa Chau合计持有1股
黄楼持有1股
注：办理境内工商登记信息时使用的名称为香港科宝技术有限公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电的《公司章程》中不存在可能对本次
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
交易产生影响的内容，也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、高级管理人员的安排
根据新亚电子与中利集团签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，
交易双方就科宝光电相关人员安排作出如下约定：
（1）中利集团承诺，中利集团及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至
《股权转让协议之补充协议》签署日的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型
通讯设备制造商A）销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其
他方式迫使目标公司核心员工离职。
（2）中利集团保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在中利集团及其
关联方中担任的一切职务（如有）。
（3）中利集团应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面的
修改及完成董事会、监事会及高级管理人员的调整，其中中利集团委派及推荐的李娟
辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员辞职的当日召开董事会选举甲方推荐的
人选为新任董事。中利集团应保证在目标公司相关董事会、监事会及股东会上对新亚
电子提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的工
商变更或备案程序。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
（1）股权质押
2022年7月15日，中利集团与新亚电子签署《股权质押协议》，约定中利集团将
其持有的科宝光电30%股权（对应75万美元出资额）及其派生的所有相关权益质押给
新亚电子。2022年7月19日，常熟市市场监督管理局核发《股权出质设立登记通知
书》，新亚电子对科宝光电30%股权的质权自登记之日起设立。根据新亚电子与中利
集团签署的《股权转让协议之补充协议》，在新亚电子股东大会审议通过本次交易有
关事项之日起三个工作日内，新亚电子向双方开立的共管账户支付20,000万元，中利
集团应当将标的资产全部质押给新亚电子，并完成股权质押登记。
中利集团其所持有的科宝光电的股权进行质押系为对新亚电子与中利集团签署的
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《股权收购意向协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等与本次股权
交易相关文件中所涉及的相关主债权提供担保，质权人为本次交易的购买方新亚电子，
本次股权质押不会对科宝光电的独立性产生不利影响。
（2）股权冻结
经查询，在本次交易的二次董事会后，中利集团持有的科宝光电30.00%股权（对
应出资额75万美元）被青海省西宁市中级人民法院冻结。截至本独立财务顾问报告签
署日，中利集团持有的科宝光电30%股权已解除冻结。相关股权冻结及解除事项情况
详见本独立财务顾问报告之“第四章 拟购买资产基本情况”之“一、中德电缆之100%
控股权”之“（三）股权结构及产权控制关系”之“5、是否存在影响该资产独立性
的协议或其他安排”之“（2）股权冻结”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述事项外，科宝光电不存在影响其他资产
独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本独立财务顾问报告书签署日，科宝光电不存在下属子公司或参股公司。
（五）科宝光电主营业务发展情况
1、主营业务情况
科宝光电生产的产品系列主要包括工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特
殊电缆等，已经广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车制造、医疗设备、航空航天等领
域。
在技术积累和生产工艺方面，科宝光电通过了多项质量管理体系认证，包括
ISO9001质量管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行
业生产件及相关服务质量管理体系认证，多款产品陆续通过了CCC、CSA、TV、CE、
JQA、CQC等国内外知名安规认证，工控自动化电缆的客户涵盖松下、 KUKA、
YASKAWA等机器人制造商，部分产品的终端客户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知
名一线汽车品牌，科宝光电同时拥有多位长期合作伙伴，包括西门子、联影、普爱医疗
等医疗器械制造商。
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在行业地位方面，科宝光电是中国机器人产业联盟机器人电缆标准的起草单位之一，
先后获得了国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、江苏省企业技术中
心、中国机器人产业联盟理事单位、江苏省工业机器人电缆工程研究中心。
科宝光电以行业技术标准的制高点和强大的产品研发创新能力为支撑和保障，凭借
完善的供应链协调能力、优质可靠的品牌形象构建起强大的市场开拓能力。根据中国机
械工业联合会机器人分会统计，2021年科宝光电在国内工业机器人用柔性电缆领域占据
了16.6%的市场份额，位居国内第二。
2、主要产品及工艺流程图
（1）主要产品
科宝光电主要产品可以分为工控自动化电缆、医疗设备电缆、汽车电缆以及特殊电
缆四大类。
产品大类 产品小类 产品样式 产品描述
机器人本体电缆是机器人身上的“血
管”，为机器人提供电能和控制信号，
机器人本体 公司生产的机器人本体电缆具有高柔性
电缆 （ 电 缆 可 以 承 受 1000 万 次 以 上 的 弯
曲）、外径小、EMC性能优异等特点，
广泛运用于各种工业机器人中。
传感器电缆是机器人身上的“神经”，将
工控自动 传感器感知到的信号传入系统中。公司
化电缆 传感器电缆 生产的该系列电缆具有高柔性、IEC阻
燃性优异、耐高低温性、耐磨损性等特
点，广泛运用于各种传感器连接系统。
总线与以太网电缆适用于大型数据机
房、自动化技术、现场总线等应用环
总线与以太
境 ， 具 有 外 径 小 、 IEC 阻 燃 性 优 异 、
网电缆
EMC性能优异等特点，广泛运用于拖链
或设备随动等使用环境。
医疗设备C型臂电缆结构较为复杂，包
含电源线、控制线、网线、地线。公司
医疗设备 医疗设备C 生产的该款电缆具有较好的耐磨、抗腐
电缆 型臂电缆 蚀、抗紫外线、耐福尔马林与酒精灯特
性，广泛运用于高要求的医疗设备内部
（如动态C型臂）。
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手术机器人电缆的多股精细绞合导体，
镀锡铜丝屏蔽、绝缘材料均符合医疗级
USPCLASSVI认证，具有柔软灵活，摩
手术机器人
擦阻力小、防磁干扰、外观光滑圆整等
电缆
特点，广泛运用于布线空间有限并且频
繁扭转弯折的手术机器人手臂或医疗设
备系统。
产品选用柔性结构的大规格裸铜导体，
可满足大幅在电流传输，柔软耐高温的
医疗设备动 XPLE绝缘材料，满足局部放电的性能
力电缆 测试，护套材料柔软，可用于移动使用
环境。公司生产的该系列电缆广泛运用
于中大型的医疗设备电力系统。
氟弹性体电缆由超细裸铜丝绞合导体、
氟橡胶材料，镀锡铜丝组成，具有绝缘
性强、屏蔽性好，耐高温性能与耐化学
氟弹性体电 性能优异等特点。公司生产的该系列产
缆 品广泛运用于特殊工况条件（如汽车变
速箱中），可长期工作于高温，变速箱
汽车电缆 油浸环境，编织屏蔽保护电缆免受电磁
干扰影响。
公司该系列产品由裸铜丝绞合导体、
新能源汽车 XLPE 或 硅 橡 胶 、 镀 锡 铜 丝 及 铝 箔 组
动力电缆 成，具有绝缘性强、屏蔽性好等特点，
广泛运用于新能源汽车动力传输。
公司该系列产品通过特殊的工艺控制，
可漂浮或悬浮于水中，广泛运用于各种
漂浮电缆 水下设备和水面控制设备间的连接系
统，如潜水电机、水下机器人、水下无
人滑翔器等各种水下器材。
特殊电缆
公司该系列产品采用复合结构设计，包
含可通气，输油的特氟龙材料空管，可
喷码机电缆
长期接触MEK溶液。产品被广泛运用于
特种设备（如喷码机）中。
（2）主要产品的工艺流程图
140
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3、经营模式
（1）采购模式
科宝光电采用JIT准时化采购、VMI采购及安全库存采购相结合的采购模式。科宝
光电采购的原材料为铜材以及化工原料等。科宝光电的采购工作主要由采购部门负责，
需求部门向采购部提出申请，由采购员直接向原材料厂商或国外企业的国内代理商进行
采购。
（2）生产模式
科宝光电以客户定制化订单生产模式为主。生产过程中，技术运营中心负责编制相
应的工艺规程及必要的作业指导书，以及产品验证和标识及可追溯性控制；制造运营中
心负责对过程进行策划，对生产和服务过程进行控制，对实现产品符合性所需的工作环
境进行控制。
（3）销售模式
科宝光电经过多年的发展，在汽车、机器人制造、医疗器械制造等行业拥有了良好
的口碑。同时，科宝光电拥有完善的销售体系和优秀的销售队伍。销售人员会先与客户
141
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进行前期接洽，技术交流，了解客户需求，随后根据客户需求产生设计方案，生产样件，
待客户确认样件后，会与客户签订协议，正式达成销售意向。
（4）研发模式
科宝光电历来重视新材料和新技术的开发与创新工作，通过对新老产品的不断开发
及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。
公司除了基本研发人员外，还有相应的人员负责研发项目的管理，产品质量控制等。
公司研发项目的流程主要包括需求提出、可行性分析、样本设计开发、产品规格和物料
清单制定，试生产等步骤。
（5）盈利模式
科宝光电订单主要为客户定制化订单，科宝光电会根据客户要求，测算订单成本，
在成本的基础上上浮一定的比例，最终向客户报价。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）业务销售收入情况
报告期内，科宝光电营业收入构成如下：
单位：万元，%
2022年1-6月 2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 19,961.11 97.89 40,569.54 98.31 24,186.86 95.04
其他业务收入 429.87 2.11 699.16 1.69 1,261.49 4.96
合计 20,390.98 100.00 41,268.70 100.00 25,448.35 100.00
2020 年 、 2021 年 和 2022 年 1-6 月 ， 科 宝 光 电 营 业 收 入 分 别 为 25,448.35 万 元 、
41,268.70万元和20,390.98万元。其中，主营业务收入分别为24,186.86万元、40,569.54
万元和19,961.11万元，全部为线束产品收入，占各期营业收入的比例达到95.04%、
98.31%和97.89%。
（2）主要客户销售情况
报告期内，科宝光电前五大客户销售情况如下：
2022 年 1-6 月
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
142
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1 江阴信邦电子有限公司 1,811.50 8.88%
2 贸联电子(昆山)有限公司 1,167.23 5.72%
3 松下神视电子（苏州）有限公司 916.75 4.50%
4 KEYENCE CORPORATION 638.98 3.13%
5 南京埃斯顿机器人工程有限公司 619.10 3.04%
合计 5,153.55 25.27%
2021 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
1 贸联电子(昆山)有限公司 2,519.11 6.10%
2 江阴信邦电子有限公司 2,428.74 5.89%
3 松下神视电子（苏州）有限公司 1,667.15 4.04%
广东中德电缆有限公司
4 1,504.82 3.65%
江苏中利集团股份有限公司
5 派纳维森（苏州）线束系统有限公司 1,259.98 3.05%
合计 9,379.79 22.73%
2020 年度
序号 客户名称 营业收入（万元） 占当期营业收入的比例
广东中德电缆有限公司
1 江苏中利集团股份有限公司 2,154.70 8.47%
常州船用电缆有限责任公司
2 江阴信邦电子有限公司 1,598.09 6.28%
3 贸联电子(昆山)有限公司 1,365.94 5.37%
4 松下神视电子（苏州）有限公司 1,217.56 4.78%
5 蓝普特电气（无锡）有限公司 1,019.95 4.01%
合计 7,356.24 28.91%
注：广东中德电缆有限公司及常州船用电缆有限公司均受中利集团控制
2020年、2021年和2022年1-6月，科宝光电主要客户销售收入占当期营业收入比例
分别为28.91%、22.73%及25.27%，且不存在单个客户的收入金额超过当期销售额50%
的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
5、主要供应商采购情况
（1）主要原材料采购情况
科宝光电的原材料主要包括导体及胶料。报告期内，科宝光电主要原材料采购情
况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
项目 占当期采购金 占当期采购金 占当期采购金
采购金额 采购金额 采购金额
额的比例 额的比例 额的比例
导体 8,988.64 65.28% 18,779.02 64.87% 10,257.85 63.40%
胶料 2,300.12 16.71% 5,427.85 18.75% 3,603.03 22.27%
合计 11,288.76 81.99% 24,206.87 83.62% 13,860.88 85.67%
143
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（2）主要供应商采购情况
报告期内，科宝光电向前五大供应商采购情况如下：
2022年1-6月
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 5,491.06 39.88%
2 常熟市普华电工材料有限公司 3,440.60 24.99%
苏州科宝电气有限公司
3 1,265.72 9.19%
苏州希普拉斯新材料有限公司
4 苏州世普线缆科技有限公司 681.03 4.95%
5 苏州华盟塑化有限公司 616.70 4.48%
合计 11,495.11 83.49%
2021年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 12,631.15 43.63%
2 常熟市普华电工材料有限公司 6,210.35 21.45%
苏州科宝电气有限公司
3 2,207.72 7.63%
苏州希普拉斯新材料有限公司
4 苏州世普线缆科技有限公司 1,484.30 5.13%
5 苏州华盟塑化有限公司 1,010.85 3.49%
合计 23,544.38 81.33%
2020年度
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购金额的比例
1 震雄铜业集团有限公司 5,206.98 32.18%
2 常熟市普华电工材料有限公司 3,633.75 22.46%
3 江苏顶科线材有限公司 1,442.31 8.91%
苏州科宝电气有限公司
4 1,312.09 8.34%
苏州希普拉斯新材料有限公司
5 苏州华盟塑化有限公司 717.92 4.44%
合计 12,350.71 76.33%
注：苏州科宝电气有限公司及苏州希普拉斯新材料有限公司同受自然人林华殷的控制。
2020年、2021年和2022年1-6月，科宝光电向前五大供应商采购金额占当期采购金
额比例分别为76.33%、81.33%及83.49%，不存在向单个供应商的采购的金额超过当期
采购金额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。
6、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买
资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，科宝光电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方及持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中持有的权益如下：
关联方江苏中利集团股份有限公司持有客户广东中德电缆有限公司及常州船用电
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缆有限公司100%股权；
关联方科宝工业有限公司持有供应商苏州科宝电气有限公司100%股权；
关联方林华殷持有供应商苏州希普拉斯新材料有限公司87.50%股权。
7、境外经营情况
报告期内，科宝光电无境外经营。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
科宝光电根据自身实际生产经营情况已建立了完善的安全生产管理制度体系，不
仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全
技能培训等多方面的管理规范。
2022年7月29日，沙家浜镇安全生产监督管理办公室出具证明，科宝光电自2020
年1月1日以来未发生重特大安全生产事故。
（2）环境保护情况
2009年5月6日，常熟市环境保护局出具关于《关于对苏州科宝光电科技有限公司
年产26万km控制电缆、0.7万km高频同轴电缆、2.5万km通讯线材扩建项目环境影响报
告表的批复》（常环计[2009]61号），同意科宝光电建设该项目。2010年12月2日，常
熟市环境保护局就前述建设项目出具竣工环保验收申请的审核意见，科宝光电该项目
环保验收申请，作出“经验收合格，同意正式投入运行”的验收意见。
2022年8月2日，常熟市沙家浜镇综合行政执法局出具证明，科宝光电自2020年1
月1日至今，在经营过程中能够遵守国家有关环境保护方面的法律法规，不存在因违
反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
9、产品质量情况
（1）质量控制标准
科宝光 电通 过了 多项 质量管 理体 系认 证， 包括 ISO9001 质量 管 理体系 认证 、
ISO13485医疗器械质量管理体系认证、IATF16949汽车行业生产件及相关服务质量管理
145
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体系认证，多款产品陆续通过了CCC、CSA、TV、CE、JQA、CQC等国内外知名安规
认证。
（2）质量控制制度
科宝光电已按照国家有关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，实现
了对研发、采购、生产、销售等环节的质量安全管控。根据科宝光电的质量控制制度，
物控部负责采购过程的有效控制，包括合同评审、采购、保管及仓库管理等，确保采
购产品质量，做好合格供应商供货质量的动态管理；质量部负责检验产品质量、管理
安规风险、改进产品质量等；人力资源与信息化部负责建立完善的人力资源管理体系，
同时负责公司信息安全、职业健康等管理工作，并定期组织各部门对员工进行岗位资
格考核认定及员工培训工作。
（3）质量纠纷情况
报告期内，科宝光电不存在重大质量纠纷的情况。
10、主要业务技术和技术人员
（1）主要业务技术
序号 核心技术 相关产品 主要内容
通过用棉纱填充电力单元与信号传输单
元之间的缆芯间隙，保证了缆芯的圆整
机器人用电缆棉纱
1 机器人用本体电缆 度，也留有缓冲空间，实现缆芯高柔
填充技术
性、耐扭转的性能，提高电缆的使用寿
命
多股裸铜正规同向 通过将多股裸铜或镀锡铜丝正规同向绞
2 新能源车用动力电缆
绞合技术 合，使导体更为紧凑、圆整
通过在复绞时采用短节距同方向一次绞
短节距同方向一次
3 新能源车用动力电缆 合，使绞合后的导体外径小且圆整，适
绞合技术
应于车内布线紧凑环境
（2）技术研发人员
科宝光电从事研发和相关技术创新活动的科技人员的教育背景涉及电气工程及其
自动化、物流管理、材料工程、计算机技术、高电压与绝缘技术、电子仪器等领域。
核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
（3）核心技术人员
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科宝光电核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 吕剑 总经理
2 陈良 副总经理
吕剑先生，1978年出生，本科学历。现任苏州科宝光电科技有限公司总经理。擅
长高电压与绝缘技术的研究，具有丰富的产品研发、生产管理、市场营销能力。
陈良先生，1980年出生，本科学历。现任苏州科宝光电科技有限公司副总经理兼
总工程师。具有丰富的产品线管理、市场开拓、项目实施管理经验。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,363.86 26,435.20 22,760.16
非流动资产合计 4,232.89 3,686.51 3,462.46
资产总计 32,596.75 30,121.71 26,222.62
流动负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
负债合计 11,843.73 6,426.44 6,328.25
所有者权益合计 20,753.01 23,695.27 19,894.37
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 20,390.98 41,268.70 25,448.35
营业利润 2,371.65 4,315.80 2,438.70
利润总额 2,365.91 4,316.66 2,427.62
净利润 2,057.74 3,800.90 2,097.49
归属于母公司所有者的净利润 2,057.74 3,800.90 2,097.49
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,233.49 -4,027.43 3,011.58
投资活动产生的现金流量净额 -192.36 371.89 -3,939.87
筹资活动产生的现金流量净额 111.54 219.80 -46.73
现金及现金等价物净(减少)/增加额 1,175.43 -3,469.94 -998.86
4、非经常性损益数据
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-0.81 -20.94 -0.25
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 38.74 58.30 16.60
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 136.42 285.77 110.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 0.17 0.45 171.45
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4.93 0.86 -11.08
小计 169.59 324.44 286.78
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 26.20 48.84 44.58
非经常性损益净额 143.40 275.60 242.20
（七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电共拥有的土地使用权情况如下：
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序 他项
权利人 权属证书编号 坐落位置 权利类型 用途 面积（m2） 权利性质 土地终止日期
号 权利
2052 年 1 月 30
苏（2018）常熟市 沙家浜镇常昆
国有建设用地使 土地：工业用地 土地：25,878.80 出让/ 日、2056 年 12 月
1 科宝光电 不动产权第 工业园南新路 无
用权/房屋所有权 房屋：工业 房屋：24,563.83 自建房 24 日、2059 年 3
0028522 号 7号
月 5 日（注）
土地：商办
沪（2018）普字不 国有建设用地使 土地：39,507.00
2 科宝光电 丹巴路 99 号 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000647 号 用权/房屋所有权 房屋：168.55
种用途
土地：商办
沪（2018）普字不 丹巴路 99 号 国有建设用地使 土地：39,507.00
3 科宝光电 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000690 号 B2、D 用权/房屋所有权 房屋：223.47
种用途
土地：商办
沪（2018）普字不 丹巴路 99 号 国有建设用地使 土地：39,507.00
4 科宝光电 房屋：办公、特 出让 2060 年 4 月 12 日 无
动产第 000691 号 B2、D 用权/房屋所有权 房屋：175.93
种用途
注：该宗地批准面积为25,878.80平方米，其中19,618.8平方米终止日期为2052年1月30日，3,957平方米终止日期为2056年12月24日，2,303平方米终
止日为2059年3月5日。
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（2）房屋建筑物
1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电拥有的自有房产详见本独立财务顾问
报告“第四章 拟购买资产基本情况”之“二、科宝光电之 30%参股权”之“（七）主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权
属状况”之“（1）土地使用权”。
2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电租赁的房产情况如下：
序 租赁面积 租赁用
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限
号 （m2） 途
苏州市东环路1400号 2022年1月1日至
1 科宝光电 詹祖根 223 办公
开元大厦5楼A座 2022年12月31日
上海市中山南一路 2022年1月1日至
2 科宝光电 詹祖根 132.45 办公
999号906室 2022年12月31日
深圳市龙岗区园山街
深圳市尚城物业管理 2021年12月1日至
3 科宝光电 道长江埔路73-1号尚 87.5 办公
服务有限公司 2025年2月28日
城大厦811房
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电拥有发明专利12项，拥有实用专利48
项。具体情况如下表所示：
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
发明 原始
1 漂浮电缆 科宝光电 ZL200810122989.8 2010/6/30
专利 取得
发明 原始
2 喷码打印机用电缆 科宝光电 ZL200910264940.0 2011/4/27
专利 取得
发明 原始
3 电线电缆绞合用的分线机构 科宝光电 ZL200910264942.X 2011/7/20
专利 取得
发明 原始
4 电线电缆断短路检测机构 科宝光电 ZL200910264944.9 2011/12/14
专利 取得
发明 原始
5 管道用通信电缆 科宝光电 ZL201110269520.9 2012/9/5
专利 取得
发明 原始
6 太阳能发电用电缆 科宝光电 ZL201110269508.8 2012/10/10
专利 取得
发明 原始
7 3G 数据通信用电缆 科宝光电 ZL201210057874.1 2013/9/25
专利 取得
发明 原始
8 电线电缆屏蔽套编织机 科宝光电 ZL201310110587.7 2015/6/17
专利 取得
150
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
一种移动式喷码机喷头连接 发明 原始
9 科宝光电 ZL201410068082.3 2016/4/27
用电缆 专利 取得
发明 原始
10 拖链电缆 科宝光电 ZL201410078781.6 2016/6/29
专利 取得
断层扫描成像医疗器械用的 发明 原始
11 科宝光电 ZL201410445562.7 2016/7/6
高柔电缆 专利 取得
发明 原始
12 射频治疗仪用的电缆 科宝光电 ZL201610496170.2 2017/5/10
专利 取得
实用 原始
13 一种太阳能发电用软电缆 科宝光电 ZL201320157092.5 2013/8/28
新型 取得
一种加热器用 XL-ETFE 电 实用 原始
14 科宝光电 ZL201320157082.1 2013/8/28
缆 新型 取得
实用 原始
15 传感器用氟橡胶电缆 科宝光电 ZL201320338050.1 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
16 一种超柔耐铅酸电池电缆 科宝光电 ZL201320337302.9 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
17 编织机用主动放线装置 科宝光电 ZL201320336940.9 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
18 一种通讯用拖链电缆 科宝光电 ZL201320336830.2 2013/11/20
新型 取得
实用 原始
19 新能源纯电动车用电机引线 科宝光电 ZL201420059013.1 2014/7/23
新型 取得
实用 原始
20 舰船用压力传感器电缆 科宝光电 ZL201420059012.7 2014/7/30
新型 取得
智能数控系统用信号控制电 实用 原始
21 科宝光电 ZL201420233324.5 2014/9/10
缆 新型 取得
通信基站用低烟无毒阻燃控 实用 原始
22 科宝光电 ZL201420233203.0 2014/9/10
制电缆 新型 取得
高精密智能化仪器仪表信号 实用 原始
23 科宝光电 ZL201420505701.6 2014/12/31
电缆结构 新型 取得
实用 原始
24 风力发电用柔性电缆 科宝光电 ZL201520148645.X 2015/6/24
新型 取得
实用 原始
25 智能化焊接机器人用电缆 科宝光电 ZL201520148644.5 2015/6/24
新型 取得
新能源电动汽车用 ABS 防 实用 原始
26 科宝光电 ZL201520149224.9 2015/7/1
抱死系统用电缆 新型 取得
多功能复合机用柔性氟树脂 实用 原始
27 科宝光电 ZL201520149129.9 2015/7/1
电缆 新型 取得
新能源汽车用耐拖拽充电桩 实用 原始
28 科宝光电 ZL201520686463.8 2015/12/16
电缆 新型 取得
4G 网络用超高频、超高带 实用 原始
29 科宝光电 ZL201520686096.1 2015/12/16
宽通信电缆 新型 取得
工业机器人示教器用复合电 实用 原始
30 科宝光电 ZL201620039770.1 2016/6/29
缆 新型 取得
长距离探测工业视频内窥镜 实用 原始
31 科宝光电 ZL201620666261.1 2016/11/16
用的电缆 新型 取得
智能可视遥控机器人用耐弯 实用 原始
32 科宝光电 ZL201620941529.8 2017/2/15
扭的数据电缆 新型 取得
151
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
实用 原始
33 风电抗扭转数据传输电缆 科宝光电 ZL201720114591.4 2017/8/11
新型 取得
实用 原始
34 线缆在线检测系统 科宝光电 ZL201720134722.5 2017/9/8
新型 取得
实用 原始
35 智能车用视觉信息传输电缆 科宝光电 ZL201720114260.0 2017/9/22
新型 取得
实用 原始
36 中微子探测器用电缆 科宝光电 ZL201720886745.1 2018/1/19
新型 取得
实用 原始
37 医疗监护仪用电缆 科宝光电 ZL201720888430.0 2018/2/23
新型 取得
实用 原始
38 多功能低损耗传感器电缆 科宝光电 ZL201820140669.4 2018/8/3
新型 取得
智能汽车控制系统用高频数 实用 原始
39 科宝光电 ZL201820113755.6 2018/8/3
据电缆 新型 取得
实用 原始
40 核磁共振仪用电缆 科宝光电 ZL201820113366.3 2018/9/18
新型 取得
长距离工业机器人耐弯扭拖 实用 原始
41 科宝光电 ZL201821251199.5 2019/2/19
链电缆 新型 取得
新能源纯电动汽车用高压电 实用 原始
42 科宝光电 ZL201821251822.7 2019/3/22
缆 新型 取得
实用 原始
43 低噪声电缆 科宝光电 ZL201920488862.1 2019/9/6
新型 取得
实用 原始
44 分布式光伏发电电缆 科宝光电 ZL201920488861.7 2019/9/6
新型 取得
实用 原始
45 伺服电机动态电缆 科宝光电 ZL201921515326.2 2020/3/6
新型 取得
漂浮电缆外护套挤覆用的模 实用 原始
46 科宝光电 ZL201921513404.5 2020/3/6
套结构 新型 取得
电线押出机的免调间色机头 实用 原始
47 科宝光电 ZL201921513405.X 2020/5/8
外模套 新型 取得
实用 原始
48 一种防水电缆 科宝光电 ZL202021421916.1 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
49 医用机器人电缆 科宝光电 ZL202021421517.5 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
50 新能源车用耐高温电缆 科宝光电 ZL202021506429.5 2021/1/19
新型 取得
实用 原始
51 传感器用电缆 科宝光电 ZL202021504911.5 2021/2/26
新型 取得
实用 原始
52 一种低负载机器人电缆 科宝光电 ZL202021508175.0 2021/4/6
新型 取得
实用 原始
53 风力发电抗扭转电缆 科宝光电 ZL202022375248.X 2021/4/13
新型 取得
实用 原始
54 一种线缆抗弯性能检测设备 科宝光电 ZL202022174632.3 2021/5/4
新型 取得
实用 原始
55 一种太阳能电缆 科宝光电 ZL202023149017.3 2021/7/27
新型 取得
实用 原始
56 机器人动态传输电缆 科宝光电 ZL202121348539.8 2021/12/17
新型 取得
152
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 专利 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日
号 类型 方式
实用 原始
57 新能源车用电缆 科宝光电 ZL202121406327.0 2022/1/4
新型 取得
实用 原始
58 一种潜望镜用弹簧电缆 科宝光电 ZL202123061374.9 2022/4/19
新型 取得
实用 原始
59 一种柔性抗干扰信号电缆 科宝光电 ZL202123380989.8 2022/5/13
新型 取得
实用 原始
60 一种机器人用传输电缆 科宝光电 ZL202220048667.9 2022/6/10
新型 取得
（4）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电的注册商标情况如下：
序号 商标 注册证号 类别 有效期 商标权人
2009年2月28日至
1 第4748925号 第9类 科宝光电
2029年2月27日
2、对外担保及抵押、质押情况
（1）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电正在履行的对外担保合同如下：
序 担保金额
合同名称（合同编号） 担保人 被担保人 担保权人 担保期限
号 （万元）
最高额保证合同（常商银 江苏常熟农村商
苏州科宝电气 2022.7.18-
1 唐市支行高保字2022第 科宝光电 业银行股份有限 500.00
有限公司 2027.7.17
00053号） 公司唐市支行
2022年7月18日，科宝光电与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行签订了
《最高额保证合同》（合同编号：常商银唐市支行高保字2022第00053号），科宝光电
为苏州科宝电气有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行相关主债权
提供保证担保，被担保最高债权额为500万元，担保期间为2022年7月18日至2027年7月
17日。
（2）抵押、质押
截至本报告签署日，科宝光电主要资产不存在抵押、质押的情况。
3、主要负债情况
科宝光电的具体负债情况详见重组报告书 “第八章 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）科宝光电”之“1、财务状况分析”之
153
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
“（2）负债构成分析”。
4、或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电不存在或有负债情形。
（八）未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼及仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，科宝光电不存在因违反国家有关法律、法规或部门规章而受到行政处
罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科宝光电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）拟购买资产为股权时的相关说明
1、本次交易拟购买资产
新亚电子本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100%股权和其持有的科
宝光电30.00%股权。本次交易完成后，新亚电子将取得科宝光电30.00%股权，取得科
宝光电一个董事会席位。
2、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，科宝光电不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
3、本次交易已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
2022年7月19日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意中利集团将其持有的科宝
光电30%股权（对应出资额75万美元）转让予新亚电子，其他股东放弃优先购买权。
154
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝已签署《香港科宝技术有限公司关于
放弃科宝光电优先购买权的声明》，香港科宝确认放弃对中利集团持有的科宝光电75
万美元出资对应股权的优先购买权。
本次交易已取得科宝光电其他股东同意，符合科宝光电《公司章程》的相关规定。
（十）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
科宝光电最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
本次交易不涉及科宝光电新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项的情况。
（十二）标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，
在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的
主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
155
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客
户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期
将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最
佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户
支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让商品的单项履约义务，属于在某
一时点履行履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移
时点确认收入：1）国内销售：在公司按销售合同或订单约定的交货期将货物运至客户
指定交货地点，经对账确认商品数量及结算金额后确认收入；2）出口销售：公司外销
主要采用FOB（船上交货）条款，在货物报关、取得提单后确认收入。
2、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间不存在差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
（1）编制基础
标的以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采
用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量
的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
（2）持续经营
156
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的
重大事项。
（3）合并报表范围及变化
报告期内，标的公司无子公司。
4、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法
和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期
发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或
变更对拟购买资产利润产生的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为电缆制造业，该行业无特殊会计政策。
157
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第五章 标的资产评估及定价情况
一、拟购买资产评估情况
（一）评估基本概况
1、评估概况
本次交易中，拟购买资产的评估基准日为2022年3月31日，支付现金购买标的资产
的交易价格最终以资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，考虑期后（本部分
期后均指代“评估基准日后”）分红后，由交易双方协商确定。
根据众联资产评估有限公司出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权
所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2022]第1271号）和《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1272号）。标的公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值率
增值额
标的公司 评估方法 （100%权益） （100%权益） （%）
A B C=B-A D=C/A
注
收益法 36,913.95 64,820.00 27,906.05 75.60
中德电缆 注
资产基础法 34,643.77 57,375.47 22,731.70 65.62
收益法 24,525.10 35,920.00 11,394.90 46.46
科宝光电
资产基础法 24,525.10 30,488.79 5,963.69 24.32
2、评估结果差异的原因及最终评估结论选取的理由
中德电缆采用收益法得出的股东全部权益价值为64,820.00万元，比资产基础法测
算得出的结果高7,444.53万元，高12.98%。
科宝光电本次采用收益法得出的股东全部权益价值为35,920万元，比资产基础法
测算得出的股东全部权益价值高5,431.21万元，高17.81%。
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两
种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资
产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的
158
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包
括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是拟支付现金购买股权所涉及的中德电缆股东全部权益和科宝
光电30%股东权益提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所
在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为实施目的提供价值参考。
资产基础法无法体现中德电缆和科宝光电的盈利能力、客户资源价值及公司在研发、
生产与销售的核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与成本法的结果有一定差异。
采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值
是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未
来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理，故
决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。因此，本次评估最终采用收
益法评估结果作为目标公司股东权益的评估值。具体来看：
货币单位：万元
账面值
评估值
（合并口径100%权 增值额 增值率（%）
标的公司 评估方法 （100%权益）
益）
A B C=B-A D=C/A
中德电缆 收益法 36,913.95 64,820.00 27,906.05 75.60
科宝光电 收益法 24,525.10 35,920.00 11,394.90 46.46
3、评估增值原因
（1）中德电缆评估增值的原因
中德电缆纳入本次评估范围的股东合并口径全部权益账面价值为36,913.95万元，
评估值64,820.00万元，评估增值27,906.05万元，增值率为75.60%，资产账面价值和评
估结论存在较大差异，差异原因归纳如下：
《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全
面推进5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络，其中，每万人拥有5G 基站数（个）从
2020年的5个增加到2025年的26个，增幅超过400%；千兆宽带用户数（万户）从2020
年的640万户增加到2025年的6,000万户。随着5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日
益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光
电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
159
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从2015
年的0.4亿千瓦增长到2020年的2.5亿千瓦，年均增速44.3%；“十四五”时期现代能源体
系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到39%左
右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，作为光伏等新能源配套组件商，相
关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客户的海外布
局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设
带来的增长红利。
（2）科宝光电评估增值的原因
纳入本次评估范围的股东全部权益账面价值24,525.10万元，评估值35,920.00万元，
评估增值11,394.90万元，增值率46.46%，资产账面价值与评估结论存在较大差异，差
异原因归纳如下：
改革开放以来，我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升，制造
业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用，不仅可以大幅减少人工成本，还能提
高生产效率，实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率，实
现机器人替代正在成为发展趋势。
据国际机器人联合会（IFR）统计，截至2020年底，我国工厂运行的工业机器人数
量已达到94.3万台，排名全球首位；我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机
器人数为246台/万人，离发达的工业化国家仍有不小的差距。
当前随着新技术更新换代的速度加快，物联网、5G等新兴技术层出不穷，新兴技术
更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见，工控自动化电缆作为工业自动
化机器人的“血管”，未来需求增长空间巨大。
综上，导致资产账面价值与评估结论存在一定差异。
（二）评估方法
1、目标公司的可选评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市
场法和收益法。
160
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收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、具体评估方法的选择
根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上
市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此
采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这
些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法
和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对
象的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、产品生产和销售政策及
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公司发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估
基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会
出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，
不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发
生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估结果
1、中德电缆评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，广东中德电缆有限公司（母公司口径）评估基
准日账面总资产为81,707.97万元，负债为47,064.19万元，净资产34,643.79万元，采用
资产基础法评估后的总资产104,439.66万元，增值22,731.68万元，增值率27.82%；总负
债评估值47,064.19万元，无评估增减值；股东全部权益为57,375.47万元，增值
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22,731.68万元，增值率65.62%。
具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 36,197.17 37,076.92 879.74 2.43
2 非流动资产 45,510.80 67,362.74 21,851.94 48.01
3 其中：长期股权投资 12,378.68 15,386.60 3,007.92 24.30
4 投资性房地产 8,581.22 13,480.85 4,899.63 57.10
5 固定资产 17,777.68 30,861.98 13,084.30 73.60
6 使用权资产 2,455.97 2,455.97
7 无形资产 4,065.80 4,952.97 887.17 21.82
8 长期待摊费用 17.94 17.94 - -
9 递延所得税资产 187.07 159.98 -27.09 -14.48
10 其他非流动资产 46.45 46.45 - -
11 资产总计 81,707.97 104,439.66 22,731.68 27.82
12 流动负债 35,242.67 35,242.67 - -
13 非流动负债 11,821.52 11,821.52 - -
14 负债合计 47,064.19 47,064.19 - -
15 净资产（所有者权益） 34,643.79 57,375.47 22,731.68 65.62
中德电缆评估结果与账面值变动情况及原因分析：
（1）流动资产中其他应收账款评估增值1,805,929.18元，增值率5.31%，原因是企
业对其他应收款按账龄计提坏账准备，我们对其他应收款中保证金及押金等具有收回
基础条件的费用未预计损失，与账面价值相比，相应评估增值；存货评估增值
6,991,507.19元，增值率3.75%。增值原因主要为库存商品和发出商品包含部分利润所
致。
（2）长期股权投资评估增值30,079,246.34元，增值率24.30%。增值原因为子公司
在评估基准日的所有者权益评估增值，导致长期股权投资评估增值。
（3）投资性房地产评估增值48,996,316.01元，增值率为57.10%，主要原因为①投
资性房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益年限不一
致；③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅。
（4）固定资产中房屋建筑物类资产评估增值123,250,730.29元，增值率为87.58%，
主要原因为①房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益
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年限不一致；③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅；设
备类资产评估值为44,634,804.00元，较账面值40,904,325.00元，增值3,730,479.00元，
增值率为9.12%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人员评估时采取的经济
使用寿命年限不同。
（5）无形资产--土地使用权评估减值40,446,284.54元，减值率为100%，主要原因
是委估土地使用权在房屋建筑物中已经考虑。无形资产 -其他无形资产评估增值
49,317,992.09元，增值率23,291.04%。主要因为账外可辨认无形资产纳入评估范围，采
用收益分成评估后增值所致。
（6）递延所得税资产评估减值270,889.38元，主要原因为其他应收款评估增值，
产生的可抵扣差异减少，相应递延所得税资产评估减值。
2、科宝光电评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，苏州科宝光电科技有限公司评估基准日账面总资
产为31,035.53万元，负债为6,510.43万元，净资产为24,525.10万元，采用资产基础法评
估后的总资产评估值36,999.22万元，评估增值5,963.69万元，增值率19.22%；总负债评
估值6,510.43万元，无评估增减值；股东全部权益评估值30,488.79万元，评估增值
5,963.69万元，增值率24.32%。
具体评估汇总情况详见下表：
（金额单位：人民币万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 27,157.42 28,386.34 1,228.93 4.53
2 非流动资产 3,878.11 8,612.87 4,734.77 122.09
3 其中：投资性房地产 1,174.43 904.18 -270.25 -23.01
4 固定资产 1,690.39 4,524.43 2,834.04 167.66
5 在建工程 511.50 511.50 - -
6 无形资产 175.75 2,384.95 2,209.20 1,257.02
7 递延所得税资产 91.36 53.15 -38.22 -41.83
8 其他非流动资产 234.67 234.67 - -
9 资产总计 31,035.53 36,999.22 5,963.69 19.22
10 流动负债 6,510.43 6,510.43 - -
11 非流动负债 - -
12 负债合计 6,510.43 6,510.43 - -
13 净资产（所有者权益） 24,525.10 30,488.79 5,963.69 24.32
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（1）流动资产中，交易性金融资产评估增值874.52元，增值的主要原因为交易性
金融资产考虑了到期利息；其他应收款评估增值2,547,739.94元，增值的主要原因为其
他应收款备用金及往来单位一年以内借款不计提风险损失；存货评估增值9,740,635.62
元，增值的原因主要是库存商品评估考虑了商品利润。
（2）投资性房地产评估减值2,702,547.79元，减值23.01%，原因为：①位于上海
办公房屋周边办公房屋市场低迷，市场价格低于购买价格，因而导致减值；②投资性
房地产账面价值包含厂房、土地出租部分分摊的账面价值，而出租厂房和土地的价值
体现在房屋建筑物和无形资产—土地使用权中，因而导致减值。
（3）固定资产中，房屋建筑物评估增值26,222,705.64元，增值原因房屋建成时间
较早，至评估基准日，原材料价格、人工工资、机械费比当年有所上涨，因而导致增
值。设备类资产评估增值2,117,692.57元，增值原因：企业会计采用的折旧年限与评估
人员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
（4）无形资产中土地评估增值5,789,968.13元，增值原因：土地取得时间较早，
近几年该区域土地市场价格有所上涨，相应评估增值；除土地外的，无形资产评估增
值16,302,000.00元，增值原因：企业账面未记录的专利等无形资产采用超额收益法评
估所致。
（5）递延所得税资产评估减值382,160.99元，减值原因：其他应收款未确认风险
损失，未产生递延所得税。
（五）中德电缆资产基础法评估过程分析
1、流动资产评估情况
（1）货币资金：现金、银行存款及其他货币资金
对现金进行监盘后倒推出评估基准日的现金库存数，按核实无误后的数额确认现
金评估值。现金评估值为10,792.90元。
根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，同时对外币账户按中国人民银行授
权中国外汇交易中心公布的评估基准日银行间外汇市场人民币汇率的中间价折算为人
民币，以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为52,410,777.46元。
根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以核实后的价值作为评估值，其他
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货币资金评估值为590,507.00元。
综述，货币资金的评估值为53,012,077.36元，无评估增减值。
（2）应收票据
截止评估基准日应收票据的账面余额为32,141.88元，计提坏账准备1,607.09元，账
面净额30,534.79元，经清查核实，应收票据全部为无息商业承兑汇票。评估人员对票
据进行了盘点，核查了票据登记薄，复核了票号，并查询了票据贴现及背书转让情况。
确认在评估基准日，申报的应收票据和经营行为是真实存在的。对于商业承兑汇票，
在考虑合理的坏账损失基础上确定评估值，本次评估按照审计计提坏账的金额预计损
失，坏账准备评估为零。应收票据评估值为30,534.79元。
（3）应收账款
应收账款账面余额86,634,938.09元，计提坏账准备2,355,205.94元，应收账款账面
价值84,279,732.15元。在评估过程中我们向财务部门了解欠款形成原因、应收账款的
账龄情况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项，评估机构联合审计机构对重点
客户进行了发函询证，通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础
上，进行了综合分析。
本次评估，以经核实的账面值扣除损失率后金额作为评估值。本次评估对于损失
率通过账龄分析法综合分析确定。通过计算，应收账款的评估值为84,279,732.15元。
（4）应收款项融资
截止评估基准日应收款项融资的账面余额为2,545,548.63元，经清查核实，应收款
项融资均为无息银行承兑汇票。评估人员对票据进行了盘点，核查了票据登记薄，复
核了票号，并查询了票据贴现及背书转让情况。查询了票据贴现及背书转让情况。因
银行承兑汇票信用高，其变现风险极小，故以各项票据的账面值作为评估值。应收款
项融资评估值为2,545,548.63元。
（5）预付款项
委估预付款项账面余额为571,233.53元，无坏账准备，评估人员对预付单位的欠款
原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进
行了分析汇总，确定其能否收回。
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预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项为29项，为预付的货款、服务费等，本次评估查阅预付款项
的发生凭证，以及收集相关的预付款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为571,233.53元。
（6）其他应收款
委估其他应收款账面余额为35,798,359.67元，坏账准备1,811,906.79元，账面净额
为33,986,452.88元。评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及回收
的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能否收回。
对其他应收款，采用个别认定和账龄分析相结合的方法确定评估值。对可能有部
分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计该款
项的可收回金额。对于押金和保证金、在职员工备用金借款等，具有收回的基础条件，
不考虑坏账损失。
综上，其他应收款的评估值为35,792,382.06元。
（7）存货
存货申报账面余额为188,741,743.87元，计提存货跌价准备2,100,548.41元，账面净
额为186,641,195.46元，包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
清查时，对原材料、产成品、在产品进行监盘；查阅账簿、存货台账等有关资料，
并向有关存货管理人员了解存货的概况、收发情况、使用频率、保管方式等情况，向
财务人员了解存货成本核算和结转等财务处理情况，核实账面值构成内容的合理性，
核对明细账与总账、报表余额、委估明细表相符。通过清查，确认账面成本的真实性
和完整性，核对各账表相符。
本次对存货分别采用市场法和完全成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首
先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依
据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存
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货结存情况进行评估，确定其评估价值为193,341,713.70元。各类存货的具体评估方法
如下：
①原材料
原材料申报账面余额为56,969,259.16元，计提存货跌价准备237,818.07元，账面净
额为56,731,441.09元，原材料主要为各种规格型号的裸铜线、胶料、五金材料、各种
低值易耗品等。主要原材料为近三个月购入。截止2022年3月31日，被评估单位的存货
主要分布在公司仓库。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据被评估企业提供的存货清单，抽查核实了有关的结算单据，发票和
会计凭证及合同。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存
在残次等情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储
情况。
近期购进的材料库存时间短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行
市价基本接近；购进批次间隔时间长，价格变化大的库存材料，采用最接近市场价格
的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。经计算，本次存货（原材料）的评估值
为57,572,236.33元。
②产成品
产成品申报账面余额为97,701,507.50元，计提存货跌价准备1,854,716.42元，账面
净额为95,846,791.08元，产成品主要为各种规格型号的电缆、组件等。
产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适
当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、
全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其出厂
销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价
销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以其出
厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。评估价值为
100,879,454.65元。
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计算公式如下：
公式评估价值＝实际数量×不含税销售单价×[1－税金及附加费率—销售费用率－
营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
税金及附加费率＝税金及附加费÷营业收入；
销售费用率＝销售费用÷营业收入
营业利润率＝营业利润÷营业收入
评估价值＝实际数量×评估单价
其中r的取值，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
本次r取50%，即扣除一半净利润。
③在产品
在产品账面价值29,398,781.56元，在产品为处于各生产工序的产品，主要为电缆
和组件的在产品等。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。已进行结转数量为零的在产品，评估值为零。
综上在产品的评估价值为29,398,781.56元。
④发出商品
发出商品申报账面值为4,672,195.65元，计提存货跌价准备8,013.92元，账面净额
为4,664,181.73元。
对于发出商品，实质销售行为一般已基本结束，只是暂不符合收入确认条件而没
有结转，一般不再发生销售费用，因此评估时不再扣除销售费用，这和产成品有一定
区别。即：评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×(1-所得税率）×r]。
发出商品评估值为5,783,300.87元。发出商品评估增值的主要原因是商品包含部分
利润所致。
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（8）其他流动资产
截至评估基准日，其他流动资产账面余额为904,965.99元，全部为预缴的企业所得
税，评估人员根据被评估单位提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证,收集相关，
以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估值为904,965.99元。
2、关于长期股权投资评估
（1）评估范围
广东中德电缆有限公司纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为
123,786,771.09元，共3项，评估人员对长期股权投资进行核实，了解具体投资形式、
收益获取方式和占被投资单位资本的比重。
长期股权投资的具体情况如下表:
单位：元
协议投资
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
期限
1 东莞市中利特种电缆材料有限公司 2014/3/28 长期 25 18,418,755.82
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 15,000,000.00
3 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 90,368,015.27
合 计 123,786,771.09
至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司属于江苏中利集
团股份有限公司同一层面的全资子公司，因本次评估目的需要，2022年8月，广东中德
电缆有限公司无偿取得中利集团亚洲有限公司的100%股权，本次基于模拟报表，将中
利集团亚洲有限公司作为广东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围，
即基于模拟报表，本次纳入评估范围的长期股权投资账面价值为123,786,771.09元，共
4项；其具体情况如下表（单位为人民币元）：
序 协议投资期 持股比例
被投资单位名称 投资日期 账面价值
号 限 （%）
东莞市中利特种电缆材料有限公
1 2014/3/28 长期 25 18,418,755.82
司
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 15,000,000.00
3 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 90,368,015.27
4 中利集团亚洲有限公司 2022/7/12 长期 100 -
合 计 123,786,771.09
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（2）评估方法
评估人员查阅了各长期股权投资单位的企业法人营业执照及广东中德电缆有限公
司对其的投资协议。本次评估对其中控股的2家公司进行整体资产评估，即先确定被投
资单位评估基准日的所有者权益评估价值，再以投资比例乘以被投资单位评估基准日
的所有者权益评估值得出长期投资的评估值。其中，对其参股的东莞市中利特种电缆
有限公司，由于2022年4月30日，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单位东莞
市中利特种电缆材料有限公司的股利分配1000万元，2022年5月31日，广东中德电缆有
限公司将其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的25%股权，以协议价830万元转
让给常熟市中联光电新材料有限责任公司。本次评估，以其期后的股利分红和转让价
款作为评估值。
则，长期股权投资的评估计算公式如下：
长期投资的评估价值＝被投资单位评估基准日的评估净资产×所占股权比例
（3）评估结果
序 持股
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 比例
东莞市中利特种电缆材
1 25% 18,418,755.82 18,300,000.00 -118,755.82 -0.64%
料有限公司
东莞市中利光电技术有
2 100% 15,000,000.00 37,674,482.62 22,674,482.62 151.16%
限公司
深圳市中利科技有限公
3 100% 90,368,015.27 92,870,036.84 2,502,021.57 2.77%
司
中利集团亚洲有限公司 100% 0.00 5,021,497.97 5,021,497.97
合 计 123,786,771.09 153,866,017.43 30,079,246.34 24.30%
（4）需要特别说明的事项
1）至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司均为江苏中利
集团股份有限公司全资子公司，因股权收购的需要，2022年8月，广东中德电缆有限公
司完成对中利亚洲的收购，本次基于备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为广
东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围。
2）本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对股权价值的影响。
3、关于投资性房地产评估
（1）评估范围
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此次评估内容为广东中德电缆有限公司所有的投资性房地产。共4幢，包括石排一
号厂房（部分）、石排二号厂房、石排五号厂房（部分）、石排四号办公楼（部分），
共51,351.61平米，分摊土地使用权约25207.53平米。
（2）评估方法
根据《投资性房地产评估指导意见》、《资产评估执业准则-不动产》，投资性房
地产评估的常用方法有比较法和收益法。
由于评估对象不能从房地产市场获得具有同类可比性的交易案例，故不选用比较
法。评估对象属经营性房地产，区域客观收益水平可以通过调查取得，收益年限可以
确定，满足收益法评估使用的条件，故本次采用收益法进行评估。
本次评估对象都签订有租赁合同，其计算方法如下：
根据评估人员对出租方和市场的调查，评估对象部分在租赁期内，且租赁期外净
收益会以每年以一定比例的速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计算公式为：
A1 A2 Ai 1 + g n t
V = + + + 1 (1 + Y )
(1 + Y ) 1
(1 + Y ) 2
(Y g )(1 + Y ) t
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
t – 租赁期限
（3）评估结果
广东中德电缆有限公司在2022年3月31日为评估基准日的投资性房地产评估情况如
下表：
（金额单位：人民币元）
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
投资性房地产 85,812,183.99 134,808,500.00 48,996,316.01 57.10
本次投资性房地产评估增值48,996,316.01元，增值率为57.10%，主要原因为①投资
性房地产取得时间较早，原始成本较低；②会计折旧年限与评估设定收益年限不一致；
③房地产市场近些年不断发展，不断上扬，造成价格有一定的涨幅。
172
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（4）评估事项说明
1）投资性房地产评估价值包含所占土地的使用权价值；
2）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，广东顶科线材有限公司租赁1#厂房
（3378平米），租赁时间2020年3月1日至2032年12月31日；租赁办公楼（约175平米），
租赁时间2021年4月1日至2030年12月31日；
3）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，东莞市中利特种电缆材料有限公司
租赁1#厂房（21000平米），租赁时间2020年6月1日至2032年12月31日；租赁办公楼
（约225平米），租赁时间2021年5月1日至2030年12月31日；
4）根据被评估单位提供的厂房租赁合同显示，东莞市昌盛铝业股份有限公司租赁
2#厂房（9357平米），租赁时间2021年1月1日至2030年12月31日；租赁办公楼（约225
平米），租赁时间2021年1月1日至2030年12月31日；
5）截至评估基准日止，证号为粤（2021）东莞不动产权第0261203号、粤（2021）
东莞不动产权第0261202号、粤（2021）东莞不动产权第0261082号、粤（2021）东莞
不动产权第0277330号、粤（2021）东莞不动产权第0283078号的投资性房地产已在东
莞银行股份有限公司东坑支行办理了抵押登记。
4、关于房屋建筑物评估
（1）评估范围
此次评估内容为广东中德电缆有限公司所有房屋建筑物类资产。共8项，包括电缆
车间工程（2#电缆车间）、宿舍楼工程（3#管理员宿舍楼、4#员工宿舍楼）、组件车间
工程（1#办公楼、接线车间与仓库）、办公楼工程（1#办公楼、接线车间与仓库）、石
排一号厂房（部分）、石排三号门卫、石排五号厂房（部分）、石排四号办公楼（部分）
及其附属设施。
（2）评估方法
由于位于广东省东莞市东坑镇骏发一路6号的土地使用权及其地上的房屋建（构）
筑物已于2022年4月出售给东莞市东伟实业有限公司。因此本评估方法仅针对石排镇龙
田路6号的房屋建筑物。
由于评估对象不能从房地产市场获得具有同类可比性的交易案例，故不选用比较
173
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
法。评估对象属经营性房地产，区域客观收益水平可以通过调查取得，收益年限可以
确定，满足收益法评估使用的条件，故本次采用收益法进行评估。
本次评估对象处于闲置状态，其计算方法如下：
根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年一定速度递增，因此本次评
估涉及收益法公式的计算公式为：
A 1 + g n t
V = 1 (1 + Y )
(Y g )(1 + Y ) t
其中：V – 房地产在评估基准日的收益价格
A – 房地产的年净收益
Y – 房地产的报酬率
g – 净收益逐年递增的比率
n – 房地产的收益期限
t – 租赁期限
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，广东中德电缆有限公司在2022年3月31日为
评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表：（金额单位：人民币元）
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
合计 205,004,512.60 140,734,269.71 266,651,500 263,985,000 61,646,987.40 123,250,730.29 30.07 87.58
房屋建
154,346,509.55 97,052,799.81 240,803,900 240,803,900 86,457,390.45 143,751,100.19 56.02 148.12
筑物
构筑物 50,658,003.05 43,681,469.90 25,847,600 23,181,100 -24,810,403.05 -20,500,369.90 -48.98 -46.93
（4）评估有关事项说明
1)房屋建筑物资产评估价值均包含所占土地的使用权价值；
2)广东中德电缆有限公司位于东莞市东坑镇骏发一路中德工业园的土地使用权于
2012年4月取得《房地产权证》（证号：粤房地权证莞字第3000367549号、粤房地权证
莞 字 第3000367551号 、 粤 房 地 权 证 莞 字 第3000367550号 、 粤 房 地 权 证 莞 字 第
3000367552号），土地性质为国有，土地使用权取得方式为出让，用途为工业，宗地号
为1927020200560，使用权面积为65,437.60平米，终止日期为2060年3月17日；宗地范
围内房屋建筑物共4幢，分别为1#办公楼和接线车间与仓库、2#电缆车间、3#管理员宿
174
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
舍楼、4#员工宿舍楼。广东中德电缆有限公司于2022年4月签署了《转让合同》，将上
述资产转让给东莞市东伟实业有限公司，转让价格为人民币貳亿元整（含税）。评估人
员以该转让价格扣减税费后的净价作为企业申报的相对应资产的评估值。
3)至评估基准日止，房屋建筑物均已办理不动产权证。
4)房屋建筑物的产权真实性、完整性由被评估单位负责，本评估机构对此不发表
意见，也不承担相关法律责任。
5)截至至评估基准日止，证号为粤房地权证莞字第3000367551号、粤房地权证莞
字第3000367550号、粤房地权证莞字第3000367552号、粤房地权证莞字第3000367549
号、粤（2021）东莞不动产权第0261203号、粤（2021）东莞不动产权第0261082号、
粤（2021）东莞不动产权第0277330号、粤（2021）东莞不动产权第0283078号的不动
产已在东莞银行股份有限公司东坑支行办理了抵押登记。
5、关于设备类固定资产评估
（1）评估范围
本次申报的设备类资产包括机器设备、车辆和办公及其他设备，计1,633台（套/
辆），基准日账面原值82,371,416.99元，账面净值40,904,325.00元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 819 63,744,925.26 31,581,205.60
2 车辆 4 1,364,773.93 648,065.74
3 办公及其他设备 810 17,261,717.80 8,675,053.66
4 合 计 1,633 82,371,416.99 40,904,325.00
（2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
1）机器设备、电子设备
①重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。重置全价＝设备购置费
＋运杂费＋安装调试费；上述均为不含税价
175
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A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
②成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
2）车辆
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
176
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2012年12月27日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年
第12号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的年限和行驶里程成新率，
取其低者确定理论成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综
合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
③确定评估值
评估值＝重置全价×综合成新率。
3）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值（%）
固定资产-机器设备 31,581,205.60 33,662,962.00 2,081,756.40 6.59
固定资产-车辆 648,065.74 1,002,524.00 354,458.26 54.69
固定资产-办公及其他设备 8,675,053.66 9,969,318.00 1,294,264.34 14.92
合 计 40,904,325.00 44,634,804.00 3,730,479.00 9.12
经评定估算，设备类资产评估值为44,634,804.00元，较账面值40,904,325.00元，增
值3,730,479.00元，增值率为9.12%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人
员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
6、关于使用权资产的评估
委估使用权资产为被评估单位租赁的宿舍楼，至评估基准日，其账面价值为
24,559,668.70元，为租赁的石排宿舍的使用权。根据租赁合同约定：租赁面积共9497
平方米，租赁期为20年，从2021年3月10日起至2041年3月9日止。单价为14元/平方
米月，租金每隔5年递增15%。本次评估，收集其租赁合同和相关发票，以核实后的
账面值确认评估值，使用权资产评估值为24,559,668.70元。
7、关于无形资产—土地的评估
本次评估中采用收益法对房地合一进行评估。土地使用权的评估值在投资性房地
产和房屋建筑物中考虑，此处不再赘述。
8、关于无形资产—其他无形资产的评估
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（1）评估对象和评估范围
序 预计使 原始入账价 是否使
无形资产名称和内容 取得日期 账面价值
号 用年限 值 用
1 软件使用权（MES 软件） 2013/4/1 2 283,018.86 - 否
软件使用权
2 2013/11/1 2 51,111.12 - 是
（通达 OA 软件）
软件使用权（条码打印软
3 2014/2/1 2 10,555.55 - 否
件）
4 软件使用权（CAD 软件） 2015/2/1 2 45,726.50 - 是
5 软件使用权（报价软件） 2015/6/1 2 28,301.89 - 否
6 软件使用权（用友软件） 2015/6/1 2 74,528.30 - 是
软件使用权
7 2015/7/1 2 34,188.03 - 是
（荧光光谱仪软件）
软件使用权（出货扫描软
8 2015/10/1 2 11,111.11 - 否
件）
软件使用权
9 2015/12/1 2 6,495.73 - 否
（NOD32防病毒软件）
软件使用权
10 2016/7/1 2 11,111.11 - 否
（称重管理系统）
11 软件使用权（报警装置） 2016/7/1 2 7,435.90 - 否
12 软件使用权（条码软件） 2016/11/1 2 6,837.61 - 否
13 软件使用权（考勤软件） 2016/12/1 2 14,077.68 - 否
软件使用权
14 2018/2/1 2 8,119.66 - 否
（条码打印软件）
软件使用权
15 2018/7/1 2 10,188.68 - 是
（Exchang 邮件系统）
16 梭子鱼软件 2018/9/1 2 41,379.31 - 是
OA 表单读取 EXCEL 文件处
17 2018/12/1 2 11,650.49 - 否
理器
18 德微 ERP20% 2019/5/1 2 116,504.85 - 是
19 德微 ERP50% 2019/9/1 2 291,262.14 - 是
20 德微 ERP30% 2020/10/1 2 174,722.67 43,680.89 是
21 用友系统升级 2020/10/1 2 33,324.23 8,331.25 是
22 防毒软件 2020/11/1 2 175,221.24 51,106.11 是
23 防火墙两套 2021/6/1 2 140,707.96 82,079.66 是
24 人力资源系统费用 2021/8/1 2 39,823.01 26,548.69 是
合计 1,627,403.63 211,746.60
本次广东中德电缆有限公司申报的无形资产—其他无形资产包括账面记录的企业
外购的无形资产软件，账面未记录的66项专利权、1项注册商标。上述专利权、注册商
标均在保护期内。专利权和商标权明细详见重组报告书第四章“拟购买资产基本”之“一、
中德电缆之100.00%控股权”之“（七）主要资产的权属状况”之“1、主要资产的权属情
况”之“（3）专利明细”和“（4）商标明细” 。
（2）评估方法
178
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1）外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场
法进行评估，具体如下：①对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准
日的市场价格作为评估值；②对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；③对于定制软件，
以向软件开发商的询价作为评估值。
评估人员通过市场询价了解到，与被评估单位的防毒软件具有相同功能模块的软
件于评估基准日的实际成交价格为160,000.00元，其不含税价为141,592.92元，则委估
软件的评估值141,590元（十位取整）。
2）商标
本次申报评估的商标，主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御性注册，不
能给产品销售带来明显的贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种评估方法。
成本法基本公式：P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
被评估申报的商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较低，几乎可以忽略
不计，根据被评估单位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，委估商标权价值计
算如下表所示：
序
项目 数量 单位 单价（元） 合计（元）
号
1 设计成本C1 - - - -
2 注册及延续成本C2 1 件 800.00 800.00
3 维护使用成本C3 - - - -
商标重置成本 C1+C2+C3 - - 800.00
179
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按成本法计算，评估对象的商标权评估值为800.00元。
3）专利
本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预
测；对于预测年度无相应收益的专利，本次以专利申请时发生的费用确认其估值。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的产品
的生产、销售过程中专利对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方
法估算确定专利对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专利对现金流的贡献
折为现值。即：①预测使用专利产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定
专利产品对现金流的分成率，确定专利对使用专利产品的现金贡献；③采用适当折现
率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
P=∑［F×α×β/（1+ Ke）t］
公式中：P－专利评估值
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke –专利折现率
t－专利的经济寿命年限
α－提成率
β－专利贡献率
①专利收益期限的确定
专利收益预测年限首先取决于发明专利和实用新型专利的经济寿命年限，即能为
投资者带来超额收益的时间。
由于发明及实用新型专利相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因
素影响，也受法律对专利保护期的影响，故上述发明实用新型专利的经济收益年限一
般略低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的发明专利的剩余法定保护年限为
9.33~13.75年，委估实用新型专利剩余法定保护年限为1.5~8.58年。本次评估综合考虑
技术改进，根据研发人员对专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展
和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该无形资产的整体经济收益年限
180
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持续为5年一期，至2027年末。
本次评估确定的专利经济收益年限为5年一期，至2027年末，但并不意味着专利的
寿命至2027年底结束，在此提醒报告使用者注意。
②营业收入预测
未来年度预测按照上述专利资产所影响的企业业务收入预测进行测算，具体明细
如下表所示：
单位：万元
项 目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产对应收入 152,575.18 200,108.41 212,388.67 222,877.86 229,423.73 235,898.72
③无形资产技术分成率的确定
A、提成率的计算
首先，选取了5家最为类似的可比上市公司，通过对其整体企业市场价值、营运资
金价值、有形非流动资产价值占比的分析，倒算出无形非流动资产价值的占比。作为
委估无形资产组合在整体企业价值中的资本结构指标，结果如下：
运营资金比重 有形非流动资产比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 32.52% 42.32% 41.47% 19.74% 19.95% 18.93%
603333.SH 尚纬股份 26.00% 41.48% 30.30% 10.05% 16.70% 7.92%
603606.SH 东方电缆 21.87% 14.80% 9.82% 8.58% 6.07% 4.56%
002276.SZ 万马股份 37.78% 38.50% 34.00% 12.45% 14.05% 15.59%
002300.SZ 太阳电缆 9.35% 13.01% 19.70% 8.49% 11.53% 7.29%
002451.SZ 摩恩电气 25.50% 30.02% 27.06% 11.86% 13.66% 10.86%
平均值 25.50% 30.02% 27.06% 11.86% 13.66% 10.86%
3年平均 27.53% 12.13%
无形非流动资产比重 债权比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 47.74% 37.73% 39.60% 24.22% 22.61% 21.85%
603333.SH 尚纬股份 63.95% 41.82% 61.78% 12.40% 19.93% 11.39%
603606.SH 东方电缆 69.55% 79.13% 85.62% 5.97% 0.06% 1.67%
002276.SZ 万马股份 49.77% 47.45% 50.41% 11.03% 7.45% 7.59%
002451.SZ 摩恩电气 82.16% 75.46% 73.01% 7.97% 8.97% 9.85%
平均值 62.63% 56.32% 62.08% 12.32% 11.80% 10.47%
3年平均 60.35% 11.53%
评估人员注意到上述可比公司的无形资产应为企业全部的无形资产（不含土地资
181
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产），包括专有技术、客户资源、商标和商誉等无形资产。通过和企业技术部门、经
营管理层的探讨，结合评估人员对企业无形资产状况的分析和判断，确定本次评估的
无形资产组合应该占全部无形资产的20%。
无形资产产生的收益应该与无形资产的价值在公司的资产结构中所占的比重有所
对应。因此，可进一步通过下表计算过程得出相应的提成率指标：
无形
非流
动资 无形非 技术在 相应年份的 技术对主
对比公
产在 流动资 资本结 业务税息折 营业务现 相应年份的主
公司 技术提 司平均 加权平
公司代码 年份 资本 产中技 构中所 旧摊销前利 金流的贡 营业务收入
简称 成率 值（比 均值
结构 术所占 占的比 润EBITDA 献（万 （万元）
准值）
中所 比重 重 （万元） 元）
占的
比例
2019/12/31 20% 47.74% 9.55% 318,524.94 30,412.76 2,987,007.99 1.02%
亨通
600487.SH 2020/12/31 20% 37.73% 7.55% 311,924.24 23,537.80 3,238,414.35 0.73% 0.80%
光电
2021/12/31 20% 39.60% 7.92% 345,857.01 27,391.88 4,127,116.51 0.66%
2019/12/31 20% 63.95% 12.79% 19,330.30 2,472.35 203,354.57 1.22%
尚纬
603333.SH 2020/12/31 20% 41.82% 8.36% 9,836.60 822.73 202,969.89 0.41% 0.63%
股份
2021/12/31 20% 61.78% 12.36% 4,951.76 611.84 234,364.07 0.26%
2019/12/31 20% 69.55% 13.91% 60,596.08 8,428.91 369,043.09 2.28%
东方
603606.SH 2020/12/31 20% 79.13% 15.83% 110,169.10 17,435.36 505,233.61 3.45% 2.96%
电缆
2021/12/31 20% 85.62% 17.12% 145,864.36 24,977.81 793,220.90 3.15% 1.49%
2019/12/31 20% 49.77% 9.95% 47,563.74 4,734.50 974,540.88 0.49%
2020/12/31 20% 47.45% 9.49% 44,938.94 4,264.71 932,178.93 0.46%
万马
002276.SZ 2021/12/31 20% 57.27% 11.45% 55,665.02 6,375.87 1,276,747.73 0.50% 0.46%
股份
2020/12/31 20% 50.64% 10.13% 46,661.60 4,725.89 794,146.01 0.60%
2021/12/31 20% 57.27% 11.45% 41,605.18 4,765.46 1,122,474.68 0.42%
2019/12/31 20% 82.16% 16.43% 10,436.64 1,714.95 36,702.32 4.67%
摩恩 2020/12/31
002451.SZ 20% 75.46% 15.09% 6,806.10 1,027.18 45,427.20 2.26% 2.61%
电气
2021/12/31 20% 73.01% 14.60% 7,048.50 1,029.22 114,229.58 0.90%
可比公司均为电气机械和器材制造业的代表性企业，因此其技术贡献率可以反映
出国内相同行业的技术贡献率水平。并且所得结果也在行业研究结论范围内，说明该
结果是合适的。因此通过市场比较方式得出的平均技术贡献率可以做为委估无形资产
组合的收入提成率。平均可比提成率值为1.49%。
接着，我们通过比较相关的毛利率指标将可比提成率调整为标的公司的委估无形
资产提成率，通过测算单体口径的三年平均毛利率11.15%，与合并口径三年平均毛利
率基本一致，故按照合并口径毛利率进行调整。
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毛利率 毛利率 毛利率 提成率修
证券代码 证券名称 平均值
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 正结果
600487.SH 亨通光电 17.96% 16.40% 15.95% 16.77% 1.07%
603333.SH 尚纬股份 21.42% 17.80% 16.56% 18.59% 0.96%
603606.SH 东方电缆 24.87% 30.55% 25.34% 26.92% 0.66%
002276.SZ 万马股份 16.76% 15.30% 12.93% 14.99% 1.19%
002451.SZ 摩恩电气 18.58% 16.52% 11.17% 15.42% 1.16%
广东中德 10.53% 12.35 % 13.17% 12.02% 1.01%
B、技术贡献率衰减的考虑
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，由于该技术为企业技术研
发产品和技术服务产品的主要技术，上述产品生产技术在一定时间内会逐步得到推广
和运用，但随着时间的推移，上述产品生产技术将会不断的得到改进和完善，使得截
止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。
上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部设计技术贡献率上，也就是现
有技术贡献率或提出率逐渐降低，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，
委估实用新型专利技术的寿命期内的技术分成率情况如下：
年份 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
技术分成率 1.01% 0.81% 0.65% 0.45% 0.32% 0.14%
④无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报
率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权
与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报
率和债权回报率。
A、税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型
183
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（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。税前CAPM是通常估算投资者收益要求并进而
求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
T：适用所得税率
将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
超额
无风险 公司特有 适用 税前权
序 对比公司 风险 权益收
股票代码 收益率 风险超额 Beta 值 所得 益收益
号 名称 收益 益率
（Rf） 收益率 税率 率
率
1 亨通光电 600487.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.6847 10.41% 15% 12.24%
2 尚纬股份 603333.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.5226 9.33% 15% 10.98%
3 东方电缆 603606.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.9930 12.44% 15% 14.64%
4 万马股份 002276.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.9107 11.90% 15% 14.00%
5 摩恩电气 002451.SZ 2.73% 6.61% 3.56% 0.5817 10.13% 15% 11.92%
B、债权回报率的确定
债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一
个估计。评估基准日有效的一年期贷款利率是4.35%，因此本次评估一年期贷款利率
4.35%作为我们的债权年期望回报率。
C、税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
WACCBT=Re———— +Rd————
D+E D+E
其中：
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WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT的计算请详见下表：
序 对比公司 股权价 税前权益 债权收 适用所 税前加权
股票代码 债权比例
号 名称 值比例 收益率 益率 得税率 资金成本
1 亨通光电 600487.SH 21.85% 78.15% 12.24% 4.35% 15% 10.52%
2 尚纬股份 603333.SH 11.39% 88.61% 10.98% 4.35% 15% 10.23%
3 东方电缆 603606.SH 1.67% 98.33% 14.64% 4.35% 15% 14.47%
4 万马股份 002276.SZ 7.59% 92.41% 14.00% 4.35% 15% 13.27%
5 摩恩电气 002451.SZ 9.85% 90.15% 11.92% 4.35% 15% 11.17%
D、无形资产投资回报率
上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产
包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（运营资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（运营资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们
取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的
风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率
4.90%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
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有形非流 有形非流 无形非流 无形非流
序 对比公司 营运资 营运资金
股票代码 动资产比 动资产回 动资产比 动资产回
号 名称 金比重 回报率
重 报率 重 报率
1 亨通光电 600487.SH 41.47% 4.35% 18.93% 4.90% 39.60% 19.66%
2 尚纬股份 603333.SH 30.30% 4.35% 7.92% 4.90% 61.78% 13.79%
3 东方电缆 603606.SH 9.82% 4.35% 4.56% 4.90% 85.62% 16.14%
4 万马股份 002276.SZ 34.00% 4.35% 15.59% 4.90% 50.41% 21.87%
5 摩恩电气 002451.SZ 19.70% 4.35% 7.29% 4.90% 73.01% 13.64%
对比公司平均值 17.02%
委估技术折现率取值 17.02%
E、无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资
回报率平均值为17.02%。对比公司均为电气机械和器材制造业，因此本次无形资产评
估的折现率，我们选用17.02%。
⑤委估无形资产评估值的确定
综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，广东中德电缆有限公司专利的评
估值为4,849万元。计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产组合产品收入 151,328.04 200,617.73 214,261.87 224,996.68 231,688.25 238,280.73
技术分成率 1.01% 0.81% 0.65% 0.45% 0.32% 0.14%
净分成额 1,525.45 1,617.85 1,382.30 1,016.09 732.42 332.94
折现率 17.02% 17.02% 17.02% 17.02% 17.02% 17.02%
折现系数 0.9428 0.8216 0.7021 0.6000 0.5127 0.4382
分成额现值 1,438.14 1,329.27 970.56 609.67 375.54 145.88
评估值 4,869（取整）
综上，广东中德其他无形资产—专利评估价值为4,869万元。
（3）评估结果
其他无形资产评估值 49,529,738.69 元，评估增值 49,317,992.09 元，增值率
23,291.04 %。评估增值原因为本次评估考虑到账外无形资产给企业带来的超额收益。
（4）评估有关事项说明
广东中德申报评估的部分专利于基准日后取得授权，具体明细如下：
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序号 专利类型 申请号/专利号 专利名称 专利申请日 授权公告日 专利权人
一种线缆用的智能化 广东中德电缆
1 发明专利 ZL202111029011.9 2021/9/3 2022/4/1
弓绞装置 有限公司
一种电缆线接线用剥 广东中德电缆
2 发明专利 ZL202011267822.8 2020/11/13 2022/4/1
皮装置 有限公司
一种电缆及其制备方 广东中德电缆
3 发明专利 ZL202011111587.5 2020/10/16 2022/5/5
法 有限公司
9、关于长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值179,433.60元，核算内容为租赁宿舍装修费，其发生时间为
2021年2月，原始摊销额为229,064.22元，摊销时间为60个月，至评估基准日，已摊销
13个月，剩余摊销时间为47个月。
本次清查对长期待摊费用的支出和摊余情况进行了了解，收集相关的合同、协议
等资料，并查阅相关入账凭证，检查附件资料合法性和完整性。经整体复核验算，待
摊项目摊销正确，余额可以确认。依据资产评估操作规范意见的要求，对待摊费用的
评估，根据评估目的实现后的被评估单位还存在的、且与其他评估对象没有重复的资
产和权利的价值确定，对尚存在的资产和权利所对应的待摊费用项目可按账面余额计
算评估值，对于其他类型资产中已计算的费用项目则按零值处理。
据上述评估原则，该企业的装修项目，评估目的实现后尚存在一定的资产和权利，
亦不存在与其他资产重复计算，按摊余价值确定评估值。
确定长期待摊费用的评估值为179,433.60元。
10、关于递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值为1,870,650.34元。经核实，系公司因计提坏账准备、存货
跌价准备及递延收益产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得
税》确认的递延所得税资产。在本次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所得
税资产270,889.38元，递延所得税资产评估值为1,599,760.96元。
11、关于其他非流动资产评估
广东中德电缆有限公司申报评估的其他非流动资产账面值为464,470.00元。经核实，
系公司预付的设备款或工程款。本次评估查阅其他非流动资产款项的发生凭证，以及
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收集相关的合同，以证实上述款项的存在。经核实，以审计后的账面值确认评估值，
其他非流动资产评估值为464,470.00元。
12、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以被评估单
位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
纳入本次评估范围的广东中德电缆有限公司负债，包括流动负债和非流动负债。
流动负债具体为：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债等科目，非流动负债具体为长期借款、
租赁负债、递延收益等科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债合计 352,426,667.41
1 短期借款 20,000,000.00
2 应付账款 218,530,935.26
3 合同负债 66,756,934.19
4 应付职工薪酬 9,088,665.36
5 应交税费 1,665,172.32
6 其他应付款 13,997,883.11
7 一年内到期非流动负债 13,708,675.73
8 其他流动负债 8,678,401.44
二 非流动负债合计 118,215,194.66
1 长期借款 92,660,978.30
2 租赁负债 23,892,379.49
3 递延收益 1,661,836.87
三 负债总计 470,641,862.07
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
至评估基准日，评估申报表账面值为20,000,000.00元。评估人员核查了借款合同
和有关原始凭证，经清查核实，为1笔人民币借款，具体明细如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值
1 东莞银行东坑支行 2021/7/8 2022/7/7 4.50% 人民币 20,000,000.00
合计 20,000,000.00
上述银行借款为企业因经营周转所需向银行开具的不可撤销信用证。公司按期支
付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。短期借
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款评估值为20,000,000.00元。
（2）应付账款
至评估基准日，评估申报表账面值为218,530,935.26元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付各往来单位的材料
款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，
未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付
账款的评估值为218,530,935.26元。
（3）合同负债
至评估基准日，评估申报表账面值为66,756,934.19元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，均为预收货款。评估人员查阅
了有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。
本次评估以经核实的账面值作为评估值，合同负债的评估值为66,756,934.19元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为9,088,665.36元，为计提的职工工资、工会经费、社会保险
费、住房公积金、离职后福利。评估人员核查了其计提和支付情况，以经核实后账面
值作评估值。应付职工薪酬评估值为9,088,665.36元。
（5）应交税费
委估应交税费账面值为1,665,172.32元，是公司申报的应交税金。业务内容为企业
截止评估基准日应交增值税、房产税、个人所得税、教育费附加等。评估人员审核了
相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了公司纳税的证
明资料。确定应交税费的评估值为1,665,172.32元。
（6）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为13,997,883.11元，主要为质保金、货款保证金、招
标保证金、预提费用等。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关
凭证，复核了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定其他应付款
评估值为13,997,883.11元。
（7）一年内到期的非流动负债
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一年内到期的非流动负债申报评估账面值为13,708,675.73元，为1年内到期的租赁
负债及一年内到期的长期借款，本次评估租赁对象为中德租赁的职工宿舍、长期借款
为向东莞银行东坑支行的固定资产贷款，评估人员根据企业提供的申报明细表，检查
了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。
确定一年内到期的非流动负债评估值为13,708,675.73元。
（8）其他流动负债
其他流动负债申报评估账面值为8,678,401.44元，主要为合同负债对应的增值税，
评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的
形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定一年内到期的非流动负债评估值为
8,678,401.44元。
（9）长期借款
长期借款申报评估账面值为92,660,978.30元，评估人员核查了借款合同和有关原
始凭证，经清查核实，为10笔人民币借款及1笔借款利息，具体明细如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值
1 东莞银行东坑支行 2019/9/23 2029/9/22 5.9976% 人民币 1,212,374.40
2 东莞银行东坑支行 2019/9/26 2029/9/22 5.9976% 人民币 10,000,000.00
3 东莞银行东坑支行 2019/9/26 2029/9/22 5.9976% 人民币 9,744,000.00
4 东莞银行东坑支行 2019/10/22 2029/9/22 5.9976% 人民币 20,565,849.30
5 东莞银行东坑支行 2020/1/6 2029/9/25 5.8476% 人民币 8,617,211.40
6 东莞银行东坑支行 2020/1/21 2029/9/23 5.7976% 人民币 10,756,036.46
7 东莞银行东坑支行 2020/3/31 2029/9/23 5.8976% 人民币 16,872,000.00
8 东莞银行东坑支行 2020/4/27 2029/9/22 5.9976% 人民币 11,154,000.00
9 东莞银行东坑支行 2020/4/28 2029/9/22 5.9976% 人民币 9,225,168.40
10 东莞银行东坑支行 2020/4/30 2029/9/22 5.9976% 人民币 6,437,876.30
11 东莞银行东坑支行 189,641.77
12 东莞银行东坑支行 1年内到期的长期借款 -12,113,179.73
合计 92,660,978.30
上述借款为企业因筹建生产建设项目及支付设备款而向银行申请的固定资产贷款。
公司按期支付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估
值。长期借款评估值为92,660,978.30元。
（10）租赁负债
租赁负债申报评估账面值为23,892,379.49元。经清查核实，系向东莞市石排镇田
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寮股份经济联合社租赁的宿舍楼。根据租赁合同约定：租赁面积共9497平方米，租赁
期为20年，从2021年3月10日起至2041年3月9日止。单价为14元/平方米月，租金每隔5
年递增15%。评估人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核
了相关负债的形成依据，以核实后的账面值作为评估值。确定租赁负债评估值为
23,892,379.49元。
（11）递延收益
递延收益申报评估账面值为1,661,836.87元，分别为经济高质量发展专项企业技术
改造资金和2020年度东莞市专精特新企业技术改造项目资助款。其款项均为购置设备
资产发生的相关补助，企业取得该政府补助后按照机器设备的剩余折旧年限进行摊销，
经核实，其摊销无误，评估时以审计审定后的账面价值作为评估值。
经计算，递延收益评估价值为1,661,836.87元。
（六）科宝光电资产基础法评估过程分析
1、流动资产评估说明
苏州科宝光电科技有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金
融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款及存货等七个科目，上述
资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 37,365,867.83
2 交易性金融资产 1,000,000.00
3 应收账款 91,057,382.53
4 应收款项融资 27,991,724.62
5 预付款项 1,023,251.72
6 其他应收款 44,394,075.05
7 存货 68,741,897.77
8 流动资产合计 271,574,199.52
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为37,365,867.83元，包括库存现金和银行存款。
1）现金
苏州科宝光电科技有限公司截止到基准日纳入评估范围的现金余额为7,933.67元，
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现金为人民币，存放于公司财务处。盘点日对现金进行监盘倒推出评估基准日的现金
库存数，按核实无误后的数额确认现金评估值。现金评估值为7,933.67元。
2）银行存款
评估人员收集了苏州科宝光电科技有限公司纳入评估范围的银行存款账户的对账
单、调节表和银行询证函，根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以核实后的
价值作为评估值。故评估值为人民币37,357,934.16元。
综述，货币资金的评估值为37,365,867.83元，无评估增减值。
（2）交易性金融资产
本次申报评估的交易性金融资产账面价值1,000,000.00元。评估人员通过核对公司
的明细账、总账记录，抽查会计原始凭证，审核验证其业务内容，发生日期、金额是
否与评估清查表一致，并取得对账单进行核对，评估人员现场了解到该笔债券已经出
售，出售价为1,000,874.52元，故本次评估以实际出售价为评估值。
交易性金融资产评估值为1,000,874.52元。
（3）应收账款
委估应收账款账面余额为95,850,219.41元，坏账准备为4,792,836.88元，账面净值
为91,057,382.53元，为应收的货款，其账面余额反映的是被评估单位在评估基准日所
拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及回收的可能
性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析，确定其能否收回。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
对应收账款的评估，参照企业计提坏账的方法预计各项应收款项的坏账损失率，
其中：1年以内，按5%预计其坏账率；1-2年，按10%预计其坏账率；2-3年，按30%预
计其坏账率；3-4年，按50%预计其坏账率；4-5年，按80%预计其坏账率；5年以上，
192
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按100%预计其坏账率，关联方单位不考虑坏账损失率。据上述评估方法，确定应收账
款的评估值为91,057,382.53元。
账面计提的坏账准备4,792,836.88元，属备抵科目，依资产评估相关准则的要求，
对其按零值处理。
（4）应收款项融资
应收款项融资账面价值为27,991,724.62元。其账面余额反映的是被评估单位在评
估基准日所拥有的债权，评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及
回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析，确定其能否收回。评
估值为27,991,724.62元。
（5）预付款项
委估预付款项账面价值为1,023,251.72元，主要为预付的材料款和费用款，评估人
员对预付单位的欠款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，
并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
经计算，预付账款的评估值1,023,251.72元。
（6）其他应收款
委估其他应收款账面余额为46,941,814.99元，计提坏账准备2,547,739.94元，账面
净值44,394,075.05元。主要为备用金、代缴社保及借款等。评估人员对欠款单位的欠
款原因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况
进行了分析汇总，确定其能否收回。采用与应收账款相同的方法评估，即采用账龄分
析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收账款可收回金额；对应关联方的款项，本
次评估不予预计损失率。
经计算，其他应收款的评估值为44,394,075.05元,评估增值2,547,739.94元，增值的
主要原因为其他应收款员工备用金及员工社保公积金不予确认风险损失。
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（7）存货
纳 入 本 次 评 估 范 围 内 的 存 货 账 面 原 值 70,039,877.68 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
1,297,979.91元，账面净值为68,741,897.77元，主要包括原材料、产成品、在产品及发
出商品。
1）原材料
苏州科宝光电科技有限公司原材料账面值13,957,565.34元，按照类别可大致分为
包材、导体、辅助材料、挤出等，主要存放于苏州科宝仓库。包材为胶袋、密封套管、
木板等，导体包括裸铜丝、镀锡铜丝等，辅助材料包括卡板、发泡PP带、铝箔、棉纱、
PTFE薄膜、无纺布、聚酯带等，挤出包括PP料、PU料、色母、绝缘料、汽车料、护
套料等。
上述材料基本都是根据用料计划进行采购，周转速度较快，账面值接近基准日市
价，本次以实际数量乘以基准日期间的采购单价确定评估值。经评估，原材料评估值
为13,957,565.34元。
2）产成品
苏 州 科 宝光 电 科技 有限 公 司 产成 品 账面 余额 24,095,385.07 元 ，计 提 跌 价准 备
1,297,979.91元，账面价值为22,797,405.16元。产成品为各类电缆，均为可正常销售产
品，采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产品以不含税销售价格减去
销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①产品销售价格
由于被评估企业客户众多，不同地区客户售价存在一定差异，故本次评估采用的
产品不含税售价依据评估基准日前后的平均销售价格合理确定。
②销售费用确定
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算。
194
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③税金及附加确定
税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税、教育附加以及
其他税金占销售收入的比例。
④营业利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑤企业所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
⑥r为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，
一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
根据企业提供的近期产销售收入和成本资料、结合目前产品的市场销售情况，综
合分析确定r取50%。
产成品评估值为27,831,341.17元，评估增值5,033,936.01元，增值率22.08%。
产成品评估增值的主要原因是商品包含部分利润所致。
3）在产品
在产品账面价值15,318,247.53元，在产品主要为处于加工状态的各类电缆。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。
综上在产品的评估价值为15,318,247.53元。
4）发出商品
苏州科宝光电科技有限公司发出商品账面值16,668,679.74元，主要为已发出但未
满足收入确认条件的各类电缆，采用如下评估方法：
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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格
减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得
税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
①产品销售价格
由于被评估企业客户众多，不同地区客户售价存在一定差异，故本次评估采用的
产品不含税售价依据评估基准日前后的平均销售价格合理确定。
②税金及附加确定
税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税、教育附加以及
其他税金占销售收入的比例。
③营业利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
④企业所得税
所得税率按企业现实执行的税率。
⑤r的取值
r为一定的率，由于产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，
根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。对于发出商品，其实现
销售的风险较低，故r取20%。
综上，发出商品评估值为21,375,379.35元，评估增值4,706,699.61元，增值率
28.24%。
2、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围
此次评估内容为苏州科宝光电科技有限公司所有的投资性房地产-房屋类资产。依
据被评估企业提供的投资性房地产-房屋清查评估明细表，该部分资产于评估基准日的
账面原值为18,916,792.91元，账面净值为11,744,339.79元。
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（2）投资性房地产概况
1）权属及登记状况
委托评估的投资性房地产为上海市普陀区苏宁天御国际广场1601、1602、1603号
房屋和负二层285、286、287号车位。上述房屋和车位于2013年购买，房屋用途为办公。
截至基准日，纳入评估范围的投资性房地产均已办理《不动产权证书》，明细如下：
序 结 建成 建筑
权证编号 房屋名称 用途
号 构 年月 面积
苏宁天御国际广场 钢 2014 103.3
1 办公
沪（2018）普字不动产权第 1601 混 年 5
000691号 钢 2014 特种用
2 负二层285车位 72.58
混 年 途
苏宁天御国际广场 钢 2014 150.8
3 办公
沪（2018）普字不动产权第 1602 混 年 9
000690号 钢 2014 特种用
4 负二层287车位 72.58
混 年 途
苏宁天御国际广场 钢 2014
5 办公 95.97
沪（2018）普字不动产权第 1603 混 年
000647号 钢 2014 特种用
6 负二层286车位 72.58
混 年 途
2）抵押状况
截至评估基准日，投资性房地产均未设定抵押权利。
3）利用状况
截至评估基准日，投资性房地产均已出租。
（3）评估方法
根据《投资性房地产评估指导意见》、《资产评估执业准则-不动产》，投资性房地
产评估的常用方法有市场法和收益法。纳入本次评估范围的投资性房地产位于上海市
普陀区苏宁天御国际广场，在当地房地产市场上可找到类似的案例，故可采用市场法。
评估对象属经营性房地产，大部分已对外出租经营，区域客观收益水平可以通过
调查取得，收益年限可以确定，满足收益法评估使用的条件，故可采用收益法进行评
估。
1）市场法
①市场法的概念、原理及适用条件
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市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易
的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象
价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是
同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估
价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
②基本步骤说明
运用市场法估价一般分为下列7个步骤进行：A、搜集交易实例；B、选取可比实
例；C、建立价格可比基础；D、进行交易情况修正；E、进行交易日期调整；F、进行
房地产状况调整；G、求取比准价格。
③评估方法及选择依据
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故
可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、
B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
2）收益法
①收益法的概念、原理及适用条件
收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象房地产
未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对象房地产的价
格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对象是有收益或有潜在
收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险都能够较准确地量化。
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②本步骤说明
运用收益法估价一般分为下列4个步骤：①搜集并验证与估价对象未来预期收益有
关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；②预测估价对象
的未来收益(如净收益)；③求取报酬率或资本化率、收益乘数；④选用适宜的收益法
公式计算出收益价格。
③评估方法及选择依据
由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。根据评估人员对出租方和市
场的调查，净收益以每年以一定比例的速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计
算公式为：
V=A/（y-g）×[1-(1+g)n/(1+y)n]
其中：V–房地产在评估基准日的收益价格
A–房地产的年净收益
Y–房地产的报酬率
g–净收益逐年递增的比率
n–房地产的收益期限
在本次评估中，对于投资性房地产中办公用房及停车位，根据评估对象周边的租
赁价格水平确定房地产年收益。
市场比较法首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、
B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分
析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产租赁价格（A、B、C）×交易情况修
正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，苏州科宝光电科技有限公司申报评估的于
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2022年3月31日为评估基准日的投资性房地产资产评估情况如下表：（金额单位：人民
币元）
科目名 账面价值 评估价值
减值额 减值率%
称 原值 净值 原值 净值
投资性
18,916,792.91 11,744,339.79 9,041,792 9,041,792 -2,702,547.79 -23.01
房地产
本次投资性房地产类资产评估值减值2,702,547.79元，减值率为23.01%，主要原因
为：位于上海办公房屋周边办公房屋市场低迷，市场价格低于购买价格，因而导致减
值；投资性房地产账面价值包含厂房、土地出租部分分摊的账面价值，而出租厂房和
土地的价值体现在房屋建筑物和无形资产—土地使用权中，因而导致减值。
（5）评估有关事项说明
1）房屋建筑物评估价值包含了其占用的土地使用权的价值。
2）房屋建筑面积数据摘自房屋产权证明资料。
3）本次评估未考虑房屋建筑物类资产相关负债及抵押权对其评估价值的影响。
4）本次评估未考虑房屋办理产权证或可能出售时需交纳的相关税金。
3、房屋建（构）筑物评估技术说明
（1）评估范围
此次评估内容为苏州科宝光电科技有限公司申报评估的所有房屋建筑物类资产，
共8项，包括4幢厂房、车间通道彩钢棚、自行车棚、新机修间工程、北侧卫生间等。
依据被评估单位提供的清查评估明细表，该部分资产于评估基准日的账面价值为原值
22,368,151.06元；净值7,586,002.36元。
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积
1 1幢 钢混 2002年6月 8,284.72
苏（2018）常熟市
2 2幢 混合 2002年6月 1,333.41
不动产权
3 3幢 钢混 2002年6月 2,374.36
第0028522号
4 4幢 钢混 2002年6月 12,571.34
5 — 车间通道彩钢棚 简钢 2010年6月 1,050.00
6 — 自行车棚 简易 2010年6月 500.00
7 — 新机修间工程 混合 2012年6月 835.00
8 — 北侧卫生间 混合 2014年6月 24.00
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（2）资产概况
苏州科宝光电科技有限公司申报的房屋建筑物类资产位于常熟市沙家浜镇常昆工
业园南新路7号。
至评估基准日止，1至4幢房屋已取得不动产权证书，且均未设定抵押权利。3、4
幢房屋部分已经出租。
（3）评估方法
根据本次评估目的及假设，对苏州科宝光电科技有限公司申报评估的房屋建筑物
类资产采用成本法评估。
◆成本法
成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物
在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建
筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
①建安工程造价
主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工
程造价通过以下方法取得：
对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预
（结）算资料的工程量，套用相关工程费用定额的工料机消耗量，再采用建设地点的
人工、材料、机械的市场单价，计算出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料的
工程量，套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预
（结）算资料，进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价。
对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法或预（结）算编制
法进行测算。类似工程参照法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、
构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物
的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价；预（结）算编制法是
根据工程图纸计算出工程量，套用最新定额，并进行价差调整，计算出直接费，再根
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据费率分别计算出规费、管理费、利润，最终确定建安工程造价。
②房屋建筑物前期费用及其他费用
根据评估人员的掌握和了解，确定的前期费用及其他费用标准如下表：
序号 名称 计算依据 取费 参考文件标准
国家计委、建设部(计价格
1 工程勘察设计费 工程造价 3.34%
[2002]10号)
国家计委计价格[2002]1980号文
2 招投标费 工程造价 0.42%
件
3 工程监理费 工程造价 2.48% 发改价格[2007]670号
4 工程造价咨询费 工程造价 0.53% 苏建价协（2022）7号
建设项目环境影响咨
5 估算投资额 0.57% 计价格[2002]125号
询费
6 建设单位管理费 工程造价 1.27% 财建[2016]504号
小计 - 8.61% -
③资金成本
资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费
用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建
设贷款利率计算。
④开发者利润
重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额应
包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益部分的
确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
2)成新率的确定
成新率的确定采用以下两种方法综合评定计算
①理论成新率：［（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限］×100%
②勘察成新率由技术人员现场勘察考评打分确定
③综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
3)确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，苏州科宝光电科技有限公司在2022年3月31
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日为评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表： （金额单位：人民币元）
科目名 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建 103.6
22,368,151.06 7,586,002.36 45,557,837 33,808,708 23,189,685.94 26,222,705.64 345.67
筑物 7
本次房屋建筑物类资产评估值增值26,222,705.64元，增值率为345.67%，主要原因
如下：房屋建成时间较早，至评估基准日，原材料价格、人工工资、机械费比当年有
所上涨，因而导致增值。
（5）评估有关事项说明
1)房屋建筑物资产评估价值中均不包含所占土地的使用权价值；
2)房屋建筑物中因建筑结构不同其造价不同，相同结构建筑物因层高、装饰等多
方面情况不同其造价也不同。
3)至评估基准日止，1至4幢房屋已取得房屋所有权证，对已取得房屋所有权证的
房屋，面积参数以证载面积作为评估依据，对于未办理房屋所有权证房屋，面积参数
以企业申报评估明细表作为评估依据。
4)房屋建筑物的产权真实性、完整性由被评估单位负责，本评估机构对此不发表
意见，也不承担相关法律责任。
5)此次评估，评估机构及评估人员仅对评估对象的市场价值发表专业意见，对于
未办证房屋，评估人员无法对其权属确权发表意见，请报告使用者关注。
6)申报评估房屋均未设定抵押权利。
4、机器设备评估技术说明
（1）评估对象
评估对象为苏州科宝光电科技有限公司的设备类资产。
（2）评估范围
本次申报的设备类资产包括车辆和电子设备，计714台（套/辆），基准日账面原
值38,176,078.11元，账面净值9,317,876.43元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 597 34,906,836.10 8,400,749.04
2 车辆 24 1,846,723.28 724,034.56
203
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3 电子设备 93 1,422,518.73 193,092.83
4 合计 714 38,176,078.11 9,317,876.43
（3）评估方法
公式：评估值＝重置全价×成新率
①机器设备、电子设备重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。
重置全价＝设备购置费（不含税）＋运杂费（不含税）＋安装调试费（不含税）
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
E、评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
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②车辆
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
A、理论成新率
依据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机
动车强制报废标准规定》规定的寿命年限和车辆行驶里程分别测算出年限成新率和里
程（工作量）成新率为理论成新率，按孰低原则取值。成新率＝Min（年限成新率，
行驶里程成新率）
a年限成新率：采用余额折旧法估算车辆的年限成新率
年限成新率=
(1 d ) n ×100%
式中： d = 1 1/ N =车辆使用首年后的贬值率
N
年限成新率＝
(1 d ) n ×100%， d = 1 N 1/ N
N：车辆经济使用寿命年限n：车辆已使用年限
b行驶里程成新率：
行驶里程成新率=（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）
B、现场勘察成新率
评估人员通过现场勘察，与设备管理人员和使用人员交谈，查阅设备运行、维修
的有关资料，现场了解设备的实际状况，通过打分，得到勘察成新率。
C、综合成新率
将年限成新率和勘察成新率按相应的权重测算出综合成新率
205
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综合成新率＝使用年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
③确定评估值
评估值＝重置全价×综合成新率。
（4）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
合计 9,317,876.43 11,435,569.00 2,117,692.57 22.73
固定资产-机器设备 8,400,749.04 9,906,091.00 1,505,341.96 17.92
固定资产-车辆 724,034.56 1,155,810.00 431,775.44 59.63
固定资产-电子设备 193,092.83 373,668.00 180,575.17 93.52
经评定估算，设备类资产评估值为11,435,569.00元，较账面值9,317,876.43元，增
值2,117,692.57元，增值率为22.73%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人
员评估时采取的经济使用寿命年限不同。
5、在建工程评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为苏州科宝光电科技有限公司的在建工程--设备安装工程。依据企
业提供的评估申报明细表，该部分资产于评估基准日 2022年3 月31日账面价值为
5,115,044.26元。
（2）资产概况
苏州科宝光电科技有限公司在建工程—设备安装工程包含10项，至评估基准日，
账面价值为5,115,044.25元。具体情况如下：
规格 计量单 开工 预计完
项目名称 数量 设备费
型号 位 日期 工日期
购65挤出生产线1套 编号
65mm 1 套 2021/10/1 2022/1/1 893,805.31
447-54 12/9 66133845#
管式绞线机编号443-26 JGG-500 1 台 2021/12/1 2022/1/1 1,106,194.70
空压机 - 2 套 2022/7/1 2022/8/1 159,292.04
激光打印机 - 1 套 2021/10/1 2022/4/1 104,424.78
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200轴放线架 - 1 批 2022/4/1 2022/12/1 141,592.92
500电磁退扭放线架 - 1 批 2021/5/1 2022/4/1 249,557.52
630退扭性双绞机 - 1 批 2022/4/1 2022/12/1 145,132.74
φ1000高速悬臂单绞成缆机 - 1 套 2022/5/1 2022/8/1 1,415,929.20
φ800 外置旋转引取轮型
- 1 套 2022/1/1 2022/5/1 615,929.20
高速悬臂单绞成缆机
φ800 引取轮型高速悬臂
- 1 套 2022/1/1 2022/5/1 283,185.84
单绞成缆机
合计 - - - - - 5,115,044.26
（3）评估程序和方法
在了解工程状况的基础上，对在建工程账面价值所包含的内容进行调查了解，对
价值构成中的工程款的合理性进行分析，确认被评估单位在建工程账面价值能否客观
地反映委估对象的市场价值。经评估人员视频和企业确认勘查，至评估基准日，部分
项目已完工并投入使用。故评估人员以被评估单位对此项资产已投入的资金（即审定
的账面价值）作为评估值。
（4）评估结果
在建工程—设备安装工程的评估结果为5,115,044.26元。
6、无形资产-土地使用权评估技术说明
（1）评估范围
本次评估范围为苏州科宝光电科技有限公司位于常熟市沙家浜镇常昆工业园南新
路7号的三宗土地使用权，三宗地相连，实则为一宗土地，证载土地使用者为苏州科宝
光电科技有限公司。宗地的编号、位置、土地用途、面积、四至、土地登记证号等土
地登记状况详见下表：
宗地 土地 土地 发证面积 四至
宗地位置 土地登记证号
编号 用途 性质 (m2) 东 南 西 北
1 19,618.80 苏（2018）常熟
沙家浜镇常昆工 颉良纺 利星光 中利集
2 工业 出让 3,957.00 织公司 电公司 团 南新路 市不动产权第
业园南新路7号
3 2,303.00 0028522号
（2）估价方法
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产
市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象
207
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采用基准地价系数修正法和比较法两种方法分别测算，最后综合分析其计算结果，确
定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①由于委估宗地区域内基准地价资料不完整，故不选用基准地价法进行评估；
②由于从土地市场可以获得与委估宗地具有可比性的交易案例，故可选用市场法；
③由于委估宗地增值收益难以确定，故不选用成本逼近法进行评估；
④由于委估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩余法。
（3）土地估价过程
①选取可比实例
选择实例与估价对象处于同一土地供需圈，区域及个别条件相似，交易时间接近。
对待选实例进行剔除后，评估人员选择了以下三个交易案例作为比较实例，见下表：
可比实例 A B C
江苏中茂金属科技有限公 菱越新能源科技（常 苏州正恒新精密部件
土地受让方
司 熟）有限公司 有限公司
沙家浜镇南新路以北、金 高新区香园路以北、银 沙家浜镇白雪新路南
地块位置
兴路以西 河路以西 侧、三恒建材北侧
用途 工业 工业 工业
交易情况 正常 正常 正常
交易时间 2021年6月15日 2020年5月14日 2020年5月14日
土地成交单价(元/
340 341 325
㎡)
土地开发程度 六通一平 六通一平 六通一平
交易类型 出让 出让 出让
土地交易面积(M2) 18,032.00 49,815.00 15,127.00
②进行交易情况修正
根据所掌握资料，可比实例A、B、C均为正常交易，故无需进行修正。
③进行交易日期修正
委估宗地的评估基准日为2022年3月31日，可比实例的交易日期分别为2021年6月、
2020年5月、2020年5月，根据评估人员调查收集的资料及中国城市地价动态监测系统
最新监测报告，2021年6月、2020年5月、2020年5月同类工业用地地价指数有一定的变
动，故需进行修正，修正为99.83、99.17、99.17。
④土地使用年期修正
208
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当可比实例与委估宗地的土地使用年期不一致时，需要进行年期修正，年期修正
公式如下：
1 1 / (1 + r )
m
K=
1 1 / (1 + r )
n
式中:K---剩余使用年期系数
r---土地还原率(5.48%)
m---土地剩余使用年期
n---法定最高出让年限(50年)
可比案例A、B、C：KA=1.0000，KB=1.0000，KC=1.0000。
宗地一剩余使用年期29.84年，则K=0.8559；
宗地二剩余使用年期34.74年，则K=0.9062；
宗地三剩余使用年期36.93年，则K=0.9248。
⑤进行区域因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的区域因素
进行修正。
区域因素包括产业集聚状况、交通便捷程度、道路等级类型、环境状况、供电状
况、供水状况、排水状况、规划土地用途，以委估宗地的区域情况确定指数为100，其
他三宗可比案例与之比较，若可比实例的状况优于此标准，则可比实例的指数高于100，
若可比实例的状况劣于此标准，则可比实例的指数低于100。
⑥进行个别因素修正
估价人员根据实地查看和所掌握的资料，对三个可比实例与估价对象的个别因素
进行修正。
个别因素包括土地使用年期、宗地面积、宗地形状、地形坡度，以委估宗地的区
域情况确定指数为100，其他三宗可比案例与之比较，若可比实例的状况优于此标准，
则可比实例的指数高于100，若可比实例的状况劣于此标准，则可比实例的指数低于
100。
⑦确定委估宗地最终比准价格
209
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计算可比实例的比准价格，并确定委估宗地的最终比准价格，测算过程见下表：
比较因素条件说明表
地块
A B C 委估宗地一
修正项目
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易日期 2021年6月15日 2020年5月14日 2020年5月14日 2022年3月31日
产业集聚状况 较好 较好 较好 较好
交通便捷程度 较好 较好 较好 较好
道路等级类型 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道 交通型次干道
环境状况 较好 较好 较好 较好
区域因素
供电状况 较好 较好 较好 较好
供水状况 较好 较好 较好 较好
排水状况 较好 较好 较好 较好
规划土地用途 个别条件限制 个别条件限制 个别条件限制 个别条件限制
土地使用年期 50 50 50 29.84
宗地面积(㎡) 18,032.00 49,815.00 15,127.00 19,618.80
宗地形状 较规则 较规则 较规则 较规则
个别因素
地势基本无坡 地势基本无坡 地势基本无坡 地势基本无坡
地形坡度
度 度 度 度
宗地基础设施 六通一平 六通一平 六通一平 六通一平
比较因素条件指数表
地块
A B C 委估宗地一
修正项目
交易情况 100 100 100 100
交易日期 99.83 99.17 99.17 100
产业集聚状况 100 100 100 100
交通便捷程度 100 100 100 100
道路等级类型 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
区域因 供电状况 100 100 100 100
素 供水状况 100 100 100 100
排水状况 100 100 100 100
规划土地用途 100 100 100 100
区域因素修正小
1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
计
土地使用年期 116.84 116.84 116.84 100
宗地面积(㎡) 100 102 100 100
宗地形状 100 100 100 100
个别因
地形坡度 100 100 100 100
素
宗地基础设施 100 100 100 100
个别因素修正小
0.8559 0.8391 0.8559 1.0000
计
比较因素修正系数表
210
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地块
A B C
修正项目
实例土地单价(元/㎡) 340 341 325
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易日期 1.0017 1.0084 1.0084
区域因素 1.0000 1.0000 1.0000
个别因素 0.8559 0.8391 0.8559
比准价格(元/㎡) 292 289 281
权重 1/3 1/3 1/3
委估宗地土地单价(元/㎡) 287
故采用简单算术平均法，宗地一确定土地单价为287元/㎡。
委估三宗土地相连，实则为一宗土地，由于三宗土地终止日期不一致，故需对土
地使用年期修正，采用以上测算方法修正后三宗土地单价分别如下：
宗地一287元/㎡、宗地二304元/㎡、宗地三310元/㎡。
（4）估价结果
根据土地评估技术规程及估价对象的具体情况，经过现场勘查和资料分析论证，
本次评估采取比较法对评估对象土地价格进行测算，委估三宗土地相连，实则为一宗
土地，由于三宗土地终止日期不一致，故需对土地使用年期修正，采用以上测算方法
修正后三宗土地最终结果分别如下：
单位地价（元/
序号 土地名称 宗地面积（㎡） 宗地总价（元）
㎡）
1 宗地一 287 19,618.80 5,630,596
2 宗地二 304 3,957.00 1,202,928
3 宗地三 310 2,303.00 713,930
合计 25,878.80 7,547,454.00
（5）需要特别说明的事项
1）估价假设条件
①估价对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
②估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企
业的持续发展；
③在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
④任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规；
⑤委托方提供资料属实。
211
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2）土地使用权价值的限制条件
①委估宗地土地使用权性质为出让，土地用途为工业用地（现有用途），三宗土
地剩余使用年限分别为29.84、34.74年、36.93年，设定开发程度均为“六通一平”；
②本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他费用对
资产价值的影响。
7、无形资产-其他无形资产评估技术说明
（1）评估对象和评估范围
企业申报的账面未记录的无形资产包括商标和专利，具体明细：
①苏州科宝拥有的商标共1项，具体情况如下：
序 申请/注册 国际
申请日期 注册日期 专用权期限 商标名称 备注
号 号 分类
2019/02/28至
1 4748925 9 2005/6/29 2019/2/28
2029/02/27
②苏州科宝拥有的专利共58项，包括发明专利和实用新型专利，具体情况如下：
序
专利号 专利类型 申请日 授权公告日 专利名称
号
1 ZL200810122989.8 发明专利 2008/7/3 2010/6/30 漂浮电缆
2 ZL200910264944.9 发明专利 2009/12/28 2011/12/14 电线电缆断短路检测机构
电线电缆绞合用的分线机
3 ZL200910264942.X 发明专利 2009/12/18 2011/7/20
构
4 ZL200910264940.0 发明专利 2009/12/18 2011/4/27 喷码打印机用电缆
5 ZL201110269508.8 发明专利 2011/9/13 2012/10/10 太阳能发电用电缆
6 ZL201110269520.9 发明专利 2011/9/13 2012/9/5 管道用通信电缆
7 ZL201210057874.1 发明专利 2012/3/7 2013/9/25 3G 数据通信用电缆
8 ZL201310110587.7 发明专利 2013/4/1 2015/6/17 电线电缆屏蔽套编织机
一种移动式喷码机喷头连
9 ZL201410068082.3 发明专利 2014/2/27 2016/4/27
接用电缆
10 ZL201410078781.6 发明专利 2014/3/6 2016/6/29 拖链电缆
断层扫描成像医疗器械用
11 ZL201410445562.7 发明专利 2014/9/3 2016/7/6
的高柔电缆
12 ZL201610496170.2 发明专利 2016/6/29 2017/5/10 射频治疗仪用的电缆
13 ZL201220304359.4 实用新型 2012/6/27 2013/1/23 薄壁耐高压双层绝缘电缆
14 ZL201220304532.0 实用新型 2012/6/27 2013/1/23 励磁线
一种加热器用 XL-ETFE
15 ZL201320157082.1 实用新型 2013/4/1 2013/8/28
电缆
16 ZL201320157092.5 实用新型 2013/4/1 2013/8/28 一种太阳能发电用软电缆
17 ZL201320338050.1 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 传感器用氟橡胶电缆
18 ZL201320337302.9 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 一种超柔耐铅酸电池电缆
19 ZL201320336830.2 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 一种通讯用拖链电缆
20 ZL201320336940.9 实用新型 2013/6/13 2013/11/20 编织机用主动放线装置
212
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
新能源纯电动车用电机引
21 ZL201420059013.1 实用新型 2014/2/8 2014/7/23
线
22 ZL201420059012.7 实用新型 2014/2/8 2014/7/30 舰船用压力传感器电缆
智能数控系统用信号控制
23 ZL201420233324.5 实用新型 2014/5/8 2014/9/10
电缆
通信基站用低烟无毒阻燃
24 ZL201420233203.0 实用新型 2014/5/8 2014/9/10
控制电缆
高精密智能化仪器仪表信
25 ZL201420505701.6 实用新型 2014/9/3 2014/12/31
号电缆结构
26 ZL201520148645.X 实用新型 2015/3/17 2015/6/24 风力发电用柔性电缆
多功能复合机用柔性氟树
27 ZL201520149129.9 实用新型 2015/3/17 2015/7/1
脂电缆
新能源电动汽车用 ABS
28 ZL201520149224.9 实用新型 2015/3/17 2015/7/1
防抱死系统用电缆
29 ZL201520148644.5 实用新型 2015/3/17 2015/6/24 智能化焊接机器人用电缆
新能源汽车用耐拖拽充电
30 ZL201520686463.8 实用新型 2015/9/7 2015/12/16
桩电缆
4G 网络用超高频、超高
31 ZL201520686096.1 实用新型 2015/9/7 2015/12/16
带宽通信电缆
工业机器人示教器用复合
32 ZL201620039770.1 实用新型 2016/1/15 2016/6/29
电缆
长距离探测工业视频内窥
33 ZL201620666261.1 实用新型 2016/6/29 2016/11/16
镜用的电缆
智能可视遥控机器人用耐
34 ZL201620941529.8 实用新型 2016/8/25 2017/2/15
弯扭的数据电缆
35 ZL201720114591.4 实用新型 2017/2/7 2017/8/11 风电抗扭转数据传输电缆
智能车用视觉信息传输电
36 ZL201720114260.0 实用新型 2017/2/7 2017/9/22
缆
37 ZL201720134722.5 实用新型 2017/2/15 2017/9/8 线缆在线检测系统
38 ZL201720886745.1 实用新型 2017/7/20 2018/1/19 中微子探测器用电缆
39 ZL201720888430.0 实用新型 2017/7/20 2018/2/23 医疗监护仪用电缆
40 ZL201820140669.4 实用新型 2018/1/23 2018/8/3 多功能低损耗传感器电缆
智能汽车控制系统用高频
41 ZL201820113755.6 实用新型 2018/1/23 2018/8/3
数据电缆
42 ZL201820113366.3 实用新型 2018/1/23 2018/9/18 核磁共振仪用电缆
新能源纯电动汽车用高压
43 ZL201821251822.7 实用新型 2018/8/3 2019/3/22
电缆
长距离工业机器人耐弯扭
44 ZL201821251199.5 实用新型 2018/8/3 2019/2/19
拖链电缆
45 ZL201920488862.1 实用新型 2019/4/11 2019/9/6 低噪声电缆
46 ZL201920488861.7 实用新型 2019/4/11 2019/9/6 分布式光伏发电电缆
电线押出机的免调间色机
47 ZL201921513405.X 实用新型 2019/9/11 2020/5/8
头外模套
漂浮电缆外护套挤覆用的
48 ZL201921513404.5 实用新型 2019/9/11 2020/3/6
模套结构
49 ZL201921515326.2 实用新型 2019/9/11 2020/3/6 伺服电机动态电缆
50 ZL202021421916.1 实用新型 2020/7/17 2021/1/19 一种防水电缆
51 ZL202021421517.5 实用新型 2020/7/17 2021/1/19 医用机器人电缆
52 ZL202021508175.0 实用新型 2020/7/27 2021/4/6 一种低负载机器人电缆
53 ZL202021506429.5 实用新型 2020/7/27 2021/1/19 新能源车用耐高温电缆
213
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
54 ZL202021504911.5 实用新型 2020/7/27 2021/2/26 传感器用电缆
一种线缆抗弯性能检测设
55 ZL202022174632.3 实用新型 2020/9/28 2021/5/4
备
56 ZL202022375248.X 实用新型 2020/10/22 2021/4/13 风力发电抗扭转电缆
57 ZL202023149017.3 实用新型 2020/12/23 2021/7/27 一种太阳能电缆
58 ZL202121348539.8 实用新型 2021/6/17 2021/12/17 机器人动态传输电缆
（2）评估方法
1）商标
本次申报评估的商标，主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御性注册，不
能给产品销售带来明显的贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种评估方法。
成本法基本公式：P=C1+C2+C3
式中：P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
2）专利
本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预
测；对于预测年度无相应收益的专利，本次以专利申请时发生的费用确认其估值。
预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的产品
的生产、销售过程中专利对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方
法估算确定专利对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专利对现金流的贡献
折为现值。即：①预测使用专利产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定
专利产品对现金流的分成率，确定专利对使用专利产品的现金贡献；③采用适当折现
率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：
P=∑［F×α×β/（1+Ke）t］
式中：P－专利评估值
214
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F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke–专利折现率
t－专利的经济寿命年限
α－提成率
β－专利贡献率
（3）评估过程
1）商标的评估计算过程
据评估人员了解，纳入评估范围内的商标用于评估对象主营业务产品，旨在维护
企业品牌形象，提升企业知名度。按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如
下：
设计成本C1：据咨询了解此类商标均为企业自己设计，无设计成本。
注册及延续成本C2：根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用权为十
年。据了解，企业注册商标时收费约为2,000.00元/个。
维护使用成本C3：被评估申报的商标主要用于保护性目的，维护使用成本相对较
低，几乎可以忽略不计，根据被评估单位申报，经过对商标历史期维护费用的核实，
委估商标权价值计算如下表所示：
序
项目 数量 单位 单价（元） 合计（元）
号
1 设计成本 C1
2 注册及延续成本 C2 1 件 2,000.00 2,000.00
3 维护使用成本 C3
商标重置成本 C1+C2+C3 2,000.00
按成本法计算，评估对象的商标权评估值为2,000.00元。
2）账外专利评估
①专利收益期限的确定
专利收益预测年限首先取决于发明专利和实用新型专利的经济寿命年限，即能为
投资者带来超额收益的时间。
215
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
由于发明及实用新型专利相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因
素影响，也受法律对专利保护期的影响，故上述发明实用新型专利的经济收益年限一
般略低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的发明专利的剩余法定保护年限为
6.25~14.24年，委估实用新型专利剩余法定保护年限为0.24~9.21年。本次评估综合考虑
技术改进，根据研发人员对专利的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展
和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该无形资产的整体经济收益年限
持续为5年一期。
本次评估确定的专利经济收益年限为5年一期，但并不意味着专利的寿命至2027年
底结束，在此提醒报告使用者注意。
②营业收入预测
未来年度预测按照上述专利资产所影响的企业业务收入预测进行测算，具体明细
如下表所示：
无形资产相关收入预测表
金额单位：人民币万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产对应收入 29,685 40,516 41,327 42,153 42,948 43,756
③无形资产技术分成率的确定
A、提成率的计算
首先，选取了6家最为类似的可比上市公司，通过对其整体企业市场价值、营运资
金价值、有形非流动资产价值占比的分析，倒算出无形非流动资产价值的占比。作为
委估无形资产组合在整体企业价值中的资本结构指标，结果如下：
运营资金比重 有形非流动资产比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
600487.SH 亨通光电 32.52% 42.32% 41.47% 19.74% 19.95% 18.93%
603333.SH 尚纬股份 26.00% 41.48% 30.30% 10.05% 16.70% 7.92%
603606.SH 东方电缆 21.87% 14.80% 9.82% 8.58% 6.07% 4.56%
002276.SZ 万马股份 37.78% 38.50% 34.00% 12.45% 14.05% 15.59%
002300.SZ 太阳电缆 28.73% 28.97% 25.32% 22.97% 20.39% 17.41%
002451.SZ 摩恩电气 9.35% 13.01% 19.70% 8.49% 11.53% 7.29%
平均值 26.04% 29.85% 26.77% 13.71% 14.78% 11.95%
3年平均 27.55% 13.48%
无形非流动资产比重 债权比重
代码 简称
2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31
216
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
600487.SH 亨通光电 47.74% 37.73% 39.60% 24.22% 22.61% 21.85%
603333.SH 尚纬股份 63.95% 41.82% 61.78% 12.40% 19.93% 11.39%
603606.SH 东方电缆 69.55% 79.13% 85.62% 5.97% 0.06% 1.67%
002276.SZ 万马股份 49.77% 47.45% 50.41% 11.03% 7.45% 7.59%
002300.SZ 太阳电缆 48.30% 50.64% 57.27% 26.86% 23.90% 19.93%
002451.SZ 摩恩电气 82.16% 75.46% 73.01% 7.97% 8.97% 9.85%
平均值 60.25% 55.37% 61.28% 14.74% 13.82% 12.05%
3年平均 58.97% 13.54%
评估人员注意到上述可比公司的无形资产应为企业全部的无形资产（不含土地资
产），包括专有技术、客户资源、商标和商誉等无形资产。通过和企业技术部门、经
营管理层的探讨，结合评估人员对企业无形资产状况的分析和判断，确定本次评估的
无形资产组合应该占全部无形资产的30%。
无形资产产生的收益应该与无形资产的价值在公司的资产结构中所占的比重有所
对应。因此，可进一步通过下表计算过程得出相应的提成率指标：
无形
非流 对比
相应年份
动资 无形非 技术在 技术对主 公司
公 的业务税
产在 流动资 资本结 营业务现 相应年份的主营 平均 加权
司 息折旧摊
公司代码 年份 资本 产中技 构中所 金流的贡 业务收入（万 技术提成率 值 平均
简 销前利润
结构 术所占 占的比 献（万 元） （比 值
称 EBITDA
中所 比重 重 元） 准
（万元）
占的 值）
比例
亨 2019/12/31 30% 47.74% 14.32% 318,524.94 45,619.14 2,987,007.99 1.53%
通 2020/12/31 30%
600487.SH 37.73% 11.32% 311,924.24 35,306.70 3,238,414.35 1.09% 1.20%
光
电 2021/12/31 30% 39.60% 11.88% 345,857.01 41,087.81 4,127,116.51 1.00%
2019/12/31 30%
尚 63.95% 19.19% 19,330.30 3,708.52 203,354.57 1.82%
纬 2020/12/31 30%
603333.SH 41.82% 12.55% 9,836.60 1,234.10 202,969.89 0.61% 0.94%
股
份 2021/12/31 30% 61.78% 18.53% 4,951.76 917.76 234,364.07 0.39%
东 2019/12/31 30% 69.55% 20.87% 60,596.08 12,643.37 369,043.09 3.43%
方 2020/12/31 30% 79.13% 23.74% 110,169.10 26,153.04
603606.SH 505,233.61 5.18% 4.44%
电
缆 2021/12/31 30% 85.62% 25.69% 145,864.36 37,466.72 793,220.90 4.72% 2.01%
万 2019/12/31 30% 49.77% 14.93% 47,563.74 7,101.74 974,540.88 0.73%
马 2020/12/31 30% 47.45% 14.24% 44,938.94
002276.SZ 6,397.06 932,178.93 0.69% 0.72%
股
份 2021/12/31 30% 57.27% 17.18% 55,665.02 9,563.81 1,276,747.73 0.75%
太 2019/12/31 30% 48.30% 14.49% 46,509.24 6,739.19 697,486.51 0.97%
阳 2020/12/31 30% 50.64% 15.19% 46,661.60
002300.SZ 7,088.83 794,146.01 0.89% 0.83%
电
缆 2021/12/31 30% 57.27% 17.18% 41,605.18 7,148.19 1,122,474.68 0.64%
摩 2019/12/31 30% 82.16% 24.65% 10,436.64 2,572.42 36,702.32 7.01%
恩 2020/12/31 30%
002451.SZ 75.46% 22.64% 6,806.10 1,540.77 45,427.20 3.39% 3.92%
电
气 2021/12/31 30% 73.01% 21.90% 7,048.50 1,543.83 114,229.58 1.35%
217
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可比公司均为电气机械和器材制造业的代表性企业，因此其技术贡献率可以反映
出国内相同行业的技术贡献率水平。并且所得结果也在行业研究结论范围内，说明该
结果是合适的。因此通过市场比较方式得出的平均技术贡献率可以做为委估无形资产
组合的收入提成率。平均可比提成率值为2.01%。
我们认为该提成率能代表被评估单位的提成率水平，故本次收入提成率取2.01%。
B、技术贡献率衰减的考虑
由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，由于该技术为企业技术研
发产品和技术服务产品的主要技术，上述产品生产技术在一定时间内会逐步得到推广
和运用，但随着时间的推移，上述产品生产技术将会不断的得到改进和完善，使得截
止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。
上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部设计技术贡献率上，也就是现
有技术贡献率或提出率逐渐降低，因此评估人员按照谨慎原则以及合理原则进行推断，
委估实用新型专利技术的寿命期内的技术分成率情况如下：
年份 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
技术分成率 2.01% 1.41% 0.98% 0.69% 0.48% 0.19%
④无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评
估采用对比公司的无形资产投资回报率做为技术评估的折现率。
对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（WeightedAverageCostofCapitalBeforeTax）代表期望的总投资税前回报
率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权
与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，税前股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报
率和债权回报率。
A 税前股权回报率的确定
为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型
218
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。税前 CAPM 是通常估算投资者收益要求并进
而求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）/（1-T）
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta 风险系数
ERP：股市风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额收益率
T：适用所得税率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。
超额
无风险 公司特有 适用 税前权
序 对比公司 风险 权益收
股票代码 收益率 风险超额 Beta 值 所得 益收益
号 名称 收益 益率
（Rf） 收益率 税率 率
率
1 亨通光电 600487.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.6847 10.41% 15% 12.24%
2 尚纬股份 603333.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.5226 9.33% 15% 10.98%
3 东方电缆 603606.SH 2.73% 6.61% 3.15% 0.9930 12.44% 15% 14.64%
4 万马股份 002276.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.9107 11.90% 15% 14.00%
5 太阳电缆 002300.SZ 2.73% 6.61% 3.15% 0.5401 9.45% 25% 12.60%
6 摩恩电气 002451.SZ 2.73% 6.61% 3.56% 0.5817 10.13% 15% 11.92%
B、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结
合起来的一个估计。官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日有效的一年期贷
款利率是4.35%，因此本次评估一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
C、税前加权平均总资本回报率
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。
权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
E D
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WACCBT=Re————+Rd————
D+E D+E
其中：WACCBT=税前加权平均总资本回报率
E=股权
Re=税前股本回报率
D=付息债权
Rd=债权期望回报率
WACCBT的计算请详见下表：
序 对比公司 股权价 税前权益 债权收益 适用所 税前加权
股票代码 债权比例
号 名称 值比例 收益率 率 得税率 资金成本
1 亨通光电 600487.SH 21.85% 78.15% 12.24% 4.35% 15% 10.52%
2 尚纬股份 603333.SH 11.39% 88.61% 10.98% 4.35% 15% 10.23%
3 东方电缆 603606.SH 1.67% 98.33% 14.64% 4.35% 15% 14.47%
4 万马股份 002276.SZ 7.59% 92.41% 14.00% 4.35% 15% 13.27%
5 太阳电缆 002300.SZ 19.93% 80.07% 12.60% 4.35% 25% 10.96%
6 摩恩电气 002451.SZ 9.85% 90.15% 11.92% 4.35% 15% 11.17%
D、无形资产投资回报率
上述计算的WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产
包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT可以用下式表述：
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中：Wc:为流动资产（运营资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（运营资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们
取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的
220
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风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率
4.90%为投资固定资产的期望回报率。
通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
有形非流
序 对比公司 营运资金 营运资金回 有形非流动 无形非流动 无形非流动
股票代码 动资产比
号 名称 比重 报率 资产回报率 资产比重 资产回报率
重
1 亨通光电 600487.SH 41.47% 4.35% 18.93% 4.90% 39.60% 19.66%
2 尚纬股份 603333.SH 30.30% 4.35% 7.92% 4.90% 61.78% 13.79%
3 东方电缆 603606.SH 9.82% 4.35% 4.56% 4.90% 85.62% 16.14%
4 万马股份 002276.SZ 34.00% 4.35% 15.59% 4.90% 50.41% 21.87%
5 太阳电缆 002300.SZ 25.32% 4.35% 17.41% 4.90% 57.27% 15.72%
6 摩恩电气 002451.SZ 19.70% 4.35% 7.29% 4.90% 73.01% 13.64%
对比公司平均值 16.80%
委估技术折现率取值 16.80%
E、无形资产折现率的确定
根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资
回报率平均值为16.80%。对比公司均为电气机械和器材制造业，因此本次无形资产评
估的折现率，我们选用16.80%。
⑤委估无形资产评估值的确定
综合以上对收入、技术分成率、折现率的测算，苏州科宝光电科技有限公司专利
的评估值为1,630.00万元。计算过程详见下表：
金额单位：人民币万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
无形资产组合产品收入 29,685 40,516 41,327 42,153 42,948 43,756
技术分成率 2.01% 1.41% 0.98% 0.69% 0.48% 0.14%
净分成额 596.57 569.97 406.96 290.57 207.23 63.34
折现率 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80% 16.80%
折现系数 0.9434 0.8235 0.7051 0.6036 0.5168 0.4425
分成额现值 562.82 469.39 286.93 175.40 107.10 28.03
评估值 1,630.00
综上，苏州科宝其他无形资产—专利评估价值为1,630.00万元。
（5）评估结果
其他无形资产评估值 16,300,000.00元。
221
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8、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值为913,622.52元。经核实，系公司因递延收益摊销及计提坏
账准备产生的可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递
延所得税资产。在本次评估中，经计算，递延所得税资产评估值为531,461.53元，评估
减值382,160.99，减值主要原因为其他应收款未确认风险损失，故不予确认递延所得税
资产。
9、其他非流动资产评估技术说明
其他非流动资产账面值为2,346,700.00元。经核实为预付设备款。
评估人员查阅了相应的合同，并对付款进度及付款信息进行了了解和收集，询问
了企业技术人员项目的进展情况，以核实后的账面值确认为评估值。
经计算，其他非流动资产评估值为2,346,700.00元。
10、负债评估说明
纳入本说明范围的苏州科宝光电科技有限公司负债，为流动负债。流动负债包括
短期借款、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
及其他流动负债八个科目。上述负债在评估基准日申报评估账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债合计 65,104,262.05
1 短期借款 18,016,215.83
2 应付账款 36,482,606.38
3 预收账款 30,000.00
4 合同负债 408,216.21
5 应付职工薪酬 7,772,850.68
6 应交税费 2,330,506.17
7 其他应付款 10,798.67
8 其他流动负债 53,068.11
二 非流动负债合计 0
三 负债合计 65,104,262.05
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
短期借款评估申报表账面值为18,016,215.83元，评估人员核查了借款合同和有关
原始凭证，并取得放款银行询证函回函。经清查核实，为3笔人民币借款，均为信用借
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款。具体如下：
序号 放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日 年利率% 账面价值
1 中国工商银行常熟东南支行 2021年7月22日 2022年7月22日 4.35% 5,000,000.00
2 中国农业银行沙家浜支行 2021年12月29日 2022年12月15日 4.35% 5,000,000.00
3 中信银行常熟支行 2022年1月25日 2023年1月25日 4.20% 8,000,000.00
4 应付利息 9,570.00
5 应付利息 6,645.83
合计 18,016,215.83
对于短期借款，公司按期支付利息，借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实
后的账面值作为评估值。短期借款评估值18,016,215.83元。
（2）应付账款
应付账款申报评估账面值为36,482,606.38元，主要为应付货款及暂估材料款。评
估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有
关凭证。以核实后的账面值作为评估值。应付账款评估值为36,482,606.38元。
（3）预收账款
委估预收账款账面值为30,000.00元，主要为预收的仪智科技（上海）有限公司房
屋租金。评估人员在会计师审计结论的基础上，收集了相关房屋租赁合同，核实了预
收款项的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实性和存在性作出分析判断。
经计算，预收款项的评估值为30,000.00元。
（4）合同负债
委估合同负债账面值为408,216.21元，主要为预收的货款。评估人员在会计师审计
结论的基础上，核实了预收款项的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实
性和存在性作出分析判断。经计算，评估值为408,216.21元。
（5）应付职工薪酬
委估应付职工薪酬账面值为7,772,850.68元，为计提的员工工资和奖金。评估人员
在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资料，
其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬的评估值为7,772,850.68元。
（6）应交税费
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委估应交税费账面值为2,330,506.17元，为企业截至评估基准日应交的增值税、企
业所得税费、附加税、土地使用税、房产税、残保金等。评估人员审核了相关的纳税
申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了该公司纳税的证明资料。
确定应交税费的评估值为2,330,506.17元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（7）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为10,798.67元，主要为工会经费和备用金。评估人员
根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，
以核实后的账面值作为评估值。确定其他应付款评估值为10,798.67元。
（8）其他流动负债
其他流动负债评估申报表账面值为53,068.11元，核算内容为预收的税金。
评估人员核查了部分销售合同及收款凭证，在会计师审计结论的基础上，核实了
合同负债的有关账簿、凭证，了解其形成原因，对负债的真实性和存在性作出分析判
断。经核实，其他流动负债为企业期后实际应承担的负债，故以核实后的账面值作为
评估值。其他流动负债评估值为53,068.11元。
（七）收益法评估结果及收益法介绍
1、评估结果
（1）中德电缆
截止评估基准日2022年3月31日，广东中德电缆有限公司经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计后的（合并口径）总资产为112,000.93万元，负债为75,086.98万元，
净资产36,913.95万元；采用收益法评估后的股东全部权益价值为64,820.00万元，增值
27,839.73万元，增值率75.60 %。
（2）科宝光电
截止评估基准日2022年3月31日，苏州科宝光电科技有限公司经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后总资产为31,035.53万元，负债为6,510.01万元，净资产为
24,525.52万元；评估后的股东全部权益价值为35,920.00万元，增值11,394.90万元，增
224
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值率46.46%。
2、评估方法简介
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对标的资产股东全部权益价值进行评估，纳入本次评估范围的资
产包括标的公司及其子公司。本次评估对标的资产的净利润按合并口径（若适用）预
测，计算合并口径下企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，
采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，
减去有息债务得出股东全部权益价值，再减去少数股东权益，得到归属于母公司的股
东权益价值。
评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
合并主体股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经营性负
债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值＋明确的预测期之后的企业自由现金
流折现值
用合并主体股东全部权益价值扣减少数股东权益价值得到广东中德电缆有限公司
母公司股东全部权益价值，即：
中德电缆股东全部权益价值＝合并主体股东全部权益价值－少数股东权益价值
科宝光电股东全部权益价值=合并主体股东全部权益价值－少数股东权益价值
（2）明确的预测期
该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据中德电缆和科宝光电近期投入生产的
计划，预计到2027年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2027年。
（3）收益期
由于公司（企业）的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、
225
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产方面，通过常规的维修保养和再投入，生产基地房产设备等可保持较长时间的运
行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
即对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经
营目标的年期，即2027年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变
化中；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考
虑。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式
如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣
除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
＝（营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用（管理费用、销
售费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出）×（1－所得税率）＋折
旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率：
WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－t）×Kd
式中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
t：所得税税率
Kd：债务资本成本
Ke：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
本成本 Ke；
Ke＝Rf1＋Beta×ERP＋Rc
式中：Rf1：无风险报酬率
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Beta：具有财务杠杆系数的 Beta 系数
ERP：市场风险超额回报率
Rc：企业特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产等。
（7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资
产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估
确定。
非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收
益无关联的负债。非经营性负债的价值采用资产基础法评估确定。
（八）中德电缆收益法评估过程分析
1、自由现金流预测：
对本次资产评估对象未来财务数据预测是以中德电缆2020年至2022年1-3月合并口
径的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及
地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣
势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据
公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用中德电缆及子公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
227
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（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及
市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史年度主营业务收入
根据审计后的财务报表，公司的历史营业收入情况如下：
货币单位：万元
历史年度
产品名称
2020年 2021年 2022年1-3月
一、主营收入 166,924.90 183,543.19 38,568.04
阻燃耐火电缆 136,730.47 148,304.46 27,709.47
占主营收入比例 81.91% 80.80% 71.85%
光电混合缆 8,998.79 12,412.53 3,648.98
占主营收入比例 5.39% 6.76% 9.46%
电缆组件 21,195.64 21,339.56 4,488.09
占主营收入比例 12.70% 11.63% 11.64%
中利亚洲-其他产品收入 1,486.63 2,721.51
二、其他业务收入 12,627.52 7,395.14 1,612.62
三、营业收入合计 179,552.42 190,938.33 40,180.66
（注：中利亚洲作为中德海外服务配套公司，为服务国内大型通讯设备制造商A海外业务提供线缆
等产品，预测期，海外销售收入归类到产品中进行预测，不再单独列示）。
中德电缆主营业务为通信电缆的研发、制造和销售。中德电缆生产的产品主要包
括 RRU 用 D 型阻燃电源线、5G 产品用光电混合缆（无线）、5G 产品用光电混合缆
（ODN）、AP 用光电混合缆组件、各类定制电气装备用电缆及相关组件等，已经广泛
应用于通信基站、机房、数据中心、光伏等场景。
从报告期收入数据（分产品）来看，各类产品收入均呈增长趋势，其中：耐火阻
燃电缆收入及其占主营收入的比重处于主导地位，但收入占比有一定程度下降；光电
混合缆收入及其占主营收入的比重稳步增大；收入比重的变化主要是由于光电混合缆
的增长速度远高于阻燃耐火电缆所致。电缆组件收入占主营收入的比重相对比较稳定。
2）分析报告期产品的销售数量：
历史年度
产品数量
2020 年 2021 年 2022 年 1-3 月
阻燃耐火电缆 （万 KM） 14.02 12.81 2.54
光电混合缆（万 KM） 3.24 4.15 1.19
电缆组件 （个） 3,177,151.00 2,384,016.00 446,080.00
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从报告期销量数据（分产品）来看，光电混合缆呈快速增长趋势，阻燃耐火电缆
及电缆组件销量呈下降趋势。光电混合缆作为成长期的新产品，增长率较高符合业务
实际情况；阻燃耐火电缆作为成熟产品，销量逐步回归相对稳定状态；电缆组件作为
组装类业务，受订单情况、工人数量、工厂自动化水平等因素影响较大，该产品的销
量波动比较大。
3）预测期销售数量：
预测期
产品数量 2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
阻燃耐火电缆
10.30 12.97 13.10 13.23 13.36 13.49
（万 KM）
光 电 混 合 缆
5.48 7.67 8.44 9.29 9.75 10.24
（万 KM）
电缆组件 （万
228.26 324.88 389.86 428.85 441.71 454.96
个）
销售数量增长情况分析：
预测期
销量增长率
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
阻燃耐火电缆 0.25% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
光电混合缆 60.78% 15.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
电缆组件 12.55% 19.06% 20.00% 10.00% 3.00% 3.00%
由于阻燃耐火电缆属于比较成熟的产品，结合目前的销售规模、市场需求等因素，
按 1%的增长率预测比较合理。
光电混合缆外径尺寸、机械性能、使用寿命等性能先进，是主要客户 5G 小基站
新型架构重构的关键物料之一，可用较低性能的芯片实现高性能的 5G 通信。光电混
合缆应用场景也非常丰富，是中德电缆大力推广的新产品，报告期增长率较高，预测
期销量增长水平较高已经充分考虑报告期实际增长情况、产品性能及公司战略等，符
合中德电缆实际运营情况。
电缆组件主要为数据中心、新能源等领域提供的产品，是组装类业务。预测期增
长主要基于国家“双碳”战略推进、新能源市场爆发式增长、新基建投资的兴起，给
光伏等新能源发电及车用电缆等产品带来了极大的市场机遇。
4）收入预测
图表14：“十四五”时期信息通信行业发展主要指标
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（资料来源：“十四五”信息通信行业发展规划）
《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全
面推进5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络。其中，从总体规模上看，信息通信基础
设施累计投资从2020年的2.5万亿元，增加到2025年的3.7万亿元，增幅为48%，年均增
长9.6%；从基础设施方面看，每万人拥有5G 基站数（个）从2020年的5个增加到2025
年的26个，总体增幅超过400%；从应用普及方面看，千兆宽带用户数（万户）从2020
年的640万户增加到2025年的6,000万户，年均增长56%。
随着5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应
增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受
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益于行业发展的红利。
随着通信运营商对电源安全要求的提高，作为满足通信机房、数据中心用电缆柔
软、阻燃、耐火等特殊要求，以及实现交流电缆、直流电缆、信号电缆布局中的5G 领
域的换代产品，通信电源用特种电缆的市场需求迅速上升。通信行业对通信电源用特
种电缆的需求前景较为广阔。2021年全球通信电源用特种电缆市场规模为195.5亿元，
中国为54.9亿元，占比全球比重28%左右。
图表15:2019-2021年全球及中国通信电缆用特种电缆市场规模
（资料来源：中为咨询研究部）
中德电缆是国内最大的通信电源用特种线缆研制厂家，是国内大型通讯设备制造
商 A 和中兴通讯连续10年的全球核心合作伙伴、金牌供应商、最佳质量奖获得者。作
为国内大型通讯设备制造商 A、中兴的核心供应商，占据其50%以上份额、国内市场
30%以上，居国内第一。主营产品通信电源用阻燃耐火软电缆属于国内首创，填补国
内空白，近年开发的无线通信小基站用光电混合缆属于全球首创，其产品外径尺寸、
机械性能、使用寿命等性能先进均全球领先，是5G 小基站新型架构重构的关键物料之
一。
公司主要产品图片示例：
231
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示例1：通信基站用 RRU 电源线 +
（图片来源：中德电缆）
示例2：室内覆盖用光电混合缆
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示例3：组件业务-客户定制电气装备用线（数据中心用电缆组件）
示例4：能源业务用组件-逆变器
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（图片来源：中德电缆）
预测期，中德电缆提升收入主要措施：
①保障产品质量，树立良好品牌
电线电缆广泛应用于社会生活各个领域，电缆产品质量的好坏直接影响各行业安
全，因此下游客户对电缆产品的质量有着较高要求，对电缆供应商的资质、技术能力、
质量保障和持续供货能力等方面要求较高。在现有客户高质量要求的市场态势下，中
德电缆坚持“质量第一、交付第二、成本第三”的质量管理目标，以此为基础，建立了
整套的质量管控体系，将产品质量作为竞争力的基石，通过解码客户需求、细化质量
方案来赢得市场满意度。中德电缆目前已经建立全链条的质量管控体系，从原材料采
购、产品生产、出厂交付、售后服务进行全链条的质量目标责任制，使得中德电缆在
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下游客户中获得了良好的口碑和信誉。
②注重产品交付与服务，积极响应客户需求
为及时满足客户需求，提高客户满意度，中德电缆不仅注重产品质量，而且格外
关注客户的需求响应及产品交付。中德电缆强调客户服务体验，多年来始终向客户保
持全天候响应，积极对接客户需求。中德电缆亦会结合在手订单及客户产品需求预测
科学排产，保证一定安全库存，以保障能够及时、高效地向客户提供符合质量要求的
产品。此外，中德电缆通过海外主体为公司核心客户提供相关配套服务，实现国内、
国外全方位综合服务。中德电缆充分利用距离重要客户较近的地理位置优势，通过科
学管理与合理安排，全力满足客户交付，让客户更放心地将订单托付予公司。截至目
前，中德电缆是国内大型通讯设备制造商在电缆领域的优秀合作伙伴，与国内大型通
讯设备制造商 A 的合作已经超过十年。
③重视产品研发，增强技术优势
中德电缆已深耕电缆行业多年，经过多年发展与沉淀，目前已积累一定技术基础。
作为5G 基站用光电混合缆（YD/T3833-2021）标准、通信用引入光缆（YD/T1997.4-
2022）标准等行业标准的起草单位之一，中德电缆始终重视技术发展与产品迭代升级，
公司持续投入研发，提高公司技术的先进性，不断增强产品技术优势，并持续为客户
提供更加优质的产品，以赢得客户认可，并抢占市场先机。
④紧跟核心客户，加强海外布局
从海外业务来看，中德电缆将紧跟核心客户的海外布局，做好电缆、组件等产品
的供给配套，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设带来的增长红利。根
据 Dell'Oro Group 的数据，2020年，全球通信设备市场规模达到925亿美元。2021-2027
年，全球通信设备市场规模年均复合增速预计为4%左右，预计到2027年，全球通信设
备市场规模将达到1217亿美元。推动整个电信设备市场营业收入增长的因素有无线接
入网(RAN)和移动核心网络在内的多个无线领域的强劲增长，以及宽带接入和消费电
子展(CES)的温和增长。尽管美国实施了贸易限制，但国内大型通讯设备制造商和 A
中兴在2020年全球通信基础设施市场的份额均有所增加，2020年，大型通讯设备制造
商占据了最高的市场份额，达到30.8%。
根据公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年度生产
235
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计划，我们可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑实际购销情况后，
同时，考虑以下因素：
①线缆产品及组件的市场销售价格情况；
②公司内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期年限内
公司收益有重大影响的因素；
③公司历史年度的经营销售情况；
④由于公司已进入正常运营期，经了解，该公司生产的产品无积压，故评估基准
日后产销率按100%计算。
⑤评估假设、依据及对大客户依赖的考量
营业收入预测一般假设评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成
以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大
变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的
生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、
业务结构和经营规模持续。
收益预测依据中德电缆既有的客户基础、业务模式等因素后做出的。具体来看，
核心客户国内大型通讯设备制造商 A 和中兴通讯与中德电缆的合作均超过 10 年，合
作稳定性强，符合评估预测的基本假设。
因此，收入预测已经充分考虑了对大客户的依赖情况。
根据上述方法及思路预测汇总得出的该公司未来各年销售数量和销售收入，预测
如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测期
产品名称 2022 年
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
4-12月
一、主营收入 152,575.18 200,108.41 212,388.67 222,877.86 229,423.73 235,898.72
阻燃耐火电缆 113,500.15 144,330.59 147,231.64 150,488.40 153,513.22 156,288.74
光电混合缆 17,118.70 24,214.67 26,902.49 29,888.67 31,696.94 33,614.60
电缆组件 21,956.33 31,563.15 38,254.54 42,500.79 44,213.57 45,995.38
二、其他业务收入 78.79 105.06 105.06 105.06 105.06 105.06
三、营收合计 152,653.97 200,722.78 214,366.93 225,101.74 231,793.31 238,385.79
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（注：永续期收入与2027年保持一致）
5) 营业收入的可实现性和可靠性分析
①2022 年度营业收入的可实现性和可靠性分析
中德电缆 2022 年 1-9 月经营情况与预计业绩比较如下：
2022 年 7-9 月 2022 年度预测 占预测数
科目 2022 年 1-6 月 合计
（未审数） 数 比例
营业收入 89,541.35 57,423.26 146,964.61 192,834.63 76.21%
营业成本 78,425.32 47,551.29 125,976.61 169,103.09 74.50%
毛利 11,116.03 9,871.96 20,987.99 23,731.54
毛利率 12.41% 17.19% 14.28% 12.31%
期间费用 7,404.23 5,225.96 12,630.19 16,803.93 75.16%
从上表数据分析可知，截至 2022 年 9 月底，中德电缆已经实现的收入、成本及
费用占评估预测数据的 75%左右，结合时间进度，实际运营情况与评估预测情况匹配
度较高； 此外截至 2022 年 9 月底，中德电缆共有在手订单 28,356.82 万元，通常情
况下订单交付周期为 1-2 月，目前仍在持续承接开拓新的订单；
综上，结合时间进度、在手订单及交付周期等分析，2022 年度收入具有可实现性
和可靠性。
②预测期内营业收入的可实现性和可靠性分析
A.预测期收入增长率情况
根据天健审计的中德电缆财务报表，2021年中德电缆收入为187,772.20万元，
2022年1-3月份，中德电缆收入为37,130.22万元，预测期收入及增长率情况如下表所
示：
单位：万元
2022 年 4-7
预测期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月份
营业
152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77
收入
增长率 1.07% 3.83% 6.13% 4.94% 2.94% 2.82%
237
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收入增长方面：预测末期（2027 年）收入相对 2021 年的增长率为 25.69%，平均
年化增长率为 3.88%。主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展，海外
业务拓展，对电缆的市场需求分析所作判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展
规划》提出要全面部署新一代通信网络基础设施，全面推进 5G 网络建设，全面部署
千兆光纤网络，其中，每万人拥有 5G 基站数（个）从 2020 年的 5 个增加到 2025 年
的 26 个，增幅超过 400%；千兆宽带用户数（万户）从 2020 年的 640 万户增加到
2025 年的 6,000 万户。随着 5G 网络覆盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游
线缆的需求也会相应增加，中德电缆作为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信
用线缆的服务商将受益于行业发展的红利。
B.行业增长分析
受益于通信电缆下游应用场景十分广泛且与国民经济发展密切相关，随着我国近
年来经济持续增长，市场对通信电缆的需求持续上升，带动我国通信电缆行业规模不
断扩大。同时在需求的拉动下，我国通信电缆生产技术不断进步，产品种类日益丰富，
可以基本满足国内市场需求。根据工信部统计，2021 年，我国规模以上通信设备制造
业营业收入约为 41,770 亿元，同比增长 5.1%。
2014-2021年中国规模以上通信设备制造业营业收入及增速
28.2
50,000 30
39,728 41,770
40,000 20.9 36,381 37,945 25
33,552
30,584 20
30,000 23,863
19,745 9.7 15
20,000 8.4
4.7 5.1 10
4.3
10,000 5
- 0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（亿元） 同比增速（%）
数据来源：工信部、观研报告网
C.对比分析
预测期年化收入增长率为 3.88%，低于 2021 年度规模以上通讯设备制造业的收入
增长幅度，主要是基于评估的谨慎性考虑，结合行业发展情况对比分析可知，预测期
营业收入具有可靠性和可实现性。
238
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6）大客户依赖的合理性分析
2020年、2021年及2022年1-6月，中德电缆前五大客户销售收入占当期营业收入
比例分别为96.95%、92.39%及92.01%；对国内大型通讯设备制造商A销售收入占当期
营业收入的比例为70.18%、64.74%、74.61%，均超50%。
①从行业发展角度看，下游行业集中度较高
中德电缆主要下游行业是通信设备制造行业，行业集中度较高。根据Dell'Oro集
团的数据，按销售额计算，2021年国内大型通讯设备制造商A占全球通信设备市场
28.7%的份额，同比增长7%。爱立信以15%位居第二，其次是诺基亚(14.9%)、中兴
(10.5%)、思科(5.6%)和三星电子(3.1%)。截至2022年一季度末，国内大型通讯设备
制造商A依然以超四分之一的市场份额远远领先其他通信设备行业的竞争者。同时，
受到宽带接入市场份额增长的推动，中兴通讯在2022年第一季度的电信设备收入份额
接近12%，较2018年上升了约4%。
在2020年我国5G全面商用背景下，2020年3月31日中国移动公示的《2020年5G二
期无线网主设备集中采购》和2020年4月电信联通5GSA新建工程无线主设备联合集中
采购中，国内大型通讯设备制造商A、中兴通讯、爱立信和信科移动(大唐移动)四家
企业中标。国内大型通讯设备制造商A中标份额为56.05%;中兴通讯中标份额为30.94%
位列第二;爱立信中标份额为10.70%，信科移动中标份额2.31%。2021年7月在移动广
电5G700M无线网主设备集中采购和电信联通5GSA建设工程无线主设备(2.1G)联合集中
采购项目中，国内大型通讯设备制造商A与中兴通讯的头部优势稳定，中标份额分别
为60.86%和33.12%。信科移动和爱立信中标份额分别为3.56%和2.46%。
②中德电缆自身发展阶段和发展策略的影响
现阶段中德电缆仍处于业务扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制
约了中德电缆在同一时间内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中
小型客户销售产品，中德电缆更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，
此种发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
③中德电缆的客户粘性较强，降低了大客户依赖的风险
中德电缆的客户粘性较强。一方面，中德电缆经过多年的技术积累与发展，形成
了丰富的通信电缆产品系列，凭借先进的技术实力、良好的研发能力、快速的服务响
239
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应速度以及优异的产品质量，在下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的
服务水平、技术实力较为认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在
前期选择供应商时较为谨慎，普遍需要对电缆生产企业的技术研发能力、电缆生产工
艺的掌握程度、产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，
一旦被纳入合格供应商体系后，电缆厂商会根据客户使用产品的持续反馈不断优化产
品性能以满足客户的需要，从而形成长期紧密的协作关系。
④大客户稳定性较高，长期合作意愿强
中德电缆与报告期各期主要客户的合作历史悠久。中德电缆与国内大型通讯设备
制造商A从中德电缆成立时起开始合作，与中兴通讯的合作也有十年之久。随着国内
大型通讯设备制造商A不断巩固国内市场地位，积极拓展海外市场，中德电缆与其建
立了战略合作关系，通过实地走访了解到，中德电缆的产品约占国内大型通讯设备制
造商A电缆线采购比重的40%，是国内大型通讯设备制造商A核心的通讯线缆供应商。
在与国内大型通讯设备制造商A十余年的合作过程中，中德电缆与国内大型通讯
设备制造商A在束丝、挤出、涂覆等工艺上进行了深入的技术交流，中德电缆的自主
研发能力、强大的生产能力已经取得了国内大型通讯设备制造商A的信赖，2021年，
中德电缆子公司深圳中利获得了国内大型通讯设备制造商A授予的“全球金牌供应商”
称号，在电缆线及整体电缆模块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。因此，中德
电缆虽对国内大型通讯设备制造商A存在销售集中情形，但国内大型通讯设备制造商A
有意愿与中德电缆保持长期合作，双方合作具有可持续性。
综上，中德电缆的大客户依赖的情况，是受中德电缆自身发展阶段和发展策略影
响，同时中德电缆的客户粘性较强，大客户稳定，新客户不断进入。因此，中德电缆
的大客户依赖具有合理性，评估预测已经考虑了大客户稳定性风险，评估预测谨慎。
（2）营业成本的预测
1）历史年度营业成本
根据审计后的财务报表，公司的历史营业成本情况如下：
金额单位：万元
历史年度
产品名称
2020年 2021年 2022年1-3月
240
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一、主营成本 145,129.41 159,246.62 33,905.58
阻燃耐火电缆 116,328.65 127,587.63 24,321.60
光电混合缆 8,829.43 10,233.72 3,057.92
电缆组件 19,971.34 20,432.63 4,035.97
中利亚洲-其他产品成本 992.64 2,490.08
二、其他业务成本 12,249.32 6,509.33 1,494.06
三、营业成本合计 157,378.73 165,755.95 35,399.64
根据对中德电缆的业务特点及成本数据进行分析，中德电缆的主要成本是原材料
成本、人工成本、制造费用（折旧及摊销、维修费用、水电费用、运输费等）。公司采
购的主要原材料包括铜丝、胶料、编织丝和其他包辅材，铜丝、编织丝合计超过60%、
胶料占比10%左右。
公司铜丝供应商主要为广东顶科、江铜、南洋和金印等。对于铜丝，近两年铜丝
价格波动较大（如下图所示，2019年6月至2022年8月，沪铜 K 线（月线）图），部分
大客户定价有铜刷价机制，铜价价格变动对公司影响可控。
（资料来源：公开资料）
刷价机制-以铜为例：
中德电缆与客户是进行年度招标，月度随铜刷价模式，通讯设备制造商等客户将
根据铜线价格的变化幅度，决定是否调整价格，否则继续执行上次确定的价格。
2）毛利率情况
241
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毛利率
产品名称
2020年 2021年 2022年1-3月
一、主营业务 13.06% 13.24% 12.09%
阻燃耐火电缆 14.92% 13.97% 12.23%
光电混合缆 1.88% 17.55% 16.20%
电缆组件 5.78% 4.25% 10.07%
中利亚洲其他产品 33.23% 8.50%
二、其他业务 3.00% 11.98% 7.35%
三、总体毛利率1 12.35% 13.19% 11.90%
注1：此处总体毛利率与财务部分计算存在差异，主要是因为此处毛利率模拟备考
合并中利亚洲。
从总体毛利率水平（含海外）看，2021年为13.19%，较2020年12.35%，上升0.84%，
主要系光电混合缆、海外销售毛利较高，带动总体毛利的上涨。
从主营业务毛利率水平看，2021年为13.24%，2020年为13.06%，基本持平，主要
表现在阻燃耐火电缆毛利下滑，光电混合缆毛利上升。
分产品看，光电混合缆作为新产品，毛利率水平较高；耐火阻燃电缆作为成熟产
品，毛利较为稳定；电缆组件主要为组装加工类业务，毛利水平较低。
3）预测期成本
预测期，中德电缆将提升生产车间自动化水平，加强技术改造和升级。采购自动
化生产设备，替代部分临时生产工人，优化人力成本。进行技术改造升级，提升模具
精度（比如光电混合缆，对拉丝模具精度要求高），有利于提高产品品质，降低生产成
本。我们根据企业历史年度成本水平，考虑合理的变化趋势，预测年度成本测算如下
表：
金额单位：万元
预测期
产品名称 2022年4-12
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
月
一、主营成本 133,627.07174,890.67 185,267.71 194,293.63 200,163.74 206,250.27
阻燃耐火电缆 98,636.82125,057.33 126,939.44 129,490.92 132,224.47 135,015.73
光电混合缆 14,234.85 20,055.67 22,237.73 24,706.12 26,226.78 27,841.04
电缆组件 20,755.40 29,777.68 36,090.54 40,096.59 41,712.49 43,393.50
二、其他业务成
76.39 79.67 79.67 79.67 79.67 79.67
本
三、成本合计 133,703.46 174,970.35 185,347.38 194,373.30 200,243.41 206,329.94
（注：永续期成本与2027年保持一致）
242
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（3）税金及附加的预测
广东中德电缆有限公司税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税、房产税等税种。其中，中德电缆及中利光电城建税为当年应缴增值税的5%
（深圳中利7%），教育费附加为当年应缴增值税的3%，地方教育费附加为当年应缴增
值税的2%，公司为增值税一般纳税人。适用的我们根据各期产品销售收入计算当期销
项金额，再根据各产品中可抵扣的进项金额，进行预测。在此基础上测算各期缴纳的
城建税、教育费附加、地方教育费附加等三个税种的预测金额。我们预测 未来各年度
税金及附加时，以上述税率测算各预测年度的税金及附加。中利亚洲不存在与税金及
附加科目对应的应纳税项目，因此，对中利亚洲的附加税不做预测。
金额单位：万元
2023 2024 2026 2027 永续
项 目 2022 年 4-12 月 2025 年
年 年 年 年 年
（一）中德母公司
1、附加税 196.69 301.63 300.86 333.39 337.48 338.31 309.88
2、房产及土地税 117.29 156.38 156.38 156.38 156.38 156.38 156.38
3、印花税 74.05 95.93 101.15 105.35 108.01 110.65 110.65
4、合计 388.03 553.95 558.40 595.12 601.87 605.35 576.92
（二）深圳中利
1、税金及附加 76.03 103.39 109.60 115.08 119.68 124.47 124.47
（三）中利光电
1、税金及附加 46.98 66.33 73.65 81.95 87.00 92.35 92.35
（四）合计 511.03 723.67 741.65 792.15 808.55 822.17 793.73
（注：永续期成本与2027年保持一致）
（4）销售费用预测
销售费用是企业销售部门发生的职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务招待
费、产品包装费用等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为折旧费
用，可变部分包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、产品包装费用等。对于
固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变
动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
业务招待费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
用占收入的一定百分比，进行测算各期业务招待费。
产品包装费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
243
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用占收入的一定百分比，进行测算各期费用。
其他费用项目亦在2021年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。企业未来年度销售费用预测结果如下表：
金额单位：万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
一、销售费用 859.60 1,052.43 1,104.80 1,159.79 1,217.53 1,266.03
职工薪酬 500.00 646.22 678.53 712.46 748.08 778.01
折旧费 4.60 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
办公费 45.00 50.00 52.50 55.13 57.88 60.20
差旅费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93 75.85
业务招待费 150.00 170.00 178.50 187.43 196.80 204.67
产品包装费 30.00 41.21 43.27 45.43 47.70 49.61
其他 70.00 77.00 80.85 84.89 89.14 92.70
二、占收入比重 0.56% 0.53% 0.52% 0.52% 0.53% 0.54%
（注：永续年销售费用与2027年保持一致）
（5）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部
分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括职
工薪酬、办公、差旅、业务招待等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发
生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存
关系进行预测。如：
管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5年）计提折旧，车辆设备
按平均年限法（5年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧政策
分别确定折旧年限和年折旧率。
管理人员工资预测参考近年工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
房屋租金预测过程中，需考虑租金的上涨，并保持适当的增长幅度。具体情况如
下：
2022年4月29日，广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订合同编号：
2022040701的转让合同。合同约定广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇骏发
一路6号的工业用地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司。合同约定的
转让款为2亿元。
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同时，广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，合
同约定：东莞市东伟实业有限公司将位于东莞市东坑镇骏发一路6号（中德工业园）厂
房总建筑面积约为:83596.89㎡，整体出租给广东中德电缆有限公司使用（停车棚和厂
房东侧铁皮房租期内不计租金)。合同约定的租赁期限为10年，自2022年5月9日至2032
年5月8日止(起租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项10天后开始计
租)。月租金每平方米（不含税）21元计算，租金每3年递增一次，每次递增比例为总
租金的10%。假设合同到期后，即2032年后，年租金与2031年保持不变，且对永续期
的租金进行年金化处理。根据办公使用的面积，将租金计入管理费用。
其他费用项目亦在2021年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
金额单位：万元
2022年4-
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
12月
一、管理费用 5,761.00 7,531.52 7,778.93 8,140.05 8,475.65 8,736.10 8,777.68
职工薪酬 2,644.23 3,567.61 3,745.99 3,933.29 4,129.96 4,295.16 4,295.16
折旧、摊销 800.59 995.59 953.23 953.23 948.69 946.32 820.10
办公费 400.00 495.32 520.08 546.09 573.39 596.33 596.33
租赁费用-东
579.61 869.41 869.41 927.37 956.35 956.35 1,124.16
坑厂房
业务招待费 750.00 881.32 925.38 971.65 1,020.24 1,061.04 1,061.04
其他 586.57 722.27 764.83 808.42 847.02 880.90 880.90
二、占收入比
3.77% 3.76% 3.66% 3.65% 3.69% 3.70% 3.72%
重
（6）研发费用的预测
中德电缆研发费用核算内容主要是研发人员职工薪酬、物料消耗、折旧费及其他
等。中德电缆公司根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认
定管理办法〉的通知》，其历史年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例计提使
用。
研发费用主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入研发费用的
折旧和摊销，可变部分包括职工薪酬、办公、差旅、业务招待等。对于固定费用根据
企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据
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该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：
研发费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20年）计提折旧，办公电子设备按平均年限法（5年）计提折旧，车辆设备
按平均年限法（5年）计提折旧，在不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧政策
分别确定折旧年限和年折旧率。
研发人员工资预测参考近年公司工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
研发费用依据企业研发项目计划测算，预测结果如下表：
金额单位：万元
2022年4-
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
12月
一、研发费用 6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
职工薪酬 1,250.00 1,618.79 1,699.72 1,784.71 1,873.95 1,948.90 1,948.90
折旧费 103.57 138.09 138.09 138.09 138.09 138.09 138.09
物料消耗 5,000.00 5,285.31 5,443.87 5,607.19 5,775.40 5,948.66 5,948.66
其他 20.00 30.00 36.00 43.20 49.68 57.13 57.13
二、占收入比 4.18% 3.53% 3.44% 3.40% 3.41% 3.43% 3.43%
（7）财务费用
经查阅中德电缆的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了利息收入、利息
支出、手续费支出等。鉴于公司利息收入发生额较少，且占营业收入比重较小，其发
生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，该部分收支净额对公司主营业务不会
有太大的影响，故未来公司的利息收入发生额为零。评估基准日，公司有息负债依据
公司有息负债规模及利率测算，预测结果如下表：
单位：万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
一、财务费用 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
利息支出 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
（注：永续年财务费用与2027年保持一致）
（8）营业外收支的预测
由于营业外收支发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支
净额对公司主营业务不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为
零。
246
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（9）所得税预测
中德电缆是东莞市高新技术企业，享受所得税率15%的优惠税率。根据《财政部
税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，公司研发费用可以在税
前加计100%扣除，从历史年度加计扣除占收入比，中德电缆部分研发用材料生产的产
品实际可销售等实际情况考虑，预测期，按照30%进行研发费用加计扣除，子公司适
用税率为25%。由于中利亚洲适用《香港离岸收入豁免利得税》，因中利亚洲主要收入
来源不在本港，因此，中利亚洲利得税均获离岸豁免，无需缴纳利得税。依此，所得
税各年预测结果见下表：
单位：人民币万元
2022 年
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
1、营业利
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
润
2、研发费
6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
用
3、加计扣
1,912.07 2,121.66 2,195.31 2,271.96 2,351.14 2,427.84 2,427.84
除金额
4、招待费
360.00 420.53 441.55 463.63 486.81 506.29 506.29
用超标部分
5、合计 521.45 998.08 1,232.96 1,381.11 1,399.23 1,389.91 1,337.82
（10）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。永续期内固定资产折
旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果
详见下表：
序号 资产类别 折旧方法 折旧年限 使用年限
一 固定资产
1 其中：房屋建筑物 直线法 20年 50年
2 机器设备 直线法 10年 10年
3 运输设备 直线法 5年 15年
4 办公及电子设备 直线法 5年 5年
二 无形资产摊销
1 财务软件 直线法 2年
2 土地使用权 直线法 50年
三 长期待摊费用摊销
1 装修费摊销 直线法 5年 10年-20年
247
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折旧及摊销预测表
金额单位：万元
2022 年 4-
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
12 月
1、固定资产折旧 1,414.62 1,819.22 1,776.86 1,776.86 1,776.14 1,774.53 1,627.60
2、无形资产摊销 57.63 48.61 48.61 48.61 48.61 48.61 67.24
3、长期待摊费用 282.33 376.44 376.44 62.30 0.76 - 51.90
4、 使 用 权 资 产 折 424.49 565.99 565.99 565.99 565.99 565.99 565.99
旧
5、新增资产折旧 56.25 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
6、折旧摊销合计 2,235.33 2,960.26 2,917.90 2,603.76 2,541.50 2,539.13 2,462.74
（11）资本性支出预测
资本性支出包括对现有固定资产的更新支出和新增产能对固定资产的追加投资。
预测中根据企业的固定资产投资计划，考虑各类固定资产的折旧年限及经济使用
年限，对各年度的资产投入进行了预测以确定相应的资本性支出。永续期资本性支出
是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支
出是按经济年限间隔支出的，永续期更新支出以年金化金额确定。资本性支出预测请
款见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续年
4-12 月
1、资产更新投资合计 0.00 0.00 1,726.17 499.62 0.00 0.00 1,854.31
2、新增设备 1,500.00 157.16
3、无形资产及待摊费 28.50
4、使用权资产 0.00 0.00 0.00 2,255.11 0.00 0.00 524.22
5、合计 1,500.00 0.00 1,726.17 2,754.73 0.00 0.00 2,630.96
（12）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营
性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对
较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因
248
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素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应
付票据、应付账款和经营性预收账款。
本次评估中，2022 年 4-12 月的营运资金变动的计算公式为：
2022 年 12 月 31 日营运资金变动=2022 年 3 月 31 日营运资金+2022 年 4-12 月增
量营运资金-2022 年 3 月 31 日营运资金
即预测期第一期营运资金变动等于 2022 年 4-12 月所需补充的营运资金。
1）具体预测过程
流动资产类：对货币资金的预测，结合企业历史年度货币资金占用水平，以最低
现金保有量作为货币资金的预测数
货币资金保有量=（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费
用-折旧及摊销）/期间月数×货币资金保有量安全月数
应收账款预测数=预测期收入×报告期（应收账款/营业收入）均值
预付账款预测数=预测期成本×报告期（预付账款/营业成本）均值
存货预测数=预测期成本×报告期（存货/营业成本）均值
流动负债类：
应付账款预测数=预测期成本×报告期（应付账款/营业成本）均值
合同负债预测数=预测期收入×报告期（合同负债/营业收入）均值
职工薪酬预测数=预测期成本×报告期（职工薪酬/营业成本）均值
应交税费预测数=预测期成本×报告期（应交税费/营业成本）均值
注：各科目 2022 年 4-12 月预测数=根据上述公式计算的 2022 年全年数-2022 年
3 月 31 日的账面数。
249
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对各科目的预测，需对报告期的数据进行分析，判断，特别是异常数据波动，要
有针对性分析，预测时，结合企业实际运营及业务特点，做针对性调整。
具体预测结果如下：
金额单位：万元
2022年4-12
序号 项 目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
月
1 当年收入 152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77
2 营运资金占用 14,217.42 46,782.54 48,210.30 50,582.29 52,208.68 53,739.21
3 营运资金变动 14,217.42 -13,312.83 1,427.76 2,371.99 1,626.39 1,530.52
2）说明预测期相关数据变动幅度较大的原因及合理性
①2022 年 4-12 月份净营运资金变动的原因及合理性
2022 年 4-12 月份净营运资金变动的主要原因是评估预测时在 2022 年 3 月 31 日
的应收账款余额基础上，预测期追加应收账款的占用额；同时追加了应付账款的占用
金额。由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期 2022 年 4-12 月
份营运资金相比 2022 年 3 月 31 日增加。具体分析如下：
A.报告期应收账款及变动情况分析
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月 31 日中德电缆应收账款账面价值分别
为 53,609.24 万元、84,538.51 万元和 44,568.90 万元；2021 年相对 2020 年有大幅
增长，2021 年中德电缆通过国内大型通讯设备制造商 A 供应链融资系统质押的应收账
款大幅增加，根据协议约定，由于通过质押应收账款已经取得借款，已经质押的应收
账款账期延长 45 天，导致期末应收账款大幅增加。
截至 2022 年 3 月 31 日，应收账款账面价值大幅度减少，主要原因是冲减 2021
年计提的中利集团分红款项 15,000.00 万元，冲减应支付的收购深圳中利股权款
13,800.00 万元。
B.2022 年 4-12 月追加应收账款占用原因分析
2022 年 3 月 31 日应收账款的变化是中德电缆与母公司中利集团非营运业务结算
的结果，2022 全年应收账款的预测，需结合全年预测收入水平、历史年度应收账款占
用比例等业务逻辑进行，因此，在 2022 年 3 月 31 日存量数据基础上进行增量预测。
250
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
C.追加金额的预测逻辑及计算方法
报告期内，中利集团作为中德电缆的控股股东，在与中德电缆的实际交易过程中，
由于近两年中利集团自身现金流紧张，收到终端客户回款后并未全部按照账期划转至
中德电缆，会根据集团统一资金需求情况，在满足中德电缆正常营运资金需求的前提
下，优先满足集团内紧急资金安排，未严格执行货款账期约定，因此与中德电缆直接
对接客户的回款情况存在一定差异；2022 年 4 月份开始，中德电缆已经开始直接对接
客户、直接结算，不再通过关联方中利集团销售商品，基于上述变化和中利集团在结
算时存在的特殊考量，预测期内需要剔除中利集团对中德电缆账款占用的特殊影响后，
来预测 4-12 月份的应收账款占用金额。剔除中利集团影响后应收账款占营业收入比
例情况如下：
单位：万元
报告期 2020 年 2021 年
应收账款（剔除中利集团） 28,265.37 52,966.53
营业收入（剔除中利集团） 134,159.78 144,790.74
应收账款占营业收入的比例 21.07% 36.58%
根据上表计算可知，剔除中利集团影响后，应收账款占营业收入的比例分别为
21.07%和 36.58%，由于 2020 年和 2021 年应收账款规模的差异及对预测期影响的差异，
评估过程对 2020 年和 2021 年应收账款占营业收入的比例进行赋权，根据赋权计算预
测期 2022 年度应收账款占营业收入的比例，具体计算公式如下：
2022 年度应收账款占营业收入比例=21.07%*20%+36.58%*80%=33.48%
2022 年 4-12 月增量应收账款占用=预测的全年营业收入*33.48%-2022 年 3 月 31
日余额。根据上述公示计算如下：
2022 年 4-12 月增量应收账款占用= 192,834.63*33.48%- 47,187.31= 17,373.72
万元
D.2022 年 4-12 月份对应付账款占用进行追加
2022 年 4-12 月份，结合报告期内应付账款占用情况，在 2022 年 3 月 31 日的基
础上对应付账款进行追加，应付账款追加金额如下：
251
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2022 年 4-12 月增量应付账款占用=预测的全年营业成本*应付账款占营业成本的
比例-2022 年 3 月 31 日应付余额；经计算可得 2022 年 4-12 月应付账款占用追加金额
为 4,664.75 万元。
综上，由于应收账款追加金额远大于应付账款追加金额，导致预测期 2022 年 4-
12 月份营运资金相比 2022 年 3 月 31 日增加。该变动主要是由于评估预测过程中对销
售模式的重要变化进行考量所致，评估预测具有合理性。
②2023 年营运资金减少的原因分析：
从报告期存货占用来看，2020 年为 6.18%、2021 年为 12.68%，按年度数据看，
2021 年占用较高，主要原因为 2021 年下半年，中国移动和中国广电的 700M 5G 网络
建设项目正式开始，中德电缆主要客户获取较高份额后，增加对于电缆原材料的采购，
期末库存备货量增加，所以，导致 2021 年及 2022 年 1-3 月存货规模处于较高水平，
随着 5G 业务逐步进入平稳发展阶段，中德电缆加强存货周转，从业务逻辑及运营周
期上来看，中德电缆备货将恢复到一个相对合理的水平，因此，预测的 2023 年存货
占用水平减少，相比 2022 年全年减少 1.15 亿元。
因此，2023 年营运资金变动-1.3 亿元，主要是基于存货备货将回归至相对合理
水平所致。
③2024 年营运资金变化的原因分析：
2024 年营运资金变动金额 1,427.80 万元，相比较 2022 年及 2023 年变动较少，
主要原因是预计到 2024 年导致营运资金变动大的因素已经消除，评估预测时，无需
再对 2024 年可能存在的特殊因素进行预测，假设 2024 年中德电缆的营运进入一个常
态化发展的模式，营运资金随着营业收入的波动而波动，因此变动金额较小。
（13）企业自由现金流量的预测(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+
折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+
投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响）-资本性支出-净营运资金变动
单位：万元
252
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2022年4- 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
报表项目
12月
一、营业
152,653.97 200,213.46 212,493.72 222,982.92 229,528.78 236,003.77 236,003.77
收入
减 ：营业
133,703.46 174,970.35 185,347.38 194,373.30 200,243.41 206,329.94 206,664.03
成本
税 金及附
511.03 723.67 741.65 792.15 808.55 822.17 793.73
加
销售费用 859.60 1,052.43 1,104.80 1,159.79 1,217.53 1,266.03 1,266.03
管理费用 5,761.00 7,531.52 7,778.93 8,140.05 8,475.65 8,736.10 8,777.68
研发费用 6,373.57 7,072.19 7,317.69 7,573.19 7,837.12 8,092.79 8,092.79
财务费用 1,366.65 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20 1,822.20
资 产减值
损失
加 ：其他
收益
加 ：投资
收益
二、营业
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
利润
加 ：营业
- - - - - -
外收入
减 ：营业
- - - - - -
外支出
三、利润
4,078.66 7,041.11 8,381.07 9,122.23 9,124.32 8,934.54 8,587.30
总额
所得税率
减 ：所得
521.45 998.08 1,232.96 1,381.11 1,399.23 1,389.91 1,337.82
税费用
四、净利
3,557.21 6,043.03 7,148.11 7,741.12 7,725.09 7,544.63 7,249.47
润
加 ：折旧
2,235.33 2,960.26 2,917.90 2,603.76 2,541.50 2,539.13 2,462.74
与摊销
利 息费用
(扣除税 1,053.68 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91 1,404.91
务影响)
减 ：资本
1,500.00 0.00 1,726.17 2,754.73 0.00 0.00 2,630.96
性支出
净营运
14,217.42 -13,312.83 1,427.76 2,371.99 1,626.39 1,530.52
资金变动
加/减：其
他
五、企业
自由现金 -8,871.21 23,721.04 8,316.99 6,623.06 10,045.11 9,958.15 8,486.15
流量
（14）折现率预测：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
253
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则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r = rd wd + re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D)
We：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D)
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
re；
re = r f + e (rm r f ) +
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u 1 + (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u =
Di
1 + (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）权益资本成本re的确定
①无风险报酬率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
254
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可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基
准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险收益
率rf的近似，即Rf=3.22%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。
②Beta系数计算过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的
参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那
么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数
就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述与所
涉电线电缆电气设备制造业上市公司，共8家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 东方电缆 603606.SH 电线电缆电气设备制造
2 亨通光电 600487.SH 电线电缆电气设备制造
3 尚纬股份 603333.SH 电线电缆电气设备制造
4 太阳电缆 002300.SZ 电线电缆电气设备制造
5 天融信 002212.SZ 电线电缆电气设备制造
6 万马股份 002276.SZ 电线电缆电气设备制造
7 中超控股 002471.SZ 电线电缆电气设备制造
8 摩恩电气 002451.SZ 电线电缆电气设备制造
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据同花顺iFinD资讯平台，可获得上述8家同类上市公司的βLi（具有财务杠杆的
Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），8家上市公司的βUi平均值为0.6598，
其计算过程如下表：
参考公司
剔除杠杆 剔除杠杆
序号 原始贝塔 调整贝塔 D/E
原始贝塔 调整贝塔
证券代码 证券简称
1 603606.SH 东方电缆 1.0039 1.0026 0.9832 1.70% 0.9883
2 600487.SH 亨通光电 0.6979 0.7976 0.5064 37.43% 0.6051
3 603333.SH 尚纬股份 0.3209 0.5450 0.2959 13.70% 0.4881
4 002300.SZ 太阳电缆 0.3742 0.5807 0.2890 25.76% 0.4867
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5 002212.SZ 天融信 0.6498 0.7654 0.6484 0.18% 0.7644
6 002276.SZ 万马股份 0.9618 0.9744 0.8029 12.91% 0.8781
7 002471.SZ 中超控股 0.6032 0.7341 0.4073 56.84% 0.5147
8 002451.SZ 摩恩电气 0.4116 0.6058 0.3692 11.24% 0.5530
平均值 0.6279 0.7507 0.5378 19.97% 0.6598
注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺iFinD资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数
根据被评估企业同行业上市公司平均D/E=19.97%，计算具有被评估企业目标财务
杠杆系数的Beta系数为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.6598×[1+(1-15%)×19.97%]
= 0.7718
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确
地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，
Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为
11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是
股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，
我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
a、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300
指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中
规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，
因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
b、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深
256
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300指数自发布以来至2018年12月31日止作为ERP的计算期间。
c、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估
算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d、数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成
分股每年年末的交易收盘价。
e、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
Ⅰ、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri =
Pi 1
(i=1,2,3,….,N)
式中：Ri 为第i年收益率
Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R
i =1
i
An = N
式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，
n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
Ⅱ、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
( i 1)
Pi
P1
Ci = -1 (i=2,3,…N)
Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）
f、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险
收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险
257
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收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年
年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩
余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，
最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过
10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
g、股权风险收益率测算结果
2021年市场超额收益率ERP估算表
无风险收益率 无风险收益率
ERP=Rm ERP=Rm ERP=Rm
Rm算术 Rm几何 Rf(距到期剩 Rf(距到期剩余 ERP=Rm算
序号 年分 算术平均值 几何平均 几何平均
平均值 平均值 余年限超过 年限超过5年 术平均值-Rf
-Rf 值-Rf 值-Rf
10年） 但小于10年）
1 2021 21.71% 9.89% 3.41% 18.30% 6.48% 3.28% 18.43% 6.61%
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于
单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公
司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风
险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、
投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模
与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资
回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类
似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，下
表就是该研究的结论：
组别 净资产账面价值 规模超额收益率算 规模超额收益率平
（百万美元） 术平均值 滑处理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
2 205 10.30% 9.80%
0
2 176 10.90% 10.00%
1
2 149 10.70% 10.20%
2
258
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2 119 10.40% 10.50%
3
2 84 10.50% 11.00%
42
37 13.20% 12.00%
5
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
样本点 规模指标范围（亿 规模超额收益(原
组别 股东权益（亿元）
数量 元） 始Beta)
1 7 0-0.5 2
3.22
2 2 0.50-1.0 %.2
2.79
02 % 2.
3 1.0-1.5 2.49 28
89 % 0.
4 1.5-2.0 2.27 34
84 % 4.
5 2.0-2.5 2.02 37
75 % 0.
6 2.5-3.0 1.78 48
38 % 5.
7 3.0-4.0 1.49 56
88 % 4.
8 4.0-5.0 1.31 63
35 % 6.
9 5.0-6.0 0.99 82
74 % 3
10 6.0-7.0 0.84 1.7
73 %
0.64 013
11 7.0-8.0
44 % .05
12 8.0-10.0 0.54 10
17 % .1
13 10.0-15.0 5.05 91
93 % .6
14 15.0-20.0 5.90 61
53 % .4
15 20.0- 7.41 16
5 % .0
35
.
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 23
6
产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
其中： Rs为公司规模超额收益率； NA为公司净资产账面值（NA<=10 亿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对
于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿
元公司超额收益率也是合理的。
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据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为3.71亿元
（合并）。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs =3.139%-0.2485%×3.85
=2.22%
考虑到被评估公司处于业务调整的转型期，具有较大不确定性，在被评估企业的
规模超额收益率基础上加1.5%，作为企业特定的风险调整系数Rc的值3.72%。
⑤权益资本成本re计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.22%，具有被评估企业目标财务杠杆的
Beta系数为0.7718，市场风险溢价为6.48%，企业特定的风险调整系数取值为3.72%，
则权益资本成本为：
re =Rf1+Beta×MRP+Rc
=3.22%+0.7718×6.48%+3.68%
=11.95%
2）债务资本成本rd的确定
历史年度，被评估单位的债务融资成本rd为4.68%。
3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，
D/E=19.97%，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)= 83.35%D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.65%。
则加权资本成本WACC：
WACC =E/(D+E)×re + D/(D+E)×rd×（1-t）
= 83.35%×11.95%+16.65%×4.68%×（1-15%）
=10.62%
（15）折现期预测：
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2027年，第二段为
2028年及以后各年度为永续期。
自由现金流价值：
260
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企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
+ Rr
n
P = Rt (1 + r ) (1 + r )
t n n
t =1
经计算得出合计数为83,208.46万元。计算结果详见下表(单位：人民币万元)：
2022年4-
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
12月
1、自由现金流量 -8,871.21 23,721.04 8,316.99 6,623.06 10,045.11 9,958.15 8,486.15
2、折现率 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62% 10.62%
3、折现系数 0.9629 0.8815 0.7968 0.7203 0.6512 0.5887
4、折现值 -8,541.71 20,909.40 6,627.36 4,770.89 6,541.27 5,862.08
5、2022年-2027年 36,169.28
6、2028年以后 47,039.17
7、现金流量折现
83,208.46
值
2、溢余资产：
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。经与管理层讨论，公司不存在溢余资
产。
3、其他资产的确定
经与企业管理层讨论分析，广东中德电缆有限公司评估基准日其他资产主要为期
后处置的东坑工厂房屋建筑物及土地，处置持有的25%的东莞市中利特种电缆材料有
限公司股权。期后处置价款情况如下：
东坑房屋土地期后处置净得为176,583,531.74元；
股权处置净得为18,300,000.00元；
因此，上述其他资产评估值合计194,883,531.74元，合19,488.35万元，作为股东全
部权益价值的加项列示 。
4、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，广东中德电缆有限公司非经营性资产项目共计五项如下：
（1）其他应收款
主要为母公司及各全资子公司的其他应收款，账面值45,164,241.68元，评估值
261
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48,723,887.92元。
（2）其他流动资产
为公司待抵扣进项税额，账面值9,511,517.96元，评估值9,511,517.96元。
（3）投资性房地产
主要为公司出租厂房，账面净值61,540,502.82元，评估值97,651,500.00元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产主要为计提的减值准备所致，账面值合计7,401,990.44元，评估值
6,956,405.03元。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付工程及设备款，账面值合计464,470.00元，预测期，作
为经营性资产已在资本支出、折旧中考虑，评估值0元。
因此，上述非经营性资产评估值合计162,843,310.91元，合16,284.33万元，作为股
东全部权益价值的加项列示。
截止评估基准日，公司非经营性负债项目共计五项如下：
（1）其他应付款
其他应付款账面值107,650,599.63元，评估值107,650,599.63元。
（2）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值13,708,675.73元，分别为一年内到期的长期借款
账 面 值12,113,179.73元 ； 一 年 内 到 期 的 租 赁 负 债 账 面 值1,595,496.00元 ， 评 估 值 为
13,708,675.73元。
（3）其他流动负债
其 他 流 动 负 债 账 面 值74,938.61元 ， 主 要 为 合 同 负 债 对 应 增 值 税 ， 评 估 值 为
74,938.61元。
（4）租赁负债
租赁负债为中德租赁职工宿舍和中利亚洲租赁厂房，账面值39,584,114.05元，评
262
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估值为39,584,114.05元。
（5）递延收益
递 延 收 益 为 中 德 电 缆 资 产 相 关 政 府 补 助 ， 账 面 值1,661,836.87元 ， 评 估 值 为
1,661,836.87元。
因此，上述非经营性负债合计162,680,164.89元，合16,268.02万元，作为股东全部
权益价值的减项列示。
4、付息债务
截止到评估基准日，公司付息债务，即短期负责与长期负债之和为378,934,317.11
元，合37,893.43万元。
5、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=83,208.74 + 19,488.35 + 16,284.33 - 16,268.02 - 37,893.43
=64,820.00万（万元取整）
（注：中利亚洲合并报表少数股东权益为32,576.51元，因相关少数股东持股期
后均变更为中德电缆持有，因此，本次评估不再考虑少数股东权益的扣减）
（九）科宝光电收益法评估过程分析
1、自由现金流量的估算
对本次资产评估对象资产组组合未来财务数据预测是以科宝光电2019年-2021
年合并口径的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观
政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经
营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以
下五个方面：
①利用科宝光电及子公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
263
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②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及
市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史年度主营业务收入
根据审计后的财务报表，公司的历史营业收入情况如下：
历史年度
产品名称 2020年 2021年 2022年1-3月份
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
主营业务收入 24,186.86 40,569.54 9,512.31
O类 2,246.70 5,917.21 2,009.80
PU 类 1,700.66 4,011.14 907.01
UL 类 4,706.26 14,909.20 4,547.72
标准汽车类 640.14 1,426.91 490.30
其他类 341.79 1,258.06 533.94
非标准类 14,551.31 13,047.02 1,023.54
其他业务收入 1,261.49 699.16 145.13
营业收入合计 25,448.35 41,268.70 9,657.43
科宝光电主营业务为电缆的研发、制造和销售。科宝光电生产的产品主要包括工
业自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆、特殊电缆四大系列，大部分产品为非标件。
企业财务口径对于产品分类德标类、汽车类、UL类、AVVR、RVVP以设计依据
的标准来进行分类，PU类和O类属于非标产品，主要依据材料为PU的即划为PU类，其
他材料的划为O类，其他无法分类的均归集为非标准件。
从2020年、2021年和2022年1-3月，科宝光电营业收入分别为 25,448.35万元、
41,268.70万元和9,657.43万元。其中，主营业务收入分别为24,186.86万元、40,569.54万
元和9,512.31万元，全部为线束产品收入，占各期营业收入的比例达到95.04%、98.31%
和98.50%。主营业务收入绝对增长量来看，2021年营业收入在2020年基础上增长62%，
264
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企业2021年收入增长主要原因为进口替代，东南亚产业停产，工控自动化行业的显著
发展。
2）预测期收入
通过分析企业历史期收入可知，企业历史期收入较为稳定，2021年实现收入增长
的主要因素为要原因为进口替代，东南亚产业停产，工控自动化行业的显著发展，经
过2021年的沉淀，企业的客户资源及口碑有一定的积累，收入也达到了较为稳定的水
平，预测期在现有产品收入基础上，实现小幅度增长。
故根据公司制定的发展规划和以前年度收入的增长规律，以及基准日未来年度生
产计划，我们可以合理预测出公司未来各年度的收入总额，在综合考虑实际购销情况
后，同时，考虑以下因素：
①企业基准日附近市场销售价格情况；
②公司内外销的策略及财务计划、经营计划、扩大采购计划，分析对预期年限内
公司收益有重大影响的因素；
③公司历史年度的经营销售情况；
④由于公司已进入正常运营期，经了解，该公司生产的产品无积压，故评估基准
日后产销率按100%计算。
根据上述方法及思路预测汇总得出的该公司未来各年销售数量和销售收入，预测
如下：
营业收入预测表
金额单位：万元
预测年度
产品名称 2022年4-12
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
月份
主营业务收入 29,684.99 40,516.27 41,326.60 42,153.13 42,948.07 43,755.87 43,755.87
O类 4,674.05 6,961.28 7,100.50 7,242.51 7,384.14 7,531.83 7,531.83
PU 类 3,317.68 4,365.00 4,452.30 4,541.34 4,632.17 4,724.81 4,724.81
UL 类 11,496.70 16,678.54 17,012.11 17,352.36 17,694.39 17,987.91 17,987.91
标准汽车类 1,167.52 1,751.62 1,786.65 1,822.39 1,840.61 1,886.62 1,886.62
其他类 972.80 1,590.72 1,622.54 1,654.99 1,680.05 1,713.66 1,713.66
非标准类 8,056.24 9,169.11 9,352.49 9,539.54 9,716.71 9,911.04 9,911.04
其他业务收入 466.39 617.64 623.81 630.05 636.35 642.71 642.71
营业收入合计 30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
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2．营业成本的预测
根据审计后的财务报表，公司的历史营业成本情况如下：
金额单位：万元
序号 项目 2020年 2021年 2022年1-3月
主营业务成本 18,268.75 30,993.10 7,200.98
1 直接材料 15,383.30 26,639.21 6,097.69
2 直接人工 894.38 1,217.79 329.92
3 制造费用 1,534.50 2,423.23 601.72
4 新收入准则运费 456.57 712.87 171.65
其他业务成本 929.53 323.72 56.20
合计 19,198.28 31,316.81 7,257.17
企业的主营业务成本包括原材料、人工、制造费用、运费等。根据对科宝光电的
业务特点及成本数据进行分析，科宝光电的主要成本是原材料成本（占成本比重83%
左右）。科宝光电产品的主要原材料为导体及胶料等。
报告期内，科宝光电主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2022年1-3月 2021年度 2020年度
项目 占当期采购 占当期采购 占当期采购
采购金额 采购金额 采购金额
金额的比例 金额的比例 金额的比例
导体 4,631.22 64.96% 18,779.02 64.87% 10,257.85 63.40%
胶料 1,231.58 17.28% 5,427.85 18.75% 3,603.03 22.27%
合计 5,862.81 82.24% 24,206.87 83.62% 13,860.88 85.67%
从历史数据来看，科宝光电2022年1-3月份毛利率水平为24.56%、24.11%、24.85%，
毛利率水平呈小幅度波动，一是受行业竞争形势影响，二是受行业上游原材料价格波
动，油价波动，导致运输费用变动，总体来看，毛利率水平较为平稳，预测期，科宝
光电保持基准日附近毛利水平，并随着企业的发展，人工材料的价格上涨，毛利逐渐
降低。
我们根据企业历史年度成本水平，考虑合理的变化趋势，预测年度成本测算如下
表：
营业成本预测表
金额单位：万元
序号 项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
主营业务成本 22,520.52 30,852.12 31,524.43 32,194.69 32,854.28 33,506.88 33,337.11
266
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 直接材料 19,037.53 26,091.24 26,663.68 27,201.54 27,719.69 28,237.50 28,237.50
2 直接人工 989.79 1,372.51 1,427.41 1,484.50 1,543.88 1,605.64 1,605.64
3 制造费用 1,956.51 2,656.19 2,686.63 2,747.10 2,814.90 2,882.54 2,712.77
4 新收入准则运费 536.69 732.18 746.72 761.54 775.80 781.20 781.20
其他业务成本 264.55 350.34 353.84 357.38 360.95 364.56 364.56
成本合计 22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
（3）税金及附加的预测
苏州科宝光电科技有限公司税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、房产税等税种。预测未来各年度营业税金及附加时，以现行税率测算各
预测年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
金额单位：万元
未来预测
项目
2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
城建税 62.19 89.34 90.76 92.50 94.18 96.08 96.08
房产税 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30
教育费附加 37.31 53.60 54.46 55.50 56.51 57.65 57.65
地方教育附加 24.88 35.74 36.30 37.00 37.67 38.43 38.43
土地使用税 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17
印花税 9.05 12.34 12.59 12.83 13.08 13.32 13.32
营业税金及附加合计 169.90 227.50 230.58 234.32 237.91 241.95 241.95
（4）销售费用预测
销售费用是企业销售部门发生的职工薪酬、销售业务费、招待费、办公费、差旅
费、折旧费、其他费用等，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列
入销售费用折旧费，可变部分包括职工薪酬、销售业务费、招待费、办公费、差旅费、
其他费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后
进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。如：销
售人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。
销售业务费，该类费用发生与业务量存在一定的依存关系，我们根据前期该类费
用占收入的一定百分比，进行测算各期销售服务费。
其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
267
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
当的增幅比例。
企业未来年度销售费用预测结果如下表：
金额单位：万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
销售费用 1,732.02 2,418.10 2,450.18 2,483.61 2,518.09 2,553.37 2,547.28
工资薪金 1,390.96 1,915.28 1,934.43 1,953.77 1,973.31 1,993.05 1,993.05
销售业务费 119.49 198.36 200.35 202.35 204.37 206.42 206.42
招待费 110.36 151.80 159.39 167.36 175.72 184.51 184.51
办公费 43.14 68.21 70.25 72.36 74.53 76.77 76.77
差旅费 24.81 31.40 32.97 34.62 36.35 38.17 38.17
折旧费 16.52 21.69 20.80 20.52 20.52 20.52 14.42
其他费用 26.75 31.36 31.98 32.62 33.28 33.94 33.94
（5）管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部
分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括职
工薪酬、办公、差旅、业务招待、修理费用等。对于固定费用根据企业未来的经营计
划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费用，根据该类费用发生与业
务量的依存关系进行预测。如：
管理人员工资预测参考近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅
度。房屋租金预测过程中，需考虑租金的上涨，并保持适当的增长幅度。水电费预测
亦存在一定的上涨幅度。
管理费用中计提折旧的固定资产，为公司办公用房、设备折旧。房屋建筑物按平
均年限法（20 年）计提折旧，机器设备按照按平均年限法（10 年）计提折旧，办公电
子设备按平均年限法（5 年）计提折旧，车辆设备按平均年限法（5 年）计提折旧，在
不考虑减值准备的情况下，按企业制定的折旧政策分别确定折旧年限和年折旧率。
其他费用项目亦在 2021 年实际发生金额的基础上，考虑必要的物价增长金额或适
当的增幅比例。
按上述假设，预测未来各年度的管理费用。各年预测结果见下表：
金额单位：万元
268
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
管理费用合计 1,343.76 1,811.92 1,836.55 1,863.72 1,892.48 1,922.00 1,903.77
职工薪酬 1,039.79 1,420.75 1,434.96 1,449.31 1,463.80 1,478.44 1,478.44
招待费 98.38 123.02 129.17 135.63 142.41 149.54 149.54
折旧费及摊销 49.44 64.89 62.23 61.39 61.39 61.39 43.16
修理费 28.02 29.42 30.89 32.44 34.06 35.76 35.76
办公经费 74.84 102.78 105.86 109.04 112.31 115.68 115.68
残保金 15.53 16.31 17.12 17.98 18.88 19.82 19.82
差旅费 5.34 15.93 16.73 17.57 18.45 19.37 19.37
其他 32.43 38.81 39.58 40.38 41.18 42.01 42.01
（6）研发费用的预测
科宝光电研发费用核算内容主要是研发人员职工薪酬、材料投入、折旧费、装备
调试费及其他等。科宝光电公司根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高
新技术企业认定管理办法〉的通知》，其历史年度的研究开发费用总额占销售收入总额
的比例计提使用，本次预测我们取前三年实际发生额占当年收入的平均百分比进行预
测。
研发费用依据企业研发项目计划测算，预测结果如下表：
金额单位：万元
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
研发费用合计 1,020.86 1,385.63 1,418.37 1,452.53 1,486.96 1,509.14 1,503.62
职工薪酬 461.45 624.15 642.87 662.16 682.02 702.48 702.48
直接材料 497.38 678.55 692.02 705.75 718.97 719.30 719.30
折旧摊销费 14.97 19.66 18.85 18.59 18.59 18.59 13.07
其他 47.05 63.28 64.63 66.02 67.38 68.76 68.76
（7）财务费用
经查阅科宝光电的历史财务资料，其历史年度财务费用中包含了利息收入、利息
支出、手续费支出等。鉴于公司利息收入发生额较少，且占营业收入比重较小，其发
生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，该部分收支净额对公司主营业务不会
有太大的影响，故未来公司的利息收入发生额为零。评估基准日，公司账面有息负债
为 1,800 万短期借款，故按照基准日付息债务情况预测未来的利息支出，预测结果如
下表：
269
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
金额单位：万元
序号 项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
1 利息支出合计 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
合计 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
（8）营业外收支预测的预测
由于营业外收支中的固定资产处置利得、赔款收入、捐赠支出、毁损损失等，其
发生额没有一定的规律性，存在较大的不确定性，且该部分收支净额对公司主营业务
不会有太大的影响，故对该类营业外收入、营业外支出均预测为零。
（9）所得税预测
科宝光电是高新技术企业，享受所得税率 15%的优惠税率。公司研发费用可以在
税前加计 100%扣除，根据企业历史经营数据实际扣除比例得知，企业实际扣除比例为
62.86%，故本实际按照 62.86%进行研发费用加计扣除。依此，所得税各年预测结果见
下表：
单位：人民币万元
预测年度
项目
2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
一、应纳税所得额
2,483.72 3,250.14 3,283.19 3,327.97 3,349.20 3,408.57 3,611.65
二、所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
三、所得税金额 372.56 487.52 492.48 499.20 502.38 511.28 541.75
（10）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。永续期内固定资产折
旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。公司固定资产折旧及摊销政策及预测结果
详见下表：
固定资产折旧及摊销政策表
序号 资产类别 折旧方法 净残值率% 折旧年限 使用年限
一 固定资产
1 其中：房屋建筑物 直线法 5% 20年 50年
270
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2 机器设备 直线法 5% 5年 10年
3 运输设备 直线法 5% 5年 15年
4 办公及电子设备 直线法 5% 5年 5年
5 其他设备 直线法 5% 5年 5年
二 无形资产摊销
1 土地 直线法 50年 50年
折旧及摊销预测表
金额单位：万元
预测期
序
资产类别 2022年4-12 2023 2024 2027 永续
号 2025年 2026年
月 年 年 年 年
111.8
一 固定资产折旧合计 444.07 567.83 227.45 111.84 111.84 22.07
4
111.8
1 固定资产-房屋建筑物 83.88 111.84 111.84 111.84 111.84 15.31
4
2 固定资产-机器设备 210.42 280.56 107.84
3 固定资产-电子设备 19.31
4 固定资产-车辆 27.70 36.93 7.77 6.76
5 固定资产-其他 102.76 138.49
二 无形资产摊销 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.12
1 土地使用权 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.12
446.0 334.7
三 更新资产折旧 9.14 26.98 338.19 446.03 446.03
3 7
280.5 280.5
1 固定资产-机器设备 172.72 280.56 280.56
6 6
2 固定资产-电子设备 9.14 28.45 28.45 28.45 28.45 19.31 20.28
2 固定资产-电子设备 9.14
137.0
3 固定资产-其他 -1.47 137.02 137.02 137.02 33.93
2
110.6 110.6
四 新增设备折旧 82.98 110.65 110.65 110.65 110.65
5 5
1 在建设备转固 39.16 52.21 52.21 52.21 52.21 52.21 52.21
其他非流动资产设备款
2 43.83 58.43 58.43 58.43 58.43 58.43 58.43
转固
672.2 472.5
合计 541.36 710.60 681.44 672.20 672.20
0 9
（11）资本性支出预测
资本性支出包括对现有固定资产的更新支出和新增产能对固定资产的追加投资。
预测中根据企业的固定资产投资计划，考虑各类固定资产的折旧年限及经济使用
年限，对各年度的资产投入进行了预测以确定相应的资本性支出。永续期资本性支出
271
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支
出是按经济年限间隔支出的，永续期更新支出以年金化金额确定。
金额单位：万元
预测期
项目
2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
一、资产更新投资 142.25 0.00 3,490.69 0.00 0.00 142.25 308.23
固定资产-房屋建筑物 10.05
固定资产-机器设备 2,805.61 245.38
固定资产-电子设备 142.25 142.25 13.42
固定资产-车辆 9.10
固定资产-其他 685.08 30.27
二、新设备购置 387.28 120.49
其中：在建设备转固 10.62 56.86
其他非流动资产转固 376.66 63.63
三、无形资产购置/开发 1.53
土地 1.53
合计 529.54 0.00 3,490.69 0.00 0.00 142.25 430.25
（12）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新
增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及
应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营
性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对
较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的
增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因
素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及经营性预付账款，应付
款项主要包括应付票据、应付账款、合同负债和经营性预收账款。
预测期，公司继续大力加强应收账款回收，降低营运资金占用水平，保障资金的
272
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
安全性；同时，从审慎的角度出发，主动从客户、产品等方面做筛选，主要目的在于
保证应收账款等业务往来资金的可回收及安全性同时，赚取收益。因此，在对营运资
金的占用的预测时，充分考虑了公司加强营运资金管理等因素。
具体预测结果如下：
金额单位：万元
2022年4-
项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
12月
当年收入 30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
营运资金占
15,672.83 21,411.07 21,851.31 22,293.92 22,721.44 23,144.06 23,144.06
用
营运资金变 -
15,672.83 440.24 442.61 427.52 422.62 0.00
动 13,248.21
（13）企业自由现金流量的预测
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务
影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+
投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税
务影响）-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
科宝光电有限公司企业自由现金流量预测表(单位：人民币万元)
项目
2022年4-12
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
月
一、营业收入 30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
减：营业成本 22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
毛利率 24.43% 24.14% 24.01% 23.91% 23.79% 23.71% 24.09%
税金及附加 169.90 227.50 230.58 234.32 237.91 241.95 241.95
销售费用 1,732.02 2,418.10 2,450.18 2,483.61 2,518.09 2,553.37 2,547.28
管理费用 1,343.76 1,811.92 1,836.55 1,863.72 1,892.48 1,922.00 1,903.77
研发费用 1,020.86 1,385.63 1,418.37 1,452.53 1,486.96 1,509.14 1,503.62
财务费用 57.83 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10 77.10
信用减值损失
资产减值损失
资产处置收益
加：投资收益
加：其他收益
273
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
二、营业利润（亏损以
3,041.94 4,011.21 4,059.35 4,119.83 4,156.65 4,223.59 4,423.21
“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
其中非流动资产处置损
失
三、利润总额 3,041.94 4,011.21 4,059.35 4,119.83 4,156.65 4,223.59 4,423.21
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15
减：所得税费用 372.56 487.52 492.48 499.20 502.38 511.28 541.75
四、净利润（亏损以“-”
2,669.38 3,523.69 3,566.87 3,620.64 3,654.27 3,712.31 3,881.46
号填列）
加：折旧与摊销 541.36 710.60 681.44 672.20 672.20 672.20 472.59
利息费用(扣除税务影响
49.15 65.54 65.54 65.54 65.54 65.54 65.54
后)
减：资本性支出 529.54 0.00 3,490.69 0.00 0.00 142.25 430.25
净营运资金变动 15,693.96 -13,278.23 440.86 443.24 428.14 430.72 0.00
加/减：其他
17,548.0
五、企业自由现金流量 -12,942.48 382.92 3,915.76 3,964.48 3,885.17 3,989.33
4
（14）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r = rd wd + re we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D)
We：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re = r f + e (rm r f ) +
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
274
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D
e = u 1 + (1 t )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u =
Di
1 + (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）权益资本成本re的确定
①无风险报酬率rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，选取从评估基
准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，该国债利率平均水平确定无风险收益
率rf的近似，即Rf=3.22%（数据来源同花顺iFinD资讯平台）。
②Beta系数计算过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的
参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那
么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数
就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述与所
涉电线电缆电气设备制造业上市公司，共8家，列表如下：
参考公司
序号 所涉业务
证券代码 证券简称
1 东方电缆 603606.SH 电线电缆电气设备制造
2 亨通光电 600487.SH 电线电缆电气设备制造
3 尚纬股份 603333.SH 电线电缆电气设备制造
4 太阳电缆 002300.SZ 电线电缆电气设备制造
5 天融信 002212.SZ 电线电缆电气设备制造
6 万马股份 002276.SZ 电线电缆电气设备制造
7 中超控股 002471.SZ 电线电缆电气设备制造
8 摩恩电气 002451.SZ 电线电缆电气设备制造
275
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据同花顺iFinD资讯平台，可获得上述8家同类上市公司的βLi（具有财务杠杆的
Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），8家上市公司的βUi平均值为0.6598，
其计算过程如下表：
参考公司
剔除杠杆 剔除杠杆
序号 原始贝塔 调整贝塔 D/E
原始贝塔 调整贝塔
证券代码 证券简称
1 603606.SH 东方电缆 1.0039 1.0026 0.9832 1.70% 0.9883
2 600487.SH 亨通光电 0.6979 0.7976 0.5064 37.43% 0.6051
3 603333.SH 尚纬股份 0.3209 0.5450 0.2959 13.70% 0.4881
4 002300.SZ 太阳电缆 0.3742 0.5807 0.2890 25.76% 0.4867
5 002212.SZ 天融信 0.6498 0.7654 0.6484 0.18% 0.7644
6 002276.SZ 万马股份 0.9618 0.9744 0.8029 12.91% 0.8781
7 002471.SZ 中超控股 0.6032 0.7341 0.4073 56.84% 0.5147
8 002451.SZ 摩恩电气 0.4116 0.6058 0.3692 11.24% 0.5530
平均值 0.6279 0.7507 0.5378 19.97% 0.6598
注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺iFinD资讯。
c、计算具有被评估企业目标财务杠杆系数的Beta系数
根据被评估企业同行业上市公司平均D/E=19.97%，计算具有被评估企业目标财务
杠杆系数的Beta系数为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.6598×[1+(1-15%)×19.97%]
=0.7718
③计算MRP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确
地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，
IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为
11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是
股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，
276
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
a、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深
300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股
中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表
现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为
权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
b、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深
300指数自发布以来至2018年12月31日止作为ERP的计算期间。
c、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估
算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d、数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各
成分股每年年末的交易收盘价。
e、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
Ⅰ、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri = (i=1,2,3,….,N)
Pi 1
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R i =1
i
An=
N
式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
Ⅱ、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
277
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
( i 1)
Pi
Ci = -1(i=2,3,…N)
P1
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
f、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风
险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风
险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每
年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日
剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，
最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过
10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
g、股权风险收益率测算结果
无风险收益率
无风险收益
ERP=Rm ERP=Rm Rf(距到期剩 ERP=Rm算 ERP=Rm
Rm算术 Rm几何 率Rf(距到期
序号 年分 算术平均 几何平均 余年限超过5 术平均值- 几何平均
平均值 平均值 剩余年限超
值-Rf 值-Rf 年但小于10 Rf 值-Rf
过10年）
年）
1 2021 21.71% 9.89% 3.41% 18.30% 6.48% 3.28% 18.43% 6.61%
④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对
于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个
公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有
风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、
投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模
与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资
回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的
论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就
是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率算 规模超额收益率平
组别 （百万美元） 术平均值 滑处理后算术平均值
278
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
--- --- --- ---
2 205 10.30% 9.80%
0
2 176 10.90% 10.00%
1
2 149 10.70% 10.20%
2
2 119 10.40% 10.50%
3
2 84 10.50% 11.00%
42
37 13.20% 12.00%
5
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%
左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司
1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
组别 样本点数量 规模指标范围（亿元） 规模超额收益率(原
股东权益（亿
始Beta)
元）
1 7 0-0.5 3.22% 2
2 20 0.50-1.0 2.79% .2
2.
3 28 1.0-1.5 2.49% 28
0.
4 98 1.5-2.0 2.27% 34
4.
5 47 2.0-2.5 2.02% 37
0.
6 53 2.5-3.0 1.78% 48
5.
7 88 3.0-4.0 1.49% 56
4.
8 83 4.0-5.0 1.31% 63
6.
9 57 5.0-6.0 0.99% 82
3
10 47 6.0-7.0 0.84% 1.7
11 34 7.0-8.0 0.64% 013
5
12 41 8.0-10.0 0.54% 01.
0.
13 79 10.0-15.0 5.05% 19
1.
14 35 15.0-20.0 5.90% 66
1
15 35 20.0- 7.41% 41.
6.
03
5.
从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资
3
6
产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
279
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对
于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿
元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为2.45亿元
（合并）。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×2.45
=2.53%
考虑到被评估公司处于业务调整的转型期，具有较大不确定性，在被评估企业的
规模超额收益率基础上加1.5%，作为企业特定的风险调整系数Rc的值4.03%。
⑤权益资本成本re计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.22%，具有被评估企业目标财务杠杆的
Beta系数为0.7718，市场风险溢价为6.48%，企业特定的风险调整系数取值为4.03%，
则权益资本成本为：
re=Rf1+Beta×MRP+Rc
=3.22%+0.7718×6.48%+4.03%
=12.25%
2）债务资本成本rd的确定
历史年度，被评估单位的债务融资成本rd取加权平均为4.28%。
3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，E为权益的市场价值，D为债务的市场价值，
D/E=19.97%，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=83.35%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=16.65%。
则加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×re+D/(D+E)×rd×（1-t）
=83.35%×12.25%+16.65%×4.28%×（1-15%）
=10.82%
（15）折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2027年，第二段为
2028年及以后各年度为永续期。
280
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（16）企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
+ Rr
n
P = Rt (1 + r ) (1 + r )
t n n
t =1
经计算得出合计数为32,426.96万元。计算结果详见下表(单位：人民币万元)：
项目 2022年4-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续年
1、自由现金流 -
17,548.04 382.92 3,915.76 3,964.48 3,885.17 3,989.33
量 12,942.48
2、折现率 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82% 10.82%
3、折现系数 0.9622 0.8795 0.7937 0.7162 0.6463 0.5832 5.3919
4、折现值 -12,453.48 15,433.82 303.92 2,804.48 2,562.23 2,265.89 21,510.11
5、2022年-2027
10,916.85
年
6、2028年以后 21,510.11
7、现金流量折
32,426.96
现值
2、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括
非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。经与企业管理层讨论分析，科宝光电
有限公司评估基准日无溢余资产。
3、其他资产的确定
经与企业管理层讨论分析，科宝光电有限公司评估基准日不存在其他资产。
4、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，科宝光电有限公司非经营性资产项目共计四项如下：
（1） 其他应收款
其他应收款账面值44,394,075.05元，评估值46,941,814.99元。
（2） 交易性金融资产
交易性金融资产账面值1,000,000.00元，评估值1,000,874.52元。
（3） 投资性房地产
投资性房地产账面值11,744,339.79元，评估值15,247,831.58元。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产账面值合计913,622.52元，评估值531,461.53元。
281
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
因此，上述非经营性资产评估值合计63,721,982.62元，合6,372.20万元，作为股东
全部权益价值的加项列示。
截止评估基准日，公司非经营性负债项目共计6项如下：
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值7,772,850.68元，评估值7,772,850.68元。
（2）应交税费
应交税费账面值2,330,506.17元，评估值2,330,506.17元。
（3）预收账款
预收账款账面值30,000.00元，评估值为30,000.00元。
（4）其他应付款
其他应付款账面值10,798.67元，评估值为10,798.67元。
（5）其他流动负债
其他流动负债账面值53,068.11元，评估值为53,068.11元。
（6）应付账款
应付账款账面值575,244.25元，为应付设备款，资本性支出已考虑设备款，故本处
做非经营性负债加回，评估值为575,244.25元。
因此，上述非经营性负债合计10,772,467.88元，合1,077.25万元，作为股东全部权
益价值的减项列示。
8．付息债务
截止到评估基准日，公司付息债务为短期借款1,801.62万元。
9．股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性
负债-付息债务价值
=32,426.96+6,372.20-1,077.25-1,801.62
=35,920（万元取整）
（十）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次中德电缆和科宝光电评估报告未引用其他机构出具的评估报告。
282
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（十一）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在对估值的特殊处理。
1、中德电缆对评估结论有重大影响具体事项
（1）期后出售并回租厂房
2022年4月，广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇骏发一路6号的工业用
地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司。转让款为2亿元。同时，广东
中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，合同约定：东莞市
东伟实业有限公司将位于东莞市东坑镇骏发一路6号（中德工业园）厂房总建筑面积约
为:83596.89㎡，整体出租给广东中德电缆有限公司使用（停车棚和厂房东侧铁皮房租
期内不计租金)。合同约定的租赁期限为10年，自2022年5月9日至2032年5月8日止(起
租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项10天后开始计租)。月租金每
平方米（不含税）21元计算，租金每3年递增一次，每次递增比例为总租金的10%。
本次对中德电缆的评估已经充分考虑租赁厂房费用增加对估值的影响。
（2）报告期后转让参股权
2022年4月30日，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单位东莞市中利特种
电缆材料有限公司的股利分配1,000万元，2022年5月31日，广东中德电缆有限公司将
其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的25%股权，以协议价830万元转让给常熟
市中联光电新材料有限责任公司。本次评估以其期后的股利分红和转让价款作为评估
值，已经考虑相关转让对评估结果的影响。
（3）中德电缆收购中利亚洲
至评估基准日，广东中德电缆有限公司与中利集团亚洲有限公司均为江苏中利集
团股份有限公司全资子公司，因股权收购的需要，评估报告日，中利集团亚洲有限公
司成为广东中德电缆有限公司子公司，因此，基于模拟合并中利集团亚洲有限公司的
备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为广东中德电缆有限公司的长期股权投资
单位纳入评估范围。
2、科宝光电对评估结论有重大影响具体事项说明
无
283
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（十二）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
的情况
无。
（十三）其他需要说明的事项
1、至评估基准日，广东中德电缆有限公司及其全资子公司存在如下抵押担保事项：
担保 被担 合同名称及 担保的最高债
担保权人 担保开始日 担保终止日 抵押财产
人 保人 合同编号 权额（元）
《最高额抵
押合同》
东莞银行
编号：东银 粤（2021）东莞
中德 中德 股份有限
（9967） 481,746,000.00 2018/1/1 2036/11/9 不动产权第
电缆 电缆 公司东坑
2021年最高 0261203号；粤
支行
抵字第 （2021）东莞不
038831号 动产权第
《最高额抵 0261202号；粤
押合同》 （2021）东莞不
东莞银行
编号：东银 动产权第
中德 中德 股份有限
（9967） 481,746,000.00 2018/11/22 2036/11/9 0261082号；粤
电缆 电缆 公司东坑
2022年最高 （2021）东莞不
分行
抵字第 动产权第
005962号 0277330号；粤
《最高额抵 （2021）东莞不
押合同》 动产权第
中德 中利
A银行 编号：中利 100,000,000.00 2022/6/10 2027/6/9 0283078号
电缆 集团
抵押202206
号广东中德
《最高额保
证合同》
东莞银行
编号：东银
深圳 中德 股份有限
（2800） 50,000,000.00 2020/6/1 2023/5/31 /
中利 电缆 公司东莞
2020年最高
分行
保字第
033673号
《最高额保
证合同》
东莞银行
编号：东银
深圳 中德 股份有限
（2800） 160,000,000.00 2019/6/3 2029/7/18 /
中利 电缆 公司东坑
2019年最高
支行
保字第
010702号
《保证金质
东莞银行
押合同》编
中德 股份有限
/ 号：东银 233,679.69 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 公司东莞
（9976）
分行
2021年金质
284
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
字第014701
号
《保证金质
押合同》编
东莞银行
号：东银
中德 股份有限
/ （9976） 279,202.64 2021/5/17 2023/5/16 货币资金
电缆 公司东莞
2021年金质
分行
字第014708
号
2、至评估基准日，广东中德电缆有限公司的投资性房地产及房屋建筑物已设定他
项权利，具体情况如下：
不动产权 占地面积或建筑
坐落位置 权利类型 用途 他项权利
证书编号 面积（平方米）
粤 东莞市石排镇石排
（ 2021 ） 龙田路 6号广东 中 国有建设 土地：工
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：42,811.73 （1）抵 押 权 人 为
0261203 汽车新材料生产项 有权 业 东莞银行股份有限
号 目1号厂房 公司东坑支行的最
粤 东莞市石排镇石排 高额抵押，合同编
（ 2021 ） 龙田路 6号广东 中 国有建设 土地：工 号为东银（9967）
德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土地：46,760.85 2021年最高抵字第
东莞不动
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：9,357.61 038831号，抵押期
0261202 汽车新材料生产项 有权 业 限 为 2018-01-01 至
号 目2号厂房 2036-11-09；
（2）抵 押 权 人 为
粤 东莞市石排镇石排
东莞银行股份有限
（ 2021 ） 龙田路 6号广东 中 国有建设 土地：工
公司东坑分行的最
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
高额抵押，合同编
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：116.36
号为东银（9967）
0261082 汽车新材料生产项 有权 业
号 2022年最高抵字第
目3号门卫
005962号，抵押期
粤 东莞市石排镇石排
限 为 2018-11-22 至
（ 2021 ） 龙田路 6号广东 中 国有建设 土地：工
2036-11-09；
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85
（3）抵 押 权 人 为
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：工 房屋：20,517.33
A 银行的最高额抵
0277330 汽车新材料生产项 有权 业
押，合同编号为中
号 目5号厂房
利抵押202206号广
粤 东莞市石排镇石排 东中德，抵押期限
（ 2021 ） 龙田路 6号广东 中 国有建设 土地：工 为 2022-06-10 至
东莞不动 德电缆有限公司太 用地使用 业用地 土 地 ： 46,760.85 2027-6-09
产 权 第 阳能光伏逆变器及 权/房屋所 房屋：办 房屋：5,592.36
0283078 汽车新材料生产项 有权 公
号 用4号办公楼
至评估基准日，位于东莞市东坑镇骏发一路6号的房屋建筑物亦设定他项权利，其
已于2022年4月解押后出售给东莞市东伟实业有限公司。
3、其他需要说明事项
285
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（1）本次评估是在被评估企业基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基
准日的审计报告是本次评估的重要依据。
（2）标的公司的应交税费科目，以税务部门核查的年度汇算清缴结果为准，如果
核查结果存在差异，则评估结果应根据核查结论作出相应调整。
（3）本评估报告仅供本次评估目的使用，不得用于其他目的。提请报告使用人关
注。
（4）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
（5）本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件
下确定的市场价值，本评估结果是对2022年3月31日这一基准日被评资产价值的客观反
映。
（6）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下
的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保
证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方
的责任。
（7）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或
不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、重要子公司评估情况
（一）评估概况
截止2021年3月31日，标的公司中德电缆对外投资的重要子公司情况如下：
单位：万元
净资产
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 持股比例（%）
账面价值
1 深圳市中利科技有限公司 2022/1/29 长期 100 9,251.24
2 东莞市中利光电技术有限公司 2019/7/2 长期 100 3,563.47
合 计 12,814.71
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重要子公司评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100% 评估值
重要子公 增值额 增值率（%）
评估方法 权益） （100%权益）
司
A B C=B-A D=C/A
资产基
深圳中利 9,251.24 9,287.00 35.76 0.39
础法
资产基
中利光电 3,563.47 3,767.45 203.97 5.72
础法
（二）评估方法
2021年1-3月份，上述两家子公司的收入均超过合并范围收入的20%，对上述两家
公司采用资产基础法进行评估。因为中德电缆收益法评估过程中已经涵盖上述2家重要
子公司，不再采用收益法对上述2家子公司单独评估。
（三）评估假设
详见重组报告书“第五章标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情
况”之“（三）评估假设”
（四）评估结果及过程分析
1、深圳中利评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，深圳中利评估基准日账面总资产为47,386.05万元，
负债为38,134.81万元，净资产9,251.24万元，采用资产基础法评估后的总资产47,421.81
万元，增值35.76万元，增值率0.08%；总负债评估值38,134.81万元，无评估增减值；
股东全部权益为9,251.24万元，评估值为9,287.00万元，增值35.76万元，增值率0.39%。
评估结果汇总情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产
46,845.34 46,846.92 1.58 -
2 非流动资产
540.71 574.89 34.18 6.32
其中：固定
3
资产 12.77 47.34 34.57 270.83
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
递延所得税
4
资产 527.95 527.55 -0.40 -0.08
其他非流动
5
资产 - -
6 资产总计 47,386.05 47,421.81 35.76 0.08
7 流动负债 38,134.81 38,134.81
- -
8 负债合计 38,134.81 38,134.81
- -
净资产
9,251.24
9 （所有者权 9,287.00 35.76 0.39
益）
采用资产基础法评估增值率为0.39%，评估值于账面值差异不大。
2、中利光电评估结果
截止评估基准日2022年3月31日，中利光电评估基准日账面总资产为8,635.45万元，
负债为5,071.97万元，净资产3,563.48万元，采用资产基础法评估后的总资产8,839.42万
元，增值203.98万元，增值率2.36%；总负债评估值5,071.97万元，无评估增减值；股
东全部权益为3,563.47万元，评估值为3,767.45万元，增值203.98万元，增值率5.72%。
评估结果汇总情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 7,249.56 7,367.03 117.47 1.62
2 非流动资产 1,385.89 1,472.39 86.50 6.24
其中：
3
固定资产 1,385.89 1,472.39 86.50 6.24
4 资产总计 8,635.45 8,839.42 203.97 2.36
5 流动负债 5,071.97 5,071.97
- -
6 非流动负债
- -
7 负债合计 5,071.97 5,071.97
- -
净资产（所有
8
者权益） 3,563.48 3,767.45 203.97 5.72
增值原因分析：
（1）流动资产中包含已经发出的存货评估增值1,174,541.56元，发出商品包含部
分利润所致。
（2）固定资产中机器设备评估增值885,069.66元，主要是评估师认定的设备经济
288
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
使用寿命与会计折旧年限差异所致。
（五）深圳中利评估过程分析
1、流动资产评估说明
深圳市中利科技有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、
预付账款、其他应收款等科目，上述资产在评估基准日账面值为：
金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 510,426.05
2 应收账款 400,940,126.26
3 预付账款 66,987,293.51
4 其他应收款 15,510.49
流动资产合计 468,453,356.31
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为510,426.05元，均为银行存款。
深圳市中利科技有限公司纳入评估范围的银行存款账户为2个人民币账户、1个美
元账户和1个欧元账户。评估人员收集了上述账户的对账单、调节表和银行询证函，根
据银行询证函回函结果和企业的账务资料，同时对外币账户按中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的评估基准日银行间外汇市场人民币汇率的中间价折算为人民币，
以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为510,426.05元。
综述，货币资金的评估值为510,426.05元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额422,042,238.17元，计提坏账准备21,102,111.91元，应收账款账
面价值400,940,126.26元。截止评估基准日，企业应收账款共有14项，记录的是对各客
户的应收货款。在评估过程中我们向财务部门了解欠款形成原因、应收账款的账龄情
况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项我们对重点客户进行了发函询证，通过
核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，进行了综合分析。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
对应收账款的评估，参照企业计提坏账的方法预计各项应收款项的坏账损失率。
其中：1年以内，按5%预计其坏账率；1-2年，按10%预计其坏账率；2-3年，按20%预
计其坏账率；3-4年，按40%预计其坏账率；4-5年，按80%预计其坏账率；5年以上，
按100%预计其坏账率，关联方单位不考虑坏账损失率。
坏账准备为21,102,111.91元，根据评估准则要求，评估值为零。
通过计算，应收账款的评估值为400,940,126.26元。
（3）预付款项
委估预付款项账面余额为66,987,293.51元，无坏账准备，评估人员对预付单位的
欠款原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情
况进行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项共5项，主要为预付母公司广东中德电缆有限公司的货款、预
付的车辆通行费、油卡充值费等，本次评估查阅预付款项的发生凭证，以及收集相关
的预付款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为66,987,293.51元。
（4）其他应收款
委 估 其 他 应 收 款 账 面 余 额 为31,326.83元 ， 坏 账 准 备15,816.34元 ， 账 面 净 额 为
15,510.49元，主要为代扣保险费、公积金及租赁押金等。评估人员对欠款单位的欠款
原因、资信状况、经营现状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进
行了分析汇总，确定其能否收回。
对其他应收款，采用个别认定和账龄分析相结合的方法确定评估值。对可能有部
分不能回收或有回收风险的其他应收款项，采用账龄分析法确定坏账损失比例，从而
预计其他应收款可收回金额。对于代职工缴纳的保险费和公积金、在职员工备用金及
押金等，具有收回的基础条件，不考虑坏账损失。
290
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
坏账准备为15,816.34元，根据评估准则要求，评估为零。
综上，其他应收款的评估值为31,326.83元。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估对象和范围
评估对象为深圳市中利科技有限公司的设备类资产。本次申报的设备类资产为车
辆，共3辆，基准日账面原值982,575.11元，账面净值127,660.55元。
（2）设备概况
深圳市中利科技有限公司申报的设备类资产为车辆，主要为1辆车牌为粤 B1S1E1
新 奔 驰 唯 雅 诺 商 务 车 、1辆 车 牌 为 粤 B4X7W2本 田 奥 德 赛 商 务 车 和1辆 车 牌 为 粤
B180Y8本田奥德赛商务车，用于公司日常办公。至评估基准日，均在正常使用。
（3）资产核实情况总体说明
1）资产核实人员组织、实施时间和过程
①根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记录，
在现场清查中进一步完善明细表的内容，对固定资产账簿进行核对，并对原值的组成
进行调查，复印部分重要设备的购置发票或合同，收集了车辆登记证、行驶证复印件。
②调查了解被评估单位执行的会计政策、计提折旧的方法，掌握该单位设备类资
产的总体价格水平。
③对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以被评估单位申报的
评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属做出承诺。
2）影响资产核实的事项及处理方法
无。
3）设备核实结论
实施了以上对各类设备核实的程序后，对设备质量和数量有了较全面的了解。经
清查核实，公司设备账实相符，使用正常，核实事项已与被评估单位取得一致意见。
（4）评估技术说明
1）评估程序
①评估准备工作阶段
A、听取该单位有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况介
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
绍，作好相应的记录；
B、根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该单位填写资产清查评估明细
表；
C、根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
D、认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
②现场勘察阶段
A、深入现场勘察，以被评估单位提供的资产清查评估明细表为基础，逐台核实
资产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该单位设备管理人员，了解设
备管理、使用、维护、检修状况、完好率等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细
表的内容，作好相关、必要的记录。
B、进行固定资产账簿与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设备
的购置凭证，及账面值构成的会计资料。
③评估计算阶段
A、利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类别
的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
B、根据现场考查记录和现场勘察记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性
贬值因素，分析对比，计算确定成新率；
C、根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
D、分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
E、撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
F、向被评估单位通报评估结果，充分考虑被评估单位意见，在原则允许的范围内
适当调整，最终确定评估结果。
2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续
费等合理费用构成。车辆主要是向生产厂家和经销单位进行的同类车辆的询价和网上
查价。
292
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费
②确定成新率
2012年12月27日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年
第12号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的年限和行驶里程成新率，
取其低者确定理论成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综
合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
③确定评估值
评估值＝重置全价×综合成新率
（5）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产-车辆 127,660.55 473,398.00 345,737.45 270.83
合计 127,660.55 473,398.00 345,737.45 270.83
（6）评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估值为473,398.00元，较账面值127,660.55元，增值
345,737.45元，增值率为270.83%，增值原因为：企业会计采用的折旧年限与评估人员
评估时采取的经济使用寿命年限不同。
以上分析说明本次评估方法的选用、评估取价合理，评估结论正常。3、递延所得
税资产评估说明
递延所得税资产账面值为5,279,482.06元。经核实，系公司因计提坏账准备产生的
可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。
在本次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所得税资产3,954.08元，递延所得税
资产评估值为5,275,527.98元。
4、负债评估说明
纳入本次评估范围的深圳市中利科技有限公司负债，均为流动负债。具体为：短
期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负
债等科目。上述负债在评估基准日申报账面值为：
293
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金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 短期借款 266,273,338.81
2 应付账款 51,286,304.96
3 预收款项 21,402.42
4 应付职工薪酬 152,300.00
5 应交税费 611,933.28
6 其他应付款 63,000,000.00
7 其他流动负债 2,782.32
负债合计 381,348,061.79
具体评估方法分述如下：
（1）短期借款
至评估基准日，评估申报表账面值为266,273,338.81元。评估人员核查了借款合
同和有关原始凭证，经清查核实，为16笔人民币借款和计提的应付利息款，具体明细
如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 币种 账面价值 备注
1 中国银行深圳南头支行 2021/12/16 2022/4/21 4.2% 人民币 44,508,031.71
2 中国银行深圳南头支行 2021/12/24 2022/4/21 4.2% 人民币 15,322,156.45
3 中国银行深圳南头支行 2021/12/30 2022/4/21 4.2% 人民币 15,798,207.18
4 中国银行深圳南头支行 2022/1/5 2022/4/21 4.2% 人民币 13,806,489.02
5 中国银行深圳南头支行 2022/1/7 2022/5/26 4.2% 人民币 13,770,826.08
6 中国银行深圳南头支行 2022/1/13 2022/5/26 4.2% 人民币 7,720,815.46
7 中国银行深圳南头支行 2022/1/19 2022/5/26 4.2% 人民币 11,438,027.69
8 中国银行深圳南头支行 2022/1/25 2022/5/26 4.2% 人民币 15,293,974.27
应收账款质押
9 中国银行深圳南头支行 2022/2/10 2022/5/26 4.2% 人民币 11,498,339.15
10 中国银行深圳南头支行 2022/2/10 2022/5/26 4.2% 人民币 3,310,290.94
11 中国银行深圳南头支行 2022/2/22 2022/5/26 4.2% 人民币 2,830,902.48
12 中国银行深圳南头支行 2022/2/22 2022/6/23 4.2% 人民币 16,138,624.81
13 中国银行深圳南头支行 2022/2/25 2022/6/23 4.2% 人民币 9,896,514.93
14 中国银行深圳南头支行 2022/3/11 2022/6/23 4.2% 人民币 23,753,151.82
15 中国银行深圳南头支行 2022/3/24 2022/7/28 4.2% 人民币 36,693,521.16
16 中国银行深圳南头支行 2022/3/24 2022/7/28 4.2% 人民币 22,829,824.59
17 中国银行深圳南头支行 人民币 1,663,641.07 利息费用
合计 266,273,338.81
上述16笔银行借款为企业因经营周转所需的流动资金借款，公司按期支付利息，
借款到期后需按时偿还。本次评估以经核实后的账面值作为评估值。短期借款评估值
为266,273,338.81元。
（2）应付账款
294
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至评估基准日，评估申报表账面值为51,286,304.96元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付关联方的货款。评
估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，未发
现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付账款
的评估值为51,286,304.96元。
（3）合同负债
至评估基准日，评估申报表账面值为21,402.42元。评估人员经核实有关明细账、
总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，均为预收的货款。评估人员查阅了
有关凭证、账簿，未发现有确凿证据表明无法支付的负债。
本次评估以经核实的账面值作为评估值，预收款项的评估值为21,402.42元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为152,300.00元，为计提的职工工资、奖金和补贴。评估人员
在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资料，
其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬评估值为152,300.00元。
（5）应交税费
委估应交税费账面值为611,933.28元，是公司申报的应交税金。业务内容为企业截
止评估基准日应交企业所得税、教育费附加、增值税、印花税、个人所得税等。评估
人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了公
司纳税的证明资料。确定应交税费的评估值为611,933.28元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（6）其他应付款
其他应付款申报评估账面值为63,000,000.00元，主要为应支付给原股东江苏中利
集团股份有限公司2016-2021年度的利润分红。评估人员根据企业提供的申报明细表，
检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成依据，检查了公司章程和公司的股
东会决议等股利分配文件等相关资料，以核实该事项的真实性、金额等，核实结果账、
表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。确定其他应付款评估值为63,000,000.00
元。
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（7）其他流动负债
其他流动负债申报评估账面值为2,782.32元，主要为合同负债对应的增值税。评估
人员根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，复核了相关负债的形成
依据，以核实该事项的真实性、金额等，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账
面值为评估值。确定其他流动负债评估值为2,782.32元。
（六）中利光电评估过程分析
1、流动资产评估说明
东莞市中利光电技术有限公司纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账
款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目，上述资产在评估基准日账
面值为：
金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值
1 货币资金 362,385.70
2 应收账款 45,349,024.70
3 预付账款 164,127.25
4 其他应收款 5,731.84
5 存货 24,311,687.40
6 其他流动资产 2,302,491.56
流动资产合计 72,495,448.45
各资产具体评估过程及方法如下：
（1）货币资金
本次申报评估的货币资金账面余额为362,385.70元，均为银行存款。
东莞市中利光电技术有限公司纳入评估范围的银行存款账户为2个人民币账户。评
估人员收集了上述账户的对账单、调节表和银行询证函，根据银行询证函回函结果和
企业的账务资料，以审查核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值为362,385.70元。
综述，货币资金的评估值为362,385.70元，无评估增减值。
（2）应收账款
应收账款账面余额45,349,024.70元，未计提坏账准备。截止评估基准日，企业应
收账款共有2项，记录的均为对关联方的应收货款。在评估过程中我们向财务部门了解
欠款形成原因、应收账款的账龄情况，并审核了相关凭证、依据等。对应收款项我们
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对重点客户进行了发函询证，通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析
的基础上，进行了综合分析。
对应收账款收回的可能性进行了适当的分析和判断，在考虑合理的坏账损失基础
上确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的，应按全部应收款额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按财务上计算坏账
准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款总额中扣除得到评
估值；对于符合有关管理制度的规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，按零
值计算。
本次对应收关联方单位不考虑坏账损失率。
通过计算，应收账款的评估值为45,349,024.70元。
（3）预付款项
委估预付款项账面余额为164,127.25元，无坏账准备，评估人员对预付单位的欠款
原因、资信状况、经营现状以及收回的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进
行了分析汇总，确定其能否收回。
预付款项的评估方法为：预付款项的评估根据所能收回的相应货物形成的资产或
权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对
于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，
其评估值为零。
本次委估的预付款项共2项，为预付供应商佛山市兆资钢铁贸易有限公司的货款和
预付给中国联通的电话费，本次评估查阅预付款项的发生凭证，以及收集相关的预付
款项的合同，以证实上述预付款项的存在。
最后确定预付款项的评估值为164,127.25元。
（4）其他应收款
委估其他应收款账面余额为6,033.52元，坏账准备301.68元，账面净额为5,731.84
元，主要为代扣社保和公积金。评估人员对欠款单位的欠款原因、资信状况、经营现
状以及回收的可能性进行了询查、了解，并对其账龄情况进行了分析汇总，确定其能
否收回。
本次评估的其他应收款，均为代职工缴纳的社保和公积金，预计其后期都可以收
回，故本次评估对其他应收款不预计损失。
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坏账准备为备抵科目，根据评估准则要求，评估值为零。
综上，其他应收款的评估值为6,033.52元。
（5）存货
存货申报账面余额为24,311,687.40元，未计提存货跌价准备。包括原材料、产成
品、在产品和发出商品。
本次对存货分别采用市场法和完全成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首
先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依
据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存
货结存情况进行评估，确定其评估价值为25,486,228.96元。各类存货的具体评估方法
如下：
1）原材料
存货（原材料）申报账面余额为5,140,282.17元，主要为各种规格的裸铜线、聚乙
烯材料、聚烯烃套料原材料，主要为2022年度购进。截止2022年3月31日，被评估单位
的存货主要分布在公司租用的石排仓库。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认
存货所有权，依据被评估企业提供的存货清单，抽查核实了有关的结算单据，发票和
会计凭证及合同。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存
在残次等情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储
情况。
近期购进的材料库存时间短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行
市价基本接近；购进批次间隔时间长，价格变化大的库存材料，采用最接近市场价格
的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。
经计算，本次存货（原材料）的评估值为5,140,282.17元。
2）产成品
产成品申报账面余额为13,181,112.75元，产成品主要为各种规格型号的光电混合
缆。
库存商品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上
适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售
费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费
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用、全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其
出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、
降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以其出
厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。评估价值为
14,293,641.02元。
计算公式如下：
公式评估价值＝实际数量×不含税销售单价×[1－税金及附加费率－销售费用率－
营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税税率）×r]
税金及附加费率＝税金及附加费÷营业收入
销售费用率＝销售费用÷营业收入
营业利润率＝营业利润÷营业收入
评估价值＝实际数量×评估单价
其中 r 的取值，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
本次 r 取50%，即扣除一半净利润。
3）在产品
在产品账面价值3,473,307.33元。
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算
程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产
品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估
人员按核实后的账面值确认评估价值。
综上在产品的评估价值为3,473,307.33元。
4）发出商品
发出商品申报账面值为2,516,985.15元。
对于发出商品，实质销售行为一般已基本结束，只是暂不符合收入确认条件而没
有结转，一般不再发生销售费用，因此评估时不再扣除销售费用，这和产成品有一定
区别。即
评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营
业利润率×(1-所得税率）×r]。
发出商品评估值为2,578,998.44元。发出商品评估增值的主要原因是商品包含部分
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利润所致。
（6）其他流动资产
委估其他流动资产账面值为2,302,491.56元，为企业待抵扣进项税额。评估人员审
核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了公司纳税
的证明资料。确定其他流动资产的评估值为2,302,491.56元。
2、机器设备评估技术说明
（1）评估对象和范围
评估对象为东莞市中利光电技术有限公司的设备类资产，具体评估范围如下：
本次申报的设备类资产为机器设备，共164台，基准日账面原值14,640,097.94元，
账面净值13,858,883.34元。具体明细如下表：
序号 资产类别 数量 账面原值（元） 账面净值（元）
1 机器设备 164 14,640,097.94 13,858,883.34
2 合 计 164 14,640,097.94 13,858,883.34
对设备类资产的产权权属的确认，完全以“评估明细表”所列示的明细项目和相应
会计数据为准，不对表列资产的法律权属作界定。
（2）设备概况
东莞市中利光电技术有限公司申报的设备类资产为机器设备，共164台（套），主
要为单绞机、束丝机、喷码机、对绞机、并丝机、挤出机、电子锯、钻孔机、四面刨
床、编织机、叉车、升降平台、地磅、热老化试验箱、微电脑剥离力试验机、光时域
反射仪、通信电缆电磁兼容性能测试系统、光纤几何参数测试系统、万能材料试验机
等。至评估基准日，设备均可正常使用。
（3）资产核实情况总体说明
1）资产核实人员组织、实施时间和过程
根据被评估单位提供的各类设备明细表，查明确认有无实物，并作相应记录，在
现场清查中进一步完善明细表的内容，对固定资产账簿进行核对，并对原值的组成进
行调查，复印部分重要设备的购置发票或合同。
2）调查了解被评估单位执行的会计政策、计提折旧的方法，掌握该单位设备类资
产的总体价格水平。
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3）对设备类资产进行产权确认。设备类动产产权权属的确认以被评估单位申报的
评估明细表确定的明细项目和会计数据为准，且被评估单位对设备的权属做出承诺。
设备类资产清查中，未发现有抵押行为和所有权转移等影响资产完整产权的迹象。
4）设备核实结论
实施了以上对各类设备核实的程序后，对设备质量和数量有了较全面的了解。经
清查核实，公司设备账实相符，使用正常，核实事项已与被评估单位取得一致意见。
（4）评估技术说明
1）评估程序
①评估准备工作阶段
A、听取该单位有关人员关于评估范围、评估目的及与设备类资产相关的情况介
绍，作好相应的记录；
B、根据委估资产的构成特点，按照规定格式指导该单位填写资产清查评估明细
表；
C、根据评估目的，确定设备的评估标准、评估方法；
D、认真查阅资产评估申报明细表，拟定现场考察和调研计划，确定评估重点。
②现场勘察阶段
A、深入现场勘察，以被评估单位提供的资产清查评估明细表为基础，逐台核实
资产，查看设备外观，完好情况及运行情况。通过询问该单位设备管理人员，了解设
备管理、使用、维护、检修状况、完好率等情况，现场勘察中补充完善清查评估明细
表的内容，作好相关、必要的记录。
B、进行固定资产账簿与明细表的核对工作，了解账面值的构成。收集重点设备
的购置凭证，及账面值构成的会计资料。
③评估计算阶段
A、利用询价资料和有关的报价手册、掌握的价格变化趋势资料，根据资产类别
的不同，确定适用的计算参数，进行分析测算，计算确定重置成本；
B、根据现场考查记录和现场勘察记录及有关的参数手册，考虑技术性和经济性
贬值因素，分析对比，计算确定成新率；
C、根据重置成本和成新率，计算各设备的评估值；
D、分析、复核、修正、审定评估值，汇总并确定资产评估结果；
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E、撰写设备清查核实说明和评估技术说明；
F、向被评估单位通报评估结果，充分考虑被评估单位意见，在原则允许的范围内
适当调整，最终确定评估结果。
2）评估方法
根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目
的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。
重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费
以上均为不含税价
A、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，
以市场价确定其购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基
础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件
约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难
易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
②成新率的确定
依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设
备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，
从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确
定，然后用加权法确定综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
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（5）评估结论
本次委托评估的全部设备类资产在评估基准日2022年3月31日的评估结果如下表
（金额单位：人民币元）：
设备类别 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
固定资产-机器设备 13,858,883.34 14,723,903.00 865,019.66 6.24
合计 13,858,883.34 14,723,903.00 865,019.66 6.24
（6）评估结果分析
经评定估算，设备类资产评估值为14,723,903.00元，较账面值13,858,883.34元，增
值865,019.66元，增值率为6.24%，增值原因为：东莞市中利光电技术有限公司的设备
资产均是由广东中德电缆有限公司以账面净值转让过来，其在残值的基础上继续折旧。
以上分析说明本次评估方法的选用、评估取价合理，评估结论正常。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为75.42元。经核实，系公司因计提坏账准备产生的可抵扣
暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延所得税资产。在本
次评估中，其他应收款评估增值相应调减递延所得税资产75.42元，递延所得税资产评
估值为0元。
4、负债评估说明
纳入本次评估范围的东莞市中利光电技术有限公司的负债，均为流动负债。包括：
应付账款、应付职工薪酬、应交税费等科目。上述负债在评估基准日申报账面值为：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 应付账款 47,504,063.76
2 应付职工薪酬 425,500.00
3 应交税费 2,790,148.31
负债合计 50,719,712.07
具体评估方法分述如下：
（1）应付账款
至评估基准日，评估申报表账面值为47,504,063.76元。评估人员经核实有关明细
账、总账、资产负债表，结果账实相符。经清查核实，主要为应付各往来单位的材料
款。评估人员核对了企业应付账款发生的日期及其所对应的项目，核查其合同、凭证，
未发现有确凿证据表明无法支付的负债。本次以经核实后的账面值作为评估值，应付
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账款的评估值为47,504,063.76元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为425,500.00元，为计提的职工工资、奖金和补贴。评估人员
在会计师审计结论的基础上，核实了应付职工薪酬的提取依据、账簿记录等会计资料，
其计提准确、支付均有凭证手续。确定应付职工薪酬评估值为425,500.00元。
（3）应交税费
委估应交税费账面值为2,790,148.31元，是公司申报的应交税金。业务内容为企业
截止评估基准日应交企业所得税、城建税、印花税、个人所得税和教育费附加等。评
估人员审核了相关的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，并索取了
公司纳税的证明资料。确定应交税费的评估值为2,790,148.31元。
应交税费科目，应以税务部门核查结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结
果应根据核查结论作出相应调整。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
对深圳中利和中利光电的评估不存在引用其他评估机构或估值机构内容情况。
（八）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的
情况
无。
（九）其他需要说明的事项
无。
（十）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
无。
（十一）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
无。
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性
的分析
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（一）上市公司董事会对本次交易评估的意见
上市公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券业务资格
和相关专业评估经验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利
益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循
了市场通用的惯例和准则、符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次采用收益法和资产基础法两种评估方法分别对拟购买标的资产价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；在资产评估的过程中，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值
进行了评估；资产评估价值公允，准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相
关性一致。
（4）评估定价的公允性
众联资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟交
易标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日交易标的
的实际情况，评估结果公允。本次重大现金购买以众联资产评估出具的评估报告结果
为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，上市公司本次重大现金购买所选聘的评估机构
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具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性
1、中德电缆报告期及未来财务预测情况
经天健审计的中德电缆财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 37,130.22 187,772.20 179,552.42
毛利率 12.33% 13.03% 12.35%
净利润 1,422.04 5,926.70 7,209.09
根据众联资产评估出具的资产评估报告，预测期公司预测经营情况如下表所示：
单位：万元
项 2022 年 4-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
目 12 月
营业
151,406.83 200,722.78 214,366.93 225,101.74 231,793.31 238,385.79 238,385.79
收入
营业
174,916.78 186,496.25 195,763.75 201,759.29 207,691.78 207,691.78 174,916.78
成本
毛利
12.61% 12.86% 13.00% 13.03% 12.96% 12.88% 12.88%
率
净利
3,088.16 5,540.95 6,753.29 7,348.47 7,293.16 7,308.42 7,138.65
润
根据中德电缆历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不
会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展
规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理
性。
2、科宝光电报告期及未来财务预测情况
经天健审计的科宝光电财务报表，报告期内目标公司主要财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度
营业收入 9,657.43 41,268.70 25,448.35
营业成本 7,257.17 31,316.82 19,198.29
毛利率 24.85% 24.11% 24.56%
净利润 829.83 3,800.90 2,097.49
根据众联资产评估出具的资产评估报告，预测期公司预测经营情况如下表所示：
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2022 年 4-
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
营业收
30,151.38 41,133.91 41,950.41 42,783.18 43,584.42 44,398.59 44,398.59
入
营业成
22,785.07 31,202.46 31,878.27 32,552.07 33,215.23 33,871.44 33,701.67
本
毛利率 24.43% 24.14% 24.01% 23.91% 23.79% 23.71% 24.09%
净利润 2,669.38 3,523.69 3,566.87 3,620.64 3,654.27 3,712.31 3,881.46
根据科宝光电历史经营情况及未来预测，标的公司未来的主营业务和发展方向不
会发生较大变动。根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展
规划的基础上，考虑行业及市场发展趋势，对标的公司未来的经营情况预测具有合理
性。
3、目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
对目标公司行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析请参见本报告书
“第八章管理层讨论分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”和“四、标的公司财务
状况及盈利能力分析”。
综上，本次评估体现了目标公司的经营特点，结合目标公司报告期及未来财务预
测情况、行业地位及竞争力等因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署之日，拟购买目标公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计目标公司后续经营过程中政策、宏
观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
1、中德电缆
（1）毛利率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
307
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
毛利率波动幅度 评估值变化情况 估值变动率
3.00% 73,277.00 13.05%
2.00% 70,458.00 8.70%
1.00% 67,639.00 4.35%
0.00% 73,277.00 0.00%
-1.00% 61,897.00 -4.35%
-2.00% 58,976.00 -8.70%
-3.00% 56,053.00 -13.05%
（2）折现率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
折现率波动幅度 评估值变化情况 估值变动率
3.00% 62,367.00 -3.78%
2.00% 63,168.00 -2.55%
1.00% 63,986.00 -1.29%
0.00% 64,820.00 0.00%
-1.00% 65,670.00 1.31%
-2.00% 66,538.00 2.65%
-3.00% 67,423.00 4.02%
由上述分析可见，毛利率波动与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%至3%，股东全部权益价值将同
向变动4.35%至13.05%；折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约
1%至4%。
2、科宝光电
（1）毛利率波动对估值影响的敏感性分析
变动率 评估值变动 评估值变动率
3.00% 38,506.00 7.20%
2.00% 37,644.00 4.80%
1.00% 36,782.00 2.40%
0.00% 35,920.00 0.00%
-1.00% 35,058.00 -2.40%
-2.00% 34,196.00 -4.80%
-3.00% 33,335.00 -7.20%
（2）折现率波动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
308
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
变动率 评估值变动 评估值变动率
3.00% 34,849.00 -2.98%
2.00% 35,199.00 -2.01%
1.00% 35,556.00 -1.01%
0.00% 35,920.00 0.00%
-1.00% 36,291.00 1.03%
-2.00% 36,670.00 2.09%
-3.00% 37,057.00 3.17%
由上述分析可见，毛利率波动与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%至3%，股东全部权益价值将同
向变动2.40%至7.20%；折现率与股东全部权益价值存在反向相关变动关系，假设除折
现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%至3%，股东全部权益价值将反向
变动约1%至3%。
（五）协同效应分析
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。本次
重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售；通过本次交易，新
亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电
缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市
场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，有利于提升公司经营规模和行业地
位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
出于审慎原则考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
以2022年3月31日作为评估基准日，中德电缆和科宝光电的估值明细情况如下：
单位：万元
估值 扣减分红 比例 交易作价
公司名称 估值方法 估值 分红
增值率 后估值 （%） 参考估值
中德电缆 收益法 64,820.00 75.60% 18,000.00 46,820.00 100 46,820.00
科宝光电 收益法 35,920.00 46.46% 5,000.00 30,920.00 30 9,276.00
合计 100,740.00 - 23,000.00 77,740.00 - 56,096.00
注：2022年4月，中德电缆出售东坑的土地及厂房，出售后采用租赁的形式继续使用相应的土
地及厂房，基于此，本次评估预测期已在费用中充分考虑了租赁费用增加对预测期利润的影响。
309
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
1、拟购买标的资产与可比公司比较
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。根据
证监会行业分类指引中德电缆与科宝光电均属于：“C38电气机械和器材制造业”；根
据国民经济行业分类指引，中德电缆和科宝光电均属于 “C38 电气机械和器材制造 业”大类下的
“C3831 电线电缆制造”。选取评估基准日同行业上市公司对比分析如下：
序 市盈率 市净
证券代码 证券简称 主营业务
号 (TTM) 率
公司主要从事电气设备和特种装备配套电
缆，产品主要包括空调连接线组件、小家电
1 002953.SZ 日丰股份 配线组件、特种装备电缆和其他电缆四大 23.30 3.10
类，并广泛应用于家用电器、机器人等领
域。
公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆
2 301082.SZ 久盛电气 32.41 3.06
等的研发、生产、销售和服务。
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销
3 001208.SZ 华菱线缆 售，产品广泛应用于航空航天、武器装备、 42.57 4.73
轨道交通及数据通信等多个领域。
公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪
4 600973.SH 宝胜股份 表线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、 -8.32 1.76
电磁线、架空线、建筑电线全部七大类
公司是专业从事数据电缆、专用电缆和连接
产品设计、制造与销售的高新技术企业。公
司产品被广泛应用于网络结构化布线、智能
5 300913.SZ 兆龙互连 38.31 3.78
安防、通信设备、数据中心、工业互联网、
工业机器视觉、轨交机车和医疗器械等领
域。
平均值 25.65 3.28
中值 32.41 3.10
中德电缆 11.40 1.76
科宝光电 10.82 1.46
注：中德电缆和科宝光电市盈率计算方法均是以评估基准日的评估值/(一季度净利率*4)计算
所得。
中德电缆市盈率为11.40，科宝光电市盈率10.82，低于可比公司市盈率平均值和中
位值；中德电缆市净率为1.76，科宝光电市净率为1.46，低于可比公司市净率平均值和
中位值。
考虑期后分红后，中德电缆市净率为2.48，科宝光电市净率为1.58，低于可比公司
平均市净率值和市净率中位值。
310
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近 2 年同行业并购案例收益法估值情况分析
标的 评估基准 考虑
交易 标的名 资产 日 收益法估值 P/E P/B 期后
上市公司
方式 称 所属 净资产 （万元） 倍数 倍数 交易
行业 （万元） P/B
钧达股份 重大
捷泰科
（002865.S 资产 108,847.70 314,575.11 14.24 2.89 -
技
Z） 购买
普利特 重大
海四达
（002324.S 资产 129,402.63 177,000.00 15.65 1.37 -
电源
Z） 购买
C38
运达科技 重大
运达电 电气
（300440. 资产 13,593.67 59,003.02 15.40 4.34 -
气 机械
SZ） 购买
和器
贤丰控股 重大
珠海蓉 材制
（002141.S 资产 27,463.54 56,911.98 10.15 2.07 -
胜 造业
Z） 出售
平均值 - - - - 13.86 2.67
中德电
新亚电子 重大 36,913.95 64,820.00 11.40 1.76 2.48
缆
（605277.S 资产
科宝光
H） 购买 24,525.10 35,920.00 10.82 1.46 1.58
电
注：1、中德电缆和科宝光电市盈率计算方法均是以评估基准日的收益法评估值/(一季度净利率*4)
计算所得。
2、珠海蓉胜和运达电气的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，市盈率计算方法均是以评估基准
日的收益法评估值/(半年度净利润*2)计算所得。
3、考虑期后交易的 P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为
1.76，考虑期后分红后交易的 P/B 倍数为 2.48，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍
数。中德电缆本次估值的 P/E 倍数为 11.40，低于可比交易案例平均 13.86 的 P/E 倍
数。
科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为 1.46，考虑期后分红后交易
的 P/B 倍数为 1.58，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍数。科宝光电本次估值的
P/E 倍数为 10.82，低于可比交易案例平均 13.86 的 P/E 倍数。
3、2021年度上市公司重大资产重组相关资产评估增值率情况
总体最终评估方法下的增值率
行业类型
资产基础法 收益法 市场法
农林牧渔业 - 169.04% -
采矿业 116.44% 166.34% -
制造业 59.02% 340.70% 94.44%
311
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
总体最终评估方法下的增值率
行业类型
资产基础法 收益法 市场法
电力、热力、燃气及水生产和供应业 68.73% 131.66% 43.85%
建筑业 251.62% 187.29% -
批发和零售 121.41% 398.02% 33.22%
交通运输、仓储和邮政业 400.31% 37.64% -
住宿和餐饮业 110.44% -
信息传输、软件和信息技术服务业 2,202.30% 664.93% 1,284.83%
金融业 154.35% 150.88% 49.54%
房地产业 209.90% 2517.06% 96.31%
租赁和商务服务业 86.73% 797.95% 106.75%
科学研究和技术服务业 86.73% 797.95% 1,941.04%
水利、环境和公共设施管理业 765.79% 370.09% 25.82%
居民服务、修理和其他服务业 120.36% 1,380.20% -
教育 - 550.51% -
卫生和社会工作 - 639.38% -
文化、体育和娱乐业 7.06% 680.14% -
综合 29.65% 2,251.61% -
数据来源：沃克森评估数据库
中德电缆所属制造业收益法的平均增值率为340.70%，本次新亚电子收购中德电缆，
收益法估值下的增值率为75.60%；收购科宝光电，收益法估值下的增值率为46.46%；
增值率均不高于2021年制造业收益法评估下的平均增值率。
4、中德电缆估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027年）收入相对2021年的增长率为25.69%，平均年
化增长率为3.88%。
主要基于十四五时期，我国通信行业及新能源行业发展；海外业务拓展，对电缆
的市场需求分析所做判断。具体来看：《十四五信息通信行业发展规划》提出要全面部
署新一代通信网络基础设施，全面推进5G 网络建设，全面部署千兆光纤网络，其中，
每万人拥有5G 基站数（个）从2020年的5个增加到2025年的26个，增幅超过400%；千
兆宽带用户数（万户）从2020年的640万户增加到2025年的6,000万户。随着5G 网络覆
盖面越来越广及应用场景的日益丰富，对上游线缆的需求也会相应增加，中德电缆作
为主营通信阻燃耐火电缆及光电混合缆等通信用线缆的服务商将受益于行业发展的红
利。
《十四五现代能源体系规划》指出，十三五时期我国太阳能发电装机容量从2015
312
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
年的0.4亿千瓦增长到2020年的2.5亿千瓦，年均增速44.3%；“十四五”时期现代能源体
系建设的主要目标之一是低碳能源转型成效显著，非化石能源发电量比重达到39%左
右，光伏发电作为新能源，增长空间广阔，因此，中德电缆作为光伏等新能源配套组
件商，相关业务发展亦有较大空间。
从海外业务来看，中利亚洲并入中德电缆后，中德电缆将紧跟核心客户的海外布
局，做好配套电缆等产品的供给，分享相关国家和地区通信、新能源等基础设施建设
带来的增长红利。
毛利率方面：2020年公司毛利率为12.35%，2021年公司毛利率为13.03%，结合历
史年度毛利及公司经营情况，模拟合并中利亚洲海外业务后，2021年毛利率为13.19%；
中德电缆预测期的平均毛利率为12.66%，预测期毛利水平与2020年及2021年相近。
EBITDA/收入方面：2020-2021年分别为5.51%、4.67%，预测期 EBITDA/收入最
高值为5.28%，处于历史年度中间水平。
（2）折现率指标
本次评估折现率为10.62%，根据沃克森评估数据库统计，2019-2021年的折现率平
均水平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平总体呈下降的趋势，主要是近
年来无风险利率及市场超额风险收益率等计算折现率的核心参数下降，核心参数的下
降导致市场整体的股权收益率水平出现下降。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
详见本章之“一、拟购买资产评估情况”之“（十四）评估基准日至重组报告书签
署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”。
5、科宝光电估值参数分析
（1）财务数据及指标
收入增长方面：预测末期（2027年）收入相对2021年的增长率为7.58%，平均年化
增长率为1.23%。
毛利率方面：2020年科宝光电毛利率为24.56%，2021年科宝光电毛利率为24.11%，
企业最近2年毛利率较为稳定，科宝光电预测期的平均毛利率为24.01%；预测期毛利水
平与历史年度偏差较小。
313
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
EBITDA/收入方面：2020-2021年均分别为10.96%、11.26%，预测期 EBITDA/收入最
高值为11.48%，整体低于历史年度平均水平。
（2）折现率
本次评估折现率暂定为10.82%，这是与当前市场情况相匹配的折现率水平；根据沃
克森评估数据库统计，近年来并购重组平均折现率呈下降趋势，2019-2021年的平均水
平分别为：11.14%、11.05%、10.67%；折现率水平主要受无风险利率及市场超额风险
收益率等影响。
（3）评估基准日后变化情况对评估值影响的说明
无
6、本次交易与历史交易作价对比情况
2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆
60%的股权，后交易终止。根据中利集团披露的《关于转让全资子公司控股权的公告》
（公告编号：2022-012），江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，采用资产基础法及收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。评
估后中德电缆在评估基准日 2021 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 65,900.00 万元。
本次交易评估基准日为2022年3月31日，股东全部权益价值为64,820.00万元，本次评估
与上次交易评估价值差异1,080.00万元，差异率为1.67%，本次交易评估值于上次评估
值差异不大。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易
作价的影响
1、2022 年 4 月，中德电缆计提期后分红 18,000 万元，本次交易作价以基准日的
评估值扣减该分红以后由交易双方协商确定，中德电缆评估基准日的估值为 64,820.00
万元，扣减分红后估值为 46,820.00 万元，双方协商中德电缆 100%股权交易作价为
46,800.00 万元。
2、2022 年 6 月，科宝光电计提期后分红 5,000 万元，本次交易作价以基准日的评
估值扣减该分红以后由交易双方协商确定，科宝光电评估基准日的估值为 35,920 万元，
扣减分红后估值为 30,920 万元，30%股权对应的估值为 9,276.00 万元，双方协商科宝
314
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
光电股权交易作价为 9,200.00 万元。
3、2022 年 4 月，广东中德电缆有限公司将其位于东莞市东坑镇骏发一路 6 号的工
业用地及其地上建筑物有偿转让给东莞市东伟实业有限公司，转让款为 2 亿元。同时，
广东中德电缆有限公司与东莞市东伟实业有限公司签订厂房租赁合同，将出售的厂房
整体回租，合同约定的租赁期限为 10 年，自 2022 年 5 月 9 日至 2032 年 5 月 8 日止(起
租时间为甲方付完转让合同编号(2022040701）全部款项 10 天后开始计租)。月租金每
平方米（不含税）21 元计算，租金每 3 年递增一次，每次递增比例为总租金的 10%。
本次收益法预测评估值已经考虑期后租赁费用对估值的影响，最终体现为对交易作价
的影响。
4、2022 年 4 月，广东中德电缆有限公司收到其长期股权投资单位东莞市中利特
种电缆材料有限公司的股利分配 1,000 万元，2022 年 5 月，广东中德电缆有限公司将
其持有的东莞市中利特种电缆材料有限公司的 25%股权，以协议价 830 万元转让给常
熟市中联光电新材料有限责任公司。本次评估以其期后的股利分红和转让价款作为评
估值，与账面价值的差异如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估值 增减值
东莞市中利特种电缆材
25% 18,418,755.82 18,300,000.00 -118,755.82
料有限公司
5、因股权收购的需要，2022 年 8 月，广东中德电缆有限公司完成对中利亚洲的
收购。评估报告日，中利集团亚洲有限公司成为广东中德电缆有限公司子公司，因此，
基于模拟合并中利集团亚洲有限公司的备考财务报表，将中利集团亚洲有限公司作为
广东中德电缆有限公司的长期股权投资单位纳入评估范围。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以2022年3月31日为评估基准日，拟购买资产中德电缆公司100%股权权益评估值
为 64,820.00 万 元 ， 2022 年 4 月 ， 中德 电 缆 计提 18,000 万 元 分 红 , 扣减 分 红 后 估 值 为
46,820.00万元；本次交易作价以扣减分红后估值为依据，作价46,800.00万元，考虑期
后分红事项后，交易作价与评估值不存在重大差异。
以2022年3 月31日为评估基准日，拟购买资产科宝光电 100%股权权益估值为
35,920.00 万 元 ， 2022 年 6 月 ， 科 宝 光 电 计 提 5,000 万 元 分 红 ， 扣 减 分 红 后 估 值 为
315
财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
30,920.00万元，30%股权对应的估值为9,126.00万元，双方协商科宝光电股权交易作价
为9,120.00万元，交易作价与评估值不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司拟通过支付现金方式收购中德电缆100%股权和科宝光电30%股权。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，本
着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，
就本次重大资产购买的标的资产评估情况发表独立意见如下：
（1）评估机构具有较好的独立性和胜任能力
公司聘请的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司系符合《中华人民共和国
证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。湖北众联资产评估有
限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湖
北众联资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没
有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，
其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基
础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公
司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交
易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反
316
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映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期
未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现
率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价具有公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评
估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反
映了评估基准日2022年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次购买聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
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第六章 本次交易的主要合同
2022年7月15日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利
集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）
及《股权质押协议》（包括《中德电缆股权质押协议》和《科宝光电股权质押协议》）。
2022年9月26日，新亚电子与中利集团签订了《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团
股份有限公司之股权转让协议之补充协议》。本次交易的合同主要内容如下：
一、合同签署主体
甲方（受让方/质权人）：新亚电子股份有限公司
乙方（转让方/出质人）：江苏中利集团股份有限公司
二、《股权转让协议》主要内容
（一） 本次交易
甲方拟以现金方式购买乙方持有的中德电缆100%股权（对应240,000,000元人民币出
资额）和科宝光电30%股权（对应750,000元美元出资额）。乙方转让给甲方的标的资产
包括上述股权项下所有的附带权益、权利（包括与标的资产有关的中国法律法规和标的
公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且上述标的股权不存在其他第三
者权益或主张。
截至本协议签署日，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
1、 中德电缆
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 江苏中利集团股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 江苏中利集团股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
本次交易完成后，中德电缆和科宝光电的股权结构如下：
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1、 中德电缆
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （人民币元） （人民币元）
1 新亚电子股份有限公司 240,000,000 240,000,000 100.00%
合计 240,000,000 240,000,000 100.00%
2、科宝光电
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （美元） （美元）
1 香港科宝技术有限公司 1,750,000 1,750,000 70.00%
2 新亚电子股份有限公司 750,000 750,000 30.00%
合计 2,500,000 2,500,000 100.00%
（二）标的资产交易价格及支付安排
1、标的资产交易价格
（1）乙方确认，标的资产于评估基准日后至本协议签署日期间的重大变化情况如
下：
1）乙方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电缆
对乙方利润分配18,000万元。截至本协议签署日，已实施5,000万元，中德电缆尚有应
付股利13,000万元（以下简称“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述中德
电缆18,000万元分红归乙方所有。甲方承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足支
付安排之（4）之规定的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给
乙方。
2）科宝光电于2022年6月6日对乙方分红1,500万元，截至本协议签署日，权益分
派已实施完毕。
（2）双方同意，本协议签署后60日内，乙方应将持有的中利集团亚洲有限公司
100%股权、中利集团（香港）有限公司100%股权转让给中德电缆，具体转让安排及
相关往来款项的结算届时由双方另行约定。
（3）根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为75,000万元。双方同意，
以此预估值为基础，并考虑到标的资产交易价格之（1）提及的标的资产重大变化，双
方协商标的资产的交易价格暂定为55,500万元，最终交易价格由双方参考符合证券法
要求的资产评估机构对标的资产以2022年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果，
共同协商确定。
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2、 支付安排
双方同意，按照暂定交易价格55,500万元，甲方将按照如下方式向乙方支付本次
交易对价，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给乙方：
（1）本协议签署后，甲方已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的诚意金
10,000万元自动转为预付款；
（2）在甲方召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三
个工作日内，甲方向乙方支付预付款10,000万元；
（3）在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，甲方向双方开
立的共管账户支付30,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权质
押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的30,000万元；
（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙
方支付5,500万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给
乙方。付款条件如下：
1）乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
甲方推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工
商登记；乙方委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，甲方推荐的人选已被补选
为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记；
2）中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保；
3）乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减
后，乙方及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款
及其他到期债务（如有）；
4）乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞
市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资额）的股权转让款830万
元。
（三）过渡期安排
1、在过渡期内，针对中德电缆，乙方保证（甲方书面同意的除外）：
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（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在中德电缆100%股权设置新的
质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或
间接处置中德电缆100%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关于中德电缆100%
股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制中
德电缆转让股权的备忘录或合同等各种形式的法律文件；
（2）过渡期内，乙方应及时将有关对中德电缆造成或可能造成重大不利变化或导
致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（3）中德电缆及其控股子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（4）除已在本协议中披露的事项外，非经甲方书面同意，乙方保证中德电缆不得
转让、质押或通过其他方式处置中德电缆所投资企业的出资额或股权，不得通过增减
资或其他方式变更中德电缆在所投资企业的出资额、股权比例或者在其所投资企业的
全部或部分出资额、股权上设立任何特权或其他权利负担；
（5）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得作出任何分配
利润的决议或决定；
（6）乙方根据中德电缆章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害中德电缆利益或其潜在股东权益的行为；
（7）除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，中德电缆及其控股子公司不得
进行任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置中德电缆及其控股
子公司单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产经营所产生的单笔
人民币500万以上处分事项应当按照中德电缆制度进行，并在作出决策后告知甲方；
（8）中德电缆及其控股子公司不得收购任何人民币100万元以上的股权、合伙企
业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任
何其他资产，不得进行人民币100万元以上的固定资产投资；
（9）中德电缆及其控股子公司不得签订任何贷款协议，不得签订任何限制中德电
缆及其控股子公司经营其现时业务的合同或协议；
（10）中德电缆及其控股子公司不得终止、限制或不按照相关规定续办或维持任
何重大业务经营许可资质；
（11）除已在本协议中披露的事项外，中德电缆及其控股子公司不得对外提供任
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何保证、抵押、质押或其他担保，中德电缆为其控股子公司或控股子公司为中德电缆
及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外；
（12）中德电缆及其控股子公司不得改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人
员和核心骨干团队，本协议另有约定除外；
（13）乙方及中德电缆不得进行其他可能对中德电缆及其控股子公司和/或受让方
利益造成损害的相关事项。
2、在过渡期内，针对科宝光电，乙方保证（经甲方书面同意的除外）：
（1）在过渡期内，非经甲方书面同意，乙方不得在其所持的科宝光电30%股权上
设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方
式直接或间接处置其所持的科宝光电30%股权，或直接或间接地与任何第三方作出关
于其所持科宝光电30%股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制其所持科宝光电30%股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文
件；
（2）过渡期内，乙方应在知悉有关对科宝光电造成或可能造成重大不利变化的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况的下个工作日书面通知甲方；
（3）乙方根据科宝光电章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用
股东身份实施任何侵害科宝光电利益或其潜在股东权益的行为；
（4）乙方不得进行其他可能对科宝光电和/或受让方利益造成损害的相关事项。
3、标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的会计师事务
所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审
计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，
则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审
计基准日为当月最后一个自然日。
4、过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由甲方享有或承担。
5、目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，除本协
议标的资产交易价格之（1）披露的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的
分红（经甲方书面同意的除外）。
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（四）标的股权交割
1、交割的条件
双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被甲方书面豁免：
（1）本协议已经生效；
（2）乙方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（3）目标公司未出现重大不利变化；
（4）不存在禁止乙方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
生效法院判决、裁定等；
（5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻
结等限制转让的情形；
（6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对乙方持有的科宝光电30%股
权的优先购买权。
2、交割
（1）双方同意，在本协议下交割的条件满足后的三个工作日内，乙方及目标公司
向甲方出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已
满足全部交割条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进行确
认，如甲方在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为交割条件已
经全部满足。乙方应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作日内，办理完毕标的
资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。如在办理标的资产的工商变更登记前
需甲方配合乙方解除相关股权的质押手续的，按照本协议交割之（2）的约定进行。
（2）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在甲方名下，如办理标的资
产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应当
全力配合解除股权质押手续，乙方应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作日内，
办理完毕标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（3）双方同意，乙方应于交割日向甲方或其指定的主体移交乙方持有并保管的目
标公司的相关文件和资料。
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（五）债权、债务及人员安置
1、交割日后，目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务关
系的转移问题。
2、目标公司现有职工将依法维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉
及人员安置事宜。
（六）目标公司治理
双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程的修改及完成董事会、监事
会及高级管理人员的调整，其中乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚辞
去中德电缆董事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为
中德电缆董事；乙方委派及推荐的李娟辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员
辞职的当日召开董事会选举甲方推荐的人选为新任董事，乙方应保证在目标公司相关
董事会、监事会及股东会上对甲方提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割
前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
（七）不竞争义务
1、乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至本协议签署日
的现有客户销售目标公司目前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫
使目标公司核心员工离职。
2、乙方保证，目标公司的核心人员应在交割日前辞去其在乙方及其关联方中担任
的一切职务（如有）。
（八）陈述和保证
1、在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
部协议项下的交易；
（2）甲方具备向乙方支付交易对价的能力并保证按本协议约定向乙方支付相应款
项，且支付款项的资金来源合法、合规；
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（3）甲方具有受让标的资产的资格和条件，甲方受让并持有标的资产符合法律、
法规及规范性文件的要求；
（4）甲方将按照相关法律、法规及监管规则履行信息披露义务，以确保本次交易
安排符合监管部门的信息披露要求；
（5）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部
门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序。
2、在本协议签署日，除已向甲方披露及已经甲方同意的之外，乙方作出如下陈述
和保证：
（1）乙方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，拥有充分的民事
行为能力和民事权利能力且已经采取或者确保即将采取所有必需的行动以获得正式授
权，以签署、交付和履行本协议和其为一方的全部协议及完成本协议和其为一方的全
部协议项下的交易；
（2）目标公司的注册资本及实收资本之详情如本协议之本次交易所述，已缴付的
出资不存在任何抽逃出资、虚假出资或出资不实的行为；
（3）乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，并具有完全的权利、权力和授权
去出售、转让及让渡标的资产之全部权利和其现在及将来的所有附加权利，除本协议
另有约定的外，其所持标的资产上不存在任何担保物权、司法查封或其他权利负担等
任何对标的资产的转让和/或目标公司的注册资本或股东权益有任何影响的合同、协议、
代持、安排、承诺、争议和/或纠纷；
（4）乙方配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律
等尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并由目标公司确保其提供的
资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（5）目标公司及其子公司的营业执照、章程文件等均是有效的文件，并没有被其
他文件取代，而且是真实、完整的，目标公司及子公司的工商登记档案中的所有工商
登记材料均是真实的，而且根据适用法律或者有关目标公司及子公司当时有效的相关
章程规定需通过的决议均已通过；
（6）不存在向中德电缆及/或其控股子公司提起的、或影响目标公司及/或其控股
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子公司的、或可能会对乙方履行本协议项下的交易造成不利影响的、未决或潜在的、
向或由任何政府机构提起的、中国境内或境外的任何诉讼、仲裁、权利主张、程序、
命令或调查（包括但不限于任何征收、征用或类似程序）；
（7）中德电缆及/或其控股子公司没有违反相关适用法律，也没有收到政府机构
或其他人发出的涉及以下内容的相关书面通知和权利主张，导致中德电缆及其控股子
公司产生重大不利影响且未得到补救的：1）任何实际、被指控、可能或者潜在的重大
违法行为或重大未遵守法律的行为，或2）乙方、中德电缆及/或其控股子公司要承诺
或承担部分或者全部任何性质补救措施的费用的任何实际、被指控、可能或者潜在的
义务；
（8）目标公司及/或其控股子公司有权在登记管理机关核准登记的经营范围内经
营业务，已合法取得并有效拥有开展现有业务所必需的全部授权、批准或许可，且该
等授权、批准、许可或申请均不会因本协议拟议的交易而撤销、终止、失效或撤回；
中德电缆及/或其控股子公司未违反或不履行任何该等授权、批准或许可，而且在交割
前不存在该等授权、批准或许可可能被撤销、终止或失效的事由，亦不会主动申请撤
回/撤销前述授权、批准或许可；中德电缆及/或子公司将根据业务发展需要及时向政府
相关主管部门申请开展业务的特定授权、批准或许可，并取得相应的批准文件；
（9）除本协议及与本次交易相关的文件外，乙方在任何协议项下不存在与其持有
的标的资产有关的出售、期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或安排，或者
任何权利负担；
（10）在本次交易完成时，甲方将对其持有的标的资产拥有合法、有效、完全和
排他的所有权；
（11）乙方签署和履行本协议不会违反任何对乙方、目标公司及/或其控股子公司
有约束力的任何协议、承诺或安排等，不会造成需加快履行目标公司及/或其控股子公
司对任何人承担的任何义务（无论是付款还是其他方面的义务），或提高目标公司及/
或其控股子公司所负任何债务的现行利率，或导致目标公司及/或其控股子公司的任何
财产或资产上产生任何权利负担；不会违反任何涉及乙方、目标公司及/或其控股子公
司的诉讼判决或裁定、仲裁裁决或行政决定，也不会违反现行有效的有关法律、法规；
（12）中德电缆及/或控股子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到有关
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主管部门行政处罚的情形；
（13）目标公司及/或其控股子公司拥有或有权使用其目前或拟经营的业务所需的
一切资产及资质，除已向甲方披露的情形外，该等资产没有其它权利负担；
（14）就目标公司及/或其控股子公司占有并使用的租赁经营场地而言，系目标公
司及/或其控股子公司与有权主体签署相应租赁合同以租赁方式取得并用于目标公司及/
或其控股子公司的经营，且就该等场地而言：1）目前不存在对目标公司及/或其控股
子公司经营范围上的重大限制；2）相关所有建筑物、结构、固定设备和其他改良部分
的所有组成部分，均在所有重大方面不存在有害于良好运行状况的缺陷；
（15）中德电缆及/或其控股子公司与关联方进行的评估基准日后的所有交易都是
合理的、以公平价格为基础并已遵守所有适用法律，不会产生利益输送等情况；
（16）不存在中德电缆及/或其控股子公司授予任何人代表其签署任何合同或承诺
作出任何行为的、仍然有效的、无论明示或暗示的代理权或其他授权，但授予1）董事
会成员、管理层或员工在执行正常职务时签订协议的权力，以及2）授权代表和代理人
办理政府备案手续的权力除外；
（17）目标公司及/或其控股子公司已经在所有实质性方面遵守了全部的有关税收
征缴的相关法律法规；
（18）所有的目标公司及/或其控股子公司知识产权均为有效和可执行的、继续有
效的并具有充分的效力。知识产权上不存在任何权利负担，不存在未决的或潜在的纠
纷，且目标公司及/或其控股子公司无不当或非法地取得该等知识产权。目标公司及/或
其控股子公司对业务经营中使用的或为使用而持有的或业务经营必需的所有知识产权
拥有合法权利、所有权和利益、或拥有有效并且可执行的使用许可。目标公司及/或其
控股子公司可以自由地使用、许可、转让、执行、处置其拥有的所有知识产权，而不
会受到任何限制、条件或限度的约束，且无需向任何人士支付任何版权或其他费用，
法律另有规定的除外；
（19）乙方在全部协议项下或根据该等协议向甲方提供的任何附件、附录、声明
或证书中所作的陈述、保证与承诺对任何重大事项无不实陈述，根据陈述、保证与承
诺当时作出的情形，也没有遗漏陈述任何重大事实而令本协议中所载陈述变成误导性
陈述；
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（20）中德电缆和/或其控股子公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；
（21）除已向甲方披露的情形外，中德电缆和/或其控股子公司不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形；
（22）基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的
目标公司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向
甲方披露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费
用和损失等），除本协议另有约定外，均由乙方承担并向甲方或目标公司直接赔偿。
1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币100
万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方承担并向甲方或目标公司直
接赔偿；
2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调查
发现与否，基于交割日前目标公司的违法、违规行为但于交割日后任何时间发生的对
目标公司进行的行政处罚，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目
标公司以货币形式予以足额补偿。
（九）税费的承担
双方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项
税费，包括但不限于股权转让方承担的所得税及印花税等，由双方及按照国家相关法
律、法规的规定各自承担。
（十）其他事项
1、双方同意，乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元
的最高额抵押担保。
2、双方同意，乙方全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司应于交割日前，
向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权（对应700万元出资
额）的股权转让款830万元。
3、双方同意，交割日前，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的
到期债权债务完成相互抵减，乙方及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的
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应付账款及其他到期债务应清偿完毕。
4、就本协议附件二所列示的目标公司及其子公司与乙方及其控股子公司之间的关
联担保事项，在甲方为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保前，乙方将保持
本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的融资借款提供担保的状态。甲方承诺
自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等融资借款提供担保，并解除乙方
及其控股子公司为本协议附件二所列示的为目标公司及其子公司的提供的担保，乙方
及其控股子公司将协助办理相关手续。
5、自本协议签署日起五年内，双方应当促使中德电缆及其控股子公司完成中兴通
讯及国内大型通讯设备制造商A等客户对转换包装品牌的认证工作，将产品包装上使
用的与乙方品牌相关的商标或标识变更为中德电缆自有商标或标识。
6、乙方同意，自本协议签署日起1个月内与中德电缆签署书面授权协议，确保中
德电缆在授权协议签署后五年内仍有权对目标公司截至本协议签署日的现有客户继续
无偿使用乙方品牌相关的商标或标识。
（十一）排他性
1、本协议为排他性协议，本协议签署后至本协议解除/终止日前，乙方及其关联
方不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就目标公司的增资、股权转
让、或对目标公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行接触、
磋商、接受任何报价或签署任何书面文件。
2、双方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或
以其他方式转让给第三方。
（十二）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立。本协议在下述先决条
件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次交易获得甲方董事会的批准；
（2）本次交易获得甲方股东大会的批准；
（3）本次交易获得乙方董事会的批准；
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（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“国家反垄断局”）
经营者集中审查。
2、双方同意，如因本次交易无法满足约定的生效条件，本协议自始无效：
（1）乙方应当自本次交易无法满足约定的生效条件之日起一个月内返还甲方已支
付的全部价款（包括诚意金和预付款），在乙方归还甲方就本交易已支付的全部价款
的下一个工作日，甲方保证配合目标公司完成对已质押的目标公司股权之质押注销登
记手续；
（2）如乙方无法按照约定的时间完成相关款项返还的，乙方需按年化利率5%及
超出一个月（即31天）的时间实际占用天数向甲方支付利息；
（3）如因甲方原因导致无法按照约定的时间完成已质押目标公司股权的质押注销
登记手续的，甲方需按年化利率5%及超出约定时间天数向乙方支付利息。
3、如目标公司及本次交易双方获得经营者集中申报的附限制性条件批准或者根据
国家反垄断局的要求须调整交易安排或交易文件的，任何一方及目标公司应根据该相
关要求，在不会导致本次交易双方发生根本性利益损失的前提下配合进行相应的本次
交易安排调整并签署相关调整后的交易文件，以满足国家反垄断局的要求。
4、协议有效期
除本协议另有约定外，自满足本协议所述的各项生效条件之日起计算，至本次交
易涉及的有关事项最终全部完成日止。
5、协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
6、协议终止
（1）在以下情况下，本协议终止：
1）经双方协商一致，终止本协议；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力规定终止本协议；
3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取
代本协议）；
4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
（2）如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查过程中发现目标公司存在如下行为，
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甲方有权终止本协议：
1）目标公司存在重大违法行为；
2）目标公司对甲方有欺诈或隐瞒行为；
3）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
4）目标公司不能持续经营；
5）目标公司未取得正常经营所需的相应资质；
6）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的对外担保；
7）目标公司存在在尽职调查过程中未向甲方披露的超过净资产 10%的重大诉讼。
（3）甲方存在如下行为，乙方有权终止本协议：
1）国家政策法规变化导致本次交易无法完成；
2）甲方存在不能有效存续的情形；
3）甲方未能按照本协议的约定支付本次交易对价；
4）在上交所同意甲方召开关于本次交易的股东大会后，甲方未能在两个工作日内
发出股东大会会议通知的。
（十三）违约责任
1、如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自始无效的，
乙方如未能按照本协议规定的时间返还甲方已支付的全部价款（包括诚意金和预付
款），乙方除按本协议约定返还前述相关款项外，还应按照未返还本金万分之三/日的
标准向甲方支付违约金，但累计不超过未返还本金的3%，但非因乙方原因导致逾期返
还的，乙方无需承担前述违约金；甲方如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完
成已质押目标公司股权的质押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手
续外，还应按照已质押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向乙方支付
违约金，但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的3%，但非因甲方原因
导致质押注销登记手续逾期完成的，甲方无需承担前述违约金。
2、乙方违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如乙方未按本协议标的股
权交割约定时间办理标的资产全部登记于甲方名下的工商变更登记手续的，应按照已
支付款项的万分之三/日的标准向甲方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
3、如甲方未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/日的
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标准向乙方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的3%。
4、如任何一方未能按照其他事项之（3）所述完成债务清偿的，违约方应按照逾
期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格
的3%。
5、若乙方所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未明示的重大瑕
疵，致使合同根本目的无法实现的，甲方据此不履行本协议将不视为违约。
6、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能批准本次交易，或因本次
交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议无法满足生效条
件的，不视为任何一方违约。
7、除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方的全部
损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿
所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预
期应获得的合理的商业利益等）。
8、为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于诚意金、
预付款）不应视为甲方放弃与本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲
方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
（一）标的资产交易价格
双方同意，《股权转让协议》之“标的资产交易价格”修改为如下条款：
1、乙方确认，标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变
化情况如下：
（1）乙方作为中德电缆的独资股东于2022年4月30日作出利润分配决定，中德电
缆对乙方利润分配18,000万元。截至《股权转让协议》签署日，已实施5,000万元，中
德电缆尚有应付股利13,000万元（“期后应付股利余款”）。双方同意并确认，前述
中德电缆18,000万元分红归乙方所有。甲方承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满
足补充协议之支付安排规定的全部付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款
支付给乙方；
（2）科宝光电于2022年6月6日对乙方分红1,500万元，截至《股权转让协议》签
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署日，权益分派已实施完毕。
2、双方确认，乙方已将持有的中利亚洲100%股权无偿转让给中德电缆；且中德
电缆不再受让乙方持有的中利香港100%股权。
3、根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广
东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]
第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科
技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1272
号），截至评估基准日2022年3月31日，中德电缆股东全部权益的评估值为64,820万元，
科宝光电股东全部权益的评估值为35,920万元；标的资产的评估值为75,596万元。双方
同意以截至评估基准日2022年3月31日中德电缆股东全部权益及科宝光电30%股东权益
的评估值为基础，并考虑到标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间
的重大变化，双方协商确定标的资产的交易价格为56,000万元，其中中德电缆100%股
权（对应240,000,000元人民币出资额）作价46,800万元，科宝光电30%股权（对应
750,000元美元出资额）作价9,200万元。
（二）支付安排
双方同意，《股权转让协议》之“支付安排”修改为如下条款：
双方同意，按照本次交易价格56,000万元，甲方按照如下方式向乙方支付本次交
易对价，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给乙方：
1、《股权转让协议》签署后，甲方已根据《股权收购意向协议》向乙方支付的诚
意金10,000万元自动转为预付款；
2、在甲方召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个
工作日内，甲方向乙方支付预付款10,000万元；
3、在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，甲方向双方
开立的共管账户支付20,000万元，乙方应当将标的资产全部质押给甲方，并完成股权
质押登记，于前述股权质押登记完成日，乙方可以自由使用共管账户的20,000万元；
待满足“中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，甲方再向乙
方指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）；
4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，甲方向乙方
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支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给乙
方。付款条件如下：
（1）乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务，
甲方推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董事变更事项完成工
商登记；乙方委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务，甲方推荐的人选已被补选
为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记。
（2）中德电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且
目标公司不存在为乙方及其关联方提供的其他担保。
（3）乙方及其控股子公司（为免歧义，此处及下文所称“乙方及其控股子公司”
不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵
减后，乙方及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及
其他到期债务（如有）。
（4）乙方与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议签署后五年
内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使用乙方品牌
相关的商标或标识。
（三）目标公司治理
双方同意，《股权转让协议》之“目标公司治理”修改为如下条款：
1、双方同意，乙方应在交割日前协助完成目标公司章程中关于股权结构情况方面
的修改及完成董事会、监事的调整，其中乙方委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、
陈波瀚辞去中德电缆董事职务，乙方委派及推荐的程娴辞去中德电缆监事职务，双方
应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中德电缆董事、监事及法定
代表人；乙方委派及推荐的李娟辞去科宝光电董事职务，科宝光电在前述人员辞职的
当日召开董事会选举甲方推荐的人选为新任董事，乙方应保证在目标公司相关董事会、
监事会及股东会上对甲方提名的候选人投赞成票。双方保证在标的资产交割前或交割
时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
2、双方同意，乙方应在交割日前协助中德电缆控股子公司完成董事会、监事的调
整，其中：（1）乙方委派及推荐的王柏兴、王伟峰、杨祖民、周建新、詹祖根辞去深
圳市中利科技有限公司董事职务；乙方委派及推荐的龚茵辞去深圳市中利科技有限公
司监事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为深圳市中
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利科技有限公司董事、监事及法定代表人；（2）乙方委派及推荐的王伟峰、陈波瀚辞
去东莞市中利光电技术有限公司董事职务，乙方委派及推荐的周建新辞去东莞市中利
光电技术有限公司监事职务，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被
补选为东莞市中利光电技术有限公司董事、监事及法定代表人。双方保证在标的资产
交割前或交割时办理完毕相应的工商变更或备案程序。
3、双方同意，交割日前乙方委派及推荐的王伟峰辞去中利亚洲董事职务，双方应
当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为中利亚洲董事。双方保证在标
的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
4、双方同意，交割日前乙方委派及推荐的董事、监事及高级管理人员辞去在
Zhongli Group Latin America Co, S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co,
S.A. de C.V.、Zhongli Hungary Korlátolt Felelsség Társaság、Zhongli Group Panama
Ltd., Corp.的任职，双方应当促使甲方推荐的人选于前述人员辞职的当日被补选为前述
公司的董事、监事及高级管理人员，前述公司的法定代表人亦更换为甲方推荐的人选。
双方保证在标的资产交割前或交割时办理完毕相应的变更或备案程序。
（四）过渡期损益、不竞争义务
1、双方同意，标的资产交割后，甲方将在交割日起45日内聘请符合证券法规定的
且乙方认可的会计师事务所对目标公司进行审计并由该等会计师事务所出具专项审计
报告（以下简称“专项审计报告”），确定过渡期间标的资产的损益。专项审计报告
应经双方共同认可。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一
个月最后一个自然日；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个
自然日。过渡期内标的资产所产生的收益由甲方享有；标的资产经专项审计报告确认
的过渡期间亏损，由乙方于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个月内，按照本
次出售的目标公司股权比例向甲方予以补足。
2、 双方同意，《股权转让协议》之不竞争义务第一条修改为如下条款：
乙方承诺，乙方及其控股子公司在交割日后不会向目标公司截至补充协议签署日
的现有客户（包括但不限于中兴通讯、国内大型通讯设备制造商A）销售目标公司目
前经营的同类型且可替代的产品，不劝诱或以其他方式迫使目标公司核心员工离职。
（五）其他事项
1、双方同意，在甲方股东大会审议通过本次交易有关事项后，乙方应当解除中德
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电缆为乙方向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保。
2、乙方同意在交割日前与中德电缆签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议
签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续无偿使
用乙方品牌相关的商标或标识。
3、就海外公司（包括：中利集团亚洲有限公司、Zhongli Group Latin America Co,
S.A. de C.V.、Zhongli Group Green Power Mexico Co, S.A. de C.V.、Zhongli Hungary
Korlátolt Felelsség Társaság和Zhongli Group Panama Ltd., Corp.）在交割日前对乙方及
其控股子公司形成的往来款，双方同意按照如下原则处理：
（1）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的应付账款，海外公司应当在收到
客户支付的与前述应付账款对应的应收账款后5个工作日内，将对应的对乙方及其控股
子公司的应付账款支付给乙方及其控股子公司。
（2）对于海外公司对中利集团及其控股子公司的其他往来款，海外公司于交易交
割日当年12月31日前与中利集团及其控股子公司互相清偿完毕。
4、双方同意，交割日前，乙方及其控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期
债权债务完成相互抵减，乙方及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未
支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
5、乙方应当促使中德电缆在补充协议签署之日起45日内在香港设立全资子公司
（以下简称“中德香港”）。双方应当促使中德香港在成立后2个月内办理完毕受让中
利香港持有的Zhongli Latin America CO S.A.DE CV的1%股权、中利香港持有的Zhongli
Group Green Power Mexico Co, S.A.DE C.V.的1%股权的有关手续；乙方应当促使中利
亚洲在补充协议签署之日起45日内办理完毕受让中利香港持有的Zhongli Hungary Korlá
tolt Felelsség Társaság 10%股权的有关匈牙利当地之登记/备案手续。前述转让均按拟
转让股权对应的实缴出资额为转让价格进行转让。
6、双方同意，中德电缆与中利集团之间共同拥有的13项专利（详见补充协议附
件），确认进行如下处理：中利集团将附件所列示的第1-5项专利的专利权转让给中德
电缆；中德电缆将附件所列示的第6-13项专利的专利权转让给中利集团。中利集团及
中德电缆应当在交割日后五个工作日内向国家知识产权局专利局申请办理前述共有专
利的专利权转让手续，由此产生的费用由权利人归属方承担。
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7、现行有效的《苏州科宝光电科技有限公司章程》（以下简称为“《科宝光电章
程》”）第九条约定“合营公司生产产品60%由甲方负责内销，40%的产品由乙方负
责外销”，《科宝光电章程》第三条约定，“甲方为中利科技集团股份有限公司（现
更名为“江苏中利集团股份有限公司”），乙方为科宝技术有限公司。”本次交易交
割过程中，甲方将在与科宝技术有限公司重新签署的《科宝光电章程》中删除该第九
条内容，乙方同意对此提供合理协助。
8、乙方承诺，截至补充协议签署之日，乙方及其关联方不存在以任何方式占用中
德电缆及其下属子公司资金且未归还的情形。若交割日后发现乙方及其关联方存在以
任何方式非经营性占用中德电缆及/或其下属子公司资金且未归还的情形，乙方应将未
还的占用资金全额归还给中德电缆及/或其下属子公司，并承担甲方、中德电缆及/或其
下属子公司因非经营性资金占用事宜受到的全部损失。未免疑义，补充协议之其他事
项第三条中所述海外公司的往来款情况及相关方因正常经营发生的往来情况均不视为
本条所述占用资金情形。
9、乙方承诺，中德电缆全资子公司东莞市中利光电技术有限公司取得排污许可证
前，不注销东莞市中利特种电缆材料有限公司。
（六）协议生效、有效期及变更
1、协议生效
补充协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立，在甲乙双方于2022
年7月15日签署的《股权转让协议》之协议生效约定的先决条件全部满足之日（以最后
一个条件的满足日为准）起正式生效。
2、双方同意，如因本次交易无法满足《股权转让协议》之协议生效约定的生效条
件，补充协议自始无效。
3、协议有效期
除补充协议另有约定外，自满足补充协议所述的各项生效条件之日起计算，至本
次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
4、协议变更
补充协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
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（七）违约责任
1、如甲方未按补充协议之支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之三/
日的标准向乙方支付违约金，但累计不超过补充协议交易价格的3%。
2、如任何一方未能按照补充协议之其他事项第三条和第四条所述完成债务清偿的，
违约方应按照逾期清偿金额的万分之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过
补充协议交易价格的3%。
3、未免疑义，双方确认，如发生补充协议之协议生效、有效期及变更第二条规定
情形导致补充协议自始无效的，则相关责任适用《股权转让协议》之违约责任第一条
的规定。
4、双方同意，《股权转让协议》之陈述和保证的第二条第二十二款修改为如下条
款：
基于交割日前事由、并在交割日后发生或者发现的未记载于评估基准日的目标公
司财务报表、尽职调查报告、审计报告的任何债务和责任（包括但不限于未向甲方披
露的或有负债、担保等或有责任及因此而产生的诉讼、仲裁、责任、罚款、费用和损
失等），除本协议另有约定外，均由乙方按本次出售的目标公司股权比例承担并向甲
方或目标公司直接赔偿。
（1）如因交割日前目标公司的违约行为导致的任何索赔，如累计金额在人民币
100万元以内的，甲方不再追索，超出100万元的部分，由乙方按本次出售的目标公司
股权比例承担并向甲方或目标公司直接赔偿；
（2）无论目标公司、乙方向甲方披露与否或甲方及其聘请的中介机构通过尽职调
查发现与否，基于交割日前目标公司及/或其控股子公司的违法、违规行为，但于交割
日后任何时间造成目标公司及/或其控股子公司损失（包括但不限于因前述事项导致目
标公司因诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议所产生的损失）
的，乙方承诺在确认该等情形发生之日起的十日内对甲方或目标公司以货币形式按本
次出售的目标公司股权比例予以补偿。
上述“按本次出售的目标公司股权比例”赔偿或补偿，具体为：若中德电缆及/或
其控股子公司产生上述债务、责任、损失或处罚，则乙方按该等债务、责任、损失或
处罚金额的100%进行赔偿或补偿；若科宝光电产生上述债务、责任、损失或处罚，则
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乙方按该等债务、责任、损失或处罚金额的30%进行赔偿或补偿。
四、《股权质押协议》主要内容
（一）《中德电缆股权质押协议》主要内容
1、被担保债权
《中德电缆股权质押协议》所担保的主债权为质权人依与出质人签署的《股权收
购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所涉及的出质人应当向质权人支
付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限于返还诚意金、支付违约金以及质权人
实现质权的费用等），金额为人民币200,000,000.00元。
2、债务人履行债务的期限
自本次收购终止之日起，出质人需在一个月内归还质权人已支付的涉及本次收购
事宜的诚意金及股权转让价款。
3、质押标的
（1）双方同意，本协议质押标的为中利集团持有的中德电缆28％股权（对应中利
集团持有的中德电缆6,720万元出资额）及其派生的所有相关权益（包括但不限于股息、
红利等孳息），质押标的价值135,000,000.00元。
（2）因出质股权送股、公积金转增而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股
权所有权之后五个工作日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续及其他手续。
（3）因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费
用由出质人承担。
4、质押担保范围
《中德电缆股权质押协议》项下质押担保范围为质权人依与出质人签署的《股权
收购意向协议》及后续签署的与本次股权收购相关文件中所涉及出质人应当向质权人
支付（包括返还）的全部付款义务，包括但不限于返还诚意金、股权转让款、支付违
约金以及质权人实现质权的费用（包括但不限于律师费、查封费、公证费、保全费、
诉讼费/仲裁费、其他开支等）。
5、质押期限
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本协议项下的质权自办理完成出质登记时设立，直至主债务完全得以清偿。
6、质权的实现
（1）当出质人未依据约定适当、全面履行其于《股权收购意向协议》及后续签署
的与本次股权收购相关文件中约定的涉及出质人应当向质权人支付（包括返还）的付
款义务，或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件时，质权人有
权依据《中德电缆股权质押协议》实现质权。
（2）质权人在行使质权时，有权采取以下方式：
1）将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权；
2）依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿。
（3）质权人依据《中德电缆股权质押协议》处分协议项下质押股权时，出质人应
该给予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。
7、陈述与保证
（1）出质人的保证与承诺
1）出质人有权以其自身名义签署及履行《中德电缆股权质押协议》；
2）出质人签署和履行《中德电缆股权质押协议》是其真实意思表示，出质人为签
署、履行《中德电缆股权质押协议》所需的所有手续均已合法取得并充分有效；
3）出质人承诺其为设置《中德电缆股权质押协议》项下的质押担保而向质权人提
供的有关质押股权证明文件及其他所有文件、资料和凭证等均系准确、真实、完整和
有效的；
4）当《中德电缆股权质押协议》项下质押股权价值减少时，出质人保证按质权人
要求及时提供经质权人认可的其他资产进行抵押或质押；
5）在质权人质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人保证立即通知质
权人并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害；
6）质押担保期间，未经质权人书面同意，出质人不得对质押股权以赠予、转让或
再质押或以任何其他方式处置质押股权；
7）出质人的上述声明与保证是连续的，在《中德电缆股权质押协议》项下的义务
履行完毕之前始终有效，并在《中德电缆股权质押协议》、与本次股权收购相关文件
每次修改、补充、变更之日均视为由出质人重复作出。
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（2）质权人的保证与承诺
1）质权人保证配合出质人办理《中德电缆股权质押协议》项下的相关登记手续；
2）在《中德电缆股权质押协议》质押担保范围内主债权按期得到清偿当日，根据
出质人要求，质权人应当配合出质人办理质押股权解押手续。
8、违约责任
（1）如果由于任何一方（“违约方”）违反《中德电缆股权质押协议》，致使其
他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何实际损失，违约方应赔偿守约方
的全部损失（《中德电缆股权质押协议》所称“损失”范围包括但不限于守约方受到
的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公
证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
（2）出质人有下列情形之一的，即构成出质人违约：
1）出质人未按质权人要求提供的真实资料，或者隐瞒质押股权存在共有、争议、
被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情形；
2）因出质人的原因导致质押无效；
3）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据《中德电缆股权质押协议》
有关约定处分质押股权的权利；
4）出质人未经质权人事先书面同意，转让质押物、再质押质押物或以其它方式作
出任何其它损害质权人在《中德电缆股权质押协议》项下质权的处置。
5）违反《中德电缆股权质押协议》项下出质人的任何陈述、保证及义务。
（二）《科宝光电股权质押协议》主要内容
1、被担保债权
《科宝光电股权质押协议》所担保的主债权为质权人依与出质人签署的《股权收
购意向协议》及其他与本次股权收购交易相关文件中所涉及的出质人应当向质权人支
付（包括返还）的全部付款义务（包括但不限于返还诚意金、支付违约金以及质权人
实现质权的费用等），金额为美元29,760,000.00元（折合人民币200,000,000.00元）。
2、债务人履行债务的期限
自本次收购终止之日起，出质人需在一个月内归还质权人已支付的涉及本次收购
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事宜的诚意金及股权转让价款。
3、质押标的
（1）双方同意，《科宝光电股权质押协议》质押标的为中利集团持有的科宝光电
30％股权（对应中利集团持有的科宝光电75万美元出资额）及其派生的所有相关权益
（包括但不限于股息、红利等孳息），质押标的价值65,000,000.00元。
（2）因出质股权送股、公积金转增而产生派生股权的，出质人应当于取得派生股
权所有权之后五个工作日内配合质权人办理派生股权的质押登记手续及其他手续。
（3）因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费
用由出质人承担。
4、质押担保范围
《科宝光电股权质押协议》项下质押担保范围为质权人依与出质人签署的《股权
收购意向协议》及后续签署的与本次股权收购相关文件中所涉及出质人应当向质权人
支付（包括返还）的全部付款义务，包括但不限于返还诚意金、股权转让款、支付违
约金以及质权人实现质权的费用（包括但不限于律师费、查封费、公证费、保全费、
诉讼费/仲裁费、其他开支等）。
5、质押期限
《科宝光电股权质押协议》项下的质权自办理完成出质登记时设立，直至主债务
完全得以清偿。
6、质权的实现
（1）当出质人未依据约定适当、全面履行其于《股权收购意向协议》及后续签署
的与本次股权收购相关文件中约定的涉及出质人应当向质权人支付（包括返还）的付
款义务，或出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件时，质权人有
权依据本协议实现质权。
（2）质权人在行使质权时，有权采取以下方式：
1）将质押股权折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权；
2）依法将质押股权进行拍卖以取得价款优先受偿。
（3）质权人依据《科宝光电股权质押协议》处分协议项下质押股权时，出质人应
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该给予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。
7、陈述与保证
（1）出质人的保证与承诺
1）出质人有权以其自身名义签署及履行《科宝光电股权质押协议》；
2）出质人签署和履行《科宝光电股权质押协议》是其真实意思表示，出质人为签
署、履行《科宝光电股权质押协议》所需的所有手续均已合法取得并充分有效；
3）出质人承诺其为设置《科宝光电股权质押协议》项下的质押担保而向质权人提
供的有关质押股权证明文件及其他所有文件、资料和凭证等均系准确、真实、完整和
有效的；
4）当《科宝光电股权质押协议》项下质押股权价值减少时，出质人保证按质权人
要求及时提供经质权人认可的其他资产进行抵押或质押；
5）在质权人质权受到或可能受到来自任何第三方侵害时，出质人保证立即通知质
权人并及时采取一切有效措施，使质权人免受侵害；
6）质押担保期间，未经质权人书面同意，出质人不得对质押股权以赠予、转让或
再质押或以任何其他方式处置质押股权；
7）出质人的上述声明与保证是连续的，在《科宝光电股权质押协议》项下的义务
履行完毕之前始终有效，并在《科宝光电股权质押协议》、与本次股权收购相关文件
每次修改、补充、变更之日均视为由出质人重复作出。
（2）质权人的保证与承诺
1）质权人保证配合出质人办理《科宝光电股权质押协议》项下的相关登记手续；
2）在《科宝光电股权质押协议》质押担保范围内主债权按期得到清偿当日，根据
出质人要求，质权人应当配合出质人办理质押股权解押手续。
8、违约责任
（1）如果由于任何一方（“违约方”）违反《科宝光电股权质押协议》，致使其
他方（“守约方”）承担任何费用、责任或蒙受任何实际损失，违约方应赔偿守约方
的全部损失（《科宝光电股权质押协议》所称“损失”范围包括但不限于守约方受到
的直接损失、该等损失产生的利息、因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公
证费、保全费、诉讼费/仲裁费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。
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（2）出质人有下列情形之一的，即构成出质人违约：
1）出质人未按质权人要求提供的真实资料，或者隐瞒质押股权存在共有、争议、
被查封、被扣押、被监管、被限制流通或已经设立质押等情形；
2）因出质人的原因导致质押无效；
3）出质人以任何方式（作为或不作为）妨碍质权人根据《科宝光电股权质押协议》
有关约定处分质押股权的权利；
4）出质人未经质权人事先书面同意，转让质押物、再质押质押物或以其它方式作
出任何其它损害质权人在《科宝光电股权质押协议》项下质权的处置。
5）违反《科宝光电股权质押协议》项下出质人的任何陈述、保证及义务。
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第七章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报
告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基
本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出
现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司专注于电线电缆的研发、生产与销售。根据中华人民共和国
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国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟
购买资产所从事的主营业务不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，且拟购买资
产符合国家相关产业政策。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所处行业均不属于高能耗、高污染行业。除本独立财务顾问
报告披露的环评事项外，拟购买资产按照国家有关环境保护法律法规要求开展生产经
营，报告期内标的公司均不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的
情形。相关主体已开始着手以自身名义进行项目环评工作完善，履行单独环保验收程
序。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
拟购买资产在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，报告
期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交
易的标的为中德电缆和科宝光电的股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交
易符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等
有关法律规定，交易中参与集中的经营者的营业额达到下列标准之一的，参与集中的
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元
人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民
币。”
2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆
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财通证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）
股权案不实施进一步审查。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
本次交易为现金收购，不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总
额。本次交易完成后，上市公司仍然满足社会公众股东持股比例的相关要求，不会导
致上市公司不符合上交所股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘
请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标
的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则公平协商确定。交易各方以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。
上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在关联关
系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的定价依据公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
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债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的中德电缆及
科宝光电资产产权权属清晰。截至本独立财务顾问报告签署日，除中利集团将中德电
缆28%股权及科宝光电30%股权质押给新亚电子外，不存在其他质押、权利担保或其
它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理
事宜。
综上所述，本独立财务顾问认为：在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
况下，标的资产转移将不存在法律障碍；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控
自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合
资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司
经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为乐清利新控股有限公司，实际控制人仍
为赵战兵，控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不
利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及行业主管部门的要求继续完善上市公司治理结构，以适应本次重组后的
业务运作及法人治理要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，本公司控股股东仍为利新控股，实际控制人仍为赵战兵。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不会导致本公司实际控制人的变更，因
此本次交易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
本次交易不存在发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规
及规范性文件中的相关规定。
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三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东
中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第
1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万
元。考虑中德电缆报告期后计提分红18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付
股利13,000万元），扣减分红后估值为46,820.00万元。经交易双方协商，中德电缆100%
股权的交易作价为46,800.00 万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州
科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕
第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920 万元。
考虑科宝光电报告期后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权
的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元。
经交易双方协商，科宝光电30%股权的交易作价为9,200.00万元
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以众联评估出具的评
估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取
值合理性分析
1、评估方法适当性
（1）采用收益法和资产基础法进行评估的原因
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市
场法和收益法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据目标公司的企业特性，较难在公开市场上收集到与目标公司相类似的可比上
市公司以及足够的同类企业产权交易案例，较难在公开正常渠道获取上述影响交易价
格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因此
采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
由于目标公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这
些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
目标公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所获取的资料，确定分别采用资产基础法
和收益法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。
（2）最终评估结论选取的理由
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两
种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，
收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资
产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的
整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包
括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
结合此次评估目的是拟支付现金购买股权所涉及的中德电缆股东全部权益和科宝
光电30%股东权益提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所
在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为实施目的提供价值参考。
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资产基础法无法体现中德电缆和科宝光的盈利能力、客户资源价值及公司在研发、生
产与销售的核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与成本法的结果有一定差异。采
用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是
未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来
现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理，故决
定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为目标公司股东权益的评估值。选取
的评估结果如下：
单位：万元
合并口径账面值 评估值
（100%权益） （100%权益） 增值额 增值率（%）
标的公司 评估方法
A B C=B-A D=C/A
中德电缆 收益法 37,019.27 64,859.00 27,839.73 75.20
科宝光电 收益法 24,525.52 35,502.92 11,172.18 44.76
（二）标的资产定价公允性
1、拟购买标的资产与可比公司比较
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，
主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等，主要客户为国内大型通讯设备制造商。科
宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。根据
证监会行业分类指引中德电缆与科宝光电均属于：“C38电气机械和器材制造业”；
根据国民经济行业分类指引，中德电缆和科宝光电均属于 “C38 电气机械和器材制造
业”大类下的“C3831 电线电缆制造”。选取同行业上市公司对比分析如下：
序 市盈率
证券代码 证券简称 主营业务 市净率
号 (TTM)
公司主要从事电气设备和特种装备配套电缆，
产品主要包括空调连接线组件、小家电配线组
1 002953.SZ 日丰股份 23.30 3.10
件、特种装备电缆和其他电缆四大类，并广泛
应用于家用电器、机器人等领域。
公司主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等
2 301082.SZ 久盛电气 32.41 3.06
的研发、生产、销售和服务。
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，
3 001208.SZ 华菱线缆 产品广泛应用于航空航天、武器装备、轨道交 42.57 4.73
通及数据通信等多个领域。
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序 市盈率
证券代码 证券简称 主营业务 市净率
号 (TTM)
公司专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表
4 600973.SH 宝胜股份 线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁 -8.32 1.76
线、架空线、建筑电线全部七大类
公司是专业从事数据电缆、专用电缆和连接产
品设计、制造与销售的高新技术企业。公司产
5 300913.SZ 兆龙互连 品被广泛应用于网络结构化布线、智能安防、 38.31 3.78
通信设备、数据中心、工业互联网、工业机器
视觉、轨交机车和医疗器械等领域。
平均值 25.65 3.28
中值 32.41 3.10
中德电缆 11.40 1.76
科宝光电 10.82 1.46
注：中德电缆和科宝光电市盈率计算方法均是以评估基准日的评估值/(一季度净利率*4)计算所得。
中德电缆市盈率为11.40，科宝光电市盈率10.82，低于可比公司市盈率平均值和中
位值；中德电缆市净率为1.76，科宝光电市净率为1.45，低于可比公司市净率平均值和
中位值。
考虑期后分红后，中德电缆市净率为2.45，科宝光电市净率为1.56，低于可比公司
平均市净率值和市净率中位值。
2、 标的资产与可比交易案例比较
考虑
标的资 评估基准日净
交易 收益法估值 P/B 期后
上市公司 标的名称 产所属 资产
方式 （万元） 倍数 交易
行业 （万元）
P/B
钧达股份 重大资
捷泰科技 108,847.70 314,575.11 2.89 -
（002865.SZ） 产购买
普利特 重大资 海四达电
129,402.63 177,000.00 1.37 -
（002324.SZ） 产购买 源
C38 电
运达科技 重大资
运达电气 气机械 13,593.67 59,003.02 4.34 -
（300440. SZ） 产购买
和器材
贤丰控股 重大资
珠海蓉胜 制造业 27,463.54 56,911.98 2.07 -
（002141.SZ） 产出售
平均值 - - - - 2.67
新亚电子 重大资 中德电缆 36,913.95 64,820.00 1.76 2.48
（605277.SH） 产购买 科宝光电 24,525.10 35,920.00 1.46 1.58
注：考虑期后交易的 P/B=（收益法估值-分红）/（基准日净资产-分红）
根据上述案例分析可知，中德电缆不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为
1.76，考虑期后分红后交易的 P/B 倍数为 2.48，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍
数。
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科宝光电不考虑期后分红事项本次估值的 P/B 倍数为 1.46，考虑期后分红后交易
的 P/B 倍数为 1.58，低于可比交易案例平均 2.67 的 P/B 倍数。
综上所述，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中
小股东的利益。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
根据2021年度及2022年1-6月的上市公司财务数据及备考财务报告，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022年6月30日/2022年1-6月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 139,514.46 335,415.72 138,806.70 338,564.77
负债合计 28,123.44 224,122.85 23,215.08 224,232.51
归属于母公司所
111,391.02 111,292.87 115,591.62 114,332.71
有者权益合计
营业收入 74,225.48 170,212.50 147,392.57 338,330.91
归属于母公司所
8,641.61 19,478.03 16,849.07 22,991.27
有者的净利润
净资产收益率 7.32 15.70% 15.56% 18.43%
基本每股收益
0.46 1.46 1.26 1.72
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.44 1.45 1.15 1.57
益（元/股）
本次交易将显著提升上市公司的盈利能力。根据2021年度和2022年1-6月份备考财务
数据，本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利
润将明显增加，每股收益显著提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间，本次交易完成后，上市公司的
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产品线将进一步丰富；实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动，
与此同时，上市公司与标的公司将实现优质客户的共享，上市公司市场空间进一步拓宽，
进一步增强公司的持续盈利能力和市场地位。
本次交易前，本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他
有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事
会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实
际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保
障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、
有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利
益。
七、交易合同的资产交付安排的说明
（一）交割条件
根据上市公司与中利集团签订的《股权转让协议》，交易双方同意标的资产的交
割应满足以下先决条件或被新亚电子书面豁免：
1、《股权转让协议》已经生效；
2、中利集团在《股权转让协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、目标公司未出现重大不利变化；
4、不存在禁止中利集团履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件、生效法院判决、裁定等；
5、标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结
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等限制转让的情形；
6、科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对中利集团持有的科宝光电30%
股权的优先购买权。
（二）交割
1、双方同意，在本协议下交割的条件满足后的三个工作日内，中利集团及目标公
司向新亚电子出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），
确认已满足全部交割条件，新亚电子应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作
日内进行确认，如新亚电子在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则
视为交割条件已经全部满足。中利集团应在标的资产交割条件全部满足后的七个工作
日内，办理完毕标的资产全部登记于新亚电子名下的工商变更登记手续。如在办理标
的资产的工商变更登记前需新亚电子配合中利集团解除相关股权的质押手续的，按照
《股权转让协议》交割之（2）的约定进行。
2、鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在新亚电子名下，如办理标的
资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户，届时双方应
当全力配合解除股权质押手续，中利集团应在解除股权质押手续办理完毕后七个工作
日内，办理完毕标的资产全部登记于新亚电子名下的工商变更登记手续。
3、双方同意，中利集团应于交割日向新亚电子或其指定的主体移交中利集团持有
并保管的目标公司的相关文件和资料。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法从已签订交易协议的交易对方处及时获得标的资产的风险，标的资
产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
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本次交易除上市公司聘请交易需要的会计师事务所、律所、评估机构和独立财务
顾问外，不存在聘请其他第三方中介机构的情形。
十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
公司向相关各方督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
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第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
财通证券按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的
要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下设投行类业务风险
管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程
序如下：
1、内核前现场核查。质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考
察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出具合规检查意见
提交合规总监。
2、底稿验收。项目组将现场尽职调查阶段工作底稿履行内部复核程序后提交质量
控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并发表验收意
见。
3、内部审核部门审核。质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审
核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。质量
控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告提请
内核会议讨论。
合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同
步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员的审核意见对内核材料进
行审核，并出具书面意见。
4、内核委员会审核。项目组落实投资银行类业务风险管理部意见后，投行类业务
风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问题及
时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论后的结果
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出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对
本次资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规
定；
2、同意出具《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产购买之
独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
财通证券作为新亚电子的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于新亚
电子股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
“本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、
法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，
经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属于
上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发
展战略。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，新亚电子已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判。
本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准。”
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