新亚电子:国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书2022-10-29
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于新亚电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之法律意见书
致:新亚电子股份有限公司
新亚电子股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年第二次临时股东大会于
2022 年 10 月 28 日召开。国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)经公司
聘请,委派律师出席见证公司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《新
亚电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就本次股东大会的
召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的
有关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提供的
文件和所作的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2022 年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案已经公司于 2022 年 7 月 15 日召开的第二届董事会第六
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次会议、于 2022 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。2022
年 9 月 30 日,公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开 2022
年第二次临时股东大会的议案》并于 2022 年 10 月 1 日在指定披露媒体上刊登
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),
公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、
会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记方法等事项。后公司董事会发出
《关于 2022 年第二次临时股东大会的延期公告》(以下简称“《 延期公
告》”),将会议时间由 2022 年 10 月 19 日延期至 2022 年 10 月 28 日,《延期
公告》载明了原股东大会有关情况、股东大会延期原因、延期后股东大会有关
情况、会议联系方式等事项,本次股东大会的股权登记日不变,审议事项不变。
本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 28 日 14:00 如期在新亚电子股份有
限公司会议室召开,召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式,其中通过上海证券交易所网络投票系统
进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2022 年 10 月
28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体
时间为:2022 年 10 月 28 日的 9:15-15:00。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、 出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议的股东签名、授权委托书及上证所信息网络有限公
司提供的网络投票数据,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 21 名,出
席会议的股东所持有表决权的股份总数为 116,775,493 股,占公司有表决权股份
总数的比例为 61.5807%。
经验证,出席现场会议的股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
2、 出席及列席现场会议的其他人员
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经验证,出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师,受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,公司部
分董事、监事、高级管理人员以视频方式出席或列席本次股东大会,该等人员
的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。
经验证,本次股东大会出席及列席人员的资格、召集人资格符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会审议了以下议案:
1、关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案;
2、关于公司本次重大资产购买方案的议案;
2.01 交易对方;
2.02 标的资产;
2.03 交易的定价依据和交易价格;
2.04 支付安排;
2.05 标的资产过渡期间损益的归属;
2.06 标的资产的过户;
2.07 违约责任;
2.08 决议的有效期;
2.09 其他安排;
3、关于公司本次交易不构成关联交易的议案;
4、关于本次交易构成重大资产重组的议案;
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案;
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案;
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7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案;
8、关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案;
9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案;
10、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案;
11、关于《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要
的议案;
12、关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》的议案;
13、关于公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》
的议案;
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案;
15、关于公司本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案;
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性的议案。
经验证,公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,并于网络投票截止后当场公布表
决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决,
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并于网络投票截止后公布表
决结果,同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议结果如下:
本次股东大会审议的议案获得通过。
经验证,本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格、召集人资
格合法有效,本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
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