财通证券股份有限公司
关于
新亚电子股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年十一月
独立财务顾问声明与承诺
财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受新亚电子股份
有限公司（以下简称“上市公司”或“新亚电子”）的委托，担任本次交易的独
立财务顾问，并制作本次重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相
关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本核查意见旨在通过对《新亚电子股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规
以及对新亚电子全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对新亚电子的任何
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投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独
立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新亚电子发布的《新亚电
子股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》等公告和与本次交易有关的审计
报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照规定履行本阶段必要的尽职调查义务，在此基础
上有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存
在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 1
一、独立财务顾问声明 .......................................... 1
二、独立财务顾问承诺 .......................................... 2
释义 .............................................................. 5
第一节 本次交易概况 ............................................... 6
一、本次交易方案 .............................................. 6
（一）交易对方 ................................................... 6
（二）交易标的 ................................................... 6
（三）交易的定价原则和交易价格 ................................... 6
（四）交易对价支付安排 ........................................... 6
（五）期间损益的归属 ............................................. 7
（六）标的资产的评估及作价情况 ................................... 8
（七）业绩承诺与补偿安排 ......................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组 .................................. 8
（一）中德电缆与上市公司比较 ..................................... 9
（二）科宝光电与上市公司比较 ..................................... 9
（三）合计比例比较 ............................................... 9
三、本次交易不构成关联交易 ................................... 10
四、本次交易不构成重组上市 ................................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ........................................ 11
一、本次交易的决策过程和批准程序 ............................. 11
（一）上市公司的决策和授权 ...................................... 11
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序 ........................ 11
（三）其他批准与授权 ............................................ 11
二、本次交易的实施情况 ....................................... 12
（一）交易对价的支付情况 ........................................ 12
（二）标的资产交割情况 .......................................... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................. 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................... 13
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
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关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
形 ........................................................... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................. 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................... 13
八、结论意见 ................................................. 14
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释义
《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资
本核查意见 指
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
新亚电子/上市公司/本公司/
指 新亚电子股份有限公司
公司
交易对方/中利集团 指 江苏中利集团股份有限公司
标的公司/目标公司 指 广东中德电缆有限公司及苏州科宝光电科技有限公司
广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公
交易标的/标的资产 指
司30%股权
新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公
本次交易/本次重组 指 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技
有限公司30%股权的交易
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《新亚电子股份有限公司章程》
股东大会 指 新亚电子股份有限公司股东大会
董事会 指 新亚电子股份有限公司董事会
监事会 指 新亚电子股份有限公司监事会
独立财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司
众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2022年3月31日
中利集团将标的资产转让给新亚电子，经营者集中申报通过
交割日 指
并办理完毕工商变更登记手续之日
《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
《股权转让协议》 指
权转让协议》及任何附件
《股权转让协议之补充协 《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股
指
议》/补充协议 权转让协议之补充协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易为上市公司新亚电子通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有
的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。
交易双方已分别于2022年7月15日和2022年9月26日签署附生效条件的《股权
转让协议》《股权转让协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有中德电缆100.00%股权和科宝光电30.00%
股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中利集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中利集团持有的中德电缆100.00%股权和其持有的科
宝光电30.00%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易以众联评估出具的评估报告《新亚电子股份有限公司拟支付现金收
购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2022]第1271号）及《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权
所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（众联评报字[2022]第1272号）结果为基础，并考虑到前述标的资产于评估基准
日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况，经交易各方协商，本次交
易的交易作价为56,000万元。
（四）交易对价支付安排
根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，此次交易价格为
56,000万元，按照如下方式向中利集团支付本次交易对价：
1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》（签署日：2022年6月29日）
向中利集团支付的诚意金10,000万元；双方已于2022年7月15日签署《股权转让
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协议》，《股权转让协议》签署后，上述诚意金自动转为预付款。
2、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次
交易的预案后，上市公司已经向中利集团支付预付款10,000万元。
3、在上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项之日起三个工作日内，
上市公司向双方开立的共管账户支付20,000万元；待满足“中德电缆为中利集
团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目标公司不存在为
中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，上市公司再向中
利集团指定的账户支付10,000万元（未免疑义，本次支付不再通过共管账户）。
4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，上市
公司向中利集团支付6,000万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款
13,000万元于同日支付给中利集团。付款条件如下：
（1）中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电
缆董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就
前述董事变更事项完成工商登记；中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电
董事职务，上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前
述董事变更事项完成工商登记。
（2）中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已
解除，并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保。
（3）中利集团及其控股子公司（为免歧义，此处所称“中利集团及其控股
子公司”不包括中德电缆及其控股子公司）与中德电缆及其控股子公司的到期
债权债务相互抵减后，中利集团及其控股子公司已向中德电缆及其子公司全额
支付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）。
（4）中利集团与中德电缆已签署书面授权协议，确保中德电缆在授权协议
签署后五年内仍有权对目标公司截至交割日前已有客户及正在开发的客户继续
无偿使用中利集团品牌相关的商标或标识。
（五）期间损益的归属
过渡期内标的资产所产生的收益由新亚电子享有；标的资产经专项审计报告
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确认的过渡期间亏损，由中利集团于经双方认可的专项审计报告出具之日起三个
月内，按照本次出售的目标公司股权比例向新亚电子予以补足。
（六）标的资产的评估及作价情况
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字
[2022]第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值
为64,820.00万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑中德电缆评估基准日后计提分红
18,000.00万元（其中已经支付5,000万元,尚有应付股利13,000万元），扣减分红后
估值为46,820.00万元，经交易双方协商，中德电缆100%股权的总交易作价为
46,800.00万元。
根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的
苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评
报字[2022]第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估
值为35,920 万元。
根据上述评估结果为作价基础，并考虑科宝光电评估基准日后计提分红
5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920
万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元，经交易双方协商，科宝
光电30%股权的总交易作价为9,200.00万元。
交易作价与扣减分红后估值不存在重大差异。
（七）业绩承诺与补偿安排
交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
二、本次交易构成重大资产重组
本次收购完成后，上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%
股权。本次重组拟收购资产的扣减分红前价格为75,500万元，根据上市公司2021
年度已审财务报表、标的公司2021年度财务报表及本次交易的作价金额，本次交
易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
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大资产重组。
根据中德电缆、科宝光电2021年度财务数据及交易作价情况，与上市公司
2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
（一）中德电缆与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 1,555,806,792.24 492,919,222.26 1,877,721,953.85
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 A 648,000,000.00 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标与交易金额孰高值 1,555,806,792.24 648,000,000.00 -
中德电缆相关指标占比 112.08% 56.06% 127.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红
导致的作价调整。
（二）科宝光电与上市公司比较
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
科宝光电 301,217,138.15 236,952,707.19 412,687,000.97
科宝光电*30% 90,365,141.45 71,085,812.16 123,806,100.29
新亚电子 1,388,067,041.45 1,155,916,248.87 1,473,925,735.35
交易作价 B 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标与交易金额孰高值 107,000,000.00 107,000,000.00 -
科宝光电相关指标占比 7.71% 9.26% 8.40%
注：此处交易作价以 2022 年 3 月 31 日评估值为参考依据，未考虑评估基准日后分红
导致的作价调整。
（三）合计比例比较
项目 资产总额 资产净额 营业收入
中德电缆 112.08% 56.06% 127.40%
科宝光电 7.71% 9.26% 8.40%
标的资产相关指标合计占比 119.79% 65.32% 135.80%
经比较标的资产与新亚电子2021年12月31日或2021年度相关数据，标的资产
的资产总额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例为119.79%，资产净额占新亚电子最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产净额的比例为65.32%，最近一个会计年度所产生的营业收入占
新亚电子同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为135.80%。
综上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
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三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司，实际控制人为
赵战兵。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控
股股东和实际控制人不发生变更。
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）上市公司的决策和授权
1、2022年7月15日，新亚电子召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案，新亚电子独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，
新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
3、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次
交易正式方案及相关议案，新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意
的独立意见。
4、2022年10月28日，新亚电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易的正式方案及相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
1、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审
议通过了本次交易。
2、2022年7月19日，科宝光电召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。同
日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买
权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买
权。
3、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审
议本次交易正式方案及相关议案。
4、2022年10月28日，中德电缆全资股东中利集团作出股东决定，同意将中
利集团持有的中德电缆100%股权转让给新亚电子。
（三）其他批准与授权
2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不
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实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子
收购中德电缆股权案不实施进一步审查。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
新亚电子已按照《股权收购意向协议》《股权转让协议》及《股权转让协议
之补充协议》的约定，分步向中利集团支付股权转让款，截至本核查意见出具之
日，尚有16,000万元股权转让款因不满足支付条件未支付。
根据《股权转让协议之补充协议》的约定，新亚电子应：（1）于满足“中
德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除，并且目
标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保”之日起三个工作日内，向
中利集团指定的账户支付10,000万元；（2）于标的资产交割后且全部付款条件满
足之日起三个工作日内向中利集团支付股权转让款余款6,000万元，并承诺确保中
德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。截至本核查意见
出具之日，前述付款条件尚未满足，故本次交易的交易对价余款16,000万元未支
付。
（二）标的资产交割情况
根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市
公司与中利集团已经申请并办理完成了将中德电缆100%股权变更登记至上市公
司名下的工商变更登记手续。
根据常熟市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市
公司与中利集团已经申请并办理完成了将科宝光电30%股权变更登记至上市公司
名下的工商变更登记手续。
经核查，截至本核查意见出具之日，《股权转让协议》和《股权转让协议之
补充协议》已生效，本次交易的交易对价已按交易双方签订的相关协议的约定完
成部分支付；本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下。上述实施情况符
合《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》的相关约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
12
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过程中，未发生
标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存
在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在对其董事、监事、高级管
理人员进行更换及对其他相关人员进行调整的情况。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方签署的《股权收购意向协议》《股权转
让协议》《股权转让协议之补充协议》和《股权质押协议》均已生效，中利集团
已将其持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%的股权过户至新亚电子名下并完
成工商变更登记，新亚电子已按相关协议的约定向中利集团支付股权转让款，剩
余股权转让款待付款条件满足后三个工作日内按约支付；除中利集团尚待解除中
德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保、并继续配合新
亚电子变更科宝光电董事及中利集团亚洲有限公司董事外，新亚电子及中利集团
已经或正在按照上述协议的约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的行为
情形。前述《股权质押协议》因解除股权质押条件已满足，双方已经配合解除质
押，未出现违反协议约定的情形。
相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在
违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具之日，新亚电子本次重大资产重组的后续主要
13
事项如下：
（一）新亚电子尚需按照《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》
的约定向中利集团分期支付交易对价余款；
（二）新亚电子待聘请会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日期间
的损益进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协
议之补充协议》中关于期间损益归属的有关约定；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易协议约定义务及为本次交易
所作出的相关承诺；
（四）新亚电子尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
综上所述，独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行协议约定及承
诺的基础上，上述相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已取得必要的授权和批准，相关交易协议约定的生效条件已
经满足，本次交易已经具备实施条件；
（二）本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下，本次交易的交易对
价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付，本次交易的实施符合
本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有
效；
（三）在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
实质性差异的情况；
（四）在本次交易实施过程中，新亚电子不存在对其董事、监事、高级管理
人员进行更换及对其他相关人员进行调整的情况；
（五）在本次交易实施过程中，不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也不存在新亚电子为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
14
（六）本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，本次交易合法、有效；
（七）在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后
续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大风险。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐小兵 王振兵
财通证券股份有限公司
年 月 日
