监事会意见


                     新亚电子股份有限公司监事会

     关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见


      新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《新
亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了
核查，发表核查意见如下：
      1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
      2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激
励对象为全资子公司广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）及其下属
公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不含新亚电子独立董事、监事、
单独或合计持股 5.00%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、髙级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
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      3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
      4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
      5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，吸引和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董事、高级管理人员及核
心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
      综上，监事会同意公司实施本次激励计划，同时鉴于此次股权激励计划的
设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次股权激励
计划发表意见。


                                     新亚电子股份有限公司监事会
                                          2022 年 12 月 22 日