独立董事独立意见


                新亚电子股份有限公司独立董事
 关于公司第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》和《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关
规章制度的有关规定，我们作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电
子”或“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料
的基础上，基于客观、独立判断立场，对于公司第二届董事会第十三次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>其摘要的议案》
    经审查《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，我们认为：
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格。所确定的激励对象为全资子公司广东中德电缆有限公司（以
下简称“中德电缆”）及其下属公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人
员，不含新亚电子独立董事、监事、单独或合计持股 5.00%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
                                                         独立董事独立意见


市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、髙级管理人员
的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安
排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
    4、公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款以及任何其他形式财
务资助，包括为其贷款提供担保。
    5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，吸引和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董事、高级管理人员及核
心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核
心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，并同意提
交股东大会审议。
    二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系的考核指标为全资子公司中德电缆的
合并口径扣非后净利润，扣非后净利润是子公司的盈利能力和成长性的体现，
能够树立公司较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
公司为本次限制性股票激励计划设定了业绩考核目标，设定的考核指标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来
                                                         独立董事独立意见


发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面
的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
   综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。同时鉴
于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立
财务顾问对本次激励计划发表意见。




独立董事:


      金 爱 娟                 张 爱 珠                 王 伟


                                                   2022 年 12 月 22 日