新亚电子：新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-12-22
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—094
新亚电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 18,962.99 万股的 1.85%。本次授予为一次性授予，本激励计
划不设置预留限制性股票。
一、基本情况
（一）新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚电子”）
①基本情况：
注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰陆拾贰万玖仟玖佰壹拾陆元
法定代表人：赵战兵
经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细
线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，
信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天
等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环
保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 赵战兵 董事长、总经理
2 陈华辉 董事、副总经理、财务总监
3 杨文华 董事、副总经理
4 石刘建 董事、副总经理
5 陈景淼 董事、财务部经理
6 赵俊达 董事
7 张爱珠 独立董事
8 金爱娟 独立董事
9 王伟 独立董事
10 HUANG JUAN（黄娟） 董事会秘书、副总经理
11 付良俊 监事会主席
12 薄录红 职工监事
13 朱加理 监事
③近三年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 147,392.57 100,083.16 92,866.15
归属于上市公司股东的净利润 16,849.07 11,907.61 10,831.13
归属于上市公司股东的扣除非经常 15,283.17 11,351.18 9,840.55
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,086.35 5,096.76 11,526.31
归属于上市公司股东的净资产 115,591.62 101,610.47 37,441.55
总资产 138,806.70 123,583.42 56,353.70
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
基本每股收益（元/股） 1.26 1.19 1.08
稀释每股收益（元/股） 1.26 1.19 1.08
扣除非经常性损益后的基本每股收 1.15 1.13 0.98
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.56 27.44 33.13
扣除非经常性损益后的加权平均净 14.12 26.16 30.1
资产收益率（%）
（二）广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）
①基本情况：
注册地址：广东省东莞市东坑镇骏发一路 6 号
注册资本：人民币贰亿肆仟万元
法定代表人：赵战兵
经营范围：生产、加工、销售：电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高
分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设
备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光
纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品；研发、生产、销售：环保新材料、通讯
网络系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年
营业收入 89,541.35 187,772.20 179,552.42
扣除非经常性损益后净利润 1,745.79 5,562.12 6,387.99
经营活动产生的现金流量净额 -4,826.06 -24,719.65 27,977.44
总资产 140,070.76 155,580.68 113,960.04
(注：以上数据为中德电缆合并财务报表数据。)
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
公司目前实施的股权激励计划为 2021 年限制性股票激励计划，该计划授予
日为 2021 年 6 月 18 日，主要向公司 99 名激励对象（包括董事、高管及核心骨
干人员）授予 298.44 万股限制性股票，授予价格为 10.79 元/股。2022 年 7 月 12
日，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，解锁限
制性股票上市流通 2,074,158 股（2021 年公积金转增股本后）。2021 年限制性股
票激励计划与本次股权激励计划不存在关系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励方式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本次激
励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 350.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 18,962.99 万股的 1.85%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 100.00%；本次授予为一次性授予，本激励计划不设置预留限制
性股票。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为全资子公司中德电缆及其下属公司的董事、高级管
理人员及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）披露激励对象的人数
本激励计划涉及的激励对象共计 42 人，激励对象全部为全资子公司中德电
缆及其下属公司的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括新亚电子独立董事、监事和单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的
考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。本激励计划不设置预留权
益。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 日股本总额的比例
中德电缆副董事长、
吴先锋 50.00 14.29% 0.26%
总经理
中德电缆副董事长、
杨文华 新亚电子董事、副总 40.00 11.43% 0.21%
经理
中德电缆财务总监、新
陈景淼 25.00 7.14% 0.13%
亚电子董事、财务经理
周玉秋 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
谢红国 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
刘坚 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
邹志远 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
中德电缆核心骨干人员（共35人） 163.00 46.57% 0.86%
合计 350.00 100.00% 1.85%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
本次激励对象具体名单详见公司于 2022 年 12 月 22 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》。
（四）本次披露激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、直系近亲属。
（五）在本激励计划实施过程中，若激励对象如发生不符合《上市公司股权
激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权
利，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
六、授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划的限制性股票的授予价格为每股 8.35 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.95
元；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
8.35 元。
七、限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售的条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，以中德电缆 2022 年度合并口径预测净利润 4,950 万元（来源于中德电
缆众联评报字[2022]第 1271 号资产评估报告）为基数，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
中德电缆2023年合并口径扣非后净利润不低于
第一个解除限售期
7,920万元
中德电缆2024年合并口径扣非后净利润不低于
第二个解除限售期 8,910万元，或者2023-2024年合并口径扣非后净利
授予的限制性股票
润累计不低于16,830万元
中德电缆2025年合并口径扣非后净利润不低于
第三个解除限售期 9,900万元，或者2023-2025年合并口径扣非后净利
润累计不低于26,730万元
注：1、中德电缆合并口径包含中德电缆及下属深圳市中利科技有限公司、东莞市中利光电
技术有限公司、中利集团亚洲有限公司、中德电缆（香港）有限公司等全部子公司、孙公司；
2、上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份
支付。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
80%≤A＜100% X=A
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的解
除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限
售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
九、本激励计划的有效期、授予日
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×(1 ＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股新亚电子股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P 1×(1 ＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
1、本激励计划的实施程序
（1）薪酬与考核委员会负责拟定《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及《公司考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》和《公司考
核管理办法》。董事会审议本激励计划和《公司考核管理办法》时，拟作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议公告、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（5）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（6）公司在召开股东大会前，通过公司网站、园区公示或者其他途径，在
公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（7）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（8）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权， 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限
售、回购、注销等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（5）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（6）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
编号等内容。
（7）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。本激励计划经股东
大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交
易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登
记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（3）根据公司战略发展需要，公司有权调动激励对象的工作岗位，若激励
对象不服从调剂的，则公司可以终止激励对象参与本激励计划的权利，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票应当由公司回
购注销。
（4）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（5）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（7）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但
若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制
性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（8）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应根据公司战略发展需要，服从公司对其调动工作岗位的安
排。
（3）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（7）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（8）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（9）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（10）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（11）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公
司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，同时
向公司承担赔偿责任。
（12）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成， 应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情
形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员， 则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售， 由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩
考核目标、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的， 其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力
激励对象因受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其
已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
5、激励对象身故
激励对象身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行， 其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用， 同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价
值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位股份支付费用=限制性股票的公
允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 350.00 万股。按照草案公布前一个交易日
的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计本次限制性股票授予的权益费用总
额为 2,635.50 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
假设 2023 年 1 月授予，则 2023-2025 年限制性股票成本费用摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年度 2024 年度 2025 年度
2,635.50 1,713.08 658.88 263.55
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对
相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将
有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划
的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十五、上网公告附件
1、《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》
4、《新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议有
关事项的独立意见》
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2022 年 12 月 22 日
