证券代码：605277           证券简称：新亚电子        公告编号：2022—092




                    新亚电子股份有限公司

           第二届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、 董事会会议召开情况

    新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 16 日向各位董

事发出了召开第二届董事会第十三次会议的通知。2022 年 12 月 21 日，第二届

董事会第十三次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事

9 名，实到董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董

事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

    与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新
亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《新亚电子股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号 2022—094）。
    关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案还需提交公司股东大会审议。



（二）审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新
亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案还需提交公司股东大会审议。



（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1） 授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条
件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；
    （3） 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股
票份额在激励对象之间进行分配和调整；
    （4） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （5） 授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激
励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的工商变更登记等事宜；
    （7） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8） 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
    （9） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
   （10） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
   （11） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

    4、提请公司股东大会同意，对董事会授权的期限与本次限制性股票激励计
划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。

    关联董事杨文华、陈景淼为本次股票激励对象，对本议案回避表决。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。




    （四）审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新
亚电子股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022—096）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


三、 备查文件
    1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

    2、新亚电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议有
关事项的独立意见；

    3、上海证券交易所要求的其他文件。


                                           新亚电子股份有限公司董事会

                                                 2022 年 12 月 22 日