新亚电子：国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-12-22
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二零二二年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于新亚电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：新亚电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以
下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件以及《新亚电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师仅对《新亚电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性
发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
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（三）本所律师同意将本法律意见书作为新亚电子申请实施本次限制性股
票激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供新亚电子 2022 年限制性股票激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、新亚电子系经新亚电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新亚电子股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2446 号）核准，新亚电子首次公
开发行人民币普通股(A 股)3,336 万股，并于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所
发行上市，股票简称为“新亚电子”，股票代码为“605277”。首次公开发行股票完
成后，新亚电子注册资本变更为 13,344 万元，总股本增加至 13,344 万股。新亚
电子首次公开发行股票的募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2020]667 号）。新亚电子已取得变更后的
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《营业执照》。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有浙江省市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 9133038214550201X5 的《营业执照》。目
前新亚电子的基本情况如下：
公司名称：新亚电子股份有限公司
住所：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人姓名：赵战兵
注册资本：18,962.9916 万元人民币
经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细
线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，
信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天
等行业应用线材；环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环
保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，新
亚电子有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不
存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
1298 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕1299 号）、公司说明并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励
的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，新亚电子于 2022 年 12 月 21 日召开了第二届董事会第十
三次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及相关文件。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明了下列事项：
1、股权激励的目的；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；本次授予为一次性授予，本激励计划不设置预留限制性
股票；
5、激励对象名单及拟授出权益分配情况；
6、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期；
7、限制性股票的授予价格及确定方法；
8、限制性股票的授予与解除限售条件；
9、本激励计划的调整方法和程序；
10、限制性股票的会计处理方法，包括限制性股票公允价值的确定方法、预
计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等；
11、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；
12、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，包括公司发生控制权变
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更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的
执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务；
15、限制性股票的回购注销等。
综上，本所律师认为，新亚电子董事会审议通过的《激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》的规定和公司说明，本激励计划授予激励对象
共计 42 人，具体范围包括新亚电子全资子公司广东中德电缆有限公司（以下简
称“中德电缆”）及其下属公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。本
激励计划授予的激励对象不包括新亚电子独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本
激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、根据公司第二届监事会第十二次会议决议、公司说明、激励对象的声明
并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所
述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
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第八条的相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性
股票数量为 350 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 18,962.9916 万
股的 1.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 100.00%；本次授予为一次
性授予，本激励计划不设置预留限制性股票。截至本激励计划草案公告日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 10%。同时，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管
理办法》第十二条及第十四条的相关规定。
（四）关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授出权益数 公告日股本
（万股） 量的比例 总额比例
中德电缆副董事长、总
吴先锋 50.00 14.29% 0.26%
经理
中德电缆副董事长、新
杨文华 40.00 11.43% 0.21%
亚电子董事、副总经理
中德电缆财务总监、新
陈景淼 25.00 7.14% 0.13%
亚电子董事、财务经理
周玉秋 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
谢红国 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
刘坚 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
邹志远 中德电缆副总经理 18.00 5.14% 0.09%
中德电缆核心骨干人员（共35人） 163.00 46.57% 0.86%
预留 - - -
合计 350.00 100.00% 1.85%
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
经核查，新亚电子全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理
办法》第十四条的规定。
（五）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
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减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自本次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 8.35 元。
2、授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
7.95 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
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股 8.35 元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）关于限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，以中德电缆 2022 年度合并口径预测净利润 4,950 万元（来源于中德电
缆众联评报字[2022]第 1271 号资产评估报告）为基数，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
中德电缆2023年合并口径扣非后净利润不低于
第一个解除限售期
7,920万元
中德电缆2024年合并口径扣非后净利润不低于
第二个解除限售期 8,910万元，或者2023-2024年合并口径扣非后净利
授予的限制性股票
润累计不低于16,830万元
中德电缆2025年合并口径扣非后净利润不低于
第三个解除限售期 9,900万元，或者2023-2025年合并口径扣非后净利
润累计不低于26,730万元
注：1、中德电缆合并口径包含中德电缆及下属深圳市中利科技有限公司、东莞市中利光电
技术有限公司、中利集团亚洲有限公司、中德电缆（香港）有限公司等全部子公司、孙公司；
2、上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份
支付。
业绩完成度与公司层面解除限售比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面解除限售比例
A≥100% X=100%
80%≤A＜100% X=A
A＜80% X=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的 80%，公司层面解除限售比例即为业绩完成度所对应的
解除限售比例（X），激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的
股票数量×个人层面解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合
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格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企
业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。2022 年 10 月 28 日，根据东莞
市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的 《 登 记 通 知 书 》（（ 粤 东 ） 登 字 〔 2022 〕 第
44190002201096704），新亚电子办理完成了将中德电缆 100.00%股权变更登记至
公司名下的工商变更登记手续，至此中德电缆成为新亚电子的全资子公司。
通过本次交易，新亚电子将借助中德电缆在阻燃耐火电缆、光电混合缆等细
分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场
拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，
进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取中德电缆合并口径扣非
后净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映中德电缆主营业务
的经营情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，中德电缆 2023-2025 年度合并口径扣非后
净利润需分别满足下列条件：（1）中德电缆 2023 年合并口径扣非后净利润不低
于 7,920 万元；（2）中德电缆 2024 年合并口径扣非后净利润不低于 8,910 万元，
或者 2023-2024 年合并口径扣非后净利润累计不低于 16,830 万元；（3）中德电缆
2025 年合并口径扣非后净利润不低于 9,900 万元，或者 2023-2025 年合并口径扣
非后净利润累计不低于 26,730 万元。上述业绩考核指标充分考虑了中德电缆的
历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来的发展战略等因素的综合影响，设定
的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
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对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件的
有关规定符合《管理办法》第十条及第十一条的相关规定。
（八）关于本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法与程序，限制性股票的会计
处理，本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序，公司/激励对象的其
他权利义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，限制性股票的回购注
销等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关
规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）新亚电子实施本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核办法》等相
关文件，并提交董事会审议。
2、公司董事会于 2022 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等相关文件。
3、公司独立董事已就本激励计划发表独立意见：“公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，
并同意提交股东大会审议。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，
我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次激励计划发表意见”。
4、公司监事会于 2022 年 12 月 21 日召开第二届监事会第十二次会议，审议
批准了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于核实公司<2022 年限制
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性股票激励对象名单>的议案》等相关文件。公司监事会于 2022 年 12 月 21 日对
《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：“同意公司实施本次激励计
划，同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不
聘请独立财务顾问对本次股权激励计划发表意见”。
（二）新亚电子实施本激励计划尚待履行如下程序：
1、董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，发出召
开股东大会的通知，将本激励计划相关议案提交股东大会审议。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行自查。
5、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
6、股东大会审议本激励计划，应经出席会议的有表决权股东所持表决权的
三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应
当回避表决。
7、本激励计划经股东大会审议通过后，董事会应根据股东大会决议负责实
施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
综上，本所律师认为，新亚电子本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的
程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
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四、本激励计划的信息披露
新亚电子将在第二届董事会第十三次会议审议通过《激励计划（草案）》及相
关议案后两个交易日内按照规定公告董事会决议、 激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议及意见等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚电子履行的信息披露义务
符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进展，新亚电子尚需按照《管
理办法》及其他法律法规的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司不存在为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助、包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办
法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事出具的《关于公司第二届董事会第十三次会议有关事项的
独立意见》，公司独立董事认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董
事、高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心
团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益”。
根据公司监事会出具的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的
核查意见》，公司监事会认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，吸引和留住全资子公司中德电缆及其下属公司董事、
高级管理人员及核心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益”。
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，此外独立董事
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还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够
使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
新亚电子已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面均不
存在明显损害新亚电子及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规
范性文件的规定。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划确定的激励对象包含公司董事杨文华
及陈景淼，公司召开第二届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时，作
为激励对象的公司董事杨文华及陈景淼对相关议案回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次限制
性股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司
股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予
以实施；新亚电子实施 2022 年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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