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                          二〇二三年一月
                        国浩律师（上海）事务所

                      关于新亚电子股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的

                               法律意见书



致：新亚电子股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以
下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
法律、法规的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引


                                      1
述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。
   （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
   （四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
   （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
   （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
   （七）本法律意见书仅供新亚电子实施本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
    依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：



一、本次激励计划限制性股票授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划限制性股票

授予事项已履行如下程序：

    1、公司薪酬与考核委员会拟订了《新亚电子股份有限公司2022年限制性股

票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《新亚电子股

份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核

办法》”）等相关文件，并提交董事会审议。


                                   2
    2、2022年12月21日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议并通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，

公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见：“公司本次激励计划的考核体系

具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激

励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意该议案，并

同意提交股东大会审议。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，

我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对本次激励计划发表意见”。

    3、2022年12月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限

制性股票激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》

发表了核查意见，监事会认为：“同意公司实施本次激励计划，同时鉴于此次股

权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对

本次股权激励计划发表意见”。

    4、2022年12月22日，公司公告了《新亚电子股份有限公司2022年限制性股

票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。2022年12月21

日至2022年12月30日期间，公司通过内部公告栏等途径，在公司内部公示了激励

对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划

激励对象名单提出的异议。

    5、2022年12月31日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《新

亚电子股份有限公司关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单

的审核意见及公示情况说明的公告》，认为本次列入2022年限制性股票激励计划



                                   3
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励

计划的激励对象合法、有效。

    6、2023年1月4日，公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票

权。

    7、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    8、2023年1月7日，公司公告了《新亚电子股份有限公司关于2022年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    9、2023年1月9日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2023年1月9日为授予日，向

40名激励对象授予数量343.50万股限制性股票。同日，公司独立董事就此发表了

同意的独立意见。

    10、2023年1月9日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于

向激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计

划激励对象名单（授予日）>的议案》。同日，公司监事会就此发表了同意的核

查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚电子本次激励计划

调整及限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管

理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。




                                   4
二、本次激励计划的调整情况

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划

授予对象及授予数量进行调整。根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，本

次激励计划调整的具体情况如下:

    鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司

2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会将本次激励计划授予的激励对象人

数由 42 人调整为 40 人，授予的限制性股票数量由 350 万股调整为 343.50 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临

时股东大会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，

本次激励计划调整授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办法》等有关法律

法规及《激励计划（草案）》的相关规定。


三、本次激励计划限制性股票授予的授予日

    2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请

股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，

公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》等议案，确定了本次激励计划限制性股票的授予日

为 2023 年 1 月 9 日。

    公司独立董事认为：“公司 2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经成

就，同意确定以 2023 年 1 月 9 日为授予日，向 40 名激励对象授予 343.50 万股

限制性股票，授予价格为 8.35 元/股。”。

                                     5
    经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日为交

易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起的 60 日内，且不

在下列区间：（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业

绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚电子本次激励计

划限制性股票授予的授予日符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激

励计划（草案）》的相关规定。



四、本次激励计划的激励对象

   2023 年 1 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次

激励计划的激励对象共计 42 人，激励对象为新亚电子全资子公司广东中德电缆

有限公司（以下简称“中德电缆”）及其下属公司任职的董事、高级管理人员及

核心骨干人员，授予涉及的限制性股票 350 万股，授予价格为人民币 8.35 元/股。

   2023 年 1 月 9 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次

会议分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授

予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励

计划以 2023 年 1 月 9 日为授予日向 40 名激励对象授予 343.50 万股限制性股票，

授予价格为 8.35 元/股。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

   根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情

况：



                                     6
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的

激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》

的相关规定。



五、本次激励计划限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条

件时，公司可向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：



                                   7
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕

1298号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕1299号）、公司相关公告及

说明、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划设定

的授予条件已经成就，公司本次激励计划限制性股票授予符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》规定的限制性股票授予的授予条件。



六、本次激励计划的信息披露

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调

整及限制性股票授予事项已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司

法》《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚

需按照相关法律、法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。



七、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调

整及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予对



                                   8
象及授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司

董事会确定的限制性股票授予日、激励对象符合《公司法》《管理办法》等有关

法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予

符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件；公司

就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露

义务，后续仍需依法持续履行信息披露义务。
                             （以下无正文）




                                  9