独立董事独立意见


                   新亚电子股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见



    作为新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》的有关规定，对公司第二届董事
会第十六次会议相关事项进行了审议，现发表如下独立意见：


一、关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案
       经天健会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于
上市公司股东的净利润143,699,660.90元。公司拟以2022年利润分配及公积金转
增股本预案确定的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现
金红利2.00元（含税）进行分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增3.70 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例
不变，相应调整分配总额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。
       我们认为，公司董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，
提出2022年度利润分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关
规定，也符合《公司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的
长远利益。因此，我们同意公司本次利润分配及公积金转增股本预案，并提请公
司股东大会审议批准。

二、关于公司 2022 年内控评价报告的议案

    经审议我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,
加强内控制度建设，梳理和优化各项业务流程，建立健全内部控制制度体系，规
范内控制度执行。公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公
司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情
况。




三、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
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    经审议我们认为:《新亚电子股份有限公司 2022 年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，真实、客观反映了 2022 年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。



四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2022 年度审计费用的
议案

    公司拟支付 2022 年度审计费用 70 万元和内控审计费用 25 万元。公司拟继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的年报审计机构，
承办公司 2023 年度财务报表审计和内部控制审计，并负责公司会计业务指导，
续聘期 1 年。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监
会批准的证券期货相关业务审计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满
足公司及子公司审计工作的要求。我们同意公司 2023 年聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议
批准。




五、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 薪酬和预计 2023 薪酬计划的
议案

    我们认为，公司制定的 2023 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符
合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司的有关激励考核制度，符合公司的
实际经营管理情况，有助于提升公司的整体管理水平，同意该薪酬方案并提交公
司股东大会审议。




六、关于会计政策变更的议案


    经核查，我们认为本次会计政策变更是依据财政部修订的企业会计准则及格
式要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及
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公司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。因此，我们同意本次会计政策变更。


七、关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案

    经核查，我们认为公司以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在不超

过 10,000 万美元（或其他等值外币）的预计额度内开展外汇衍生品交易业务，

符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常

开展，并有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对公司带来的风险。公司开展

外汇衍生品交易业务并制定公司《外汇衍生品交易业务管理制度》，审批程序合

规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。




八、关于公司对外担保额度预计的议案

    经核查，公司为所属子公司提供合计不超过 150,000 万元的担保额度，主要

是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动

资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内，不存在损害公司及其

股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳市中利科技有限公司及东莞市中

利光电科技有限公司的资产负债率均超过 70%，公司董事会将该事项提交股东大

会审议，决策程序合规。综上所述，我们同意公司为所属子公司提供担保，并将

本议案提交股东大会审议。




九、关于 2023 年年度关联交易额度预计的议案

    经核查，公司日常关联交易属于公司日常经营需要，关联交易合同的签订遵

循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人

形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司关联交

易事项。




                                          新亚电子股份有限公司独立董事

                                                张爱珠、王伟、金爱娟

                                                 2023 年 4 月 26 日
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