新亚电子股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告
    作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等
法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充
分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将
2022 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
    报告期内公司第二届董事会独立董事由王伟、张爱珠、金爱娟担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、王伟：男，1962 年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授。历任哈
尔滨电工学院电材系教师，哈尔滨理工大学成教院副院长、哈尔滨理工大学电气
学院副教授。曾获哈尔滨科学技术进步三等奖、哈尔滨理工大学科研成果特等奖。
现任哈理工-贵溪市线缆线束技术研究院副院长、中国电机工程学会会员、中国
电器工业协会电线电缆分会通信电缆及光缆专家委员会委员、广东省光电线缆专
家委员会委员。2018 年 11 月至今，担任新亚电子股份有限公司独立董事。
    2、张爱珠: 女，1965 年出生，会计学硕士研究生学历，会计学教授。现任
浙江财经大学会计学教师。现任新亚电子股份有限公司独立董事、东南电子股份
有限公司独立董事、浙江南方文旅科技股份有限公司独立董事。
    3、金爱娟：女，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，一级律师。曾任
浙江中坚律师事务所律师、副主任，浙江震瓯律师事务所主任、合伙人负责人、
律师；温州仲裁委员会仲裁员、副主任；现任新亚电子股份有限公司、浙江南方
文旅科技股份有限公司及浙江美硕电气科技股份有限公司独立董事。
      （二）是否存在影响独立性的情况
   1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或者间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在
公司前五名股东单位任职。
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
    因此我们不存在独立性的情况。


二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
 报告期内，公司共召开 12 次董事会，会议出席情况如下：
姓名         本 年 应 参 亲 自 出 席 以 通 讯 方 委 托 出 席 缺席次数
             加 董 事 会 次数        式 参 加 次 次数
             次数                    数
王伟         12          12          4           0          0
张爱珠       12          12          5           0          0
金爱娟       12          12          4           0          0


   报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议
案。在召开董事会前，我们获取了做出决策所需资料，详细了解公司整体生产运
作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，在公司战略计划、
内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，提高了董事会科学
决策水平，促进了公司健康发展。
    董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，报告期内，各
专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行了审核。在
2022 年年报的编制和披露过程中，我们保持与管理层、注册会计师的沟通，关注
重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了年报披露各阶段
工作的有序开展及及时完成。
    除上述董事会外，2022 年公司还召开了股东大会 4 次、战略委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 3 次、审计委员会 6 次，提名委员会 2 次。


    （二）公司配合独立董事工作的情况
    2022 年度，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及证券投资
部工作人员与我们保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
使我们了解公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会
及相关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于我们给出的意见和
建议，公司管理层高度重视，积极配合我们的工作。
    （三）重大关注事项及发表独立意见情况
    2022 年年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、关联交易
    报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易均为日常性的，各项关联交易严格遵守了相关法律的有
关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等
价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、内部控制执行情况
    报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执
行，《新亚电子股份有限公司 2022 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反映
了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了
公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效
保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切
实有效地保护了公司和投资者的利益。
3、续聘会计师事务所情况
    报告期内经第二届董事会第三次会议和 2021 年年度股东大会审议，公司续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年审计机构，我们认为：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计
资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求。
我们同意公司 2022 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计
服务。
4、现金分红及其他投资者回报

    公司 2021 年年度以公司权益分派登记日总股本 136,424,400 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.9 股。我们对 2021 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司
董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出 2021 年度利润
分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公
司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。

5、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理

    公司使用额度不超过人民币 7,000.00 万元闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额度
及决议有效期内可以循环滚动使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不
存在改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集
资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营
业务的发展。公司对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使
用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格按照相关规定
把控风险，选择安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，确保了募
集资金的安全及募集资金投资项目的正常运转。该事项履行了必要的决策和审议
程序，符合相关法律、法规的规定。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理。

6、公司使用暂时自有资金进行现金管理


    公司拟使用额度不超过人民币 15,000.00 万元闲置自有资金购买安全性高、

流动性好、短期、有保本约定的投资产品，使用期限不超过 12 个月，在前述额

度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金

管理是在确保生产经营正常进行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主

营业务的发展；公司对部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资

金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益；公司将严格按照相

关规定把控风险，选择安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品，确

保自有资金的安全及公司的正常运转；该事项履行了必要的决策和审议程序，符

合相关法律、法规的规定。因此，独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行

现金管理。
7、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况

   2022 年度，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。

   2022 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过 80,000 万元的担
保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过 80,000
万元的担保额度，主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、
稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制的范围内，
不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德和深圳中利的资产负债率超过
70%，公司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，我们
同意公司为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。

8、募集资金项目分项调整和延期事项

    2022 年度，募集资金投资项目分项调整为“年产 385 万公里智能化精细数
控线材扩能建设项目”和“技术研发中心建设项目”的内部科目金额调整和
“年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目”设备清单调整。公司本次
募集资金投资项目分项调整是基于市场环境以及募集资金投资项目的实际建设
情况而做出的适当调整，调整后能有效提高募集资金项目的建设效率，符合公司
的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目分项调整，未改变募集
资金的投向及募投项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中 国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及 全体股东的利益。因此，独
立董事同意公司本次募集资金投资项目调整。

   2022 年度，公司募集资金项目预计达到可使用状态时间由 2023 年 1 月调整
为 2023 年 8 月。独立董事核查后认为公司本次募集资金投资项目延期是基于募
集资金投资项目的实际建设进度而做出的决定，履行了相应的审批程序。公司本
次募集资金投资项目延期，未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容，
不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合
公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期。
9、公司变更会计政策

    公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发<
企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号），相应修订公司的会计
政策。公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见，认为本次会计政
策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式要求实施，符合财政部、中国证
监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况。本次会计政策变更
后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次
会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法利益的情形，决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次会
计政策变更。

10、限制性股票激励计划

    报告期内，2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就并解除限售。经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规
定，2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的条件已经成就。公司
不存在《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除
限售的情形。99 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

    本次解除限售事项董事会已获得公司 2020 年年度股东大会授权，上述事项
的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激
励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。

11、重大资产重组事项
     报告期内，公司以自有现金收购江苏中利集团股份有限公司持有的广东中
德电缆有限公司 100%股权和苏州科宝光电科技有限公司 30%股权（以下简称“重
大交易”）。我们对本次重大交易的相关议案的会议的召集和召开程序、表决程
序及方式进行审查，该等法定程序完整、合法、有效，符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    我们认为公司本次重大交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价
公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交
易涉及的广东中德电缆有限公司 100%股权、苏州科宝光电科技有限公司 30%股权
的交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为
准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，交易作价公允。
    我们认为次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务
状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规及规范性文件的相关规定，签署的附生效条件的协议符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意重大交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。 本
次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及
其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》
的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准。




    三、总体评价和建议

    2022 年，我们严格按照《证券法》《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公
司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤
勉地履行职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案事先认真审核，积极与
公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切
实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

    2023 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履
行独立董事的义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断
深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营
作出贡献，从而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。




                                        新亚电子股份有限公司独立董事

                                               张爱珠、王伟、金爱娟

                                                  2023 年 4 月 26 日