证券代码：605286          证券简称：同力日升           公告编号：2022-024


              江苏同力日升机械股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械

 股份有限公司现金收购股权事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 19 日

收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项

的问询函》（上证公函【2022】0192 号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券

交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“江苏同力日升机械股份有限公司：

   2022 年 3 月 18 日,你公司披露公告称,拟终止发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金事项，同时变更为以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公

司（以下简称“天启鸿源”或“标的公司”）51%股权。根据本所《股票上市规

则》第 13.1.1 条规定，现请你公司核实并披露以下事项。

   1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天启鸿源

51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。今日公司披露拟终止前

次方案全部改以现金方式进行，交易作价 71,080 万元，预计不构成重大资产重

组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股

份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规避履行后续核

准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存

在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐人发表意见。
    2.关于对标的的资金占用。前期，公司向标的公司实际控制人王野控制的玖

盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付 10,000

万元股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问题，改为现

金重组后继续提供。同时，备案的股权转让协议显示，上市公司实际控制人李国

平还向王野控制的另一交易对手方提供 7,500 万元合作意向金。请公司核实并补

充披露：（1）结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排是否实际为交易对

方提供流动性，是否存在其他利益安排；（2）交易对方及其关联方是否同标的公

司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信状态，说明后续是否存

在资金占用等风险隐患；（3）李国平与标的合作的具体内容和原因，并结合上市

公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前述合作是否影响到上市公司

的投资决策，是否实质构成关联交易。

    3.关于收购影响。公告显示，公司将以现金 49,000 万元通过股权转让及增资

的形式收购天启鸿源 51%股权。年报显示，公司 2021 年末货币资金余额仅 28,275

万元，其中包括募集资金 18,550 万元，请公司核实并补充披露：（1）本次交易

资金来源与可行性；（2）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与

可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经

营；（3）结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排，分

析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险。

    4.关于标的业绩。前期重组预案显示，标的公司 2020 年营业收入 180.71 万

元，净利润-964.01 万元；2021 年 1-9 月营业收入 9,016.26 万元，净利润 2,235.97

万元。今日公司披露，标的 2021 年营业收入 38,374.80 万元，净利润 6,443.84

万元，标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司核实并补充披露：

（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债主要

构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理

性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节；（2）结合标的公

司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业绩增长是否存在可持续性。
    5.关于标的行业。公告显示，标的公司以新能源电站业务为主，并有部分电

化学储能业务，前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设，后者主要为软

件设计。请公司核实并披露：（1）结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况，

技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行业竞争力；（2）

用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。

    6.关于评估作价。公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果作为评估结

论，收益法下股东全部权益价值为 71,129.43 万元，评估增值 56,938.13 万元，增

值率 401.22%。请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但不限于相关

预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据；（2）结合所在行

业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理

性。请资产评估机构发表意见。

    7.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润若

未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，交易对方应当向公司现金补偿，现金补偿

金额不超过 24,000 万元，超出部分以标的公司股权进行补偿。请公司补充披露：

（1）本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿总额是否能

完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否存在标的未达

业绩承诺导致股权价值下降的风险；（2）结合交易对方的资信、资产情况，说明

其是否有业绩补偿的支付能力，以及是否存在无法完成补偿时的替代解决方案。

    请独立董事对上述事项逐项发表意见。

    请你公司收到本函件后立即披露，并于 5 个交易日内针对上述问题书面回复

我部。”

    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》相关问题进行回复并

履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》，有关信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。



             江苏同力日升机械股份有限公司董事会

                         2022 年 3 月 21 日