证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-028
江苏同力日升机械股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股
份有限公司现金收购股权事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示
一、公司原先拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方式推进本次交易时，原拟聘用财务顾问华泰联合在交易形式、交易基准日、交
易作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此未能就前次《问询函》
发表核查意见。鉴于原交易方案审核周期较长，而标的公司在手项目建设资金投
入需求较为急迫，同时考虑到原方案审核结果具有一定的不确定性，故公司于
2022 年 3 月终止原方案改为现金收购。
二、标的资产收益法评估结果为 71,129.43 万元，评估增值 56,938.13 万元，
增值率 401.22%。评估增值率较高主要基于标的公司对未来潜在项目的预测，而
相关预测主要基于正在谈判中的项目和预测期预计行业增速等，存在标的公司未
来实际经营业绩不达预期及商誉减值的重大风险。
三、交易标的创始团队为技术型创业团队，存在长期缺乏资金的情况，交易
标的初创期营运资金主要依靠前财务投资人投入的 4,000 万元以及枣阳项目合作
开发方三峡清洁能源股权投资基金（天津）（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能
源”）投入的项目资本金。后期运营主要依靠标的公司股东方合汇创赢用上市公
司实控人支付的 10,000 万元交易意向金完成的资本实缴以及标的公司股东方玖
盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）用公司支付
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的 10,000 万元股权转让预付款完成的对标的公司资金占用的清欠。
四、公司实际控制人之一李国平向标的公司股东方北京合汇创赢投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）支付的合作意向金 10,000 万元主要用
于合汇创赢缴足标的公司 75%注册资本，经评估师核查，如合汇创赢不补充出资，
则标的公司母公司净资产减少 7,500 万元，同时收益法评估结果亦减少 7,500 万
元，即标的公司母公司净资产 6,691.30 万元，评估结果 63,629.43 万元，增值率
850.93%。本次交易完成后，合汇创赢将向李国平返还该笔意向金合计 10,000 万
元，返还资金来源于公司向合汇创赢支付的 1.4 亿元股转款，不会占用标的公司
资金。
五、公司分别于 2021 年 11 月 30 日、12 月 31 日向玖盛熙华分别预付 7,500
万元、2,500 万元股权转让款，合计 10,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上
述股权转让预付款中 8,921.92 万元用于规范玖盛熙华及其关联方对标的公司的
资金占用，剩余部分款项结存于玖盛熙华银行账户中。经评估师核查，收益法评
估将关联方欠款作为非经营性资产处理，规范资金占用实质是非经营性资产减少
与营运资金净额增加的过程，对收益法评估结果没有影响。标的公司未来仍存在
少数股东资金占用的风险。
六、本次交易设置的业绩承诺采用现金补偿与股份补偿相结合的方式，交易
对价中 24,000 万元现金股转款部分设置现金补偿，其余 25,000 万元增资款部分
以交易对方持有的标的公司剩余股权设置补偿。本次交易完成后，公司主营业务
不会发生变更。在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本
次交易金额的情形下，本次交易仍存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩
补偿的风险。
七、鉴于本次交易标的公司评估增值率较高，且标的公司股东方补充出资及
规范资金占用款项来源主要为公司实控人支付的交易意向金和公司支付的股权
转让预付款，为更好保护广大中小股东权益，公司拟就本次交易召开投资者说明
会并追加履行股东大会程序进行表决，公司实控人及其一致行动人放弃投票权。
八、鉴于公司已于 2022 年 3 月 17 日第二届董事会第四次会议决议当天与标
的公司全体股东签署了本次交易的《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增
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资协议》，并分别于 2021 年 11 月 30 日、12 月 31 日向玖盛熙华预付合计 10,000
万元股权转让款，后依约于 2022 年 4 月 1 日向合汇创赢支付 14,000 万元股权转
让款，并将于本周向标的公司支付 15,000 万元增资款，于 2022 年 5 月 16 日前
向标的公司支付 10,000 万元增资款。公司实际控制人之一李国平已出具承诺函，
如本次交易在股东大会表决中未获通过，将由李国平个人收购标的公司股权，公
司已支付的上述款项将由交易对方及标的公司退还，若因上述股转及增资款项导
致公司遭受损失的，由李国平个人全额补足，上市公司资金将不会遭受损失。
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江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”、“上市公司”或
“公司”）于 2022 年 3 月 19 日披露了《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能
源科技有限公司 51%股权的公告》等文件。同日，公司收到上海证券交易所《关
于对江苏同力日升机械股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（上证公函
【2022】0192 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公
司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作
如下回复说明。
问题 1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天
启鸿源 51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 今日公司披露
拟终止前次方案全部改以现金方式进行，交易作价 71,080 万元，预计不构成重
大资产重组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方
案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规
避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确
信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐
人发表意见。
回复：
一、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合
理性，是否为规避履行后续核准程序
（一）公司盈利能力和抗风险能力需进一步提升，现金收购有助于公司加
快升级步伐
2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 151,183.39 万元、174,921.04 万元、
229,566.84 万元，增长率分别为 15.70%、31.24%；归属于上市公司股东的净利
润分别为 11,439.10 万元、14,694.79 万元、15,069.42 万元，增长率分别为 28.46%、
2.55%，随着公司营业收入增长，归属于上市公司股东的净利润未出现大幅增长
的趋势，主要原因受原材料碳钢、不锈钢市场价格发生较大幅度上涨所致，公司
所处经营环境和行业发展阶段处于成熟期，需要寻求发展速度更快的突破点。
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目前公司金属材料加工业务全部应用于电梯制造行业，电梯制造行业与房地
产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐渐达到较高
水平，电梯制造行业也将进入成熟期。公司需要抓住目前的自身优势，通过外延
式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公司的发展前景。
相较于发行股份收购资产而言，以现金方式支付对价的收购流程相对便捷，
有利于缩短重组实施和资产交割时间，加速上市公司与标的公司的业务整合及协
同发展，使上市公司的资产质量和持续盈利能力、抗风险能力进一步增强；同时
相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易
双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少
交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
（二）采用现金对价的方式更有利于上市公司股东回报最大化
本次交易全部为现金对价，与原方案发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金相比，现金股转和现金增资均未涉及新增股份，不会增加上市公司的总股本。
从长期来看，在标的公司具备较强的核心竞争力和可持续盈利能力的情况下，避
免股份的摊薄更有利于公司现有股东价值和股东回报的最大化。
（三）本次现金收购方案有利于标的公司业务开展
公司原先拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
式推进本次交易时，原拟聘用财务顾问华泰联合在交易形式、交易基准日、交易
作价等交易方案核心条款可行性方面持保留意见，因此未能就前次《问询函》发
表核查意见。鉴于原交易方案审核周期较长，而标的公司在手项目建设资金投入
需求较为急迫，同时考虑到原方案审核结果具有一定的不确定性，故公司于 2022
年 3 月终止原方案改为现金收购。
与原方案相比，本次现金收购方案由股权转让加增资构成，现金增资的交易
安排能够使交易标的更快获得较好的资金储备，尽快投入在手项目开发建设。且
现金增资部分仍处于上市公司的控制范围内，能够有效降低交易风险，兼顾交易
各方利益。
因此，经调整后的方案有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股
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东权益的摊薄、有效兼顾各方利益，从而降低上市公司收购风险。
鉴于本次交易标的公司评估增值率较高，且标的公司股东方补充出资及规范
资金占用款项来源主要为公司实控人支付的交易意向金和公司支付的股权转让
预付款，为更好保护广大中小股东权益，公司拟就本次交易召开投资者说明会并
追加履行股东大会程序进行表决，公司实控人及其一致行动人放弃投票权。如本
次交易在股东大会表决中未获通过，将由李国平个人收购标的公司股权，公司已
支付的上述款项将由交易对方及标的公司退还，若因上述股转及增资款项导致公
司遭受损失的，由李国平个人全额补足，上市公司资金将不会遭受损失。
综上所述，本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具
有合理原因及商业合理性，调整后的交易方案充分体现了保护上市公司及全体股
东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规避履行后
续核准程序的情形。
二、交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确信息披露是否存在
不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题
于 2021 年 10 月 8 日发布停牌公告以及 2021 年 10 月 22 日公布预案时，本
公司计划以发行股份及支付现金方式购买标的公司控股权，主要原因为，一是交
易标的当期经营业绩与在建项目当期是否完成并网并实现对第三方转让高度相
关，基于预案时点较难对基于 2021 年业绩的交易标的整体估值和交易对价做出
准确判断，因此无法在商业谈判初期准确判断现金收购的可行性，但迫于其他竞
购方的时间压力，公司意图排他锁定交易机会，因此交易双方合意以发行股份及
支付现金方式购买标的公司控股权较为稳妥；二是上市公司定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价 90%为 16.45 元/股，相较公司首发价格 15.08 元/股仍处于
较低区间，因此交易对方具有较强意愿以发行股份购买资产的交易方式锁定本次
购买资产发行股份的价格；三是在双方商业谈判及拟定预案时期，标的公司已取
得的项目批复规模较小，预计自有资金能够满足 2022 年项目资金投入需求（在
手批复为河北承德 300MW 风储氢一体化项目，计划分三年轮动开发，原计划
2022 年度视资金进度按照上下半年先后启动 50MW，全年合计开发 100MW 的
计划进行实施，50MW 的投入规模在 3~3.5 亿元左右，按照行业惯例项目自有资
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金投入为 20%即 0.6~0.7 亿元，标的公司自有资金足够覆盖后续项目初始投入），
但随着标的公司后续陆续取得项目批复的规模扩大，由于部分项目完成并网发电
有时限要求，2022 年上半年项目建设资金投入压力增大，因此交易双方合意变
更为现金股转及现金增资的方式提升交易效率，同时快速充实交易标的资本金；
四是交易预案公布后，国务院、发改委陆续出台了《关于完整准确全面贯彻新发
展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》和《2030 年前碳达峰行动方案》等双碳
工作指导性政策文件，各地政府关于绿电和储能的鼓励政策相继出台，标的公司
所处行业的政策环境和盈利模式发生很大改善，因此交易双方合意应进一步加快
交易进程和确定性以把握政策窗口和战略机遇。
同时，2022 年 1 月起，基于标的公司内部整合完成、枣阳项目顺利完成、
在手订单获取以及市场开拓方面的持续进展，基于交易实施的可行性不断提升，
上市公司内部对于交易方案展开持续的研究讨论，以实现提升交易效率、降低上
市公司风险等目标。在对标的公司的审计及其他尽调工作初步完成后，2022 年 2
月 26 日，上市公司初步形成将本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调
整为以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行的构想，并开始就交易架构及
条款细节与交易对方开始谈判沟通，交易方案重大调整的具体过程和重要时间节
点具体如下：
时间 筹划决策方式 内容
2022 年 2 月 26 日 商业会谈 商议终止原交易方案并变更为现金收购方案
2022 年 3 月 9 日 商业会谈 商议终止原交易方案并变更为现金收购方案
2022 年 3 月 17 日 签署协议 签署《股权转让协议》《增资协议》等交易文件
本次交易方案筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会商、各方内部审议、
合同签署等情况，具体情况如下：
（一）信息披露进展
1、公司因本次交易事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2021 年 10 月 8 日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过 10 个交
易日。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 8 日披露的《关于筹划重大资产重组的
停牌公告》（公告编号：2021-043）。
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2、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于<江苏同力日升机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次
交易相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买天启鸿源 51%的股权，详
见公司于 2021 年 10 月 22 日披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告
编号：2021-047）、《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。经向上海证券交易所申请，
公司股票自 2021 年 10 月 22 日开市起复牌。
3、2021 年 11 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏同力日升机
械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函【2021】2851 号，以下简称“2851 号问询函”），
详见公司于 2021 年 11 月 5 日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对江苏同
力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2021-057）。
公司收到 2851 号问询函后，立即组织相关方及中介机构共同对 2851 号问询
函中涉及的问题和要求进行逐项落实。鉴于 2851 号问询函中相关事项所涉及的
审计、评估工作正在进行中，部分事项和数据尚需进一步核实、补充，暂时无法
在规定的时间内予以回复并披露。经向上海证券交易所申请，公司延期回复 2851
号问询函。详见公司于 2021 年 11 月 12 日披露的《关于延期回复上海证券交易
所问询函的公告》（公告编号：2021-059）。
2021 年 11 月 29 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏同力日升机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2021】2851 号）进行了回复，详见公司于 2021 年
11 月 29 日披露的《关于对上海证券交易所<关于对江苏同力日升机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>的回复公告》（公告编号：2021-062）。
4、公司于 2021 年 11 月 22 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2021-061），披露了公司
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尚未回复上海证券交易所 2851 号问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评
估等相关工作尚未完成等相关事项，并在风险提示中提示投资者目前对标的资产
的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未明确估值等核心交易条款，标的公司
合并范围存在变化的可能，本次交易尚处于筹划阶段等风险。
5、公司于 2021 年 12 月 22 日、2021 年 12 月 23 日分别披露了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》及《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进展的补充公告》
（公告编号：2021-063、2021-064），披露了公司已完成回复上海证券交易所 2851
号问询函，本次交易涉及的尽职调查、审计及评估等相关工作尚未完成等相关事
项，并在风险提示中提示投资者标的公司未来业务竞争力和经营业绩存在较大不
确定性，目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方案做
进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易基准日、交易作价等主要交易条款
做出重大变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。
6、公司于 2022 年 1 月 22 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-004），披露了本次
交易的交易基准日，交易双方仍在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易
条款进行磋商，公司将就本次交易方案做进一步论证等相关事项，并在风险提示
中提示投资者目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将就本次交易方
案做进一步论证，可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大
变更的风险，亦存在无法继续推进而中止或终止的风险。
7、公司于 2022 年 2 月 22 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2022-007），披露了交易
双方正在就本次交易的交易形式、交易作价等主要交易条款进行磋商，本次交易
的交易方案存在调整的可能等相关事项，并在风险提示中提示目前对标的资产的
审计、评估工作尚未完成，基于当前情况，公司将就本次交易方案做进一步论证，
可能存在需要对交易形式、交易作价等主要交易条款做出重大变更的风险，亦存
在无法继续推进而中止或终止的风险。
8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于
现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》和《关于公司
签署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权相关协议的议案》
等本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购
北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》等相关议案，公司拟以现金
受让及增资方式收购天启鸿源 51%的股权，详见公司于 2022 年 3 月 19 日披露的
《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《第二届监事
会第四次会议决议公告》（公告编号：2022-011）、《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金并变更为以现金收购股权的公告》（公告编号：
2022-020）、《关于以现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权
的公告》（公告编号：2022-021）等公告。
（二）《股权转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》
1、合同签署
2022 年 3 月 17 日，公司与标的公司全体股东签署了符合生效条件的《股权
转让协议》《股权转让补充协议》和《增资协议》。
2、各方内部审议程序
（1）标的公司及交易对方
2022 年 3 月 17 日，标的公司召开股东会，审议通过了《玖盛熙华（珠海）
投资合伙企业（有限合伙）以 10,000 万元转让其持有天启鸿源 14.07%的股权给
同力日升》《北京合汇创嬴新能源合伙企业（有限合伙）以 14,000 万元转让其持
有天启鸿源 19.70%的股权给同力日升》《终止同力日升发行股份及支付现金购买
玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源合伙企业（有
限合伙）持有天启鸿源股权及相关议案》《同力日升以 71,080 万元投前估值，出
资人民币 25,000 万元认购天启鸿源 35,171,638 元新增注册资本》。
同日，玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）和北京合汇创嬴新能源
合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议审议通过以上决议。
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（2）上市公司
2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于现
金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》和《关于公司签
署现金方式收购北京天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权相关协议的议案》等
本次交易相关议案，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于现金方式收购北京
天启鸿源新能源科技有限公司 51%股权的议案》；独立董事亦对本次重大资产购
买的相关议案出具独立意见。
就本次交易方案变更事宜，公司于 2022 年 2 月 26 日起与交易对方开始沟通
谈判，在 2022 年 3 月 17 日公司董事会审议通过及双方签署正式协议前，公司与
交易对方就本次交易方案的调整的协商仅为口头性质，出于审慎考虑，在双方未
达成正式书面协议之前，公司暂不披露相关信息，以免出现披露的交易方案信息
频繁变动的情况，但已在进展公告中在风险提示中提示投资者交易方案可能发生
重大调整的风险。2022 年 3 月 17 日公司董事会审议通过本次交易方案变更的事
项并在交易双方签署正式协议后，公司于 2022 年 3 月 19 日披露了本次交易方案
变更的相关公告。
综上所述，交易方案重大调整的信息披露不存在不及时、不准确、不完整、
风险提示不充分等问题。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合
理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规
避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海
证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、
风险提示不充分等情形。
四、独立董事意见
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上市公司独立董事认为：
本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合
理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规
避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海
证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、
风险提示不充分等情形。
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问题 2. 关于对标的的资金占用。前期，公司向标的公司实际控制人王野控
制的玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预
付 10,000 万元股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借问
题，改为现金重组后继续提供。同时，备案的股权转让协议显示，上市公司实
际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供 7,500 万元合作意向金。
请公司核实并补充披露：（1）结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排
是否实际为交易对方提供流动性，是否存在其他利益安排；（2）交易对方及其
关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信
状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患；（3）李国平与标的合作的具体
内容和原因，并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前
述合作是否影响到上市公司的投资决策，是否实质构成关联交易。
回复：
一、结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排是否实际为交易对方
提供流动性，是否存在其他利益安排
（一）股权转让预付款使用情况
公司分别于 2021 年 11 月 30 日、12 月 31 日向玖盛熙华分别预付 7,500 万元、
2,500 万元股权转让款，合计 10,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述股权
转让预付款中 8,921.92 万元用于偿还玖盛熙华及其关联方对标的公司及其子公
司北京日泽新能源科技开发有限公司（以下简称“北京日泽”）、北京驰闰清洁能
源科技有限公司（以下简称“北京驰闰”）的借款，剩余部分款项结存于玖盛熙
华银行账户中。玖盛熙华向北京日泽借入 6,000 万元用于回购原财务投资人持有
的标的公司 25%股权，北京日泽的资金来自于枣阳项目运营的预收款项，该项目
系标的公司联合三峡清洁能源共同开发，标的公司对枣阳项目公司的资金投入主
要来源于标的公司原财务投资人投入的 4,000 万元资本金，后枣阳项目公司将标
的公司和联合开发方三峡清洁能源共同投入的资本金预付给北京日泽作为预付
设备采购款，标的公司完成对北京日泽、北京驰闰的同一控制下合并后，形成玖
盛熙华对标的公司的资金占用。
（二）股权合作意向金使用情况
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公司实际控制人李国平于 2021 年 9 月 9 日至 9 月 16 日分三笔向另一交易对
手方北京合汇创赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合汇创赢”）合计支付
7,500 万元意向金。在收到上述意向金后，合汇创赢于 2021 年 9 月、10 月完成
对标的公司的实缴出资缴足，实缴出资金额为 7,500 万元，实缴后用于标的公司
日常运营。根据交易双方关于支付 10,000 万元交易意向金以获取 6 个月交易排
他权的约定，2021 年 12 月 1 日李国平向合汇创赢支付了第四笔意向金 2,500 万
元，该部分款项结存于合汇创赢银行账户中。本次交易完成后，合汇创赢需向李
国平返还该笔意向金合计 10,000 万元。
标的公司在与上市公司商议并购方案的同时，亦在与其他方沟通潜在并购方
案或增资方案。作为业内项目经验丰富且获得行业广泛认可的技术性创业团队，
交易标的具备良好的技术和项目储备，同时也迫切需要外部资金的支持。基于对
标的公司的在手订单、团队背景、行业声誉等方面信息的了解和判断，上市公司
决定通过股权转让预付款、股权合作意向金等条款的设置，排他性的把握本次交
易机会，使得上市公司提出的交易方案对交易对方更具有吸引力，从而为上市公
司赢得了交易机会。
综上所述，公司向标的公司股东方玖盛熙华支付的 10,000 万元股权转让预
付款主要用于解决标的公司存在的关联方资金占用问题，公司实际控制人李国平
向合汇创赢支付的合作意向金主要用于合汇创赢缴足标的公司注册资本。上述安
排系为提升标的公司在法律、财务方面的规范性，实现交易的顺利推进，而非为
交易对方提供流动性，亦不存在其他利益安排。
二、交易对方及其关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，
并结合交易对方的资信状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患
（一）交易对方及其关联方与标的公司的其他资金往来情况
截至 2021 年 12 月 31 日，交易对方及其关联方（不包含标的公司及其下属
公司），与标的公司及其下属公司之间的资金拆借已经全部结清。
2022 年 1 月以来，交易对方及其关联方（不包含标的公司及其下属公司）
与标的公司及其下属公司之间未产生新增资金拆借或其他利益安排。
14
（二）交易对方资信状况
根据合汇创赢、玖盛熙华于 2022 年 3 月取得的信用报告显示，均不存在银
行借款、担保交易记录，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚
记录。
合汇创赢、玖盛熙华系标的公司创始团队设置的持股平台，不存在业务经营
活动，无日常经营资金需求。
根据合汇创赢、玖盛熙华的股东王野、沈聪、庄波、兰云鹏、潘文、肖颖于
2022 年 3 月取得的信用报告显示，均不存在大额未清偿银行借款、担保交易记
录，无欠税记录、民事判决记录、强制执行记录及行政处罚记录。
截至本回复出具日，交易对方主要股东王野、沈聪等除交易对方之外的对外
投资情况主要如下：
序号 企业名称 投资情况 生产经营情况 备注
北京倍思泰科
王野持股 70%，兰 无实际业
1 新能源科技开 无实际业务经营
云鹏持股 10% 务经营
发有限公司
北京纵辉永创 无实际业
2 王野持股 99% 无实际业务经营
科技有限公司 务经营
珠海合汇创赢 王野持股 50%，庄
无实际业
3 投资合伙企业 波、潘文、沈聪、 无实际业务经营
务经营
（有限合伙） 兰云鹏各持股 10%
交易标的创始团队为技术型创业团队，缺乏资金，交易标的初创期营运资金
主要依靠前财务投资人投入的 4,000 万元以及枣阳项目合作开发方三峡清洁能源
投入的项目资本金。枣阳项目公司将上述标的公司和联合开发方三峡清洁能源投
入的项目资本金预付给设备采购方北京日泽用作预付风机设备采购款，之后标的
公司股东方玖盛熙华因回购原财务投资人持有的交易标的 25%股权形成对北京
日泽的 6,000 万元资金占用。此外，交易对方控制的北京倍思泰科因原有危废处
理业务形成对交易标的 2,357.72 万元的资金占用。截至 2021 年 12 月 31 日，交
易对方及其关联方与标的公司及其下属公司之间的资金拆借已经全部结清；交易
对方及其股东控制的全部同行业公司均已纳入标的公司合并范围。交易对方股东
投资的其他企业基本不存在生产经营活动，日常经营资金需求较少，后续不存在
15
资金占用风险隐患。本次交易完成后，上市公司将继续从资金安全的角度，规范
标的公司资金使用管控，严控资金占用风险。
交易成功后，上市公司将占有标的公司董事会 5 个席位中的 3 个，并提名标
的公司分管财务工作及公章管理的副总经理一名，推动财务内部控制制度的落实。
同时，上市公司将在全体子公司范围内施行闲置资金统一归集的集团资金管理制
度，提高子公司日常资金管理效率，保障资金安全。因此，上市公司有能力从资
金安全的角度，规范标的公司资金使用管控，杜绝资金占用风险。
综上所述，交易对方及其关联方同标的公司其他资金往来已基本清理完毕，
不存在利益安排，后续不存在资金占用等风险隐患。
三、李国平与标的合作的具体内容和原因，并结合上市公司、李国平、标
的等各方沟通的具体情况，说明前述合作是否影响到上市公司的投资决策，是
否实质构成关联交易
在启动本次交易前，李国平、上市公司与标的公司、交易对方及其股东之间
未发生过任何资金往来、业务合作或者其他任何形式的利益安排。
上市公司与交易对方在沟通谈判上市公司收购标的公司部分股权的过程中，
为表达交易诚意、争取交易机会，同时也是为了将内幕信息知情人控制在最小范
围之内，避免上市公司在履行内部付款程序时内幕信息的泄露，李国平与标的公
司实际控制人达成口头约定，由李国平本人而非上市公司向合汇创赢支付 10,000
万元现金作为合作意向金，并约定了 6 个月的排他期。
李国平及交易对方确认，李国平向合汇创赢支付 10,000 万元的合作意向金
仅为推动本次交易的进行，本次交易完成后，相关合作意向金将由交易对方根据
约定返还给李国平，前述各方及标的公司不存在其他合作的内容，不会影响到上
市公司的投资决策，不存在实质构成关联交易的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过企查查、天眼查等网站，核查标的公司股东、董监高所提供的关联
16
方清单是否完整；
2、查阅标的公司（含下属公司）的应收账款明细、其他应收款项明细、预
付款项明细，对标的公司（含下属公司）报告期内所有银行账户进行核查，核查
关联方与标的公司（含下属公司）之间的资金往来情况及原因，核查关联方对标
的公司（含下属公司）的资金占用情况是否清理完毕；
3、获取了标的公司（含下属公司）信用报告，查明是否存在对外担保的情
况；
4、对标的公司主要负责人进行了访谈；
5、获取标的公司出具的与交易对手方及其股东控制的其他关联方之间有关
资金往来和担保事项的管理层声明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、除上市公司已披露的标的公司资金占用情况之外，交易对手方股东控制
的其他关联方对标的公司（含下属公司）不存在资金占用情形；
2、截至本回复出具日，标的公司不存在以自有资产为交易对手方股东及股
东控制的、除标的公司（含下属公司）以外的其他企业提供担保的情形。
经核查，上市公司独立董事认为：
1、公司向标的公司股东方玖盛熙华支付的股权转让预付款，以及公司实际
控制人向合汇创赢支付的合作意向金，系为提升标的公司在法律、财务方面的规
范性，实现交易的顺利推进，而非为交易对方提供流动性，亦不存在其他利益安
排。
2、交易对方及其关联方与标的公司之间不存在其他资金拆借或利益安排，
截至 2021 年 12 月末，相关资金拆借已清理完毕，且未产生新增资金拆借或其他
利益安排。交易对方目前资信状况不存在重大风险，本次交易中向交易对方支付
的股权转让款足以覆盖其现有全部债务，后续不存在资金占用等风险隐患。同时
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将通过委派财务
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总监、落实财务内部控制制度等方式，杜绝资金占用等风险隐患。
3、在本次交易启动前，李国平及上市公司，与标的公司、交易对方及其股
东之间未发生过任何资金往来，不存在业务合作或者其他任何形式的利益安排。
在本次交易中，李国平支付合作意向金仅为推动本次交易的进行，不存在其他合
作的内容，不会影响到上市公司的投资决策，不存在实质构成关联交易的情况。
4、除上市公司已披露的标的公司资金占用情况之外，交易对手方股东控制
的其他关联方对标的公司（含下属公司）不存在资金占用情形；
5、截至本回复出具日，标的公司不存在以自有资产为交易对手方股东及股
东控制的、除标的公司（含下属公司）以外的其他企业提供担保的情形。
18
问题 3.关于收购影响。公告显示，公司将以现金 49,000 万元通过股权转让
及增资的形式收购天启鸿源 51%股权。年报显示，公司 2021 年末货币资金余额
仅 28,275 万元，其中包括募集资金 18,550 万元，请公司核实并补充披露：（1）
本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金
周转周期与可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公
司正常生产经营；（3）结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后
的管理安排，分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险。
回复：
一、本次交易资金来源与可行性
根据本次交易方案，公司需要以现金形式支付 24,000 万元股权转让款以及
25,000 万元增资款，合计需要支付 49,000 万元。其中，公司已预付交易对方玖
盛熙华 10,000 万元股权转让款，扣除上述 10,000 万元股权转让预付款后，公司
尚需支付股转转让及增资款为 39,000 万元。
对于尚需支付的 39,000 万元款项，公司将通过银行专项贷款支付 29,000 万
元、通过自有资金支付 10,000 万元，具体安排如下：
1、公司就本次收购事项取得的银行专项授信额度共计 58,000 万元（具体如
下表所示），能够覆盖本次交易所需的银行专项贷款部分。
序号 银行 金额（万元） 状态
1 中国银行股份有限公司镇江分行 29,000 已签署书面意向协议
2 中国建设银行股份有限公司丹阳支行 29,000 已签署书面意向协议
合计 58,000
2、截至 2022 年 2 月末，公司账面货币资金余额为 51,548 万元，其中募集
专户资金余额为 38,382 万元，扣除募集专户资金后货币资金余额为 13,166 万元，
能够覆盖本次交易所需要的自有资金支付部分。
同时 2022 年 1 月以来，上市公司原材料市场较去年同期明显平稳，并且客
户回款情况良好，公司经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加。因此支付
本次交易所需要的自有资金部分，不会对公司的正常生产经营构成重大影响。因
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此公司以自有资金 10,000 万元支付本次交易款项，具有可行性。
综上所述，公司本次交易扣除预先支付的 10,000 万元股权转让款，尚需支
付 39,000 万元，将来源于自有资金、银行专项贷款。本次交易资金来源明确，
能够覆盖本次交易的资金需求，具有可行性。
二、结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，
说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营
假定本次交易在 2021 年初已完成，标的公司自 2021 年初已纳入上市公司合
并报表范围，在此等假设下进行备考测算：按照收购完成后的上市公司合并报表
口径模拟，上市公司 2021 年主要流动性指标、资产负债结构指标情况与实际数
的比较情况如下：
序号 指标名称 实际数 备考数
1 流动比例 2.81 2.17
2 速动比例 2.30 1.77
3 应收账款周转天数 74.49 67.63
4 存货周转天数 42.91 38.28
5 运营资金周转天数 84.18 67.45
6 资产负债率 26.27% 29.27%
与实际数相比，假定本次交易在 2021 年初已完成的备考数据，在上述主要
财务指标方面虽然有一定的下降，但下降幅度较小，未出现重大波动或异常。
根据上市公司流动性情况、资产负债结构、资金周转周期与可用融资渠道，
本次交易对公司流动性不构成实质性影响，不会影响公司正常生产经营，主要原
因如下：
（一）截至 2022 年 2 月末，上市公司账面货币资金扣除募集资金后的余额
为 13,166 万元。2022 年 1 月以来上市公司原材料市场较去年同期明显平稳，并
且客户回款情况良好，公司经营现金流情况良好，货币资金存量持续增加。此外
本次交易方案中，对标的公司现金增资 25,000 万元后，加上标的公司本身账面
留存的货币资金亦足以支撑标的公司自身经营需要，无需上市公司持续进行财务
支持。
20
（二）截至 2022 年 2 月末，本公司短期借款余额为 12,400 万元。不考虑银
行为本次交易提供的专项授信，本公司与银行已签署授信合同尚未使用的流动资
金借款额度为人民币 70,550 万元，给予授信的银行包括建设银行、中信银行、
中国银行、交通银行等当地主要银行，加上上市公司回款情况良好，足以支撑公
司实现银行借款的偿付与周转，保障公司生产经营安全、有效运行。
（三）截至 2022 年 2 月末，公司募集专户资金余额为 38,382 万元，在满足
募投项目建设资金需求的情况下，公司在履行必要的审批程序后，可将暂时闲置
的募集资金补充流动资金，在提高公司的资金使用效率、降低对外融资成本的同
时，也进一步降低公司流动性风险。
（四）截至 2022 年 2 月末，标的公司天启鸿源账面货币资金余额为 12,498
万元。本次交易中，上市公司将对标的公司增资 25,000 万元。本次交易完成后，
标的公司账面货币资金余额将达到 37,498 万元。目前标的公司资金需求量较大
的，系在河北承德中标的合计 800MW 项目（详见“问题 4、一、（一）在手订单
具体情况”），该等项目建设周期较长，按照行业惯例，将采取分批开发的模式，
本次交易完成后，标的公司账面货币资金足以支持标的公司在手订单及已取得项
目指标的落地实施。
（五）本次交易完成后，公司会将交易标的纳入现有的子公司管理体系，加
强子公司资金的统一管控，对于包括交易标的在内的子公司暂时闲置资金，由母
公司统一调度、管理使用，提升集团层面的整体资金使用效率和效果。
综上所述，本次交易对公司流动性的不会造成实质性影响，不会影响公司正
常生产经营活动。
三、结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的管理安排，
分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险
（一）上市公司在交易文件中已就标的公司治理作出适当安排
根据上市公司与合汇创赢、玖盛熙华及标的公司签署的《增资协议》，各方
就本次交易完成后的公司治理进行了约定，具体如下：
1、标的公司设立董事会，董事会成员 5 名，由股东会选举产生，其中 3 名
21
董事人选由上市公司提名，2 名董事人选由交易对方提名，标的公司董事长由交
易对方委派董事担任。
2、标的公司设立监事会，监事会成员 3 名，由股东会选举产生，其中 1 名
监事人选由上市公司提名，1 名监事人选由交易对方提名，剩余 1 名监事为职工
监事，标的公司监事会主席由上市公司委派监事担任。
3、标的公司设分管财务工作及公章管理的副总经理 1 名，由上市公司提名
并由标的公司董事会聘任。
4、标的公司总经理由交易对方提名，并由标的公司董事会聘任；其他高级
管理人员由总经理提名，并由标的公司董事会聘任。
根据前述各方就本次交易完成后的公司治理的约定，并结合上市公司在本次
交易完成后在标的公司的持股比例，上市公司可以控制标的公司的董事会和股东
会的决策（部分需要回避及特殊决策的事项除外）。
（二）上市公司正不断扩充新能源储能领域的专业人才，加强未来对标的
公司的管理与控制
本次交易属于跨界并购，在本次交易的筹划过程中，上市公司不断扩充新能
源储能领域的专业人才，以强化上市公司对标的公司的管理与控制能力。截至本
回复出具之日，上市公司已自行招聘具有丰富行业经验的人才 7 人并组建团队。
综上所述，根据上市公司本次交易后对标的公司的公司治理结构的安排，以
及上市公司储备的新能源储能领域的人才情况，上市公司能够有效控制并落实标
的公司的董事会和股东会的决策，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团
队组建，结合员工股权激励等长期激励机制，能够有效控制风险，提升对标的公
司的控制力。
四、独立董事意见
上市公司独立董事认为：
1、本次交易资金来源明确，能够覆盖本次交易的资金需求，具有可行性。
2、本次交易对公司流动性不会造成实质性影响，不会影响公司正常生产经
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营活动。
3、根据上市公司本次交易后对标的公司的公司治理结构的安排，以及上市
公司储备的新能源储能领域的人才情况，上市公司能够有效控制并落实标的公司
的董事会和股东会的决策，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团队组建，
结合员工股权激励等长期激励机制，能够有效控制风险，提升对标的公司的控制
力。
23
问题 4.关于标的业绩。前期重组预案显示，标的公司 2020 年营业收入
180.71 万元，净利润-964.01 万元；2021 年 1-9 月营业收入 9,016.26 万元，净
利润 2,235.97 万元。今日公司披露，标的 2021 年营业收入 38,374.80 万元，
净利润 6,443.84 万元，标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司
核实并补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、
资产和负债主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅
增长的原因及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调
节；（2）结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业务增长
是否存在可持续性。
回复：
一、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产和负债
主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长的原因
及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节
（一）标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况
标的公司电化学储能业务主要通过展会、存量客户推荐等方式拓展业务取得
订单，电站业务主要通过招投标、自主申报等方式获取订单或项目指标。
截至本回复意见出具日，标的公司主要在手订单情况如下：
1、业务周期在一年以内的订单情况
截至本回复意见出具日，标的公司已签约正在执行的订单情况如下：
合同金额（万 合同执行
项目名称 项目类型 业务模式
元） 周期
彩虹（临高）36MWp 农光互 系统集成-安装调
2,203.01 储能集成 一年以内
补光伏项目储能系统项目 试
设立项目公司-项
襄阳二期屋顶光伏 6MW 项
2,800.00 电站 一年以内 目开发-工程建设
目
-资产转让
广州南众 1.266MWh 储能项 系统集成-安装调
177.77 储能集成 一年以内
目 试
甘肃 720MWh 大规模储能电 EMS系统集成-调
796.77 储能集成 一年以内
站项目 试
方案设计、系统
电站+储能
肯尼亚光伏发电微电网项目 5,789.28 一年以内 集成、安装调试
集成
等
24
合同金额（万 合同执行
项目名称 项目类型 业务模式
元） 周期
合计 11,766.83 - - -
上述订单业务周期主要在一年以内，其中： 1）储能集成业务主要涉及设计、
采购和系统集成、现场调试、并网验收四个流程，一般业务周期不超过 9 个月；
（2）电站开发业务，根据已完成以及正在执行的电站开发业务情况，标的公司
通过自主申报获得项目批复并成立项目公司，经商务谈判确定未来电站业主方后，
通过自主开发或与业主方联合开发模式主导电站建设，经过项目设计、设备采购、
建设施工、安装调试等环节，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过整
体处置项目公司股权的形式实现对电站的销售（比如上表中襄阳二期屋顶光伏
6MW 项目）。电站开发业务的周期受制于电站开发难易程度、规模大小以及其他
施工条件等综合因素的影响，业务周期存在较大差异。上表中电站项目业务周期
均在一年以内。
在收入确认方式上：（1）储能系统集成业务，标的公司根据合同约定将产品
交付给客户且客户已接受该商品，在安装调试并经客户验收合格后，凭验收单据
确认销售收入的实现；（2）电站开发业务，根据已完成以及正在执行的电站开发
业务情况，标的公司于完成股权转让手续、收取转让价款的大部分、电站项目所
有权上的主要风险和报酬转移给购买方时，确认销售收入的实现。会计师已对标
的公司 2021 年度确认的全部收入，特别是对当期业绩造成重大影响的枣阳项目
的收入确认进行了审计核查并发表了核查意见，认为标的公司当期全部收入符合
上述收入确认会计政策且均已完全满足收入确认条件。
2、业务周期在一年以上的已签约/中标项目
截至本回复意见出具日，标的公司已签约/中标的项目情况如下：
项目总
项目规模（万 项目类
项目名称 项目主体 体开发 开发模式
元） 型
周期
航天鸿源围场御道口 电站+
航启承德风力
300MW 风储氢一体化 231,704.00 储能集 3-4年 分期开发
发电有限公司
项目 成
北京天启鸿源
承德航天天启 500MW 电站+
新能源科技有
风光储氢一体化多能 321,327.00 储能集 3-4年 分期开发
限公司承德子
互补示范项目 成
公司（筹）
25
项目总
项目规模（万 项目类
项目名称 项目主体 体开发 开发模式
元） 型
周期
合计 - 553,031.00 - - -
上述项目已分别取得国家能源局、河北省发改委的正式批复。根据行业惯例，
标的公司将自 2022 年起，采取分期开发的模式，逐步实施完成上述项目。
河北承德航天鸿源围场御道口 300MW 风储氢一体化项目包括 300MW 风电，
并配套 45MWh/90MWh 储能；河北承德航天天启 500MW 风光储氢一体化多能
互补示范项目包括 300MW 风电、200MW 光伏，并配套 100MWh/200MWh 储能。
项目建设周期为 3-4 年，分期开发过程中，根据各期的开发规模：（1）电站开发
业务成立项目公司，采用自主开发模式主导电站建设，项目自有资金投入为 20%，
其余项目建设资金一般由项目业主方的集团财务公司或其他第三方金融机构提
供，项目建设期一般为 6-9 个月，建设期融资利息计入项目开发成本，当完成电
站建设并达到并网试运行条件时，通过整体处置项目公司股权的形式实现对电站
的销售，标的公司于完成股权转让手续、收取转让价款的大部分、电站项目所有
权上的主要风险和报酬转移给购买方时，确认销售收入的实现；（2）上述项目的
储能集成系统业务系为风力、光伏电站所配套，根据电站开发转让进度，标的公
司在储能集成系统交付、安装调试并经客户验收合格后，凭验收单据确认销售收
入的实现。
（二）资产和负债主要构成及其变动
1、标的公司 2021 年末、2020 年末资产和负债主要构成如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产 29,474.49 6,901.70
非流动资产 7,846.34 5,694.54
资产合计 37,320.83 12,596.24
流动负债 18,041.41 8,409.45
非流动负债 498.79 -
负债合计 18,540.20 8,409.45
标的公司资产、负债主要由流动资产、流动负债构成。
26
2、标的公司流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
货币资金 18,405.27 456.75
以公允价值计量且其变动计
- 1,400.00
入当期损益的金融资产
应收账款 5,465.56 207.34
预付账款 1,164.62 753.04
存货 742.34 503.23
其他流动资产科目 3,696.70 3,581.34
流动资产合计 29,474.49 6,901.70
与 2020 年末相比，2021 年流动资产主要系货币资金、应收账款增加所致。
2021 年度，标的公司实现营业收入 38,374.80 万元，受此影响货币资金、应收账
款均有明显增加。标的公司流动资产变动情况不存在异常。
3、标的公司流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
短期借款 1,000.00 -
应付票据 3,816.75 -
应付账款 11,189.84 1,532.04
合同负债 384.49 1,401.83
应付职工薪酬 371.28 261.21
应交税费 699.82 101.17
其他应付款 328.97 4,934.70
其他流动负债科目 250.27 178.49
流动负债合计 18,041.41 8,409.45
随着业务规模增加，标的公司应付票据、应付账款等也有较大幅度增加。标
的公司流动负债变动情况不存在异常。
（三）说明标的公司业绩短期大幅增长的原因及合理性
前期重组预案显示，标的公司 2020 年营业收入 180.71 万元，净利润-964.01
万元；2021 年 1-9 月营业收入 9,016.26 万元，净利润 2,235.97 万元。本次公司披
27
露，标的 2021 年营业收入 38,374.80 万元，净利润 6,443.84 万元。标的公司业绩
短期大幅增长的主要原因，为标的公司枣阳 47.8MW 分散式风电项目于 2021 年
四季度完成建设，并于 2021 年 12 月完成并网验收和项目公司股权转让，项目受
让方为三峡绿色能源（江苏）有限公司（以下简称“三峡绿能”）。该项目于 2021
年 12 月产生营业收入 28,939.33 万元，由此导致 2021 年标的公司业绩大幅增长。
该项目系标的公司联合三峡清洁能源共同开发，设计、建成后通过电站项目公司
股权转让获取收益，并按照标的公司电站开发业务收入原则确认收入。项目公司
已于 2021 年 12 月完成股权转让手续并收取转让价款的大部分，项目公司所有证
照、印章印鉴、权属证明、财务报表及原始凭证均已移交给三峡绿能，电站项目
所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，相关收入确认具有一致性，不存在
通过变更收入确认方式调节业绩的情形。
2020 年、2021 年，标的公司前五大客户情况如下：
1、2021 年标的公司前五大客户
单位：万元
名称 收入金额
三峡绿色能源（江苏）有限公司 28,939.33
湛江智慧能源有限公司 5,540.10
西安西电电力系统有限公司及其关联方 2,465.92
湖南防灾科技有限公司及其关联方 1,227.21
瓜州中能峰频电力有限公司 117.52
合计 38,290.08
注：已对同一控制口径下的客户做合并列示。
2、2020 年标的公司前五大客户
单位：万元
名称 收入金额
国网河北省电力有限公司石家庄供电分公司 52.65
The World Bank 51.61
石家庄乐城创意国际贸易城开发有限公司 28.33
合计 132.59
28
标的公司的客户主要为大型央企、国企等，业务能力及口碑得到业界认可。
综上，标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特
殊安排和约定，不存在不当盈余调节
二、结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业务增长
是否存在可持续性
根据国家政策导向以及市场发展趋势，标的公司所处行业发展前景良好。同
时，标的公司管理团队在可再生能源及储能领域拥有超过 10 年的项目管理、项
目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，完成过多个风电、
光伏、储能、微网领域标杆性项目。标的公司自设立以来，先后拓展三峡绿色能
源（江苏）有限公司、湛江智慧能源有限公司、西安西电电力系统有限公司等客
户，客户范围涵盖大型央企、国企等，业务能力及口碑得到业界认可。
截至本回复出具日，标的公司已取得的荣誉奖项情况如下所示：
获得年份 颁发单位 奖项 获得主体
2021 年 储能领跑者联盟 最佳系统集成解决方案供应商奖 天启鸿源
2021 年 储能领跑者联盟 最佳储能 EMS 供应商奖 天启鸿源
2021 年 储能领跑者联盟 最佳储能调频辅助服务项目奖 天启鸿源
2020 年度中国储能产业最佳系统集
2020 年 中国国际储能大会 天启鸿源
成解决方案企业奖
2020 年度最佳系统集成解决方案供
2020 年 储能领跑者联盟 天启鸿源
应商
2020 年 储能领跑者联盟 储能产业链 100 强 天启鸿源
注：储能领跑者联盟（EESA）成立于 2017 年 12 月，属于行业内具有一定知名度和权威性的机构，派能科
技（688063.SH）在《招股说明书》、上能电气（300827.SZ）在《2020 年半年报》均公开披露过储能领跑
者联盟（EESA）所颁发的奖项，作为各自行业地位、市场影响力的佐证。
此外，在上述因素影响下，标的公司在手订单/情况良好，详见“问题 4、一、
（一）在手订单具体情况”。
综上所述，标的公司自设立以来，客户不断拓展，业务能力及口碑得到业界
认可，取得一系列的荣誉奖项，并且在手订单情况良好，能够支撑后续业务的可
持续增长。
三、核查程序及核查意见
29
（一）核查程序
1、了解、评价管理层与营业收入相关的内部控制制度的设计合理性和运行
有效性；
2、取得并复核全部项目批复、合同、股转协议、银行收款凭证等收入确认
流程性文件。对合同关键条款进行检查，评价收入确认政策是否符合企业会计准
则的规定；结合新收入准则关于收入确认的相关规定，评价天启鸿源收入确认会
计处理是否符合新收入准则的要求，包括但不限于识别合同履约义务、确定商品
控制权转移的时点等。并针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核
对收发记录、客户确认的结算单、项目并网验收资料及其他支持性文件，确认全
部收入均已完全满足收入确认条件；
3、履行收入确认函证程序，核查项目公司工商变更备案文件等，取得相关
收入确认的外部证据；
4、实地查看项目现场，对项目现场人员进行访谈，了解项目运行和转让情
况，判断收入确认与实际进度是否匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司全部收入确认符合相关会计政策，且均已完全满足收入确认条
件；
2、标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊
安排和约定，不存在不当盈余调节。
经核查，上市公司独立董事认为：
1、标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊
安排和约定，不存在不当盈余调节；
2、标的公司后续业务增长具有可持续性。
30
问题 5.关于标的行业。公告显示，标的公司以新能源电站业务为主，并有
部分电化学储能业务，前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设，后者
主要为软件设计。请公司核实并披露：（1）结合自有专利、商标、著作权等知
识产权情况，技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行
业竞争力；（2）用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。
回复：
一、结合自有专利、商标、著作权等知识产权情况，技术人员占比及构成、
研发投入金额等，说明标的公司的长期行业竞争力
（一）标的公司核心管理团队在新能源电站业务具备丰富的经验，有利于
新能源电站业务订单以及项目指标的持续取得
标的公司核心管理团队具有中广核、北控清洁能源等从业经历，系国内最早
从事新能源电站业务的团队之一，在可再生能源及储能领域拥有超过 10 年的项
目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历，因此
能够在新能源电站业务方面形成快速突破。
标的公司设立以来，先后取得枣阳 47.8MW 分散式风电项目、肯尼亚光伏发
电微电网项目等项目订单，并取得河北承德 300MW 风储氢一体化项目、河北承
德 500MW 风光储氢一体化多能互补示范项目等项目指标，标的公司也相应形成
较好的市场口碑和业务积累。
（二）新能源电站业务的积累有利于标的公司在电化学储能业务方面形成
较好的技术积累和业务突破
光伏、风电等新能源发电存在较为明显的波动性及不可控性，给电网的安全
稳定运行带来很大的挑战。标的公司及核心管理团队在过往新能源电站业务执行
过程中，积累了大量经验，能够深刻理解业主方或项目运营方的需求，并通过系
统架构设计、对主要部件技术指标的把控以及通过自主开发的软件算法不断优化
储能系统集成产品，最终在成本、可靠性等方面形成最优均衡，更好地满足业主
方或项目运营方的需求。
同时，目前电化学储能市场在发电侧、配电侧以及用户侧均有较好的市场需
31
求，其中发电侧、配电侧的市场规模更大。标的公司通过新能源电站业务订单或
项目指标的获取，有利于锁定电化学储能方面业务机会，为积累客户基础、打造
市场口碑打好基础。比如河北承德 500MW 风光储氢一体化多能互补示范项目包
括 300MW 风电、200MW 光伏，并配套 100MWh/200MWh 储能；河北承德 300MW
风储氢一体化项目包括 300MW 风电，并配套 45MWh/90MWh 储能。
（三）标的公司在电化学储能技术方面已形成较好的积累，从软件开发、
系统集成着手，不断向核心部件产品能力延伸
基于过往的项目及团队经验，标的公司在电化学储能技术方面已形成较好的
积累。截至 2021 年 12 月 31 日，天启鸿源共有储能技术相关的专利 42 项、软件
著作权 4 项，具体详见本回复之附件“标的公司的知识产权情况”。标的公司员
工中本科以上学历占比 90%以上，研发人员占比 70%以上，2021 年标的公司研
发投入金额为 723.20 万元。
凭借相关技术，标的公司在软件层面能够实现大规模储能系统下的单个电芯
实时监测和动态自我调整，遏制火灾风险的同时优化系统效能；物理层面，通过
整体结构设计优化储能系统风道和散热元器件布局，控制箱内电芯温差，控制安
全隐患的同时确保系统稳定。
与此同时，标的公司在储能变流器（PCS）、能量管理系统（EMS）、电池管
理系统（BMS）等核心部件方面，已形成自主研发设计能力，具体如下：
1、在储能变流器方面，天启鸿源已研发并自主掌握控制板编程及主控软件
部分（一项软件著作权），设备生产由外部第三方进行 OEM，天启鸿源的自主储
能变流器产品已经通过鉴衡认证、CE 认证、TUV 认证等。
2、在能量管理系统方面，天启鸿源已研发智能化系统（三项软件著作权），
在确保系统稳定运行的前提下，充分利用不同电源的特性，对储能系统进行精准
控制，并不断优化控制策略，形成自学习型系统。
3、在电池管理系统方面，天启鸿源已研发并持续改进核心算法（非专利技
术）及设计方案，负责设计电池组成方案、电池管理系统硬件架构、软件系统、
热管理系统、集装箱结构，委托外部第三方按照自身的设计图纸和方案进行 OEM。
32
未来随着标的公司资金实力的提升、产线投入的加大，标的公司也在稳步提
升自身在电化学储能产品方面的核心竞争力。
综上所述，标的公司基于核心管理团队的从业经历，从新能源电站业务着手，
借助新能源电站业务形成较好的市场口碑和业务积累，锁定电化学储能的业务机
会，并且通过研发人员及研发费用的持续投入，强化标的公司在储能系统设计、
软件算法的技术能力，并不断向核心部件的自主能力方向延伸，具有长期竞争力。
二、用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况
标的公司的主要业务主要分为两类，一类为储能系统集成业务，另一类为新
能源电站业务：
1、储能系统集成业务是标的公司根据合同约定，通过自行研发、OEM 生产
或对外采购等多种形式，对电池组、储能变流器、电池管理系统、能量管理系统
等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合格后将产品交付给客户。
软件部分，标的公司能量管理系统和储能变流器具备完全自主软件著作权，电池
管理系统为非专利技术；硬件部分，标的公司储能变流器和电池管理系统采用
OEM 委外生产，储能电芯等对外采购。
2、新能源电站业务是标的公司及子公司通过自主申报获得项目批复并成立
项目公司，经商务谈判确定未来电站业主方后，通过自主开发或与业主方联合开
发模式主导电站建设，经过项目设计、设备采购、建设施工、安装调试等环节，
当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务
收益。以河北承德 300MW 风储氢一体化项目（风电 300MW+储能 45MW/90MWh）
为例：计划采取分期开发模式，于 2022 年单独设立项目公司完成风电 100MW+
储能 15MW/30MWh 项目建设，并网发电完成项目公司股权转让并确认相应业务
收益，剩余部分以后年度继续分期实施。
标的公司营业收入占比情况如下表所示：
单位：万元
业务类型 销售收入 营收占比
电站开发及建设业务 34,479.43 89.85%
储能系统集成业务 3,811.12 9.93%
33
其他 84.25 0.22%
合计 38,374.80 100%
三、独立董事意见
1、标的公司基于核心管理团队的从业经历，从新能源电站业务着手，借助
新能源电站业务形成较好的市场口碑和业务积累，锁定电化学储能的业务机会，
并且通过研发人员及研发费用的持续投入，强化标的公司在储能系统设计、软件
算法的技术能力，并不断向核心部件的自主能力方向延伸，具有长期竞争力。
2、标的公司主要有两类业务，目前新能源电站业务收入占比较高，符合标
的公司发展历程及发展战略，不存在异常。
34
问题 6.关于评估作价。公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果作为
评估结论，收益法下股东全部权益价值为 71,129.43 万元，评估增值 56,938.13
万元，增值率 401.22%。请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但不
限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据；（2）
结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高
的依据及合理性。请资产评估机构发表意见。
回复：
一、收益法具体评估过程，包括但不限于相关预测指标情况及变动趋势假
设的合理性、主要参数的设置依据
本次收益法具体评估过程和主要参数的设置依据如下：
（一）收益预测的假设条件
本次交易所涉的评估报告收益法分析估算采用的假设条件如下：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
6、假设资产预测年度现金流为期末产生。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、天启鸿源于 2021 年 9 月 14 日取得编号为 GR202111000664 号高新技术
35
企业证书，公司自 2021 年起至 2024 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。本次评
估假设天启鸿源来能通过高新技术企业重新认定并将持续享受该税收优惠政策。
10、截至评估基准日，公司已取得项目均处于公示阶段，尚未开工建设。已
取得项目的开发建设进度、销售模式等依据被评估单位根据其开发能力、未来可
能的销售模式确定，若评估基准日后的实际开发进度、销售模式等与设定的不一
致，评估值应作相应调整。
11、假设未来项目实施中，实际产生的收入、成本或毛利等因设立项目公司
时引进新股东以及在项目建设中进行部分分包、转包等因素而产生的折扣与预测
基本一致。
12、江苏同力日升机械股份有限公司于 2021 年 11 月 30 日、12 月 31 日向
玖盛熙华预付了 7,500 万元和 2,500 万元合计 10,000 万元的股权转让款。玖盛熙
华在 2021 年 12 月 31 日前将其中的 8,921.92 万元用于偿还玖盛熙华及其关联方
对标的公司及其子公司北京日泽、北京驰闰的欠款。上述事项对收益法评估的结
果的影响如下：一般情况下，收益法评估是将关联方的欠款作为非经营性资产处
理，也就是非经营性资产增加 8,921.92 万元，则营运资金净额减少 8,921.92 万元。
若归还了欠款，则该笔非经营性资产归为 0 万元，营运资金净额增加 8,921.92
万元。在现行收益法的评估处理下，欠款未归还的收益法结果会因为贴现的影响
略高于归还了欠款的收益法结果，若不考虑贴现的影响则对收益法的评估结果没
有影响。
13、公司实际控制人李国平于 2021 年 9 月 9 日至 9 月 16 日分三笔向合汇创
赢合计支付 7,500 万元意向金。收到上述意向金后，合汇创赢于 2021 年 9 月、
10 月完成对标的公司的实缴出资 7,500 万元，实缴后用于标的公司日常运营。根
据交易双方关于支付 10,000 万元交易意向金以获取 6 个月交易排他权的约定，
2021 年 12 月 1 日李国平向合汇创赢支付了第四笔意向金 2,500 万元。上述事项
对收益法评估的结果的影响如下：如合汇创赢不补充出资，则标的公司母公司净
资产减少 7,500 万元，同时收益法评估结果亦减少 7,500 万元，即标的公司母公
司净资产 6,691.30 万元，评估结果 63,629.43 万元，增值率 850.93%；若补充出
资即现在的评估结果，则收益法评估结果及股权转让款均增加 7,500 万元。
36
（二）收益期限及预测期的说明
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。评估人员经过综合分析，确定评估基准日至
2026 年为明确预测期，2026 年以后为永续期。
（三）折现率的确定
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现
金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资
本成本（WACC），计算公式如下：
K d 1 T
E D
WACC K e
D E D E
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
37
Rc：企业特定风险调整系数；
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），
2021 年 12 月底， 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.78%，本评估
报告以 2.78%作为无风险收益率。
2、贝塔系数 βL 的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 T D E U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了 4 家沪
深 A 股同行业上市公司的 βL 值，然后根据同行业上市公司的所得税率、资本结
构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取
平均值 0.8534 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
300274.SZ 阳光电源 1.2561 1.2367
300712.SZ 永福股份 0.6718 0.6392
002169.SZ 智光电气 0.9426 0.8309
601222.SH 林洋能源 0.7967 0.7067
算术平均值 - - 0.8534
截至评估基准日，被评估单位无付息债务，被评估单位的目标资本结构 D/ E
为零。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
38
权益系统风险系数。
L 1 1 T D E U
＝0.8534
3、市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从
指数发布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数
据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，
数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.42%。
4、企业特定风险调整系数的确定
考虑到：与可比上市公司相比，被评估单位的生产规模较小；被评估单位成
立时间较短，尚处于成长阶段。评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为
3.0%。
5、折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝12.11%。
截至评估基准日，被评估单位无付息债务，因此被评估单位的加权平均资本
成本 WACC 为 12.11%，取整为 12.10%。
（四）经营性业务价值的估算及分析过程
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
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公司及下属子公司的经营业务均为电站及储能项目开发、建设相关，考虑到
公司未来的主营业务主要由母公司承接，部分光伏及风力发电项目由子公司国电
投天启（广东）智慧能源科技有限责任公司负责承接开发，建设业务也主要由母
公司实施。因此，母公司及子公司国电投天启（广东）智慧能源科技有限责任公
司股东全部权益价值分别采用收益法和成本法进行了评估，其余子公司采用成本
法进行了评估。
本次评估，预测口径为天启鸿源母公司口径，预测范围为天启鸿源的经营性
业务，包括光伏电站、风电及储能项目开发、建设业务；考虑到天启鸿源母公司
及北京日泽新能源科技开发有限公司和北京驰闰清洁能源科技有限公司两个子
公司在历史期，其经营业务及费用相互关联，且不易分割，在预测天启鸿源母公
司未来年度经营数据时，主要参考了天启鸿源母公司及上述两个子公司历史年度
合并口径下的相关数据。
基于上述分析，预测母公司口径下未来年度的企业自由现金净流量，采用适
当折现率折现、加总计算得出企业经营业性资产价值，再加上溢余资产、非经营
性资产价值及长期股权投资价值，扣减有息债务后，得出股东全部权益价值。
收益预测基准：本次评估收益预测是根据天启鸿源已经审计的 2020-2021 年
的会计报表，以近两年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规
定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了企业的优势
与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据其战略规划，
经过综合分析研究由企业编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、企业和其
他相关当事人讨论了天启鸿源未来各种可能性，结合其人力资源、技术水平、资
本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与
发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性
和一致性。未来收益预测说明如下：
1、营业收入预测
天启鸿源的主要业务主要分为两大类，一类为储能系统建设业务；另一类为
新能源电站开发及建设业务。
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储能系统建设业务是天启鸿源根据合同约定，通过自行研发、OEM 生产或
对外采购等多种形式，对电池组、 储能变流器、 电池管理系统、能量管理系统
等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合格后将产品交付给客户。
新能源电站开发及建设业务，根据已完成以及正在执行的电站开发业务情况，
天启鸿源取得项目批复后成立项目公司，主导电站建设，当完成电站建设并达到
并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务收益（目前已经持有的
电站除外）。
具体分析预测如下：
2021 年 ， 天 启 鸿 源 及 其 子 公 司 主 要 完 成 了 枣 阳 追 日 分 散 式 风 电 项 目
（47.8MW）的开发建设及销售、金山电厂 5MWh 火储联合调频储能项目的建设
以及湛江宝钢屋顶分布式光伏项目（17.6652MW）等，2021 年实现营业收入约
3.84 亿元（合并报表口径）。
根据 2021 年 12 月 20 日河北省发展和改革委员会《河北省 2021 年度电力源
网荷储一体化和多能互补试点项目公示》，天启鸿源已获得位于承德市围栏县的
承德航天天启风光储氢一体化多能互补示范项目，源网荷储型式及规模为风电
300MW+光伏 200MW+储能 100MW/200MWh+制氢 3000Nm/h。
根据 2021 年 9 月 18 日河北省发展和改革委员会《河北省发展和改革委员会
关于下达河北省 2021 年风电、光伏发电保障性并网项目计划的通知》（冀发改能
源[2021]1278 号），天启鸿源的子公司国电投天启（广东）智慧能源科技有限责
任公司申报的位于承德围栏县的航天鸿源围场御道口 300MW 风储氢一体化项目
（风电 300MW +储能 45MW/90MWh）已纳入“十四五”规划项目管理中，规划
并网年限为 2024 年。
本次评估，考虑到上述两个项目的制氢系光伏、风电项目的延伸产业，评估
时，未将其制氢的收入、成本等纳入现金流的测算范围。
根据天启鸿源已获得项目及对未来潜在项目的预计，天启鸿源未来年度的建
设项目如下表：
单位：兆瓦
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项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、已有项目
光伏 - - 100.00 100.00 -
风电 100.00 200.00 200.00 100.00 -
调峰储能 54.22 70.00 110.00 80.00 -
调频储能 - - - - -
二、潜在项目
光伏 - - - 150.00 150.00
风电 - - - 100.00 100.00
调峰储能 100.00 200.00 400.00 600.00 750.00
调频储能 10.00 20.00 35.00 50.00 60.00
总计
光伏 - - 100.00 250.00 150.00
风电 100.00 200.00 200.00 200.00 100.00
调峰储能 154.22 270.00 510.00 680.00 750.00
调频储能 10.00 20.00 35.00 50.00 60.00
上述建设开发计划中，考虑到新能源电站以及储能系统集成项目建设周期均
在一年以内（6-9 个月），根据公司过往的新能源电站、储能系统集成项目实施及
收入确认情况，均按照当年度完成项目建设并通过客户验收（储能系统集成项目）、
完成电站项目建设、并网以及项目转让，并收取大部分款项（电站开发项目）做
为收入预测的确认依据。
营业收入根据未来年度预计销售单价以及未来每年的开发建设数量确定。其
中：对于预计销售单价的预测，主要根据潜在的资产受让方受让该资产后要求的
内部收益率测算销售价格。以如河北承德 500MW 风光储氢多能互补项目中的风
储 300MW-储能 60MW/120MWh 项目示例风电项目的未来年度预计销售单价测
算过程。
该项目建设期按 1 年、建成后受益期按 20 年、贷款比例按 80%、贷款期限
15 年、贷款利率按 4.90%考虑的前提下，若全投资成本口径内部收益率按 6.50%
计，资产的交易价格将为 8.52 元/W（价格中含储能 0.7 元/W），剔除储能部分，
资产的交易价格为 7.82 元/W；在此情形下，自有资金的内部回报率为 11.78%，
一般也能达到目前资产受让方对自有资金回报率的要求。
根据被评估单位的测算及评估人员的调查，目前风电建设投资成本约为 6.50
42
元/W（含税），折合成不含税成本为 5.86 元/W。本次评估，考虑到天启鸿源已
获得的项目的位置，2022 年的风电的交易价格按 7.82 元/W 考虑，折合成不含税
价为 7.05 元/W。
2022 年后，考虑到风电的建设成本的降低、行业竞争以及其他不确定因素
如项目位置、建设成本等的影响，预计毛利将持续降低。本次评估，投资成本按
逐年降低 2%考虑，成本利润率按逐年降低 1%考虑。
据上测算，风电项目未来年度的交易价格、投资成本如下表：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
风电项目交易价格（元/W) 7.05 6.84 6.63 6.43 6.24
风电项目投资成本（元/W) 5.86 5.74 5.62 5.51 5.40
毛利（元/W) 1.19 1.10 1.01 0.92 0.84
成本利润率 20.31% 19.10% 17.91% 16.73% 15.57%
此外，具体在测算单个项目的收入、成本时，考虑到分包、设立项目公司引
进新股东等因素，收入、成本考虑了一定的折扣，对光伏、风电项目按 0.75，储
能项目按 0.8。
以 2023 年举例说明营业收入的计算过程：
单位：万元
序
项目 类型 数量 单位 市场单价 预计单价 营业收入
号
承德 500MW 风光储氢
1 风电 100.00 MW 6.84 5.13 51,263.27
-300MW 风电
承德 500MW 风光储氢 调峰
2 40.00 MWh 1.50 1.20 4,808.07
-100MW/200MWh 储能 储能
调峰
3 潜在调峰储能 200.00 MWh 1.50 1.20 24,040.35
储能
调频
4 潜在调频储能 20.00 MWh 4.61 3.68 7,368.91
储能
承德 300MW 风储氢
5 风电 100.00 MW 6.84 3.70 37,048.35
-300MW 风电（注）
承德 300MW 风储氢 调峰
6 30.00 MWh 1.50 1.20 3,606.05
-45MW/90MWh 储能 储能
营业收入合计 128,135.01
43
其中：电站业务 200.00 MW 88,311.62
储能系统集成 290.00 MWh 39,823.38
注：子公司国电投天启的风电开发项目，扣除国电投天启开发费 0.66 元/W 后，按 0.6 的折扣预计单价。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
电站业务 40,919.43 88,311.62 111,256.37 149,618.61 74,277.26
储能系统集成 26,730.69 39,823.38 71,481.87 92,905.95 100,168.70
营业收入合计 67,650.12 128,135.01 182,738.24 242,524.57 174,445.96
2、营业成本预测
未来成本预测按单位成本乘以销售数量计算。对于单位成本，评估人员根据
被评估单位提供的预测单价，分析了光伏风电电站在近期发布的招投标公告，并
综合考虑未来市场环境因素后作出预测；对于销售数量，评估人员根据被评估单
位提供的预测数据，分析了企业目前的在手订单及正在跟踪的项目情况，并综合
考虑市场环境因素后作出预测。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
电站业务 33,437.02 75,774.86 97,403.44 131,911.57 66,563.87
储能系统集成 23,118.53 33,883.19 61,630.60 81,016.03 88,340.30
其他 1,126.34 1,464.24 1,610.67 1,771.73 1,948.91
合计 57,681.89 111,122.29 160,644.71 214,699.33 156,853.08
毛利率 14.73% 13.28% 12.09% 11.47% 10.09%
3、税金及附加预测
天启鸿源税金及附加具体包括城市建设维护税、教育费附加、印花税。本次
评估，对于城市建设维护税、教育费附加以及印花税根据其 2021 年占营业收入
比例进行预测。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
44
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城市维护建设税 158.41 300.03 427.89 567.88 408.47
教育费附加 113.15 214.31 305.63 405.63 291.77
印花税 16.54 31.34 44.69 59.31 42.66
合计 288.10 545.68 778.21 1,032.82 742.90
4、销售费用预测
天启鸿源的销售费用主要包括职工薪酬、宣传费及差旅费等。
本次评估，对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积
金的足额缴纳后，参考营业收入的增长率进行预测。
对于宣传费、差旅费等，考虑到其与营业规模相关性较大，在 2021 年各项
费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
职工薪酬 173.19 225.15 247.67 272.43 299.68
宣传费 24.36 46.14 65.80 87.33 62.81
业务招待费 16.28 30.83 43.97 58.35 41.97
差旅费 24.13 45.70 65.17 86.49 62.21
其他 2.38 4.50 6.42 8.52 6.13
合计 240.33 352.32 429.03 513.13 472.81
5、管理费用预测
天启鸿源管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、服务费、业务招待费、
咨询审计费、长期资产摊销、装修费及其他费用。
对于人工费，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳
后，按每年保持一定的增长率进行预测。
对办公费、差旅费、服务费、业务招待费等，考虑到其与营业规模相关性较
大，在 2021 年各项费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。
对折旧摊销费，该部分成本为固定成本，在参考未来年度折旧、无形资产摊
销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销
45
的分配方式加以预测。
对于咨询审计费等费用，在 2021 年各项费用发生的基础上，考虑稳定增长
率进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
人工费 570.35 741.46 815.60 897.16 986.88
保险费 3.52 6.67 9.52 12.63 9.08
宣传费 21.25 40.26 57.41 76.20 54.81
租赁费 25.59 25.59 25.59 25.59 25.59
汽车费用 5.43 10.29 14.67 19.47 14.01
办公费用 106.43 201.58 287.49 381.54 274.44
差旅费 247.44 468.68 668.40 887.08 638.07
通讯费 0.17 0.31 0.45 0.59 0.43
会务费 11.33 21.46 30.61 40.62 29.22
服务费 132.28 250.56 357.33 474.23 341.11
业务招待费 613.84 1,162.66 1,658.12 2,200.61 1,582.88
咨询审计费 144.34 173.21 190.53 209.58 230.54
折旧 23.42 17.48 3.49 5.11 10.89
无形资产摊销 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05
长期资产摊销 165.33 165.33 165.33 165.33 165.33
装修费 5.85 - - - 4.01
其他 10.22 19.36 27.61 36.64 26.36
合计 2,086.85 3,304.95 4,312.20 5,432.45 4,393.69
6、研发费用预测
天启鸿源研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧和其他。
对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴
纳后，按每年保持一定的增长率进行预测。
对材料费，考虑到其与营业规模相关性较大，在 2021 年各项费用发生的基
46
础上，参考营业收入的增长率进行预测。
对于其他费用，以 2021 年实际发生额为基础，按每年保持一定的增长率进
行预测。
对折旧，在参考未来年度折旧预测数的基础上，结合以前年度折旧的分配方
式加以预测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
职工薪酬 537.00 698.10 767.91 844.70 929.17
材料费 50.32 95.30 135.92 180.39 129.75
折旧 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
其他 33.42 40.10 44.11 48.52 53.37
合计 621.63 834.40 948.83 1,074.50 1,113.19
7、财务费用预测
天启鸿源财务费用主要包括经营利息支出、金融手续费以及利息收入。于评
估基准日，天启鸿源无付息债务，对以后年度的利息支出不作预测；利息收入发
生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测；对手续费，主要在 2021 年该
费用占收入与成本之和的比例基础上，根据预测期的收入与成本之和进行计算。
8、所得税预测
天启鸿源适用的企业所得税率为 15%，预测期所得税费用按其适用企业所得
税率据实测算，并考虑业务招待费按 60%在税前扣除对纳税调整事项的影响；根
据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
财税〔2018〕99 号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的
公告》（2021 年第 6 号），在 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，企业
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照
规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除；形成无形资产的，
按照无形资产成本的 175%摊销。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
47
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
企业所得税 982.12 1,782.63 2,386.98 3,037.01 1,656.17
9、折旧、摊销预测
企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊
销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结
合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进
行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销
政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧 24.32 18.37 4.39 6.01 11.79
摊销 5.89 0.05 0.05 0.05 4.06
10、营运资金增加预测
本次评估，天启鸿源的营运资金参考可比上市公司营运资金占收入比例取得。
可比上市公司营运资金占收入比例具体如下表：
股票代码 公司名称 2020 年 2019 年
300274.SZ 阳光电源 1.54% 10.33%
300712.SZ 永福股份 50.54% 23.28%
002169.SZ 智光电气 28.04% 29.38%
601222.SH 林洋能源 0.94% 16.61%
算术平均值 20.26% 19.90%
中位数 14.79% 19.94%
据上表，本次评估，天启鸿源未来年度营运资金占收入比例按 20%预测。
经实施以上分析，营运资金增加预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营运资金需求量 13,530.02 25,627.00 36,547.65 48,504.91 34,889.19 34,889.19
48
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营运资金增加额 5,279.66 12,096.98 10,920.65 11,957.27 -13,615.72 -
11、资本性支出预测
资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。新增资本性支出主要为
满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。从天启鸿源目前的经营业务看，
天启鸿源属于轻资产公司类型，维持现有资产规模能够满足未来经营发展需要，
所以预测资本性支出仅考虑更新支出；更新资本性支出是指为维持企业持续经营
而发生的资产更新支出，主要为设备类固定资产、无形资产及长期待摊费用的更
新支出，本次评估对更新资本性支出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
更新资本性支出 30.21 18.42 4.44 6.06 15.84 15.84
12、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
3、Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
49
（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销
费为 15.84 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年
限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一
周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预
测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折
旧、摊销费。
（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支
出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，
第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年
金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 9,188.96 万元
13、企业自由现金流量表
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 67,650.12 128,135.01 182,738.24 242,524.57 174,445.96 174,445.96
减：营业成本 57,681.89 111,122.29 160,644.71 214,699.33 156,853.08 156,853.08
税金及附加 288.10 545.68 778.21 1,032.82 742.90 742.90
销售费用 240.33 352.32 429.03 513.13 472.81 472.81
管理费用 2,086.85 3,304.95 4,312.20 5,432.45 4,393.69 4,393.69
研发费用 621.63 834.40 948.83 1,074.50 1,113.19 1,113.19
财务费用 9.52 18.17 26.07 34.72 25.15 25.15
营业利润 6,721.80 11,957.20 15,599.19 19,737.61 10,845.13 10,845.13
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
- - - - - -
出
利润总额 6,721.80 11,957.20 15,599.19 19,737.61 10,845.13 10,845.13
减：所得税 982.12 1,782.63 2,386.98 3,037.01 1,656.17 1,656.17
净利润 5,739.69 10,174.57 13,212.21 16,700.61 9,188.96 9,188.96
50
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
加：利息支出×
- - - - - -
（1-T）
折旧 24.32 18.37 4.39 6.01 11.79 11.79
摊销 5.89 0.05 0.05 0.05 4.06 4.06
减：资本性支
30.21 18.42 4.44 6.06 15.84 15.84
出
营运资金增加 5,279.66 12,096.98 10,920.65 11,957.27 -13,615.72 -
企业自由现金
460.02 -1,922.41 2,291.57 4,743.34 22,804.68 9,188.96
流
14、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 59,293.22 万元。计算结果详见下表：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
企业自由现金流 460.02 -1,922.41 2,291.57 4,743.34 22,804.68 9,188.96
WACC 折现率
12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
（％）
折现系数 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686
预期收益现值 410.39 -1,529.85 1,626.78 3,003.96 12,882.36 42,899.57
现值和 59,293.22
（五）其他资产和负债价值的估算及分析过程
本次评估，对评估基准日天启鸿源超出最佳现金持有量的货币资金作为溢余
资产，经估算，溢余资产为 5,713.22 万元。
非经营性资产和负债为与本次评估现金流预测无关的长期股权投资、使用权
资产、租赁负债等。长期股权投资评估价值为 6,106.58 万元，其他非经营资产-
非经营负债的净额为 16.42 万元。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
V＝ P ＋C1＋C2＋ E1
＝59,293.22＋5,713.22 + 16.42 + 6,106.58
51
＝71,129.43 万元
2、付息债务价值的确定
截至评估基准日，天启鸿源无付息债务。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，天启鸿源的股东全部权益价值为：
E ＝ V － D
＝71,129.43 万元。
二、结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢
价率较高的依据及合理性
天启鸿源的主要业务主要分为两大类，一类为储能系统建设业务；另一类为
新能源电站开发及建设业务。储能系统建设业务是天启鸿源根据合同约定，通过
自行研发、OEM 生产或对外采购等多种形式，对电池组、 储能变流器、 电池
管理系统、能量管理系统等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合
格后将产品交付给客户。新能源电站开发及建设业务，根据已完成以及正在执行
的电站开发业务情况，天启鸿源取得项目后成立项目公司，主导电站建设，当完
成电站建设并达到并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务收益
（目前已经持有的电站除外）。
从天启鸿源目前的经营业务看，天启鸿源属于轻资产公司类型，其业务收入
主要来源于项目开发完成后转让项目产生收入。资产基础法的评估结果看，其结
果中未涵盖执行合同、潜在项目、客户资源、企业资质、人力资源、产品研发能
力等方面的价值，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
评估人员通过对查询到的近期并购市场案例进行分析，未发现天启鸿源所在
行业类似公司的市场并购案例。现结合可比公司及新能源发电行业上市公司两类
企业的市场数据，分析收益法估值溢价的合理性。
1、可比公司近期的 PE 倍数
每股收益 每股收益 截至
股票代码 公司名称 主要业务
截至日期 （TTM） 2021.12.31
52
（元/股） 市盈率 PE
太阳能、风能、储能、电动汽车等新能
300274.SZ 阳光电源 2021.09.30 1.55 95.66
源电源设备的研发、生产、销售和服务。
电力工程规划咨询业务、发电工程勘察
300712.SZ 永福股份 设计、输变电工程勘察设计、EPC 工程 2021.09.30 0.17 321.98
总承包业务
电力电子技术研究和产品应用、综合能
002169.SZ 智光电气 源服务整体解决方案、能源技术及服务 2021.09.30 1.09 11.08
领域产业投资。
电能表及系统类产品、LED 系列产品、
601222.SH 林洋能源 2021.09.30 0.44 27.54
光伏电站 EPC、光伏发电
算术平均值 114.06
中位数 61.60
标的公司 12.65
2、新能源发电行业上市公司近期的 PE 倍数
每股收益 截至
每股收益
股票代码 公司名称 主要业务 EPS 2021.12.31
截至日期
（TTM） 市盈率
600032.SH 浙江新能 水电、光伏、风电 2021.09.30 0.19 80.44
600163.SH 中闽能源 风电、光伏发电 2021.09.30 0.36 24.69
600821.SH 金开新能 风力发电、光伏发电 2021.09.30 0.23 35.90
600905.SH 三峡能源 海上风电、陆上风电、光伏发电 2021.09.30 0.17 44.72
601016.SH 节能风电 电力 2021.09.30 0.16 42.52
电能表及系统类产品、LED 系列产品、
601222.SH 林洋能源 2021.09.30 0.44 27.54
光伏电站 EPC、光伏发电
601619.SH 嘉泽新能 电力 2021.09.30 0.17 30.41
大型地面电站、山地光伏电站、渔光
601778.SH 晶科科技 互补电站、农光互补电站、屋顶分布 2021.09.30 0.16 57.43
式电站 、林光互补电站
光伏产品、太阳能光伏发电项目及相
603105.SH 芯能科技 2021.09.30 0.20 82.12
关服务、发电
生物质发电、风电、太阳能发电、供
603693.SH 江苏新能 2021.09.30 0.31 100.71
汽供水
000155.SZ 川能动力 新能源综合服务业务、电力销售 2021.09.30 0.15 201.75
000591.SZ 太阳能 太阳能发电、太阳能产品制造 2021.09.30 0.41 27.23
新能源发电、风机设备制造、提供劳
000862.SZ 银星能源 2021.09.30 0.21 66.84
务
算术平均值 63.25
53
中位数 44.72
上表中，每股收益（TTM）为最近 12 个月的数据。
天启鸿源收益法的静态 PE 倍数为 12.65，动态 PE 倍数（基准日后三年平均
利润）为 6.62。
如上表所示，与可比公司及新能源行业上市公司相比，标的公司收益法的
PE 估值倍数低于可比公司。
3、天启鸿源目前订单情况
截至评估基准日，天启鸿源已取得的主要项目为承德市围栏县的承德航天天
启 500MW 风光储氢一体化多能互补示范项目（源网荷储型式及规模为风电
300MW+光伏 200MW+储能 100MW/200MWh+制氢 3000Nm/h），天启鸿源的子
公司国电投天启（广东）智慧能源科技有限责任公司已取得的主要项目为承德围
栏县的航天鸿源围场御道口 300MW 风储氢一体化项目（风电 300MW +储能
45MW/90MWh）。根据天启鸿源的开发计划，预计 2022-2025 年分别开发完成
100MW、200MW、300MW、200MW。加上天启鸿源已取得的其他项目如彩虹
（临高）36MWp 农光互补光伏项目储能系统项目、襄阳二期屋顶光伏 6MW 项
目等，在手订单情况良好，经营业绩的确定性较强，能够较好地支撑评估结论。
综上所述，根据可比公司及新能源行业上市公司的 PE 估值倍数，结合天启
鸿源在手订单情况分析，标的资产收益法估值溢价较高具有合理性。
三、资产评估机构意见
收益法具体评估过程合理；结合所在行业及市场可比案例等，标的资产收益
法评估结果 71,129.43 万元估值溢价率较高的依据充分、具有合理性。
四、独立董事意见
收益法具体评估过程合理；结合所在行业及市场可比案例等，标的资产收益
法评估结果 71,129.43 万元估值溢价率较高的依据充分、具有合理性。
54
问题 7.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩承诺期内累计实际完成净
利润若未达到业务承诺期累计承诺净利润数，交易对方应当向公司现金补偿，
现金补偿金额不超过 24,000 万元，超出部分以标的公司股权进行补偿。请公司
补充披露：（1）本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿
总额是否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否
存在标的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险；（2）结合交易对方的资信、
资产情况，说明其是否有业绩补偿的支付能力，以及是否存在无法完成补偿时
的替代解决方案。
回复：
一、本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿总额是
否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否存在标
的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险
（一）本次交易设置的业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、
法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为以现金股权转让及现
金增资相结合的方式进行后，已不再涉及发行股份购买资产，且根据上市公司最
新一期的资产状况，本次交易不构成重大资产重组的情况，根据监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的相关规定，现行的其他法律、法规、规范性文件及上市
公司内部治理制度的要求，上市公司就本次交易设置的有业绩承诺及补偿措施符
合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定。
（二）为充分保护上市公司中小投资者权益，本次交易设置相应的业绩承
诺及补偿措施
本次交易以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行，其中现金股权转让
的交易金额为 24,000 万元，现金增资的交易金额为 25,000 万元。鉴于本次交易
中，交易对方从上市公司收到的现金金额为 24,000 万元，其余现金增资的 25,000
万元均将投资进入标的公司。根据并购交易一般惯例，为提升对上市公司的保障、
更好地维护中小股东利益，交易对方同意以收到的股权转让款 24,000 万元，以
55
及所持有的标的公司剩余股权，就本次交易设置业绩承诺及现金补偿，具有合理
性，有利于充分保护公司股东尤其是中小股东利益。
具体措施如下：
1、本次交易设置的业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次交
易所支出的全部股权转让及增资金额
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置的
业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次交易所支出的全部股权转
让及增资金额，具体如下：
（1）补偿期间
本次交易的业绩承诺补偿期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。尽管
有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照
届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
（2）承诺盈利数
业绩承诺方承诺：标的公司业绩承诺期 2022 年度至 2024 年度实现的累计净
利润不低于 32,100 万元人民币。承诺盈利数略高于评估报告收益法下 2022 年度
至 2024 年度的预测累计净利润 29,126.47 万元，主要系业绩承诺方对标的公司未
来三年的业绩实现情况具备较强信心。
（3）业绩承诺补偿
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业
绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司 2024 年的年度报告（包括专项审核意
见）披露后，业绩承诺方对上市公司应当履行补偿义务，应补偿金额=（业绩承
诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺
净利润数×上市公司在本次交易中就股权转让及增资支付的总对价（即 49,000
万元）。
业绩承诺方应当按照前述约定计算的金额向上市公司承担现金补偿责任，现
金补偿金额不超过本次交易所有交易对方合计获得的股权转让总对价（即 24,000
56
万元）。如应补偿金额大于 24,000 万元的，则超出部分由业绩承诺方在标的公司
《减值测试报告》出具后，由业绩承诺方以标的公司股权对上市公司进行补偿，
具体计算方式如下：
股权补偿数=（应补偿金额-24,000 万元）/《减值测试报告》中以业绩承诺
期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期
末的总注册资本金额
（4）减值测试补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业
务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届
满时标的资产（即上市公司在本次交易中取得的 51%标的公司股权）减值额（以
下简称“期末减值额”）＞根据本协议业绩承诺补偿条款计算的业绩承诺方应补
偿金额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
如应补偿金额大于或等于 24,000 万元，则就差额部分，业绩承诺方应以标
的公司股权对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：
差额股权补偿数=（期末减值额-应补偿金额）/《减值测试报告》中以业绩
承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承
诺期末的总注册资本金额
如应补偿金额小于 24,000 万元，则就差额补偿，业绩承诺方应以现金加标
的公司股权对甲方进行补偿，具体计算方式如下：
差额现金补偿额=24,000 万元-应补偿金额
差额股权补偿数=（期末减值额-24,000 万元）/《减值测试报告》中以业绩
承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承
诺期末的总注册资本金额
（5）业绩补偿和减值测试补偿的上限
业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额，现金部分不超过本次
交易上市公司向业绩承诺方支付的现金总金额（即 24,000 万元），补偿股权部分
57
不超过业绩承诺方届时所持有的全部标的公司股权数。
本次交易的业绩承诺及补偿条款中约定的业绩补偿和减值测试补偿的上限
为，现金部分不超过本次交易上市公司向业绩承诺方支付的现金总金额（即
24,000 万元），补偿股权部分不超过业绩承诺方届时所持有的全部标的公司股权
数，鉴于上市公司在本次交易中现金增资部分的款项（25,000 万元）已全部进入
标的公司，本次交易设置的业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次
交易所支出的全部股权转让及增资金额。
（三）标的公司在手订单情况良好，业绩实现的确定性较强，且标的公司
所处行业估值水平较高，标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的风险
较小
结合目前标的公司的在手订单情况（详见前文“问题 4、一、（一）在手订
单具体情况”），标的公司业务情况良好，业绩实现的确定性较强。同时标的公司
处于新能源行业，市场前景良好，行业估值水平较高（详见前文“问题 6、二、
结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的
依据及合理性”）。
因此，标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的风险较小。
二、结合交易对方的资信、资产情况，说明其是否有业绩补偿的支付能力，
以及是否存在无法完成补偿时的替代解决方案
上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易对方
进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承诺及
补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制
度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。
交易对方系标的公司创始团队设立的持股平台，资信、资产情况详见“问题
2、二、（二）交易对方资信状况”。本次交易后，标的公司创始团队将继续留任。
上市公司计划考虑针对创始团队采取股权激励、薪酬激励等方式，调动创始团队
的积极性，并将股权激励方案（如有）设置相应条款、奖金分期递延等方式，作
为无法完成补偿时的替代解决方案。虽然标的公司在手订单情况良好，业绩实现
58
的确定性较强，但在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖
本次交易金额的情形下，本次交易仍存在交易对方因支付能力不足而无法完成业
绩补偿的风险。
三、独立董事意见
1、上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易
对方进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承
诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治
理制度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。
2、同时鉴于本次交易中，交易对方从上市公司收到的现金金额为 24,000 万
元，其余现金增资的 25,000 万元均将投资进入标的公司。根据并购交易一般惯
例，为提升对上市公司的保障、更好地维护中小股东利益，交易对方同意以收到
的股权转让款 24,000 万元，以及所持有的标的公司剩余股权，就本次交易设置
业绩承诺及现金补偿，具有合理性，有利于充分保护公司股东尤其是中小股东利
益。
3、标的公司业务情况良好，业绩实现的确定性较强。同时标的公司处于新
能源行业，市场前景良好，行业估值水平较高，标的公司未达业绩承诺导致股权
价值大幅下降的风险较小。
4、本次交易后，标的公司创始团队将继续任职于标的公司。上市公司后续
在实施员工股权激励（如有）、薪酬激励方案时会充分考虑业绩补偿事项因素，
以进一步控制交易风险，保护中小股东利益。但在标的公司未达业绩承诺导致股
权价值大幅下降的极端情形下，仍存在交易对方因业绩补偿支付能力不足而无法
完成业绩补偿的风险。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
59
附件：标的公司的知识产权情况
1、专利情况
截至本回复出具之日，标的公司已取得 42 项专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 权利人 类型
一种火电机组联合光伏系统的运行控 标的 实用
1 ZL202121171435.4
制系统 公司 新型
一种基于多电力智能调配器的新能源 标的
2 ZL201210145981.X 发明
发电供电系统 公司
一种基于自治共享节点系统的光伏微 标的
3 ZL201210144023.0 发明
电网系统构造 公司
一种多用途自适应太阳能逆变器的构 标的
4 ZL201110228463.X 发明
造 公司
离网式群组共享太阳能发电供电系统 标的
5 ZL201110123783.9 发明
构造 公司
标的
6 一种太阳能发电供电方法 ZL201110095432.1 发明
公司
标的
7 一种多电力多蓄电智能平衡供电系统 ZL201110095400.1 发明
公司
一种新能源电力与网电智能调配供电 标的
8 ZL201110088235.7 发明
系统 公司
标的
9 一种薄膜太阳能电池的多群组构造 ZL201110035383.2 发明
公司
一种层级构造的分布式电源智能电网 标的
10 ZL201010220118.7 发明
构建方法 公司
标的
11 用户级混合电力智能配电系统 ZL201010208847.0 发明
公司
标的
12 分离式太阳能多功能杀虫灯系统 ZL201010205105.2 发明
公司
一种具有自启动功能的独立光伏供电 标的
13 ZL201210341221.6 发明
系统 公司
一种具有数据黑匣功能的光电、风电 标的
14 ZL201210339884.4 发明
发电供电系统 公司
一种基于直流共享调控的离网光蓄发 标的
15 ZL201310124981.6 发明
电供电系统 公司
标的
16 一种多对多电力路径调控装置 ZL201310078108.8 发明
公司
一种基于前置调配的实时调控汇流装 标的
17 ZL201210527517.7 发明
置的方法 公司
一种基于后置调配的实时调控汇流装 标的
18 ZL201210527518.1 发明
置的方法 公司
19 一种分布式新能源电力系统的蓄能控 ZL201210463916.1 标的 发明
60
制装置 公司
一种具有微微网构造的分布式新能源 标的
20 ZL201210374240.9 发明
电力微电网系统 公司
一种基于现有光伏控制器的应急直供 标的
21 ZL201210341210.8 发明
离网光伏供电系统 公司
标的 实用
22 一种电池管理系统的主动均衡架构 ZL201821725733.1
公司 新型
标的 实用
23 一种能源互联网端接控制器 ZL201520130140.0
公司 新型
标的 实用
24 一种能源互联网的体系架构 ZL201520115863.3
公司 新型
一种基于储能互补平滑并网的新能源 标的 实用
25 ZL201520115767.9
电站系统 公司 新型
标的 实用
26 一种提高鲁棒性的微电网系统构架 ZL201320623380.5
公司 新型
标的 实用
27 一种交直流智能调配储能换流装置 ZL201320580436.3
公司 新型
标的 实用
28 一种光、储联动功率倍增调控装置 ZL201320113297.3
公司 新型
标的 实用
29 一种多对多电力路径调控装置 ZL201320111370.3
公司 新型
一种基于前置调配的实时调控汇流装 标的 实用
30 ZL201220675887.0
置 公司 新型
一种基于后置调配的实时调控汇流装 标的 实用
31 ZL201220675884.7
置 公司 新型
一种分布式新能源电力系统的蓄能控 标的 实用
32 ZL201220608399.8
制装置 公司 新型
一种基于微微网构造的分布式微电网 标的 实用
33 ZL201220509152.0
系统 公司 新型
一种具有自启动功能的独立光伏供电 标的 实用
34 ZL201220469589.6
系统 公司 新型
一种具有数据黑匣功能的光电、风电 标的 实用
35 ZL201220468183.6
发电供电系统 公司 新型
标的 实用
36 一种太阳能电热联供系统 ZL201220404077.1
公司 新型
标的 实用
37 一种可调峰蓄热电暖装置 ZL201220380776.7
公司 新型
一种光伏电力连网与离网的双路供电 标的
38 ZL201210265649.7 发明
系统 公司
一种光伏电力连网与离网的双路供电 标的 实用
39 ZL201220370907.3
系统 公司 新型
标的 实用
40 一种光伏电力并网离网一体化装置 ZL201220370909.2
公司 新型
61
标的 实用
41 一种双体双媒蓄热供热装置 ZL201220354721.9
公司 新型
标的 实用
42 一种新能源发电蓄能供热供电系统 ZL201220354722.3
公司 新型
2、软件著作权情况
截至本回复出具之日，标的公司已取得 4 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 登记日 权利人
1 TES-5000/EMS 能量管理系统 V1.0 2021SR0537293 2021.04.14 标的公司
2 TES-5000/FES 储能电站数据采集软件 V1.0 2021SR0537295 2021.04.14 标的公司
3 TQYH PCS500/630 主控 DSP 软件 V1.0 2021SR0537305 2021.04.14 标的公司
4 TES-5000/APP 云储能手机客户端软件 V1.0 2021SR0537292 2021.04.14 标的公司
62
