江苏同力日升机械股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所对公司现金收购股权事项的问询函的回
                           复的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向
公司有关人员进行询问的基础上，本着谨慎的原则，基于我们客观、独立判断，
就公司关于上海证券交易所对公司现金收购股权事项的问询函的回复发表独立
意见如下：

    问题1.关于方案调整。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购天
启鸿源51%股权，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 今日公司披露
拟终止前次方案全部改以现金方式进行，交易作价71,080万元，预计不构成重
大资产重组，且无需提交股东大会审议。请公司核实并补充披露：（1）交易方
案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否为规
避履行后续核准程序；（2）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确
信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。请保荐
人发表意见。

    独立董事认为：

    本次交易方式由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购具有商业合
理性，调整后的交易方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形、不存在规
避履行后续核准程序的情形；上市公司已及时履行了信息披露义务，符合《上海
证券交易所股票上市规则》相关要求，不存在信息披露不及时、不准确、不完整、
风险提示不充分等情形。

    问题2. 关于对标的的资金占用。前期，公司向标的公司实际控制人王野控
制的玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）
预付10,000 万元股权转让款，用于解决标的公司关联方对标的公司的资金拆借
问题，改为现金重组后继续提供。同时，备案的股权转让协议显示，上市公司
实际控制人李国平还向王野控制的另一交易对手方提供7,500万元合作意向金。
请公司核实并补充披露：（1）结合预付款使用情况和目前状态，说明相关安排
是否实际为交易对方提供流动性，是否存在其他利益安排；（2）交易对方及其
关联方是否同标的公司存在其他资金往来和交易安排，并结合交易对方的资信
状态，说明后续是否存在资金占用等风险隐患；（3）李国平与标的合作的具体
内容和原因，并结合上市公司、李国平、标的等各方沟通的具体情况，说明前
述合作是否影响到上市公司的投资决策，是否实质构成关联交易。

    经核查，独立董事认为：

    1、公司向标的公司股东方玖盛熙华支付的股权转让预付款，以及公司实际
控制人向合汇创赢支付的合作意向金，系为提升标的公司在法律、财务方面的规
范性，实现交易的顺利推进，而非为交易对方提供流动性，亦不存在其他利益安
排。

    2、交易对方及其关联方与标的公司之间不存在其他资金拆借或利益安排，
截至2021年12月末，相关资金拆借已清理完毕，且未产生新增资金拆借或其他利
益安排。交易对方目前资信状况不存在重大风险，本次交易中向交易对方支付的
股权转让款足以覆盖其现有全部债务，后续不存在资金占用等风险隐患。同时本
次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，上市公司将通过委派财务总
监、落实财务内部控制制度等方式，杜绝资金占用等风险隐患。

    3、在本次交易启动前，李国平及上市公司，与标的公司、交易对方及其股
东之间未发生过任何资金往来，不存在业务合作或者其他任何形式的利益安排。
在本次交易中，李国平支付合作意向金仅为推动本次交易的进行，不存在其他合
作的内容，不会影响到上市公司的投资决策，不存在实质构成关联交易的情况。

    4、除上市公司已披露的标的公司资金占用情况之外，交易对手方股东控制
的其他关联方对标的公司（含下属公司）不存在资金占用情形；

    5、截至本回复出具日，标的公司不存在以自有资产为交易对手方股东及股
东控制的、除标的公司（含下属公司）以外的其他企业提供担保的情形。

       问题3.关于收购影响。公告显示，公司将以现金49,000万元通过股权转让
及增资的形式收购天启鸿源51%股权。年报显示，公司2021年末货币资金余额仅
28,275万元，其中包括募集资金18,550万元，请公司核实并补充披露：（1）本
次交易资金来源与可行性；（2）结合公司流动性情况、资产负债结构、资金周
转周期与可用融资渠道，说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司
正常生产经营；（3）结合公司生产经营人员背景和分工以及收购标的公司后的
管理安排，分析收购后在股权比例接近的情况下，是否存在无法控制的风险。

    独立董事认为：

    1、本次交易资金来源明确，能够覆盖本次交易的资金需求，具有可行性。

    2、本次交易对公司流动性不会造成实质性影响，不会影响公司正常生产经
营活动。

    3、根据上市公司本次交易后对标的公司的公司治理结构的安排，以及上市
公司储备的新能源储能领域的人才情况，上市公司能够有效控制并落实标的公司
的董事会和股东会的决策，并将借助上市公司平台持续开展人员招聘和团队组建，
结合员工股权激励等长期激励机制，能够有效控制风险，提升对标的公司的控制
力。

       问题4.关于标的业绩。前期重组预案显示，标的公司2020年营业收入180.71
万元，净利润-964.01万元；2021年1-9月营业收入9,016.26万元，净利润
2,235.97万元。今日公司披露，标的2021年营业收入38,374.80万元，净利润
6,443.84万元，标的公司资产、负债规模、业绩短期大幅增长。请公司核实并
补充披露：（1）结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单具体情况、资产
和负债主要构成、业务周期、收入确认方式，说明标的公司业绩短期大幅增长
的原因及合理性，是否与客户存在特殊安排和约定，是否存在不当盈余调节；
（2）结合标的公司对关键人员、主要客户的依赖情况，说明后续业务增长是否
存在可持续性。

    经核查，独立董事认为：
    1、标的公司业绩短期大幅增长的原因具有合理性，与客户之间不存在特殊
安排和约定，不存在不当盈余调节；

    2、标的公司后续业务增长具有可持续性。

    问题5.关于标的行业。公告显示，标的公司以新能源电站业务为主，并有
部分电化学储能业务，前者实际为涉及风电、光伏电站的传统施工建设，后者
主要为软件设计。请公司核实并披露：（1）结合自有专利、商标、著作权等知
识产权情况，技术人员占比及构成、研发投入金额等，说明标的公司的长期行
业竞争力；（2）用通俗的语言分类别说明业务实质及营收占比等情况。

    独立董事认为：

    1、标的公司基于核心管理团队的从业经历，从新能源电站业务着手，借助
新能源电站业务形成较好的市场口碑和业务积累，锁定电化学储能的业务机会，
并且通过研发人员及研发费用的持续投入，强化标的公司在储能系统设计、软件
算法的技术能力，并不断向核心部件的自主能力方向延伸，具有长期竞争力。

    2、标的公司主要有两类业务，目前新能源电站业务收入占比较高，符合标
的公司发展历程及发展战略，不存在异常。

    问题6.关于评估作价。公告显示，本次交易最终选取收益法评估结果作为
评估结论，收益法下股东全部权益价值为71,129.43万元，评估增值56,938.13
万元，增值率401.22%。请公司补充披露：（1）收益法具体评估过程，包括但
不限于相关预测指标情况及变动趋势假设的合理性、主要参数的设置依据；（2）
结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高
的依据及合理性。请资产评估机构发表意见。

    独立董事认为：

    收益法具体评估过程合理；结合所在行业及市场可比案例等，标的资产收益
法评估结果71,129.43万元估值溢价率较高的依据充分、具有合理性。

    问题7.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩承诺期内累计实际完成净
利润若未达到业务承诺期累计承诺净利润数，交易对方应当向公司现金补偿，
现金补偿金额不超过24,000万元，超出部分以标的公司股权进行补偿。请公司
补充披露：（1）本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿
总额是否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否
存在标的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险；（2）结合交易对方的资信、
资产情况，说明其是否有业绩补偿的支付能力，以及是否存在无法完成补偿时
的替代解决方案。

    独立董事认为：

    1、上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易
对方进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承
诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治
理制度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。

    2、同时鉴于本次交易中，交易对方从上市公司收到的现金金额为24,000万
元，其余现金增资的25,000万元均将投资进入标的公司。根据并购交易一般惯例，
为提升对上市公司的保障、更好地维护中小股东利益，交易对方同意以收到的股
权转让款24,000万元，以及所持有的标的公司剩余股权，就本次交易设置业绩承
诺及现金补偿，具有合理性，有利于充分保护公司股东尤其是中小股东利益。

    3、标的公司业务情况良好，业绩实现的确定性较强。同时标的公司处于新
能源行业，市场前景良好，行业估值水平较高，标的公司未达业绩承诺导致股权
价值大幅下降的风险较小。

    4、本次交易后，标的公司创始团队将继续任职于标的公司。上市公司后续
在实施员工股权激励（如有）、薪酬激励方案时会充分考虑业绩补偿事项因素，
以进一步控制交易风险，保护中小股东利益。但在标的公司未达业绩承诺导致股
权价值大幅下降的极端情形下，仍存在交易对方因业绩补偿支付能力不足而无法
完成业绩补偿的风险。

   （以下无正文）