同力日升：国浩律师（南京）事务所关于江苏同力日升机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-06-20
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏同力日升机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2022 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 3
一、律师声明事项 ............................................................................................................................ 3
二、释 义 .................................................................................................................................... 4
第二节 正 文 ........................................................................................................... 6
一、本次股权激励计划的主体资格 ................................................................................................ 6
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ....................................................................................7
三、本次股权激励计划履行的法定程序 ........................................................................................8
四、本次股权激励计划激励对象的确定 ........................................................................................9
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ..............................................................................10
六、本次股权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ................................. 10
七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 ......................................................10
八、本次股权激励计划涉及关联董事的回避表决情况 ..............................................................11
九、结论意见 .................................................................................................................................. 11
第三节 签署页 ........................................................................................................... 12
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏同力日升机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：江苏同力日升机械股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏同力日升机械股份有限公司的委托，作为
公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟订的
《江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2022 年限制性股票激
励计划相关法律事宜出具法律意见。
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次股权激励计划的有关情
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况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面
证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重
大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前
提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意江苏同力日升机械股份有限公司在其为本次股权激励计
划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见
书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的
歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供江苏同力日升机械股份有限公司本次股权激励计划
之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、同力日升 指 江苏同力日升机械股份有限公司
天启鸿源 指 北京天启鸿源新能源科技有限公司，公司控股子公司
本次股权激励计划 指 江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
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《江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏同力日升
《审计报告》 指
机械股份有限公司审计报告》（天衡审字[2022]00306 号）
本所出具的《关于江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏同力日升机械股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
指
内 行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次股权激励计划的主体资格
（一） 同力日升为依法设立存续的上市公司
同力日升系经中国证监会证监许可[2021]88 号文批准，公司股票于 2021 年
3 月 22 日在上交所上市交易的上市公司。公司股票目前的简称为“同力日升”，
股票代码为“605286”。
同力日升目前持有镇江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为：913211817532411082），住所为丹阳经济开发区六纬路，法定代表人
为李国平，注册资本为 16,800 万元，经营范围为“生产精冲模、精密型腔模、
模具标准件、机械配件、电梯配件、扶梯配件、交通轨道配件，上述产品的设计、
研发和信息技术服务；货物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为 2003
年 9 月 30 日至无固定期限。
经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏同力日升机械股份有
限公司审计报告》（天衡审字[2022]00306 号）及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司不存在以下《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，同力日升为在中国境内依法设立并有效存续的上市公
司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资
格，符合《激励管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性
2022 年 6 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次临时会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要。《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为
“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性
股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象
发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
本所律师对照《激励管理办法》的相关规定，对公司《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，确认《激励计划（草案）》已经按照《激励管理办法》
第九条的要求载明如下事项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
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8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模
型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《激励管理办法》的相关规定，不存在违反《激励管理办法》
及有关法律、行政法规的情形。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如
下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核
管理办法》，并提交董事会审议；
（2）2022 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关
于<江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司
股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等相关议案；
（3）2022 年 6 月 17 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见；
（4）2022 年 6 月 17 日，公司第二届监事会第一次临时会议审议通过了《关
于<江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏同力日升机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象王野参与股权激励计划获授公司
股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核实<江苏同力日升机械股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：
（1）公司董事会发出召开股东大会的通知；
（2）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（4）公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明；
（5）公司股东大会审议本次股权激励计划，并须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过；
（6）在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激
励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激
励计划已履行的上述程序符合《激励管理办法》及相关规定；公司本次股权激励
计划尚需经股东大会审议通过方可实行。本次股权激励计划截至本法律意见书出
具之日已履行的拟订、审议、公示等程序符合《激励管理办法》的规定。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见书第二节所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股
权激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次股权激励计划激
励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第二届监事会第一次临时会议审议通过了《关于核实<公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。经核查，公司监事会认为：列入
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《激励管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励管理办法》等文件以及《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件。
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3、公司将通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《激励管
理办法》及相关法律法规的规定。
五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
公司已于 2022 年 6 月 17 日召开了第二届董事会第二次临时会议及第二届监
事会第一次临时会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理
办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，并及时披露董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律
意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
六、 本次股权激励计划是否存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺和公司确认，激励对象按
照本次股权激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资
金。公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助。
七、 本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本
所律师核查，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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八、 本次股权激励计划涉及关联董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划确定的激励对象不包含公司
董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第二届董事会第二
次临时会议审议本次股权激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表
决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《激励管理办法》规定的实行本次股权
激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的规
定；本次股权激励计划截至本法律意见书出具之日已履行的拟订、审议、公示等
程序符合《激励管理办法》的规定；股权激励对象的确定符合《激励管理办法》
及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意
见书出具之日应当履行的信息披露义务；公司未就本次股权激励计划为激励对象
提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；公司召开董事会审议本次股权激励计划相关议案时，
公司董事无需对相关议案回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会特别决议通
过后方可实施。
（以下无正文）
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