同力日升：同力日升关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-08-06
证券代码：605286 证券简称：同力日升 公告编号：2022-051
江苏同力日升机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司已
于 2022 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股
东大会审议，具体内容如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
修订前 修订后
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会任何的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 的本公司股份及新增的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
对公司债务承担连带责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项、第四十三条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产（应当以资产总额和成交金额中的较高 资产（应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算）经累计计算超过公 续十二个月内累计计算）达到公司最近一期
司最近一期经审计总资产 30%的事项；上述资 经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时
产价值同时存在账面值和评估值的，以高者 存在账面值和评估值的，以高者为准；
为准； （十四） 审议公司与关联人拟发生的关联交
（十四） 审议公司与关联人拟发生的关联交 易（法律、行政法规、部门规章等规定可以
易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减 免于按照关联交易的方式审议和披露的情形
免本公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
对值 5%以上的重大关联交易； 绝对值 5%以上的重大关联交易；
（十五）审议批准第四十三条规定的交易事 （十五）审议批准第四十四条规定的交易事
项； 项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 净资产 10％的担保；
以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
原则，公司的对外担保总额，达到或超过最 以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 30％以后提供的任何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保；
的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保。 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司违规提供担保的，应向相
关责任人追究责任并要求其赔偿因此对公司
造成的损失。
增加第四十三条 公司下列财务资助行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司下列交易事项（提供担保、 第四十四条 公司发生的交易事项（受赠现金
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
外），须经股东大会审议通过： 附有任何义务的交易除外，本章程对关联交
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 易、提供担保、财务资助、日常交易有另外
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 规定的，从其规定）达到下列标准之一的，
一期经审计总资产的 50%以上； 须经股东大会审议通过：
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
额超过 500 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过 5,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 额超过 500 万元；
500 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
财务资助；提供担保；租入或租出资产；委 500 万元。
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
转让或者受让研究与开发项目；上海证券交 绝对值计算。
易所认定的其他交易。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
资产购买或者出售行为，仍包含在内。 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目。研发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）或上海证券交
易所认定的其他交易。
上述购买或者出售的资产不包括购买原材
料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、
商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为交易，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或出售行为交
易，仍包括在内。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 本章程规定人数的 2/3（即少于 5 人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 时；
股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知中载明的其他地 司住所地或股东大会通知中载明的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%，召集股东应当在不晚于发出
不得低于 10%。 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 持股比例不低于公司总股本的 10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议 并作出决议
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告形式通知各股东，临时股东大 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当列明会议召 序。
开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
股权登记日等事项，并充分、完整地披露所 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 地披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 下午 3:00。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间 至少间隔两个交易日，并应当不多于 7 个工
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日 作日，股权登记日一经确认，不得变更。
一经确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消
的具体原因。延期召开股东大会的，还应当
披露延期后的召开日期。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会,并依照有 通股股东或其代理人，均有权出席股东大会,
关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 非自然人股东应由法定代表人或者法定代表
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书。 委托书。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为非自然人股东的，由其法定代表人、
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构
席公司的股东大会。 决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对除公司董事、监事和高级管理人员
独计票结果应当及时公开披露。 以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
低持股比例限制。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东： 列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制； 者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
其表决权受到限制和影响的股东； 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定 任职；
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员；
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未
避和表决程序如下： 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则 其表决权受到限制和影响的股东；
其他股东有权向股东大会提出关联股东回避 （八）中国证监会或者上海证券交易所认定
申请； 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由
董事会临时会议过半数通过决议决定该股东 股东大会就关联交易表决时，关联股东的回
是否为关联股东，并决定其是否回避，该决 避和表决程序如下：
议为终局决定； （一）关联股东应主动提出回避申请，否则
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时， 其他股东有权向股东大会提出关联股东回避
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数 申请；
后，由出席股东大会的非关联股东按本章程 （二）当出现是否为关联股东的争议时，由
的规定表决； 董事会临时会议过半数通过决议决定该股东
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的， 是否为关联股东，并决定其是否回避，该决
公司在征得有关监管机构的同意后，股东大 议为终局决定；
会可以按照正常程序进行表决，并在决议中 （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，
对关联股东无法回避的特殊情况予以说明， 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数
同时应对非关联股东的投票情况进行专门统 后，由出席股东大会的非关联股东按本章程
计，在决议中记录并作出相应披露。 的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，
公司在征得有关监管机构（如有）的同意后，
股东大会可以按照正常程序进行表决，并在
决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以
说明，同时应对非关联股东的投票情况进行
专门统计，在决议中记录并作出相应披露。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法 公告董事候选人、监事候选人的简历和基本
和程序：公司董事、监事变更或候选人名单 情况。
由持有或合并持有公司股份 3%以上的股东、 公司董事、监事变更或候选人名单提名方法
现任董事会、监事会依据《公司法》和本章 和程序：公司董事、监事变更或候选人名单
程以及有关法规的规定提出，现任董事会、 由单独持有或合并持有公司股份 3%以上的股
监事会对候选人实施合规性审核。 东、现任董事会、监事会依据《公司法》和
本章程以及有关法规的规定提出，现任董事
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公 会、监事会对候选人实施合规性审核。
司法》和本章程以及相关规定提出。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选 司法》和本章程以及相关规定提出。
举产生或变更。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 举产生或变更。
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上，且股东大会就选举
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董 二名以上的董事、监事时，股东大会在选举
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 制。
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称的累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。累积投票
制的实施细则由股东大会另行批准通过。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决。股东或者其代理人
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 在股东大会上不得对互斥提案同时投同意
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 票。对同一事项有不同提案的，将按提案提
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
进行搁置或不予表决。 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或其 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
表决的以第一次投票结果为准。 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
大会决议通过之日或者股东大会决议中确定 大会决议中确定的时间。
的时间。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 期限尚未届满；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
条情形的，公司解除其职务。 罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。董事在任职期
间出现其他法律法规、本所规定的不得担任
董事情形的，公司应当在该事实发生之日起
1 个月内解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议并投票的，其投票结果无效
且不计入出席人数。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务； 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （十）法律、行政法规、部门规章、中国证
规定的其他忠实义务。 监会、上海证券交易所相关规定及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、中国证
规定的其他勤勉义务。 监会、上海证券交易所相关规定及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零七条 独立董事应当符合下列基本 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要
制度的指导意见》所要求的独立性； 求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。 行独立董事职责所必需的工作经验。
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）为公司及控股股东或者其附属企业提
律、咨询等服务的人员； 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提
（六）本章程规定的其他人员； 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
（七）中国证监会认定的其他人员。 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事和高
级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。 立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会
应当按照规定公布上述内容。 应当按照规定公布上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但 其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。独立董事任期届 是连任时间不得超过六年。
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市
公司独立董事达不到《上市公司独立董事规
则》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第一百一十二条 独立董事除具有公司法和 第一百一十二条 独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权： 具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额在人 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，
民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产 应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后， 董事会审议。独立董事在作出判断前，可以
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可 聘请中介机构出具专项报告；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所； （四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（四）提议召开董事会； 票权;
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 者发表专业意见；
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 （七）法律法规、中国证监会和本所相关规
式进行征集。 定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
事的二分之一以上同意。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 全体独立董事同意。
使，公司应将有关情况予以披露。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条 独立董事应当对以下事项 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
配政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 （七）内部控制评价报告；
途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 （八）相关方变更承诺的方案；
品种投资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 响；
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 现金分红方案；
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
措施回收欠款； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合 及其衍生品种投资等重大事项；
法权益的事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
范性文件、业务规则及本章程规定的其他事 案、上市公司关联人以资抵债方案；
项。 （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 合法权益的事项；
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、 （十五）有关法律、行政法规、部门规章、
清楚。 规范性文件、业务规则及本章程规定的其他
事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 料。独立董事应当向公司股东大会提交年度
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事享有与其他董事 第一百一十六条 独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议该事项，董事会应予以采纳。 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。 事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十七条 公司应当建立独立董事工 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行
作制度，为独立董事履行职责提供必需的工 使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
作条件。独立董事履行职权时，公司有关人 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
不得干预其独立行使职权。公司应保证独立 提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 公司应及时协助办理公告事宜。独立董事履
察。 行职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职 权时所需的费用由公司承担。
第一百一十八条 公司应当给予独立董事适 第一百一十八条 公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 行披露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
外的其他利益。 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第一百一十九条 除本节特别规定外，本章程 第一百一十九条 除本节特别规定外，本章程
中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。 中有关董事的其他规定亦适用于独立董事，
本章程未提及事项，独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十五条 董事会应当确定重大交易
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 事项的权限，建立严格的审查和决策程序；
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 （一）董事会有权决定下列交易事项（本章
准。 程对提供担保、财务资助、关联交易、日常
（一）董事会有权决定下列交易事项（提供 交易另有规定的，从其规定）：
担保、受赠现金、单纯减免公司义务的债务 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值
除外）： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值 经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 资产涉及的资产总额或成交金额占公司最近
经审计总资产的 10%以上；但公司购买或出售 一期经审计总资产的 30%以上、其他交易涉及
资产涉及的资产总额占公司最近一期经审计 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
总资产的 30%以上、其他交易涉及的资产总额 50%以上的，还应提交股东大会审议。
占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
应提交股东大会审议。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如
绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金 股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个 绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
额超过 500 万元，还应提交股东大会审议。 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 额超过 500 万元，还应提交股东大会审议。
金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审议。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 审议。
超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计算。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（二）董事会有权决定下列对外担保事项： 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
除本章程第四十二条所规定的担保行为应提 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
均由董事会批准。董事会在审议该等担保事 超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
项时，除应当经全体董事的过半数通过外， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 计算。
事同意。
（三）董事会有权决定下列关联交易事项： 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
万元以上的关联交易。 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 12 个月内累计计算的原则适用前述标准。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
还应提交股东大会审议。 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开
对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供 发项目。研发项目；放弃权利（含放弃优先
财务资助；租入或者租出资产；委托或者受 购买权、优先认缴出资权等）或上海证券交
托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权 易所认定的其他交易。上述购买或者出售的
或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及
受让研究与开发项目。上述购买或者出售的 接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及 程承包等与日常经营相关的资产购买或者出
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 售行为交易，但资产置换中涉及到的此类资
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 产购买或出售行为交易，仍包括在内。
类资产购买或出售行为，仍包括在内。
（二）董事会有权决定下列对外担保事项：
除本章程第四十二条所规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准。董事会在审议该等担保事
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
（三）董事会有权决定下列财务资助事项：
除本章程第四十三条所规定的财务资助行为
应提交股东大会审议外，公司其他财务资助
行为均由董事会批准。董事会在审议该等财
务资助事项时，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
（四）董事会有权决定下列关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
还应提交股东大会审议。
关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研究与开发项目。研发
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托
或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同
投资；其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项或上海证券交易所认定的其他交
易。
（五）对于未达到前述董事会审议标准的交
易及日常交易，由董事会授权总经理决定。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；
接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工
程承包；与日常经营相关的其他交易；资产
置换中涉及前述交易的，适用本条第（一）
项的规定。
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董 应在 10 日（不含会议当日）内召集临时董事
事会会议： 会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）二分之一以上独立董事提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）总经理提议时。 （二）1/3 以上董事联名提议时
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为专人送出、传真、电话或电 议的通知方式为专人送出、传真、电话、电
子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前 子邮件或邮政邮件方式；通知时限为会议召
（不含会议当日）。 开 3 日以前（不含会议当日）。
情况紧急的，召集人可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事： 列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织
任职； 任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制
人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于 人的关系密切的家庭成员（具体范围适用《上
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 海证券交易所股票上市规则》的相关规定）；
定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围适用《上海证券交易
的家庭成员（具体范围适用于《上海证券交 所股票上市规则》的相关规定）；
易所股票上市规则》的相关规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或公司
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司 基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
基于实质重于形式原则认定的其独立商业判 断可能受到影响的董事。
断可能受到影响的董事。
第一百三十六条 董事会决议既可采取记名 第一百三十六条 董事会决议既可采取记名
投票表决方式也可采取举手表决方式，但若 投票表决方式也可采取举手表决方式，但若
有任何一名董事要求采取投票表决方式时， 有任何一名董事要求采取投票表决方式时，
应当采取投票表决方式。 应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 前提下，可以用传签方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百四十二条 审计委员会的主要职责： 第一百四十二条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （二）监督及评估内部审计工作；
（四）评估内部控制的有效性； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部 （四）监督及评估内部控制的有效性；
门与外部审计机构的沟通； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法 门与外部审计机构的沟通；
律法规中涉及的其他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司 （四）拟订公司的基本管理制度，制定公司
具体规章； 具体规章；
（五）提请聘任或者解聘公司副总经理、财 （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
务总监； 理、财务总监；
（六）决定聘任或者解聘由董事会聘任或者 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
解聘以外的管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）拟定由其聘任的公司管理人员和员工 （七）拟定由其聘任的公司管理人员和员工
的工资、福利、奖惩方案； 的工资、福利、奖惩方案；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）与财务总监共同拟定年度财务预算方 （九）与财务总监共同拟定年度财务预算方
案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方 案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方
案、发行公司债券方案等，报董事会研究； 案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
（十）签发日常经营管理的有关文件，根据 （十）签发日常经营管理的有关文件，根据
董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、 董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、
协议等； 协议等；
（十一）在紧急情况下，总经理对不属于自 （十一）在紧急情况下，总经理对不属于自
己职权范围而又必须立即决定的生产行政方 己职权范围而又必须立即决定的生产行政方
面的问题，有临时处置权，但事后应及时在 面的问题，有临时处置权，但事后应及时在
第一时间向董事会报告； 第一时间向董事会报告；
（十二）董事会授予的其他职权。 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理协助总经理工作，根据总经理工作
细则中确定的工作分工和总经理授权事项行
使职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内中国证监会和上海证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
派出机构和上海证券交易所报送半年度财务 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 披露半年度财务会计报告，在每一会计年度
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告。 披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以传真、电话、电子邮件或邮政邮件
（三）以公告方式进行； 方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以本章程第一百八十五条规定的方式 通知，以公告的方式进行。
进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通
知，以本章程第一百八十五条规定的方式进 知，以专人送达、传真、电话、电子邮件或
行。 邮政邮件方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通
知，以本章程第一百八十五条规定的方式进 知，以专人送达、传真、电话、电子邮件或
行。 邮政邮件方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被 第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 人签收日期为送达日期；公司通知以传真、
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 电话、电子邮件送出的，发出日期即为送达
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付
次公告刊登日为送达日期。 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十二条 公司指定《上海证券报》和 第一百九十二条 公司依据法律法规的规定
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公 及相关监管部门的要求，在中国证监会指定
司公告和其他需要披露信息的媒体。 披露上市公司信息的报刊和网站刊登公告和
其他需要披露信息。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息
上公告。 披露报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公 债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露
告。 报刊上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 限额。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日内，向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在无锡市市场监督管理局最近一次核 时，以在镇江市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责
解释。 解释，经公司股东大会议审议通过生效实施。
本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、规范性文件、行业规范、自律规则的
有关规定执行。本章程与有关法律、法规、
规章、规范性文件、行业规范、自律规则的
有关规定相冲突的，以后者为准，并及时对
本章程进行修订。
第二百二十条 本章程自公司股东大会通过， 删除
且公司首次公开发行股票并在证券交易所挂
牌上市之日起生效并实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。公司章程的变更需市场监督管理
部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。《公司章程》全文将于同日
刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订以及《公司
章程》的相关规定，公司对现有制度规范体系进行了梳理，为全面贯彻落实最新
监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，
现拟对部分制度进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 审批机构
1 总经理工作细则 董事会
2 董事会秘书工作细则 董事会
3 战略委员会议事规则 董事会
4 审计委员会议事规则 董事会
5 提名委员会议事规则 董事会
6 薪酬与考核委员会议事规则 董事会
7 内部审计管理制度 董事会
8 内幕信息知情人登记管理制度 董事会
9 投资者关系管理制度 董事会
10 年报信息重大差错责任追究制度 董事会
11 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 董事会
12 重大信息内部报告制度 董事会
13 股东大会议事规则 股东大会
14 董事会议事规则 股东大会
15 监事会议事规则 股东大会
16 独立董事议事规则 股东大会
17 关联交易决策制度 股东大会
18 对外担保决策制度 股东大会
19 对外投资管理制度 股东大会
20 累积投票制实施细则 股东大会
21 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 股东大会
22 募集资金管理制度 股东大会
23 信息披露事务管理制度 股东大会
24 控股股东及实际控制人行为规范 股东大会
本次修订的 1-12 号制度董事会审议后生效，13-24 号制度尚需提交股东大会
审议。本次修订的部分管理制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏同力日升机械股份有限公司董事会
2022 年 8 月 6 日
