德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：605287 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
目录
2021 年年度股东大会会议须知.........................................................................................................................3
2021 年年度股东大会会议议程.....................................................................................................................6
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 ........................................................................................8
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ......................................................................................12
议案三：关于独立董事 2021 年度述职报告的议案 ..................................................................................16
议案四：关于 2021 年度财务决算报告的议案 ..........................................................................................21
议案五：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 ......................................................................................26
议案六：关于 2021 年度利润分配方案的议案 ..........................................................................................27
议案七：关于续聘会计师事务所的议案....................................................................................................30
议案八：关于预计 2022 年度日常关联交易的议案 ..................................................................................32
议案九：关于预计 2022 年度对外担保额度的议案 ..................................................................................37
议案十：关于 2022 年度申请银行授信额度的议案 ..................................................................................42
议案十一：关于制定《德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 43
议案十二：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ................................................................................44
议案十三：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ............................................................................59
议案十四：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ................................................................................61
议案十五：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ....................................................................63
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
德才装饰股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》、《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大
会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会
务工作。
二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记
方式详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《德才装饰股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》），并在会议召开前
30 分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份
证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，维护参会股东和参会人员的健康安全，
公司鼓励股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东如现场参
会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防
控要求。会议当日，公司会按照疫情防控要求对前来参会股东进行相关检查，包括但不
限于：
1、体温测量；
2、佩戴符合疫情防控规定的口罩；
3、出示行程码和健康码“双绿码”；
4、具备进入会场前 48 小时内有效的核酸检测阴性证明。
检查通过的股东请做好个人防护并配合现场工作人员的安排，未能符合或遵守疫情
防控有关规定和要求的股东，或 14 天内有中、高风险地区旅居史的股东，将无法进入
本次股东大会现场。
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四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员
应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认
真履行义务。
六、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。
七、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
八、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会
办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕
本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行
表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相
关人员有权拒绝回答。
十、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易
所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在
网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络
投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手
机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股
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东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会
的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有
股东。
十三、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
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德才装饰股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 25 日（周三）09:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票
时间为 5 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 5 月 25 日 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼德才大厦
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长叶德才先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有
的表决权数量；
三、推选监票人和计票人；
四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：
1.《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于独立董事 2021 年度述职报告的议案》；
4.《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；
5.《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》；
6.《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
7.《关于续聘会计师事务所的议案》；
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8.《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》；
9.《关于预计 2022 年度对外担保额度的议案》；
10.《关于 2022 年度申请银行授信额度的议案》；
11.《关于制定<德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》；
12.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
13.《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
14.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
15.《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》；
五、股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、统计现场会议表决结果；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年德才装饰股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持
下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓
目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销售增量，围绕年度经营目标，
坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事
会 2021 年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2021 年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经
营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、精
细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。
具体情况如下：
2021 年度，公司实现营业收入为 50.40 亿元，同比增长 8.73%；实现归属于上市公
司股东的净利润为 1.40 亿元，较上年同期下降 23.79%。截至 2021 年末，公司总资产为
83.96 亿元，较年初增长 26.08%，归属于上市股东的所有者权益为 15.22 亿元，较年初
增长 126.65%；财务结构保持合理稳健。
二、2021 年董事会及专门委员会履职情况
（一）不断完善公司治理结构，促进公司规范运行
按照《公司法》等相关法律法规要求，完善股东大会、董事会、监事会的运作，优
化法人治理结构。公司加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，对公司经营效率
和效果的提升以及公司战略目标的实现起到了推动作用；加强对监管机构出台的相应法
律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准；强化公司经营层依法经营意识，规
范运作。
（二）组织召开公司股东大会及董事会专门委员会
2021 年度，公司召开了六次董事会会议，两次股东大会，四次董事会审计委员会会
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议。各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，
为董事会科学、高效决策提供了有力支持；独立董事对相关事项发表了事前审核意见和
独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。公司严格按照上市公司法律法规、
《公司章程》及股东大会、董事会议事规则规定的权限，履行决策程序。董事会切实做
到重大事项集体决策，审批程序合法合规，并落实股东大会决议，领导公司生产经营有
序开展。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披
露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则
规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实
现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公
司章程》的相关规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便
于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投
资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便
于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2022 年经营及工作计划
2022 年，公司将继续围绕发展战略，提高质量产量，降低生产成本，优化产品结构，
加强国内外市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长。
（一）拓宽市场方面
公司将进一步完善营销战略布局，积极发挥华东、华南、西南等中心的营销集聚作
用，重点推进北京、济南、淄博等区域的营销管理工作，积极开拓当地市场，扩大市场
覆盖面。公司将持续深耕新基建和新城建领域，在强化传统强势业务领域的同时，积极
拓展以城市更新、乡村振兴、数字建造、管网建设、水利建设、医疗教育、轨道交通等
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领域。公司在与传统战略客户继续深度合作的基础上，持续开发新客户，通过标准化管
理和前期营销策划，提高营销的中标率和利润率。
（二）加强技术研发管理方面
公司将坚持创新驱动，贯彻绿色、低碳发展理念，积极进行技术的优化创新，探索
装配式、数字化、智能化发展，加快创新成果以及新技术、新材料、新设备的研发和应
用，推动绿色低碳发展，公司相关技术标准体系、产业体系和产业链基本建立，工程质
量常见问题治理水平进一步提高，工程项目质量显著提升。
（三）加强产品质量方面
公司将严格项目管理，提升项目管理水平。一方面，公司将梳理、完善工程管理业
务流程体系，明确业务管理职能与职责范围，确定工程管理主要风险管控节点，并根据
风险及职责梳理系统流程，建立起主业务流程管理体系。另一方面，公司将积极引进成
熟劳务资源，推行劳务指导价标准，为公司投标、定劳务单价提供系统标准支撑。公司
将根据年度结算目标，加快推进结算，强化成本管控管理，实现成本归集的常态化管理，
通过沟通闭环把控好项目过程成本，提升项目团队的二次经营意识。
（四）强化设计引领方面
公司将继续发挥设计板块的引领和带动作用，强化设计全过程、全方位的品牌影响
力，更好的为国内客户提供一流的设计服务。公司将大力开展新城建、绿色建筑、城市
更新的设计研究，并重点对 BIM、CIM、VR、智慧建造、零碳房、被动房、超低能耗、装
配式、BIPV、BAPV，以及老旧小区改造、微更新、历史建筑改造、功能调整等内容进行
研发，积极响应行业发展趋势，对全过程咨询管理进行研究、论证，建立全过程咨询管
理的工作模式。
（五）加强内控管理方面
公司将通过流程梳理强化内控管理。公司将完成流程优化及设计，提高工作效率，
并建立持续固化流程梳理更新的长效机制，并针对精细化管理制定具体的推进措施，按
计划、按节点、有步骤、有组织的推进精细化管理落地，以提升各部门的管理为抓手，
通过解决管理中的难点痛点、补齐管理短板，实现开源节流、优化制度流程、提高工作
效率。公司将扩大引进各专业供应商优质资源，依托信息化管理平台，规范集采部门管
理，提升材料盈利和服务一线水平。
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（六）信息化建设方面
公司将继续加大在信息化建设方面的投入，推动公司流程体系建设与财务共享中心
建设工作。公司将通过优化业务流程，以战略为目标，以业务为导向，从上而下，纵向
贯通，横向协同，打造公司规范标准的业务流程体系。并通过财务共享中心提升公司资
源管理水平，为一线业务赋能，以大数据为核心着力打造大财务、大共享的管控服务型
平台，实现业财融合。
2022 年，公司董事会继续从维护全体股东的利益出发，根据公司总体发展战略要求，
进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管
规定和要求。充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，指导督促公司经营
层开展好各项工作，确保年度工作计划的顺利完成，实现企业可持续、高质量发展。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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议案二：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年德才装饰股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》
等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，
积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、
重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等
履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了
公司规范运作水平提高。现将公司监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021 年，监事会共召开五次监事会会议，具体如下：
序号 召开日期 会议届次 议案名称
1 2021 年 1 月 第三届监事会第六次 1. 《关于批准报出公司 2018 年度、2019
28 日 会议 年度、2020 年度财务报告的议案》
2. 《关于批准报出和信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的<关于德才装饰
股份有限公司内部控制的鉴证报告>的
议案》
2 2021 年 4 月 第三届监事会第七次 1. 《关于公司 2020 年度监事会工作报
7日 会议 告的议案》
2. 《关于公司 2020 年度财务决算报告
的议案》
3. 《关于公司 2021 年度财务预算报告
的预案》
4. 《关于 2020 年度利润分配的议案》
5. 《关于确认公司 2020 年发生的关联
交易的议案》
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6. 《关于预计 2021 年日常性关联交易
的议案》
7. 《关于会计政策变更的议案》
8. 《关于公司及子公司向金融机构申请
授信并提供担保的议案》
3 2021 年 6 月 第三届监事会第八次 1.《关于开立募集资金专户并签订多方
11 日 会议 监管协议的议案》
4 2021 年 8 月 第三届监事会第九次 1. 《关于使用募集资金置换预先投入募
26 日 会议 投项目资金和已支付发行费用自筹资金
的议案》
2. 《关于使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》
3. 《关于公司<2021 年半年度报告及摘
要>的议案》
5 2021 年 10 第三届监事会第十次 1.《关于公司<2021 年第三季度报告>的
月 27 日 会议 议案》
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行
监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》
等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高
级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损
害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，
内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵
占和资产流失情况。
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（三）审核公司内部控制体系
监事会对公司内部控制体系进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理
体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体
系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项
业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、
真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合
公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联
交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公
正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查后认为，报告期内，公司不存
在违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议
执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治
理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。
监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营
活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，
不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职
能。
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本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
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2022 年 5 月 25 日
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议案三：
关于独立董事 2021 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“德才股份”）的独立董事，
2021 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定和要求，诚实、
勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发
挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘晓一先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，大学学历，中共党
员，教授级高级工程师。1971年至1980年任职于中建二局二公司，担任技术员、总工长；
1983年4月至1988年11月派驻中建总公司约旦经理部任项目经理；1988年11月至2007年8
月先后担任中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记；2007年8月至今先
后担任中国建筑装饰协会副会长、秘书长兼法定代表人、会长。现任公司独立董事。
陈新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年2月出生，大专学历。1993至1996
年，任中建六局装饰公司总经理；1997至1999年，任中国建筑第六工程局副局长；2000
至2009年，任中建华鼎建筑装饰工程有限公司总经理、董事长、党委书记；2009年至今，
任中国建筑装饰协会副会长、秘书长。现任公司独立董事。
顾旭芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946年11月出生，研究生学历，高级
会计师、注册会计师、注册税务师。1984至1986年任东营市税务局办公室副主任；1986
年至1989年任青岛市税务局四方分局副局长；1989年至1994年任职于青岛市税务局市北
分局，历任副局长、局长；1994年至1998年任职于青岛市北国家税务局，历任书记、局
长；1998年至1999年任职于青岛市南国家税务局，历任书记、助理巡视员；1999年至今
任尤尼泰振青会计师事务所有限公司（2020年11月4日，变更为尤尼泰振青会计师事务
所（特殊普通合伙））董事长、主任会计师、执行事务合伙人。现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事和高级管理人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相
关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，
结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的
科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，
不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董
事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大
出席董事会会议情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
刘晓一 6 6 6 0 0 否 2
陈新 6 6 6 0 0 否 2
顾旭芬 6 6 6 0 0 否 2
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（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会会议 4 次。在审议及决策董事
会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和
披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟
通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专
业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监
督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有
与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的
落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强
董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，
我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司
关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理
的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的
《公司章程》和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规
范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保
风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，
公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违
规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和
其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用
的情形。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立意见。
所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露
义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）2021年8月26日，公司召开第三届第九次董事会，审议通过《关于聘任公司
副总经理的议案》，我们对上述议案进行了认真的审核并发表了一致同意的独立意见。
报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规
定的要求，所聘任人员的任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的任职
要求。
（2）报告期内，公司高级管理人员的薪酬由公司根据其岗位重要性及其对公司的
贡献决定，我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。和信会计师事务所（特殊普通
合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，尽职
尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该会计师
事务所为公司年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业
竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法
权益。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企
业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建
设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构
的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合
法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司
的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会委员和公司高级管理人员均能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利
用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职
责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公
司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、
管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章
程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司
董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有
建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司独立董事：刘晓一、陈新、顾旭芬
2022年5月25日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表按照企业会计准则
的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年
度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项 目 2021年度 2020年度 同比增减(%)
营业收入 503,950.56 463,504.50 8.73
归属于上市公司股东的净利润 13,971.71 18,332.41 -23.79
归属于上市公司股东的扣除非经常 13,502.22 17,110.10 -21.09
性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.60 2.44 -34.43
加权平均净资产收益率（%） 12.74 27.96 -15.22
经营活动产生的现金流量净额 12,606.43 30,357.54 -58.47
项 目 2021年末 2020年末 同比增减(%)
总资产 839,613.39 665,941.34 26.08
归属于上市公司股东的净资产 152,227.54 67,164.05 126.65
主要变动原因分析：
1、基本每股收益：主要系报告期内公司首次公开发行股票、收益摊薄导致；
2、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付现金，
以及公司职工人数增加导致支付的工资及社保金额增加所致；
3、归属于上市公司股东的净资产：主要系报告期内 IPO 发行募集资金到账所致。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
项 目 2021年 2020年 同比增减（%）
货币资金 162,286.43 85,800.84 89.14
应收票据 30,387.86 50,080.61 -39.32
应收款项融资 150.00 44.26 238.87
其他流动资产 31,944.17 22,295.25 43.28
长期股权投资 0.34 38.02 -99.12
在建工程 5,127.88 30.47 16728.26
商誉 263.68 183.68 43.55
长期待摊费用 345.77 14.00 2369.80
主要变动原因分析：
（1）货币资金：主要系报告期内营收规模增加，IPO 发行募集资金到账所致；
（2）应收票据：主要系报告期末未到期承兑汇票减少所致；
（3）应收款项融资：主要系报告期末收到客户银行承兑汇票未到期金额较上年度
增加所致；
（4）其他流动资产：主要系报告期内定期存单、抵债资产增加所致；
（5）长期股权投资：主要系报告期内被投资单位净资产减少所致；
（6）在建工程：主要系报告期内新增在建工程所致；
（7）商誉：主要系报告期内因报告期内非同一控制下收购公司所致；
（8）长期待摊费用：主要系报告期内装修费增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项 目 2021年 2020年 同比增减（%）
应付票据 103,463.78 78,146.10 32.40
应付职工薪酬 5,824.51 4,100.05 42.06
其他应付款 4,830.30 1,907.52 153.22
合同负债 15,371.72 4,135.72 271.68
主要变动原因分析：
（1）应付票据：主要系报告期内支付银行承兑汇票增加所致；
（2）应付职工薪酬：主要系报告期内职工人数增加，工资社保等增加所致；
（3）其他应付款：主要系报告期内保证金、押金、单位往来款项增加所致；
（4）合同负债：主要系报告期内预收工程款增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项 目 2021年 2020年 同比增减（%）
股本 10,000.00 7,500.00 33.33
资本公积 88,863.25 20,261.25 338.59
其他综合收益 -6.85 3.37 -303.30
盈余公积 4,989.95 3,750.00 33.07
未分配利润 48,381.20 35,649.43 35.71
主要变动原因分析：
（1）股本：主要系报告期内 IPO 发行股票 2,500 万股所致；
（2）资本公积：主要系报告期内 IPO 发行股票 2,500 万股，募集资金超出股本部
分计入资本公积所致；
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
（3）盈余公积：主要系报告期内提取法定盈余公积金增加所致；
（4）未分配利润：主要系报告期内净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
项 目 2021年度 2020年度 同比增减（%）
营业收入 503,950.56 463,504.50 8.73
营业成本 433,366.26 402,711.76 7.61
销售费用 2,289.28 1,777.01 28.83
管理费用 17,219.65 11,732.08 46.77
财务费用 5,018.94 5,192.12 -3.34
研发费用 15,666.20 9,089.98 72.35
营业利润 19,466.68 22,573.54 -13.76
利润总额 17,888.55 22,513.00 -20.54
净利润 14,832.38 18,664.51 -20.53
归属于上市公司股东的净 13,971.71 18,332.41 -23.79
利润
主要变动原因分析：
1、管理费用：主要系报告期内新设子公司导致运营管理费用增加，管理人员增加导
致支付的工资及社保金额增长所致；
2、研发费用：主要系报告期内加大新技术研发力度、实践应用、新工艺推广创新所
致。
（三）现金流量情况
单位：万元
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 12,606.43 30,357.54 -58.47
投资活动产生的现金流量净额 -24,386.73 5,602.50 -535.28
筹资活动产生的现金流量净额 73,332.41 -27,592.00 不适用
主要变动原因分析：
1、经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付现金，
以及公司职工人数增加导致支付的工资及社保金额增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内加大固定资产、无形资产投入
所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内 IPO 发行募集资金到账所致。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，公司制定了《2021 年年度报告》及摘要，具体内容详见公司
2022 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021 年年度报
告》及《2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，德才装饰
股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 477,217,020.78 元。
经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 100,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 15,000,000.00 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 10.74%。
如在公司《关于 2021 年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
截至 2021 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净利润为 139,717,087.06 元，母公
司累计未分配利润为 477,217,020.78 元，公司拟分配的现金红利总额为 15,000,000.00
元（含税），占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如
下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑装饰行业和房屋建筑行业是我国国民经济发展的重要组成部分,作
为国民经济的重要支柱产业，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。从“十
四五”规划看，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向，国家的
一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为行业发展带动力。中央经济工作会上，
国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建、新城建领域，行业前景依然广
阔。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
公司积极响应国家战略，深耕“新基建、新城建”领域，围绕建筑主业，不断培育
新的核心竞争力，致力于实现绿色低碳、科技智慧转型，构筑建筑全产业链样本企业。
目前公司处于快速发展和战略升级转型期，未来公司积极发挥华东、华南、西南等
中心的营销集聚作用，扩大市场覆盖面，积极发挥全产业链服务的优势，在强化装饰、
幕墙、古建等传统强势业务领域的同时，积极拓展总承包、城市更新、老旧小区、美丽
乡村、智慧城市建设等领域。加强内控管理和产品质量要求，坚持创新驱动，贯彻绿色、
低碳发展理念，积极进行技术的优化创新，探索装配式、数字化、智能化发展，加快创
新成果以及新技术、新材料、新设备的研发和应用，推动绿色低碳发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年，公司实现营业收入 5,039,505,623.28 元，利润总额 178,885,544.67 元，
净利润 148,323,772.01 元，归属于母公司所有者的净利润 139,717,087.06 元。截至报
告期末，公司总资产 8,396,133,855.23 元。
为保证公司持续、健康、稳定发展，2022 年公司资金需求主要包括各业务板块经营
方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。公司将根据业务发展需要合理安排资金
需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司所处建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，资产
负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上施工项目存在体量大、周期长的特点，对
于资金需求量较大，故制定了本次利润分配方案，将留存收益用于后续经营及发展过程
中面临的资金问题。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
今后，公司仍将保持分红的稳定性，在经营业绩稳步改善、现金流充裕的情况下，
适当提升分红比例。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将立足长远发展战略规划，规范使用资金，提高资金使用效率，公司留存未分
配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻
求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场
需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，
着力提升价值创造能力，为公司股东创造长期、稳定的回报。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
因此，充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续
发展与股东回报的需求，制定了较为稳健的分红方案。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、机构信息
1、和信会计师事务所
（1）基本信息
事务所名称 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
1987年12月成立（转制特殊普通合 特殊普通合
成立日期 组织形式
伙时间为2013年4月23日） 伙
注册地址 济南市文化东路59号盐业大厦七楼
首席合伙人 王晖 上年末合伙人数量 37人
注册会计师 258人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 169人
业务收入总额 26,793.15万元
2020年度业务收入 审计业务收入 22,918.91万元
证券业务收入 11,081.43万元
客户家数 44家
审计收费总额 5,961.00万元
包括制造业、农林牧渔业、信息传输
2021年度上市公司 软件和信息技术服务业、电力热力燃
审计情况 涉及主要行业 气及水生产和供应业、建筑业、交通
运输仓储和邮政业、金融业、文化体
育娱乐业、综合业等
本公司同行业上市公司审计家数 1家
（2）投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为 10,000.00 万元，职业保险
购买符合相关规定，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
（3）诚信记录
和信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。最近三年，和信会计师事务所及其从业人员未因执业质量或违反《中
国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。
二、项目信息
1、基本信息
何时成为 何时开始从事 何时开始 何时开始为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名
注册会计师 上市公司审计 在本所执业 提供审计服务 公司审计报告情况
近三年共签署或复核了
项目合伙人 王晖 1995年 2000年 1994年 2019年
上市公司审计报告14份
近三年共签署或复核了
签字注册会计师 吕晓舟 2017年 2013年 2013年 2019年
上市公司6份审计报告
近三年共签署或复核了
质量控制复核人 姚宏伟 2004年 2004年 2018年 2019年
上市公司审计报告2份
2、上述相关人员的诚信记录情况
上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管
机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
和信会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员与和信会计师事务
所就 2022 年度财务及内部控制审计服务收费协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号—交易与关联交易》等的相关规定，结合公司生产经营需要，预计 2022
年度日常关联交易情况如下：
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
2021 年实际
关联交 2021 年预 2021 年实际 2021 年预计 实际发生金
关联人 发生合同金
易类别 计金额 发生金额 合同金额 额差异较大
额
的原因
青岛城市投
资建设（集
团）有限责 4,000.00 1,556.66 10,000.00 0.00 不适用
任公司及其
向 关 联 子公司
人 销 售
青岛地铁集
商品、提
团有限公司 15,000.00 13,476.57 30,000.00 19,182.05 不适用
供劳务
及其子公司
小计 19,000.00 15,033.23 40,000.00 19,182.05 不适用
叶德才 12.00 12.00 12.00 12.00 不适用
关联租
王雯艳 6.00 6.00 6.00 6.00 不适用
赁
小计 18.00 18.00 18.00 18.00 不适用
合计 19,018.00 15,051.23 40,018.00 19,200.05
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
单位：万元
本次预计金额与
关联交 2022 年预计合 2021 年实际发生 上年实际发生金
关联人
易类别 同金额 合同金额 额差异较大的原
因
青岛城市投资建
设（集团）有限责
100,000.00 0.00 预计业务量增加
任公司及其子公
向关联
司
人销售
商 品 、 青岛地铁集团有
提 供 劳 限公司及其子公 50,000.00 19,182.05 预计业务量增加
务 司
小计 150,000.00 19,182.05
青岛城市投资建
设（集团）有限责
60,000.00 0.00 预计新增业务
任公司及其子公
接受关 司
联人提
供 的 商 青岛地铁集团有
业 保 理 限公司及其子公 20,000.00 0.00 预计新增业务
服务 司
小计 80,000.00 0.00
叶德才 0.00 12.00 合同到期
关联租
赁 王雯艳 0.00 6.00 合同到期
小计 0.00 18.00
合计 230,000.00 19,200.05
二、关联方介绍和关联关系
（一）青岛城市投资建设（集团）有限责任公司
1.基本情况：
33
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
公司名称 青岛城市投资建设（集团）有限责任公司
成立时间 2008 年 05 月 23 日
注册资本 690,000 万人民币
企业性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 陈明东
住所 青岛市市南区澳门路 121 号甲
股权结构 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设
与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运
经营范围 营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经
营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2.关联关系：
该公司是本公司股东青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）的实际控制人，
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情
形，与公司构成关联关系。
因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为同一实际控制人“青岛城市投
资建设（集团）有限责任公司”及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金
额。
上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与以同一
控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.2021 年第三季度的主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（亿元）
总资产 3,831.90
净资产 1,262.50
主营业务收入 284.70
净利润 -4.10
2020 年年度的主要财务数据（经审计）
项目 金额（亿元）
总资产 3,505.37
净资产 1,316.00
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
主营业务收入 329.17
净利润 23.36
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，
能严格遵守合同约定。
（二）青岛地铁集团有限公司
1.基本情况：
公司名称 青岛地铁集团有限公司
成立时间 2013 年 03 月 18 日
注册资本 1,348,400 万人民币
企业性质 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 张建刚
住所 山东省青岛市市北区常宁路 6 号
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股 95.50%
股权结构
国开发展基金有限公司持股 5.5%
青岛轨道交通工程投资、融资、建设、运营与管理；基础设
施、公共设施项目的工程建设管理、招标及技术服务；城市
轨道交通设备制造；轨道交通通信信号系统开发；以自有资
金从事投资活动；设备检验、检测及认证；土地整理与开发；
房地产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城
经营范围 市轨道交通建设与运营咨询服务；物业管理；国内广告业务；
货物和技术的进出口业务；房屋、场地、设施租赁；展览展
示服务；装饰装潢设计施工；工程监理（凭资质经营）；建
筑工程设计；职业技能培训、职业认证；销售带有地铁标志
的纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
2.关联关系：
该公司是本公司股东青岛地铁金融控股有限公司的实际控制人，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情形，与公司构成关
联关系。
因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为同一实际控制人“青岛地铁集
团有限公司”及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金额。
上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与以同一
35
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3.2021 年度第三季度的主要财务数据（未经审计）：
项目 金额（亿元）
总资产 2,139.79
净资产 777.91
主营业务收入 18.37
净利润 3.02
2020 年年度的主要财务数据（经审计）：
项目 金额（亿元）
总资产 2,008.48
净资产 730.35
主营业务收入 23.16
净利润 3.71
4.履约能力：
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，
能严格遵守合同约定。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于预计 2022 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据业务发展需要，公司预计 2022 年度对外担保额度不超过人民币 40 亿元，其中，
对资产负债率在 70%以上的子公司担保金额不超过人民币 35 亿元，对资产负债率在 70%
以下的子公司担保金额不超过人民币 5 亿元。提供担保的形式包括不限于信用担保(含
一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
1、担保情形包括：公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东大会审议的全部担保情形；
2、本次预计担保额度授权有效期为自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层全权代表公司在担保预计额度内办理与担保有关
的具体事宜。
3、预计对外担保的额度具体如下：
单位：人民币万元
序号 类别 被担保人名称 担保额度
1 被担保人资 青岛中建联合集团有限公司
2 产负债率超 青岛中和建筑材料科技有限公司 350,000.00
3 过 70% 公司其他子公司（含新设）
4 青岛德才高科新材料有限公司
被担保人资
5 产负债率未 青岛中房建筑设计院有限公司 50,000.00
6 超过 70% 公司其他子公司（含新设）
合计 400,000.00
根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于 70%的
子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于 70%的子公司
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
（含新设立子公司）使用，被担保方为资产负债率为 70%以上的子公司的担保额度可以
调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为 70%以上的子公司（含新设立子公司）
使用。
（二）履行的内部决策程序。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计
2022 年度对外担保额度的议案》，表决结果为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立
董事对本次担保事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）青岛中建联合集团有限公司
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 102 室
法定代表人：袁永林
注册资本：32,000 万元
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包：建设工程设计：施工专业作业；技术进出口：货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程：市政设施管理；建筑工程用机械销
售：土壤污染治理与修复服务；建筑装饰材料销售；信息技术咨询服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2005 年 10 月 19 日
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 466,203.53 万元，负债总额 447,775.40
万元，资产净额 17,299.20 万元。其中银行贷款总额 37,748.47 元和流动负债总额
446,290.91 万元；2021 年 1-12 月，实现营业收入 314,377.87 万元，净利润 1,285.45
万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 452,039.03 万元，负债总额 415,178.45
万元，资产净额 36,860.58 万元。其中银行贷款总额 37,748.47 万元和流动负债总额
414,113.92 万元；2022 年 1-3 月，实现营业收入 41,766.55 万元，净利润 1,492.44 万
元。
38
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
与公司关系：公司全资子公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 德才装饰股份有限公司 100%
合计 100%
（二）青岛德才高科新材料有限公司
注册地点：青岛胶州市李哥庄镇工业园 3 区
法定代表人：叶得森
注册资本：20,000 万
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗
工程施工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑用木料及木材
组件加工；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；金属密封件制造；金属密封件
销售；家具制造；家具零配件销售；弹簧制造；弹簧销售；工程和技术研究和试验发展。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可范围：各类工程建设活动；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
成立日期：2011 年 09 月 02 日
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 44,748.36 万元，负债总额 25,348.68
万元，资产净额 19,399.68 万元。其中银行贷款总额 3,136.58 万元和流动负债总额
25,348.68 万元；2021 年 1-12 月，实现营业收入 16,550.63 万元，净利润 588.34 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 47,484.33 万元，负债总额 28,079.53
万元，资产净额 19,404.80 万元。其中银行贷款总额 3,136.58 万元和流动负债总额
28,079.53 万元；2022 年 1-3 月，实现营业收入 3,116.65 万元，净利润 5.12 万元。
与公司关系：公司全资子公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 德才装饰股份有限公司 100%
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
合计 100%
（三）青岛中和建筑材料科技有限公司
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲 5 号楼 301 室
法定代表人：裴文杰
注册资本：1,000 万元
经营范围：研发、销售：建筑材料、建筑装饰材料、幕墙材料、景观材料、木材及
木制品、石材、钢材、建筑工程设备、金属制品、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家
饰、装饰品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通
设备、净水设备、照明设备、自动门、墙壁开关、棉纺织品、酒店用品、皮革制品、花
木盆景、纸制品、五金交电、水暖器材、制冷设备（不含液氨制冷设备）、工艺品（不
含文物）、电线电缆，货物进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制
类项目待取得许可后经营），企业管理咨询，国内货运代理，普通货运（依据交通运输
部门核发的许可证开展经营活动），仓储服务（不含冷冻冷藏、危险品及违禁品），装
卸服务（不含道路运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期：2017 年 3 月 28 日
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 107,224.53 万元，负债总额 107,188.84
万元，资产净额 35.69 万元。其中银行贷款总额 500 万元和流动负债总额 107,188.84
万元；2021 年 1-12 月，实现营业收入 104,205.28 万元，净利润-179.63 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 72,229.88 万元，负债总额 72,348.62
万元，资产净额-118.74 万元。其中银行贷款总额 500.00 万元和流动负债总额 72,348.62
万元；2022 年 1-3 月，实现营业收入 10,636.09 万元，净利润-154.43 万元。
与公司关系：公司全资孙公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 青岛中建联合集团有限公司 100%
合计 100%
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
（四）青岛中房建筑设计院有限公司
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲五号楼德才大厦
法定代表人：刘刚
注册资本：300 万元
经营范围：一般经营项目：建筑工程及装饰设计（凭资质经营），晒图。（以上范
围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期：1988 年 9 月 5 日
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），资产总额 8,756.23 万元，负债总额 5,086.68
万元，资产净额 3,669.55 万元。其中银行贷款总额 0 万元和流动负债总额 4,858.69 万
元；2021 年 1-12 月，实现营业收入 7,150.08 万元，净利润 923.16 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 7,611.67 万元，负债总额 4,407.14
万元，资产净额 3,204.53 万元。其中银行贷款总额 0 万元和流动负债总额 4,407.14 万
元；2022 年 1-3 月，实现营业收入 1,529.03 万元，净利润 218.95 万元。
与公司关系：公司控股孙公司
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 青岛中建联合集团有限公司 70%
2 刘刚 30%
合计 100%
三、担保协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执
行的担保合同或银行批复为准。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
41
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于 2022 年度申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银
行申请不超过人民币 55 亿元综合授信额度，授信期限内，额度可循环滚动使用。本次
授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而
确定。
为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权代表公
司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自 2021 年年度股东大
会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止有效。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
42
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于制定《德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪
酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，
制定《德才装饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详
见公司 2022 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装
饰股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
43
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准德才装饰股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]443 号）核准，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 31.56 元，募集资金总额为 78,900.00 万元，扣除各项发行费用（不
含税）7,798.00 万元，实际募集资金净额为人民币 71,102.00 万元。本次募集资金已于
2021 年 6 月 30 日全部到位，和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 1 日出
具了《验资报告》（和信验字(2021)第 000032 号）。公司依照相关规定对募集资金进
行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储
三方/四方监管协议。具体情况请参见 2021 年 7 月 5 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《德才股份首次公开发行股票上市公告书》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
使用募集资金
序号 项目名称 总投资额 实施主体 实施地点
投资总额
建筑工业化装饰部品部件
1 生产项目 15,400.31 15,400.31 德才高科 青岛
2 信息化建设项目 6,901.10 6,901.10 德才装饰 青岛
3 补充流动资金 53,000.00 48,800.59 德才装饰 青岛
合计 75,301.41 71,102.00 -
基于上述募投项目的建设需要，公司以募集资金向全资子公司青岛德才高科新材料
有限公司（以下简称“德才高科”）增资了 15,400.31 万元用于建筑工业化装饰部品部
件生产项目的实施，具体情况请参见 2021 年 8 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
实施募投项目的公告》（公告编号：2021-010）及《德才装饰股份有限公司关于使用募
集资金向全资子公司增资以实施募投项目进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：
2021-014）。
（二）拟变更募集资金投资项目情况
公司本次拟对“建筑工业化装饰部品部件生产项目”（以下简称“原项目”）的募
集资金投向进行变更，本次涉及变更投向的原项目募集资金剩余金额为 12,722.22 万元
（截至本次董事会召开日数据，具体金额以转出日为准），占募集资金净额的比例为
17.89%。
公司拟将原项目募集资金专户剩余全部资金投向“系统门窗研发及智能制造产业化
项目”（以下简称“新项目”），新项目投资总金额 17,133.45 万元，分阶段投入，超
出募集资金部分将由公司以自筹资金方式解决。
本次变更部分募集资金投资项目事项不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“建筑工业化装饰部品部件生产项目”实施主体为公司的全资子公司德才高科，新
项目财务评价计算期定为 11 年，其中建设期 1 年，生产期 10 年，项目投产后，第一年
达产 80%，自第二年起 100%达产。该项目总投资估算 15,400.31 万元，其中建设投资
12,129.89 万元，铺底流动资金 3,270.42 万元。项目投资中的土地费用已经由公司自筹
资金解决，不在募集资金中列支，建设项目主要涉及土建工程、设备安装工程、工程建
设其他费用、预备费等。
截至本次董事会召开日，“建筑工业化装饰部品部件生产项目”已投入使用募集资
金 2,678.10 万元（含 50 元手续费），主要系支付部分土建工程款，募集资金账户余额
为 12,745.90 万元（其中未使用的募集资金 12,722.22 万元，利息收入扣除手续费净额
23.68 万元，具体金额以转出日为准）。
（二）项目变更的具体原因
1、项目变更的背景：
公司原“建筑工业化装饰部品部件生产项目”最早于 2017 年开始筹划，并于 2019
年正式办理项目备案，计划使用募集资金进行项目建设。原项目的规划主要基于当时门
窗行业的市场需求以及生产设备的智能化水平确定，旨在提升德才高科原有普通铝合金
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
门窗产能，扩大经营规模及效益。
因公司上市流程耗时较长，募集资金于 2021 年 7 月才实际到位，从 2017 年开始进
行项目筹划至今，已有五年时间，原项目的实施条件已发生如下变化：
（1）门窗行业的市场需求升级
近年来，随着国家“双碳”政策的落地和城市化进程的加快，业主对居住、办公环
境的舒适性、环保性等个性化要求进一步提高。门窗行业主要产品从“普通门窗”阶段
向定制化“系统门窗”阶段进行转变。市场需求升级主要体现在以下几点：（1）对门
窗研发水平、设计水平、质量水平及服务水平要求提升；（2）对门窗的节能效率要求
提升；（3）对多样化地理气候环境的应对能力要求提升。“系统门窗”恰好能够满足
上述需求，这种需求升级不仅体现在家装市场，本公司所处的公装市场亦是如此。
（2）生产设备的科技属性升级
近些年，随着科技水平的飞速发展，高端装备制造水平大幅度提升。门窗行业的生
产工艺及制造水平相较于以往在智能化、自动化、精密化方面也有了较大提升。以“系
统门窗”生产线为例，目前先进的生产设备通过软件设计、锯切铣削加工中心与关节机
器人等设备来实现智能化加工与分拣，减少人员的干预，能够有效避免因需要技术人员
组装，导致的工序质量控制难度大、组装效率低、物料利用率低、对技术工人依赖性强
等缺陷，提高了生产效率，优化了产品成本。
基于上述变化情况，公司原募集资金投资项目的投资进度有所放缓，为了降低募集
资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原
则计划变更部分募集资金投资项目。
2、项目变更的原因：
公司在门窗行业经营多年，在该领域积累了丰富的生产制造经验。近年，公司持续
关注门窗行业动态，密切留意产业链最新发展情况，通过系统调研与充分论证，认为“系
统门窗”将成为未来门窗行业发展的主要趋势。具体原因有以下三点：
（1）政策驱动
在国家“双碳”战略背景下，国家及地方性规范对门窗行业的要求越来越高，《系
统门窗通用技术条件》、《居住建筑节能设计标准》等一系列标准陆续落地实施，旨在
进一步加快国内“系统门窗”的发展与普及，推动“系统门窗”规范发展。
基于上述政策引导及规范要求，社会各层在节能环保上的意识不断加强，绿色、环
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
保、健康等要素在门窗行业的需求不断增加，中高端门窗产品备受消费者青睐，本公司
所处的公装市场客户相应的需求也不断扩大，“系统门窗”作为“普通门窗”的产品革
新，其在产品性能和节能方面更能满足当下政策的指引。
（2）产品优势
根据 2021 年 11 月起正式实施的国家标准《系统门窗通用技术条件》中描述，“系
统门窗”是针对门窗全部相关要素，采用系统研发、设计和制造，最终形成标准化、系
列化的产品，以满足用户个性化的选用需求。
“系统门窗”采用了门窗材料全要素（边框型材、中空玻璃、五金配件、胶条、密
封胶等其他辅料）的统一设计，依托于设计软件，根据门窗的尺寸、性能等要求，首先
设计边框型材、五金、胶条等门窗材料的规格及参数，并委托材料生产厂家进行定制化
生产，再通过智能化加工中心实现“系统门窗”的加工与组装。通过上述方法生产出的
门窗，由于从产品材料环节就进行了设计与研发，其各零部件融合度极高，所以生产出
的“系统门窗”具有集成度高、工艺严谨、标准规范等优势。而“普通门窗”的组成材
料均为标准件，直接由门窗生产厂家进行加工组装，故不具备上述优势。
在产品性能方面，由于“系统门窗”在组角以及胶条密封方面均采用了特殊的固定
技术与密封技术，提升了门窗的角部强度及整体密封性，解决了“普通门窗”在使用过
程中经常出现的角部接缝开裂与密封胶条脱落等问题，所以“系统门窗”在强度、耐候、
隔音、隔热、节能等方面均大幅度优于“普通门窗”。
（3）市场前景
随着我国城镇化率的提高，不论是新房建设带来的增量需求还是旧房改造带来的存
量需求，“系统门窗”的市场规模仍将保持稳定增长。“系统门窗”的应用场景也非常
广泛，在地产精装、个人家装、旧城改造等市场都能够广泛得到应用。公司所处的建筑
工程行业应用“系统门窗”产品，即可以简化工程验收程序，又能够降低成本、加快工
程进度、保证工程质量。目前，已经有不少客户在项目应用方面对“系统门窗”提出了
产品需求，例如海尔、中信泰富等。
因而，基于上述项目变更背景及原因，公司为进一步优化产品结构，提升产品附加
值，增加公司经济效益，同时为充分提高募集资金使用效率，公司计划变更“建筑工业
化装饰部品部件生产项目”的剩余未使用募集资金用于新项目“系统门窗研发及智能制
造产业化项目”。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
三、新项目的具体内容
（一）新项目概述
1、项目名称：系统门窗研发及智能制造产业化项目
2、建设单位：青岛德才高科新材料有限公司
3、建设地点：青岛胶州市李哥庄镇工业园 3 区
4、建设目标：（1）通过建设标准化的生产厂房、引进先进的生产设备及配套设施、
招聘高素质且经验丰富的生产及管理相关人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局
合理、清洁环保的数字化智能系统门窗工厂，满足公司未来几年业务发展的需要。
（2）通过研发检测大楼建设，引进行业领先的研发检测设备与软件，招募一批具
备专业化研发与设计能力的研发设计技术人才团队，提升公司在建筑幕墙门窗产品的研
发能力及检测技术水平，增强公司的技术竞争优势。
（二）新项目投资概算
新项目总投资金额为 17,133.45 万元，其中建设投资 16,167.72 万元，占比 94.36%；
铺底流动资金 965.73 万元，占比 5.64%。资金需求中，拟使用“建筑工业化装饰部品部
件生产项目”募集资金账户余额 12,745.90 万元（其中截至本次董事会召开日，未使用
的募集资金 12,722.22 万元，利息收入扣除手续费净额 23.68 万元，具体金额以转出日
为准），不足部分由公司自筹资金投入。
新项目的投资概算如下表所示：
单位：万元
投资额
序号 工程或费用名称 合计 占比
T+1 T+2
1 建设投资 12,341.41 3,826.32 16,167.72 94.36%
1.1 建筑工程费 7,737.81 1,677.11 9,414.93 54.95%
1.1.1 土建工程费 6,060.70 6,060.70 35.37%
1.1.2 装修工程费 1,677.11 1,677.11 3,354.23 19.58%
1.2 设备购置及安装费 4,054.11 2,149.20 6,203.31 36.21%
1.3 软件购置费 549.48 549.48 3.21%
2 铺底流动资金 965.73 965.73 5.64%
3 项目总投资 12,341.41 4,792.04 17,133.45 100.00%
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
新项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，发展前景良好，与公司
现有主营业务紧密相关。新项目的建成有助于进一步提升公司系统门窗的生产能力与自
动化水平，进一步提升公司生产效率与产品品质，增强公司研发与检测能力，促进公司
的可持续发展，为公司带来稳定及丰厚的回报。
（三）新项目的必要性分析
1、满足下游客户需求，提升公司综合竞争力
随着城镇化程度提升和消费结构升级，我国能源消费水平持续增长，节能减排已成
为我国发展的核心议题之一。我国全社会能源消耗主要为工业耗能、交通耗能和建筑耗
能。据统计，建筑能耗占全国社会总能耗的 30%左右，而通过门窗损失的能量约占建筑
物外围护结构能量损失的 50%。现有的建筑门窗因隔热性能较差而造成了大量的能源浪
费，系统门窗因其节能、隔热、隔音、防噪、防尘、防水功能深受客户青睐。随着节能
环保理念越来越深入人心，经济的不断发展和技术的不断进步，人们对建筑节能越来越
重视，越来越多的客户提出对高效节能门窗产品的需求。
新项目契合下游客户需求，通过合理布局厂房及配套设施，购置先进的设备与软件，
将大大提高公司系统门窗的生产制造能力，提升公司门窗产品科技含量和节能水平，助
推公司通过技术引领、管理优化、效率提升，不断巩固和增强自身竞争优势，提升公司
综合竞争力。
2、提升生产的智能化水平，适应公司业务发展需要
公司在门窗行业经营多年，在该领域积累了丰富的生产制造经验，在技术水平、质
量管理、运营管理方面已经具有一定优势，过硬的产品质量赢得了良好的市场口碑。但
是由于公司现有的生产线设计较早，存在自动化、工序柔性化程度不足和部分工序质量
控制难度较大等问题。因此，公司需要通过提升生产的柔性化和智能化水平。
新项目借助对门窗生产工艺的优化集成，通过购置锯切铣削加工中心与关节机器人
等设备来实现智能化加工与分拣等，减少人员的干预，使生产物流变短变简单，从而提
高生产效率，进而提升客户对公司产品的满意度和依赖度。此外，通过生产控制以及技
术革新等方式实现节能降耗与绿色环保，全面优化产品成本，提升公司产品市场竞争力，
促进公司业务的不断发展。
3、有利于提升公司产品品质，推动各业务整体协调发展
公司自成立以来，一直专注于幕墙、高档门窗、节能环保新型材料的研发、生产及
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
销售。公司在产品的研发、加工、组装和检测等关键环节严格把控，凭借先进的技术和
严格的生产质量管理，公司生产的铝合金门窗产品展现出优良的性能与品质，并积累了
大量的优质客户。目前公司已进入到海尔、保利、华润、融创以及金地等国内知名地产
公司的供应链体系。知名品牌客户更加注重企业的制造水平和加工能力，在产品质量、
交期等方面有更高的要求。同时，随着建筑行业竞争的日趋激烈，业主对建筑门窗的质
量要求也日趋严格。
新项目系统门窗产品生产将采用规范化、程序化、标准化和机械化加工，结合公司
严格的质量控制体系，有效提升加工精度，保证公司系统门窗产品质量的稳定性与一致
性，更好地满足业主对项目质量的要求，维持公司良好的工程业绩口碑，保持公司在业
内的核心竞争力。同时，新项目新增中空玻璃的生产能力，主要用于公司门窗业务配套
使用；自产中空玻璃有利于公司更好地保证产品质量、加强工期对接，从而有利于提升
工程整体实施质量，提高公司一体化的服务能力和综合竞争力。
4、提高公司产品研发检测能力和技术创新能力的需要
随着节能减排理念的不断深入，人们对居住环境舒适性、个性化的要求不断提升，
对门窗隔热性能等节能效率的要求不断提高。同时，工业化与信息化的融合，促进了传
统产业转型升级，我国建筑门窗行业从依靠成本无序竞争的早期阶段，逐渐向提升材料
研发水平、设计水平、质量水平、服务水平的定制化阶段转变，以满足不同类型消费者
的特定需求。例如，在门窗产品设计方案中，根据消费者的特定需求，除集成节能、环
保、隔音、防盗等性能，也可以在智能化、自动化控制、环境感应等方面为客户提供个
性化、定制化的功能扩展。
新项目拟通过建设研发检测大楼，购置先进的研发检测设备与软件，引进结构设计
师、热工设计师等研发技术人才，进一步推动新型高性能系统门窗、智慧窗、阳光房的
设计与研发，进一步深化与中国建筑科学研究院建筑环境与节能研究院的合作。
（四）新项目的可行性分析
根据项目可行性研究报告的论证，新项目建设期 24 个月，建成后年均收入为
35,523.82 万元。可行性分析如下：
1、新项目的实施受国家产业政策支持
近年来，国家有关部门持续鼓励和支持建筑门窗行业的发展，制定并实施了一系列
促进行业发展的产业政策，尤其鼓励建筑门窗行业在节能环保等方向上转型升级，为行
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
业的可持续发展提供了良好的环境。主要的产业政策如下表所示：
建筑门窗行业主要产业政策表
政策名称 发布时间 颁布机构 主要相关内容
到 2025 年，完成既有建筑节能改造
《“十四五”建筑 面积 3.5 亿平方米以上，建设超低
节能与绿色建筑发 2022.03 住建部 能耗、近零能耗建筑 0.5 亿平方米
展规划》 以上，装配式建筑占当年城镇新建
建筑的比例达到 30%。
积极推进装配化装修方式在商品住
房项目中的应用，推广管线分离、
《“十四五”建筑
2022.01 住建部 一体化装修技术，推广集成化模块
业发展规划》
化建筑部品，促进装配化装修与装
配式建筑深度融合。
在前期绿色建材评价工作基础上，
《关于加快推进绿
市场监管总局、住建 加快推进绿色建材产品认证工作，
色建材产品认证及 2020.08
部、工信部 将建筑门窗及配件等 51 种产品纳入
生产应用的通知》
绿色建材产品认证实施范围。
《产业结构调整指
“适用于装配式建筑的部品化建材
导目录（2019 年 2019.10 国家发改委
产品”属于鼓励类项目 。
本）》
鼓励工程建设项目使用绿色建材采
信应用数据库中的产品，在政府投
《绿色建材产品认 市场监管总局、住建
2019.10 资工程、重点工程、市政公用工程、
证实施方案》 部、工信部
绿色建筑和生态城区、装配式建筑
等项目中率先采用绿色建材。
建筑设计应根据气候特征合和场地
条件，通过被动式涉及降低建筑冷
《近零能耗建筑技 热需求和提升主动式能源系统的能
2019.01 住建部
术标准》 效达到超低能耗，在此基础上，利
用可再生能源对建筑能源消耗进行
平衡和替代达到近零能耗。
首 次 明 确 系 统门 窗 和 门窗 系 统 概
《建筑系统门窗技 住建部标准定额研究 念，涵盖工程标准、产品标准和认
2017.07
术导则》 所 证标准，并对系统门窗的商业模式
做了探讨。
《战略性新兴产业
将节能建筑门窗确定为战略性新兴
重点产品和服务指 2017.01 国家发改委
产业重点产品。
导目录》
《“十三五”节能 实 施 高 效 节 能产 品 推 广量 倍 增 行
国家发改委、科技部、
环保产业发展规 2016.12 动、绿色建材生产和应用行动计划，
工信部、环境保护部
划》 大幅提高节能家电、绿色建材、再
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
政策名称 发布时间 颁布机构 主要相关内容
生产品、环境标志产品等绿色产品
的市场占有率。
推广使用节能门窗、建筑垃圾再生
产品等绿色建材和环保装修材料。
《关于促进绿色消 完 善 绿 色 建 筑和 绿 色 建材 标 识 制
2016.02 国家发改委等十部门
费的指导意见》 度。对符合条件的节能、节水、环
保、资源综合利用项目或产品，可
以按规定享受相关税收优惠。
以绿色建材推广应用为着力点，以
绿色建筑、绿色农房、建筑节能和
设施农业需要为导向，优先从节能
《建材工业发展规
2016.10 工信部 门窗、节水洁具、保温材料等产品
划（2016-2020 年）》
切入，开展绿色建材评价标识，引
导生产企业推进绿色生产，发布绿
色建材产品目录。
明确了我国被动式超低能耗绿色建
《被动式超低能耗
筑的定义、不同气候区技术指标及
绿色建筑技术导则
2015.10 住建部 设计、施工、运行和评价技术要点，
（试行）（居住建
为全国被动式超低能耗绿色建筑的
筑）》
建设提供指导。
2、市场前景广阔
伴随着城镇化建设，城市公共设施、公共建筑、居民住宅等投资规模不断增加。根
据国家统计局公布的数据，2011-2021 年，全国房屋建筑施工面积从 85.18 亿平方米增
至 157.55 亿平方米，年复合增长率达 6.34%。随着我国城镇化率的不断提高，城市人口
和城市建设规模将不断扩大。门窗是重要的建筑物外围护结构之一，预计未来一段时间
内，新增建筑仍将为系统门窗提供稳定的下游市场。另一方面，存量建筑改造规模庞大。
根据国家统计局和中国建筑科学研究院最新数据，我国既有建筑面积超过 800 亿平方米，
但其中只有 3.2 亿平方米的建筑可称为节能建筑，我国既有建筑节能改造市场巨大。随
着时间推移，门窗等结构进入更换期的既有建筑也会不断增加，且在未来一段时期内，
房屋竣工面积仍将保持较为稳定的增长态势。
由此可见，随着我国城镇化率提高和新房建设带来的增量需求以及旧房改造与更新
换代带来的存量需求不断扩大，系统门窗的市场规模将保持稳定增长。
3、公司拥有丰富的客户资源和优质的服务
凭借在发展过程中积累的先进的技术、优质的产品和全面及时的售后服务，公司已
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
经成为华东区域规模较大的建筑幕墙门窗研发、加工综合产业中心，产品遍布华北、华
东地区，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑，先后与青岛港、海尔、保利、华润、
融创、金地、中建、中铁等国内知名企业实现战略合作。同时，公司是国内领先的建筑
装饰全产业链服务供应商，德才高科作为公司全资子公司，可以充分发挥建筑装饰全产
业链的服务优势。
稳定的客户群体奠定了公司未来发展的竞争基础，良好的市场口碑有助于企业开发
新的优质客户。在与知名企业合作过程中，公司产品口碑不仅保证了现有客户的认同和
持续合作，还获取了更多客户的关注和合作机会。公司在市场方面的积累，为新项目的
实施提供了充分的保障。
4、公司拥有优秀的研发技术与管理团队
作为国家级高新技术企业，德才高科一直重视技术研发，2019-2020 年研发费用的
投入占当期主营业务收入的比例约 5%。同时，德才高科高度注重知识产权的管理，制定
了“科技成果奖励办法”，鼓励员工研发创新；截至 2021 年 12 月 31 日，德才高科拥
有实用新型专利 19 项。德才高科研发生产的平开铝合金窗通过山东省建筑节能技术与
产品应用认定，研发生产的隔热断桥铝合金门窗、各项性能均达国家 A1 类标准。
近年来，公司积极与中国建筑科学研究院进行产学研合作，并深化与德国旭格、意
大利飞慕等国内外门窗企业的沟通交流。同时，公司具有完整的技术研发团队，公司现
有员工大多具有多年行业从业经验，尤其是管理和技术骨干人员，伴随着公司的成长和
发展，积累了丰富的技术和市场经验。未来公司充分利用内外部的人才优势，积极开拓、
勇于进取，不断提高经营管理水平和研发水平，提升产品品质以满足客户不断提高的要
求。
5、公司积极参与标准制定
为了更好的规范化、标准化行业的产品工艺与施工工艺等，公司发挥生产、研发优
势，与行业协会、高校等积极开展产学研合作，主持或参与系统门窗通用技术条件、单
元体幕墙、门窗的生产技术规程、安装技术规程、新工艺应用标准等国家或行业标准的
编写。公司参与编写的国家标准《系统门窗通用技术条件》(GB/T 39529-2020）已于 2020
年 12 月由国家市场监督管理总部和国家标准化管理委员会联合发布，用于指导系统门
窗的技术。另外，公司正在主编国家标准《铝合金节能门窗工艺技术条件》，该标准是
建筑铝合金门窗应用领域不可或缺的重要标准，可以有效指导产品生产制作，同时保证
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
了产品的热工性能，满足建筑工程节能需要。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
1、行业发展概况及发展历程
从门窗与建筑物空间关系来划分，门窗可以分为建筑内门窗和建筑外门窗。建筑内
门窗需要具备防火、防盗功能，主要用作户门、房间门等；建筑外门窗主要应用于建筑
外围护结构，一般用作阳台门窗、通道门窗等。
由于材料技术的革新，社会对门窗功能的要求也在不断发生变化，我国建筑门窗行
业发展主要经历了传统木窗、钢窗、普通铝合金门窗、塑料窗、断桥隔热铝合金门窗等
阶段。各阶段的特征如下表所示：
序号 门窗类别 时期 特征
1 传统木窗 传统时期 易于变形、寿命短、维护难度大
2 钢窗 二十世纪七十年代 保温性能差、美观性一般
解决了钢窗不美观的缺陷；但未能
3 普通铝合金门窗 二十世纪七十年代
解决保温问题
保温性能较好；但存在易变色、变
4 塑料窗 二十世纪九十年代
形、强度低的问题
断桥隔热铝合金 二十世纪九十年代末 通过断桥铝构造，大幅提升保温隔
5
门窗 至今 热性能，为当今门窗市场主导产品
2、行业需求分析
住宅市场是建筑门窗行业的下游，也是门窗产品最重要的终端消费市场。
（1）我国新建住房装修需求
近年来在国家宏观调控政策的影响下，我国房地产市场整体呈现出平稳健康发展的
态势。国家统计局的数据显示，2021 年我国商品房销售面积为 179,433.41 万平方米，
2014-2021 年间复合增长率 5.83%。
城镇化对我国房地产市场发展起到了重要的推动因素。根据第七次人口普查数据，
2020 年末，全国常住人口城镇化率为 63.89%，较 2010 年的 49.68%提升 14.21 个百分点，
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
年均提升 1.42 个百分点；而根据国际经验，城镇化率 30%-70%的区间属于快速城镇化阶
段，而且与发达国家大多在 80%以上的城镇化率相比，未来仍然有较大的发展空间。随
着我国城市化建设进程的持续推进，城镇化率的不断提升，住宅商品房销售量仍将维持
较大的规模。住宅商品房市场的稳定发展将会持续带来装修需求，进而促进建筑门窗行
业的发展。
（2）我国存量住房二次装修需求
我国的存量住房基数庞大，二次装修市场潜力巨大。根据《2021 年中国住房存量报
告》显示，1978-2020 年我国城镇住宅存量从不到 14 亿平增至 313.2 亿平，城镇人均住
房建筑面积从 8.1 平方米增至 34.7 平方米，城镇住房套数从约 3,100 万套增至 3.63 亿
套。据中国建筑装饰协会预计，我国住宅装修周期约为 8-12 年，我国在 1998 年实行住
房分配货币化改革后，新增住宅建筑面积呈爆炸式增长，按照上述的二次装修周期测算，
2010 年以来我国大量的存量住宅已经达到了二次装修年限。2020 年 7 月国务院发布《关
于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》明确指出：到 2022 年，基本形成城镇
老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制；到“十四五”期末，结合各地实际，力
争基本完成 2000 年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。根据规划，我国“十四
五”期间全国计划再改造居民户数约 3,500 万户，按照住建部标准，全国待改造的老旧
小区达到 17 万个，涉及建筑面积 40 亿平方米。未来老旧小区改造将对建筑设计、建筑
施工等行业产生强大的直接拉动效应，也会带动建筑门窗的市场需求。
3、门窗行业的发展趋势
（1）门窗产品向定制化需求转变
近年来，城市化进程加快，随着我国居民收入水平不断上升，形成了强大的购买力，
对居住环境舒适性、个性化的要求进一步提高。同时，工业化与信息化的融合，促进了
传统产业转型升级，我国建筑门窗行业从“大行业、小公司”之间依靠成本无序竞争的
早期阶段，将逐渐向提升材料研发水平、设计水平、质量水平、服务水平的定制化阶段
转变，以满足不同类型消费者的特定需求。例如，在门窗产品设计方案中，根据消费者
的特定需求，除集成节能、环保、隔音、防盗等性能，也可以在智能化、自动化控制、
环境感应等方面为客户提供个性化、定制化的功能扩展。最早融入全区全屋定制供应生
态链的门窗企业，将会不断的做大做强，并形成自己独有的产品体系，以零售端为核心
的企业以消费者定制为主，以工程端为核心的企业以房地产商定位为主。
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此外，门窗产品将会由外观模仿，转向内在品质的全面提升，以及并重新定义品牌
所传递的价值；劣质门窗和配套件因无法盈利，将会逐渐的被市场淘汰，品质将会得到
更多关注。
（2）门窗节能效率的要求提高
现有的建筑门窗因隔热性能较差而造成了大量的能源浪费。随着节能减排理念的不
断深入，对门窗隔热性能等节能效率的要求将进一步提高。未来，具备优异的隔热性能、
可有效降低建筑能耗的门窗产品，具有巨大的市场潜力。
（3）面向多样化地理气候环境的应对方案能力提升
我国国土面积广大，地域环境差异显著。近年来，不同区域环境也存在台风、沙尘
暴、严寒等极端天气频发的情况。受经济发展水平限制，我国早期的建筑门窗，并未针
对不同气候环境形成多样化的有效应对方案。未来，建筑门窗需要进一步提升适应当地
气候条件的各项性能，例如针对台风天气的抗风压性及水密性、针对雾霾与沙尘暴天气
的气密性等。
可见，我国差异显著的区域气候环境和极端天气类型对门窗功能提出了多样化的要
求。未来，针对各种气候环境形成多样化有效应对方案，是建筑门窗行业的重要发展趋
势。
（二）项目市场风险提示及控制措施
1、市场风险分析及控制措施
德才高科专业从事幕墙、高档门窗、节能环保新型材料研发、生产与销售，德才高
科的主营业务受下游建筑行业发展的影响较大。然而，宏观经济波动将造成建筑行业的
波动，进而对公司业绩带来一定的风险。另外，随着下游建筑行业市场需求的不断扩大，
以及建筑门窗行业巨大潜力，将吸引更多的竞争对手进入，所以行业内生产企业可能面
临越来越激烈的市场竞争风险。
针对宏观经济波动及行业竞争加剧的风险，一方面，公司将进一步提升管理水平，
随时跟踪市场信息和行业动态，并进行相应的分析处理，分析预测各类行业景气周期，
及时调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响。另一方
面，公司把握扶持政策，对新建产线提前做好市场和技术布局，提高市场份额。同时，
公司还将并借助资本市场的力量继续加大研发力度，提高公司的技术装备自动化水平，
提高公司快速响应能力，扩大市场份额，并尽力降低成本，提高产品质量，从而提升公
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司应对市场竞争的能力。
2、管理风险分析及控制措施
德才高科已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销运
营体系。随着新项目逐步建设投产，经营规模将不断扩大，在资源整合、技术开发、生
产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，若德才高科现有的管理架构、
管理人员素质、管理方式及方法等无法适应德才高科规模的扩张，将有碍其未来发展。
针对组织模式和管理制度不完善的风险，公司始终把科学管理当作企业持续发展的
重要保障。为了使企业快速而稳健地持续发展，公司在科学管理上做了不懈的努力，不
断规范企业内部管理与企业行为。在企业形象管理、制度化建设、财务管理、销售市场
的规范化、生产流程的标准化等方面做了大量工作，得到很好的提升。
3、政策风险分析及控制措施
公司所在行业是国家政策大力支持的产业，国家制定并实施了一系列相关产业政
策，为行业的发展提供了政策保障。但随着下游建筑行业的平稳健康发展，导致行业内
企业不断增多，未来可能面临产能过剩的局面。对此，政府可能会适时调整相关产业政
策，使得公司面临一定的政策风险。
针对此风险，公司将充分利用目前的优惠政策，借助目前公司行业内技术和品牌优
势，尽快发展壮大；同时公司将会购买先进的研发生产检测设备和新建数字化的生产车
间，不断引进高素质的管理人才和技术、市场人才，届时公司的管理能力、生产能力、
研发能力、营销能力将会得到大幅提升，以应对国家产业政策变化带来的风险。
4、技术非法窃取风险分析及控制措施
目前德才高科已具备多项自主知识产权，但随着行业竞争的加剧，德才高科产品和
技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，公司在知识产权保护方面取得了
长足发展，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不
强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。如果德才高科
技术成果被非法窃取，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影响。
针对此种风险，公司将通过专利申请、商标注册、加强专有技术保密等措施有效防
止产品受到侵犯，积极利用法律武器维护公司的自有知识产权。与此同时，公司将各项
核心技术的管理纳入日常管理制度中，加强内部控制，尽可能减少核心技术人才的流失，
将公司的产品技术被非法窃取的可能性降至最低。
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5、人力资源风险分析及控制措施
人才队伍的建设对公司发展至关重要。维持公司人才队伍的稳定，并不断吸引优秀
人才加盟，尤其是核心技术人员和管理人才，对公司未来发展和提高竞争力起着重要作
用，人才的流动对公司的生产经营将可能产生一定的风险。随着公司规模不断扩大和市
场竞争逐步加剧，如果公司不能持续地有效完善内部激励机制，将使公司难以吸引和留
住高素质的人才，降低公司整体竞争能力，将影响公司长期稳定发展。
为充分应对可能存在的人力资源风险，公司将完善人力资源管理制度，通过学习、
引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，完善绩效管理体系，形成积极进取的
企业文化，充分调动员工的积极性；鼓励科技创新，加大科技开发力度的奖励措施，以
充分调度各类专业人才的积极性和创造性。同时也积极探讨在国家法律法规和政策允许
的范围内，逐步建立有效的长期激励机制。
五、新项目的审批情况
2022 年 4 月 12 日，青岛市行政审批服务局出具了《企业投资项目备案证明》（项
目统一编码：2204-370200-89-02-426085）。公司尚需根据相关法律法规要求办理项目
环评手续，公司将积极与相关部门沟通，尽快完成相关手续的办理工作。
六、本次变更募集资金投资项目对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目变更，是公司结合行业发展趋势，根据募集资金投
资项目实施的客观需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于提高公司的
整体效益，有利于实现公司股东利益最大化。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合
理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公
司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害
股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
58
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”）第三届董事会任期于 2022 年 6 月 24
日届满，在此，公司对第三届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，为公司的持续发展
与规范运作做出突出贡献表示崇高的敬意和真挚的感谢。依据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司董事会审议通过提名叶德才先
生、王文静女士、裴文杰先生、卢民先生、桓朝光先生 5 人为第四届董事会非独立董事
候选人（简历附后）。
根据《公司章程》等相关规定，全体非独立董事候选人需经公司股东大会以累积投
票方式选举通过后成为公司第四届董事会非独立董事，任职期限为三年，自股东大会审
议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
59
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
叶德才先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月出生，研究生学
历，中共党员，工程师，国家一级项目经理，中国建筑装饰协会副会长、中国民族建筑
研究会副会长、中国国际贸易学会副会长、青岛市工商联副主席，青岛市人大代表。1991
年至 1999 年任职于胶州市实验中学国家一级教师；1999 年至今任公司董事长兼总经理。
王文静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 8 月出生，本科学历。1994
年至 2002 年任职于胶州市金州贸易大厦财务部；2002 年 2 月至今任职于公司，历任财
务经理、总经理助理，现任德才装饰董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
裴文杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月出生，本科学历。中国建
筑装饰协会设计委员会副主任，高级室内建筑师，全国资深室内建筑师，兼青岛理工大
学研究生导师、客座教授。1990 年至 1998 年任职青岛商务学校，历任装潢设计专业教
师、龙城装饰公司经理；1998 年至 2000 年任职广东省装饰有限公司（青岛），历任设
计部主任、区域经理、副总经理；2000 年至 2008 年任职深圳长城家俱装饰工程有限公
司（青岛）（项目经理）兼青岛华运装饰工程有限公司总经理和鑫川环境艺术有限公司
常务副总经理；2009 年至今，历任德才装饰工程部经理、副总经理、设计院院长，同时
兼任重点项目总指挥，现任公司董事、副总经理。
卢民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月出生，研究生学历。1988
年 8 月至 1996 年 8 月任职于青岛市财政局；1996 年 9 月至 2001 年 10 月任职青岛市国
资局副处长、处长；2001 年 11 月至 2008 年 2 月，任职青岛开发投资有限公司总经理助
理；2008 年 3 月至今，任职青岛城市建设投资（集团）有限责任公司集团总经理助理。
现任公司董事。
桓朝光先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 3 月出生，学士学位。1992
年 7 月至 1993 年 11 月供职于中国工程与农业机械进出口公司；1993 年 12 月至 1998
年 3 月供职于深圳银康实业股份有限公司；1998 年 9 月至 2005 年 8 月供职于红塔兴业
投资有限公司；2005 年 9 月至今供职于红塔创新投资股份有限公司，现任副总裁；2020
年 5 月至今供职于红塔高新（深圳）股权投资管理有限公司，现任董事、总经理。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”）第三届董事会任期于 2022 年 6 月 24
日届满，在此，公司对第三届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，为公司的科学发展
与规范运作做出突出贡献表示崇高的敬意和真挚的感谢。依据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，董事会审议通过刘晓一先生、陈新
先生、顾旭芬女士 3 人为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。
3 位独立董事候选人的任职资格已经上交所审核无异议，根据《公司章程》等相关
规定，全体独立董事候选人尚需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第
四届董事会独立董事，任职期限为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
61
德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
刘晓一先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 11 月出生，大学学历，中共
党员，教授级高级工程师。1971 年至 1980 年任职于中建二局二公司，担任技术员、总
工长；1983 年 4 月至 1988 年 11 月派驻中建总公司约旦经理部任项目经理；1988 年 11
月至 2007 年 8 月，先后担任中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记；
2007 年 8 月至今，先后担任中国建筑装饰协会副会长、秘书长兼法定代表人、会长。现
任公司独立董事。
陈新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 2 月出生，大专学历。1993 至
1996 年，任中建六局装饰公司总经理；1997 至 1999 年，任中国建筑第六工程局副局长；
2000 至 2009 年，任中建华鼎建筑装饰工程有限公司总经理、董事长、党委书记；2009
年至今，任中国建筑装饰协会副会长、秘书长。现任公司独立董事。
顾旭芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年 11 月出生，研究生学历，高
级会计师、注册会计师、注册税务师。1984 至 1986 年任东营市税务局办公室副主任；
1986 年至 1989 年任青岛市税务局四方分局副局长；1989 年至 1994 年任职于青岛市税
务局市北分局，历任副局长、局长；1994 年至 1998 年任职于青岛市北国家税务局，历
任书记、局长；1998 年至 1999 年任职于青岛市南国家税务局，历任书记、助理巡视员；
1999 年至今任尤尼泰振青会计师事务所有限公司（2020 年 11 月 4 日，变更为尤尼泰振
青会计师事务所（特殊普通合伙））董事长、主任会计师、执行事务合伙人。现任公司
独立董事。
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”）第三届监事会任期于 2022 年 6 月 24
日届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定需开展换届选举相关工作。
按照公司现行《公司章程》的规定，公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中包括
2 名非职工代表监事，1 名职工代表监事，监事会审议通过汪艳平女士、邹昆女士为公
司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。监事任期自股东大会选举通过之
日起计算，任期三年。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司监事会
2022 年 5 月 25 日
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德才股份 2021 年年度股东大会会议资料
附件：非职工代表监事候选人简历
汪艳平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 6 月出生，本科学历。2006
年至 2008 年任职于兖矿东华建设有限公司三十七处预算员，2008 年 3 月至今任职于德
才装饰股份有限公司，历任审计部经理、总经理助理，现任公司成控中心总监。
邹昆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 6 月出生，本科学历，国家二级
人力资源管理师。2008 年至 2014 年任职于青岛洁神大饭店有限公司、青岛洁神洗涤有
限公司人事部；2014 年 12 月至今任职于德才装饰股份有限公司，历任人力资源部经理，
现任人力资源管理中心副总监、公司监事。
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