德才装饰股份有限公司

                    董事会秘书工作细则




                          第一章      总   则

第1条   为规范德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的
        职责，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华
        人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
        国证券法》(以下简称“《证券法》”) 《上海证券交易所股票上
        市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
        运作》等有关规定及《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公
        司章程》”)，特制定本细则。

第2条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事
        会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公
        司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
        的报酬。

第3条   公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联系人。公司
        设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。



               第二章     董事会秘书的任职资格及聘任

第4条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
        具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任
        上市公司董事会秘书：
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               （1） 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

               （2） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理
               人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

               （3） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
               高级管理人员，期限尚未届满；

               （4） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

               （5） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

               （6） 公司现任监事；

               （7） 中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书
               的其他情形。

第5条          公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会
               秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第6条          公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
               告，并向上海证券交易所提交下列资料：

               （1） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则
               规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

               （2） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

               （3） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

               （4） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
               动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

               上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交
               易所提交变更后的资料。

第7条          公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
               职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
               涉及公司违法违规的信息除外。

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                              第三章    董事会秘书的职权范围

第8条          董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：

               (1) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
                       司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
                       守信息披露相关规定；

               (2) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
                       际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

               (3) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董
                       事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
                       会议记录工作并签字；

               (4) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
                       即向本所报告并披露；

               (5) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
                       回复本所问询；

               (6) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相
                       关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
                       责；

               (7) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定
                       和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
                       监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
                       时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

               (8) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

               (9) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第9条          公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务


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               负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会
               秘书的工作。

               董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
               及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
               员及时提供相关资料和信息。

               董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
               以直接向上海证券交易所报告。



                        第四章    董事会秘书的解聘、离任、空缺

第10条         公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事
               会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，
               说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有
               关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第11条         董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
               一个月内将其解聘:

               (1) 本细则第 4 条规定的任何一种情形；

               (2)     连续三个月以上不能履行职责；

               (3)     在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重
                       大损失；

               (4)     违反法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所制定的规
                       则和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第12条         董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司
               监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办
               理事项。

第13条         公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人


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               员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确
               定董事会秘书人选。

第14条         公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事
               会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当
               代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。



                                第五章     其他规定

第15条         公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会
               秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责，在此期间，
               并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第16条         本工作细则自董事会通过之日起实施。

第17条         本细则所称“以上”、“内”包含本数；“超过”不含本数。

第18条         本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
               章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
               司章程》修订而产生本细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关
               法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第19条         本工作细则的解释权归公司董事会。




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