德才股份：光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的核查意见2023-03-30
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光大证券股份有限公司
关于德才装饰股份有限公司
转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为德才
装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的
要求，对德才股份转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易事项进
行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资子公司青岛中建联合集团有限公司（以下简称“中建联合”）拟将
其持有的青岛中房建筑设计院有限公司（以下简称“中房设计”）30%股权分别转
让给青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇金”）、青岛中
房汇德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇德”）、青岛中房汇信投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“中房汇信”），上述三家合伙企业分别受让 10%
的股权。本次股权转让交易定价 3,600.00 万元，是交易双方在评估价值的基础上
协商作价。本次交易完成后，中建联合持有中房设计的股权比例下降至 70%，中
房设计仍为公司合并报表范围内的子公司。
（二）本次交易的目的和原因
为促进中房设计的业务快速稳定发展，提升公司及中房设计管理团队的稳定
性与积极性，有效地吸引、稳定优秀人才，实现员工与公司、中房设计共担经营
风险、共享成长收益，公司拟调整中房设计的股权架构，进一步提升中房设计的
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治理水平，充分发挥管理团队的自主权和灵活性。
（三）董事会审议情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议，以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨
关联交易的议案》，关联董事叶德才先生、王文静女士、裴文杰先生回避了表决，
董事卢民先生因个人原因缺席会议。公司全体独立董事对该议案进行了事前认可
并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企
业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第三款第（一）、（二）项之规定，叶德才先生系公司关联自然人，其担任普通合
伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司的关联方，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
公司过去 12 个月内与叶德才先生及其控制企业的关联交易（含本次转让股
权产生的关联债务）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金、中房汇德、中房汇信三家合伙企
业的普通合伙人及执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第二款第（三）项和第三款第（一）、（二）项，叶德才先生系公司关联自然人，
其担任普通合伙人及执行事务合伙人的中房汇金、中房汇德、中房汇信系公司关
联方。
（二）关联方基本情况
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1、关联方一：
公司名称：青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW23T6D
成立时间：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇金的普通合伙人及执行事务合伙人，
公司董事、监事、高级管理人员中，王文静、裴文杰、王振西、袁永林、田会娜、
孙晓蕾、汪艳平、郭振担任中房汇金的有限合伙人。除此之外，中房汇金与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、关联方二：
公司名称：青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW2LG4D
成立时间：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
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主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇德的普通合伙人及执行事务合伙人，
除此之外，中房汇德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
3、关联方三：
公司名称：青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370212MACCW1E14L
成立日期：2023 年 3 月 17 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路 19 号青岛环球金融中心大厦 1 号楼
401 户
认缴出资额：1,000.00 万元
执行事务合伙人：叶德才
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人叶德才先生担任中房汇信的普通合伙人及执行事务合伙人，
除此之外，中房汇信与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
履约能力分析：上述关联方均为新设立的企业，暂无财务数据。其执行事务
合伙人叶德才先生信用状况良好，不是失信被执行人，以往支付能力良好，具有
较好的履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
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本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》6.1.1 规定的出售资产，标的
为中建联合持有的中房设计 30%股权，中房设计基本信息如下：
公司名称：青岛中房建筑设计院有限公司
统一社会信用代码：913702021635836423
法定代表人：刘刚
注册资本：5,000.00 万元
成立日期：1988 年 9 月 5 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号甲五号楼德才大厦
经营范围：许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设
计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业
设计服务；规划设计管理；工业设计服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；人工
智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开
发；太阳能发电技术服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；建筑装饰材
料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；家具销售；办公设备销售；门窗销
售；保温材料销售；家具零配件销售；日用品批发；灯具销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；照明器具销售；针纺织品及原料销售；母婴
用品销售；金属制品销售；工业工程设计服务；咨询策划服务；地板销售；铸造
用造型材料销售；非金属矿及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；
金属结构销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生洁具销售；皮革制
品销售；风动和电动工具销售；制冷、空调设备销售；日用品销售；纸制品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
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1 青岛中建联合集团有限公司 100.00
合计 100.00
本次交易后，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 青岛中建联合集团有限公司 70.00
2 青岛中房汇金投资合伙企业（有限合伙） 10.00
3 青岛中房汇德投资合伙企业（有限合伙） 10.00
4 青岛中房汇信投资合伙企业（有限合伙） 10.00
合计 100.00
（二）权属状况说明
中房设计股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，也
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的近十二个月内增资的基本情况
2022 年 5 月，中房设计注册资本由 300 万元人民币变更为 5,000 万元人民
币。
（四）交易标的最近一年及一期主要财务指标
因公司 2022 年年报尚未披露，本次交易标的的主要财务指标披露 2021 年、
2022 年 1-9 月的财务数据，明细如下：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
明细
（未经审计） （经审计）
资产总额 9,881.77 8,539.55
净资产 3,721.00 2,970.45
2022 年 1-9 月 2021 年
明细
（未经审计） （经审计）
营业收入 5,714.40 7,150.08
净利润 750.55 922.89
注：2021 年数据经具有从事证券业务资格的和信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见
四、交易标的定价依据
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（一）交易定价情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的评估事务所青岛天和资产评估有限
责任公司（以下简称“天和评估”）对中房设计在评估基准日 2023 年 1 月 31 日
的全部股东权益进行评估，并出具了《青岛中房建筑设计院有限公司股权转让所
涉及的青岛中房建筑设计院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（青天评报字［2023］第 QDV052 号）。
本次估值最终采用收益法结论确定估值，估值结果：中房设计于本次评估基
准日的股东全部权益价值为人民币 11,994.64 万元。中房设计 30%股权对应的股
东全部权益价值为人民币 3,598.39 万元。本次交易参考上述收益法的评估结果，
交易各方协商确定中房设计 30%股权转让金额为人民币 3,600.00 万元。
（二）定价合理性分析
本次采用资产基础法和收益法分别进行了评估，并在对两种方法评估结果进
行对比分析的基础上，以收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 9,498.37 万元，采用收益法
得出的股东全部权益价值为 11,994.64 万元，差异 2,496.27 万元，差异率为 26.28%。
本次评估目的是股权转让，转让股权的价格主要取决于中房设计未来的投资
回报情况，预期回报较高则投资方愿意付出的价格较高，与收益法的思路一致。
因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股
东权益价值，有利于评估目的的实现。最终确定以收益法的评估结论作为本次交
易定价基准，即本次评估基准日 2023 年 1 月 31 日中房设计的股东全部权益价值
为 11,994.64 万元，中房设计 30%股权对应的股东全部权益价值为人民币 3,598.39
万元，交易各方协商确定中房设计 30%股权转让金额为人民币 3,600.00 万元。
本次关联交易定价系交易各方在评估价值的基础上协商一致确定，定价公允
合理，符合市场价值，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
契约锁
中建联合拟与中房汇金、中房汇德、中房汇信分别签署《股权转让协议》，
拟签署的协议主要内容如下：
1、协议一：
（1）协议主体：
转让方：中建联合（下称“甲方”）
受让方：中房汇金（下称“乙方”）
目标公司：中房设计
（2）转让标的：目标公司 10%股权
（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以 2023 年 1 月 31 日
为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具的评估报告为定价参考，
股权转让价款为人民币 1,200.00 万元。
（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额
为人民币 720.00 万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的 30 个工作日内支
付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币 480.00 万元，受让方应在本次股权
转让工商登记完成日起 60 个工作日内支付完毕。
（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，
未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何
一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院
提起诉讼。
2、协议二：
（1）协议主体：
转让方：中建联合（下称“甲方”）
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受让方：中房汇德（下称“乙方”）
目标公司：中房设计
（2）转让标的：目标公司 10%股权
（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以 2023 年 1 月 31 日
为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具的评估报告为定价参考，
股权转让价款为人民币 1,200.00 万元。
（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额
为人民币 720.00 万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的 30 个工作日内支
付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币 480.00 万元，受让方应在本次股权
转让工商登记完成日起 60 个工作日内支付完毕。
（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，
未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何
一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院
提起诉讼。
3、协议三：
（1）协议主体：
转让方：中建联合（下称“甲方”）
受让方：中房汇信（下称“乙方”）
目标公司：中房设计
（2）转让标的：目标公司 10%股权
（3）转让金额：经甲乙双方充分协商，双方一致同意以 2023 年 1 月 31 日
为股权转让基准日，本次股权转让价格以天和评估出具评估报告为定价参考，股
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权转让价款为人民币 1,200.00 万元。
（4）支付：受让方分两期完成股权转让款的支付。首期目标股权转让金额
为人民币 720.00 万元，受让方应在股权转让协议生效之日起的 30 个工作日内支
付完毕；第二期目标股权转让金额为人民币 480.00 万元，受让方应在本次股权
转让工商登记完成日起 60 个工作日内支付完毕。
（5）违约责任：本协议正式签订后，如果任何一方违反所作保证和声明，
未按约定全面、适当地履行其义务，应当赔偿由此给对方造成的经济损失。任何
一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（6）生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
（7）争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，
双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签署地法院
提起诉讼。
六、关联交易对公司的影响
公司出让部分股权，将有利于提升管理团队的稳定性，符合公司整体战略规
划。本次股权转让完成后，中建联合持有中房设计的股权比例将降至 70%，中房
设计仍为公司合并报表范围内的子公司，不会对公司正常生产经营、财务状况和
经营成果产生重大影响。
本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。中建联合仍为
中房设计的控股股东，后续如继续发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原
则，并严格按照《公司章程》及相关法律法规规定履行审批程序及信息披露义务。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：
本次关联交易有助于公司内部治理结构优化，且交易定价由各方按照公平公
正公允的原则协商确定，交易定价以评估值为基础，交易定价公允合理，本次交
易不存在利益输送的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第四届董事会第六次会议，会议以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股
权暨关联交易的议案》，关联董事叶德才先生、王文静女士、裴文杰先生回避了
表决，董事卢民先生因个人原因缺席会议。公司全体独立董事对该议案进行了事
前认可并发表了同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见，认为：
本次交易定价原则符合《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，交易价
款高于青岛中房建筑设计院有限公司公开市场价格，且不低于公司投资成本，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交
公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、在对本次关联方购买青岛中房建筑设计院有限公司的股权进行表决时，
公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《德才装饰股份
有限公司章程》及《德才装饰股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允合理，
不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
3、我们同意本次关联方购买青岛中房建筑设计院有限公司的股权事宜。
（四）监事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了
《关于转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会
认为，本次交易有利于中房设计的业务发展和核心人员稳定，符合公司长期战略
目标的实现，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会审议该事项时关联
董事进行了回避表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
契约锁
不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司转让青岛中房建筑设计院有
限公司部分股权暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查本次交易相关文件、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立
意见等资料，保荐机构认为：
公司本次转让青岛中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易事项已经
公司审计委员会会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，关联委员、关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的
独立意见，监事会已发表同意意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司本次关联交易具有合理性，关联价格公允，未
损害公司和股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此
类交易而对关联方产生依赖。
（以下无正文）
契约锁
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司转让青岛
中房建筑设计院有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
光大证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
