德才装饰股份有限公司
    独立董事制度




   二零二三年四月
                         第一章 总   则

第一条   为进一步完善青岛德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)法
         人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障
         全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会
         和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据
         《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
         人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立
         董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所
         上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规
         范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《青岛德才
         装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规
         定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
         主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
         当按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认
         真履行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益
         不受损害。

第四条   独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
         制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

第五条   若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实
         行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，
         提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董事出现不符合独立
         性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公
         司独立董事达不到要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董
         事人数。

第六条   公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家境内外上市公司兼任
          独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
          责。

第七条    公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。以会计
          专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
          计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

         （1）具有注册会计师资格；

         （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
         上职称或者博士学位；

         （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
         等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第八条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
          参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，上海证券交易
          所可随时调阅独立董事的工作档案。



                   第二章 独立董事任职资格和条件

第十条    担任公司独立董事应符合下列基本条件：

          (1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
              事的资格；

          (2) 具有《独董规则》及《公司章程》所要求的独立性；

          (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
              规章及规则；

          (4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
              的工作经验；

          (5) 《公司章程》规定的其他条件。
第十一条   为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
           事：

           (1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
              关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
              兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
              偶的兄弟姐妹等)；

           (2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
              东中的自然人股东及其直系亲属；

           (3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
              公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

           (4) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

           (5) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
              法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目
              组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
              及主要负责人；

           (6) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
              业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该
              业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人
              员；

           (7) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员

           (8) 《公司章程》规定的其他人员；

           (9) 中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
           的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
           当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
           兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
           提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
           的关系发表公开声明。

           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
           布上述内容。

第十四条   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
           有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人
           声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所备案。

           公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
           送董事会的书面意见。

第十五条   公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
           选可以连任。上市后连任时间不得超过六年。

第十六条   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
           独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
           作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职
           理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条   独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
           前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独
           立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
           股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
           董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董
           事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                    第四章 独立董事的职权和责任

第十八条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会
           会议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在
           投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的
           情况和资料。

           独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
           告应包括以下内容：

           (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

           (2) 发表独立意见的情况；

           (3) 现场检查情况；

           (4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
               外部审计机构和咨询机构等情况；

           (5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第十九条   独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独
           立董事代为出席会议。

第二十条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
           生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
           会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应
           当及时向公司董事会及上海证券交易所报告。公司股东间或者董
           事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
           主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第二十一条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战
           略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三
           名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
           事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
           专业人士。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
           和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以
           下特别职权：

            (1) 需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可并发
               表独立意见后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可
               以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

            (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

            (3) 向董事会提请召开临时股东大会；

            (4) 提议召开董事会；

            (5) 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用
               由公司承担；

            (6) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

            (7) 法律、法规及规范性文件规定的其他特别职权。

第二十三条 公司独立董事在行使第 22 条第（5）项职权，应当经全体独立董
           事同意，行使其他有关职权时，应取得全体独立董事的二分之一
           以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第二十四条 若公司独立董事关于第 22 条的有关提议未被采纳或有关职权不能
           正常行使时，公司应将有关情况予以披露。

第二十五条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独
           立意见：

           （一）提名、任免董事；

           （二）聘任、解聘高级管理人员；

           （三）董事、高级管理人员的薪酬；

           （四）聘用、解聘会计师事务所；
           （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
           或重大会计差错更正；

           （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
           准无保留审计意见；

           （七）内部控制评价报告；

           （八）相关方变更承诺的方案；

           （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

           （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

           （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
           内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
           股票及其衍生品种投资等重大事项；

           （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
           持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

           （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

           （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

           （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

           独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和
           无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

           独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；
           反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
           意见应当明确、清楚。

           如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
           以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
           独立董事的意见分别披露。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
           (1)    重大事项的基本情况；

           (2)    发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
                 查的内容等；

           (3)    重大事项的合法合规性；

           (4)    对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
                 取的措施是否有效；

           (5)    发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
                 无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
                 表意见的障碍。

           独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
           告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
           条件：

           (1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
                 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
                 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
                 可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
                 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
                 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

                 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
                 保存 5 年。

           (2) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
                 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

           (3) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
                 事正常履行职责可能引致的风险。

           (4) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
               由上市公司承担。

第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，
           股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

           除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
           系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                            第五章 附   则

第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。

第三十条   本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
           《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、
           行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
           触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
           定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
           颁布的法律、行政法规及规章及时修订。