德才装饰股份有限公司
  关联交易决策制度




   二零二三年四月
                            第一章 总   则

第一条   为保证德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订
         立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易
         行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
         法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
         则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件
         及《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
         有关规定，特制订本制度。

第二条   公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
         及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。



                       第二章 关联人和关联关系

第三条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

         (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

         (2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子
             公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

         (3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
             事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
             控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

         (4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

         (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
             则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
             利益倾斜的法人或其他组织。

         公司与本条第(2)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控
         制而形成本条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人
         或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
         任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

         (1)      直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

         (2)      公司董事、监事及高级管理人员；

         (3)      第 4 条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

         (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
               父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
               其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

         (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
               则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
               的自然人。

第六条   具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

         (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
               后，或在未来十二个月内，具有第 4 条或第 5 条规定情形之一
               的；

         (2) 过去十二个月内，曾经具有第 4 条或第 5 条规定情形之一的。

第七条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
         人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
         公司。

         公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券
         交易所备案。

第八条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
         控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存
         在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。



                           第三章 关联交易

第九条   公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
         的转移资源或义务的事项，包括：

         (1)    购买或出售资产；

         (2)    对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

         (3)    提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

         (4)    提供担保（含对控股子公司担保等）；

         (5)    租入或租出资产；

         (6)    委托或者受托管理资产和业务；

         (7)    赠与或受赠资产；

         (8)    债权或债务重组；

         (9)    转让或者受让研发项目；

         (10)   签订许可使用协议；

         (11)   放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

         (12)   购买原材料、燃料、动力；

         (13)   销售产品、商品；

         (14)   提供或接受劳务；

         (15)   委托或受托销售；

         (16)   存贷款业务；

         (17)   关联人共同投资；
         (18)     其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

         (19)     中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。

第十条   公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
         并贯彻以下原则：

         (1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

         (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

         (3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有
                偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

         (4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。
                对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合
                同明确有关成本和利润的标准。



                        第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
         代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
         席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
         席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
         东大会审议。

         前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

         (1)     交易对方；

         (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
                其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

         (3)     拥有交易对方的直接或间接控制权的；

         (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
                范围参见本制度第 5 条第(4)项的规定)；
         (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
              员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 5 条第(4)项
              的规定)；

         (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
              认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

         (1) 交易对方；

         (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

         (3) 被交易对方直接或间接控制的；

         (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

         (5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
              位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股
              东为自然人的)；

         (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

         (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
              或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

         (8) 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
              斜的法人或者自然人。

第十三条 关联交易决策权限：

         (1) 股东大会：公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和
              提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
              计净资产绝对值 5%以上时，该关联交易应当经董事会审议通过
              后提交股东大会审议；

         (2) 董事会：公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以
              上及与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司
                最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事
                长审批的关联交易但董事长为关联方的，应当经董事会审议通
                过；

         (3) 董事长：未达到提交董事会审议标准的关联交易，应当由董事
                长审批，并根据重要性原则报董事会备案；

         (4) 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大
                小，均应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

第十四条 对公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上、与关联法人达成
         的总额在 300 万元以上或高于公司最近一期经审计净资产值 0.5%的
         关联交易，应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会审议。
         独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体
         股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
         干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，
         关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
         公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、
         资产及其他资源。



                         第五章 关联交易信息披露

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
         及时披露。

         公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
         款。

第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
         经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
         在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
         关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第 6.3.7 条
         的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
         标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

         《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者
         评估。

第二十条 公司发生的关联交易涉及《上市规则》第 9.1 条规定的“提供财务资
         助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
         交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 17
         条、第 18 条和第 19 条标准的，适用第 17 条、第 18 条和第 19 条的
         规定。

         已按照第 17 条、第 18 条或第 19 条规定履行相关义务的，不再纳入
         相关的累计计算范围。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
         原则适用第 17 条、第 18 条和第 19 条规定：

         (1)      与同一关联人进行的交易；

         (2)      与不同关联人进行的与相同交易类别下标的的相关的交易。

         上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控
         制关系的其他关联人。

         已按照第 17 条、第 18 条或第 19 条规定履行相关义务的，不再纳入
         相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联人进行第 9 条第(12)至第(16)项所列的与日常经营相关
         的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

         (1) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
               议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第 17 条、第
              18 条或第 19 条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
              具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
              程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
              款前述规定处理；。

         (2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
              交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
              应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履
              行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
              主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
              新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金
              额分别适用第 17 条、第 18 条或第 19 条的规定提交董事会或者
              股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
              审议。

         (3) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
              的日常关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提
              交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
              之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
              预计，根据预计金额分别适用第 17 条、第 18 条或第 19 条的规
              定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
              常关联交易的实际履行情况，公司应当在年度报告和半年度报
              告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
              总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 17 条、第 18 条
              或第 19 条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
         量或其确定方法、付款方式等主要条款。

         协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披
         露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
         两种价格存在差异的原因。
第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
         年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
         公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
         相关义务：

         (1) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
               包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
               等；

         (2) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
               率，且上市公司无需提供担保；

         (3) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
               债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

         (4) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
               企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

         (5)    一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

         (6)    一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
                形成公允价格的除外；

         (7)    上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 5 条第（2）
                项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

         (8)    关联交易定价为国家规定；

         (9)    上海证券交易所认定的其他情况。



                       第六章 关联交易的内部控制

第二十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
         开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第二十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
         规则》以及上海证券交易所其他相关规定的规定，在《公司章程》
         中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规
         定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十九条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公
         司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、
         完整。

         公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查
         阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
         应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决
         前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉
         情况的董事应要求关联董事予以回避。

         公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在
         股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

         (1)    详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
               能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠
               纷；

         (2)    详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
               审慎选择交易对方；

         (3)   根据充分的定价依据确定交易价格；

         (4)    根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机
               构对交易标的进行审计或评估。

         公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情
         况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
         务及法律责任。

第三十三条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
         对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
         包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间
         的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联
         方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第三十四条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
         或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
         性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。



                              第七章 其他事项

第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“高于”、
         “低于”不含本数。

第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
         司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
         规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
         有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
         布的法律、法规及规章及时修订。