德才装饰股份有限公司
                 独立董事2022年度述职报告

    我们作为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“德才股份”）的独立董
事，2022 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立
的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现
将履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    刘晓一先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年11月出生，大学学历，
中共党员，教授级高级工程师。1971年至1980年任职于中建二局二公司，担任技
术员、总工长；1983年4月至1988年11月派驻中建总公司约旦经理部任项目经理；
1988年11月至2007年8月先后担任中国建筑装饰工程有限公司董事长、总经理、
党委书记；2007年8月至2022年9月先后担任中国建筑装饰协会副会长、秘书长兼
法定代表人，2022年9月至今任中国建筑装饰协会名誉会长、法定代表人。现任
公司独立董事。
    陈新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年2月出生，大专学历。1993
至1996年，任中建六局装饰公司总经理；1997至1999年，任中国建筑第六工程局
副局长；2000至2009年，任中建华鼎建筑装饰工程有限公司总经理、董事长、党
委书记；2009年至2021年，任中国建筑装饰协会副会长、秘书长。现任公司独立
董事。
    顾旭芬女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946年11月出生，研究生学历，
高级会计师、注册会计师、注册税务师。1984至1986年任东营市税务局办公室副
主任；1986年至1989年任青岛市税务局四方分局副局长；1989年至1994年任职于
青岛市税务局市北分局，历任副局长、局长；1994年至1998年任职于青岛市北国
家税务局，历任书记、局长；1998年至1999年任职于青岛市南国家税务局，历任
书记、助理巡视员；1999年至今任尤尼泰振青会计师事务所有限公司（2020年7
月9日，变更为尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙））董事长/主任会计师、
首席合伙人/执行事务合伙人。现任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报
告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
                                                                      参加股东大
                             出席董事会会议情况
                                                                       会情况
独立董
                             以通讯                      是否连续两
事姓名     应出席   亲自出             委托出     缺席
                             方式出                      次未亲自出   出席次数
            次数    席次数             席次数     次数
                             席次数                       席会议
刘晓一        8       8         8        0         0        否            1

 陈新         8       8         8        0         0        否            1

顾旭芬        8       8         8        0         0        否            1


        （二）参加专门委员会情况
        报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与
 考核委员会的会议共计 6 次，其中审计委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1 次，提
 名委员会 2 次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，
 充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策
 效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项
 的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
 关规定。
        （三）现场考察及公司配合情况
        报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等
 多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生
 产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公
 司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出
 建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积
 极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对
 我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分
 的支持。

        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
        报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
       （一）关联交易情况
       我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查
和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及股东负责的态度，发表如下
意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公
司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自
愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事
项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
       （二）对外担保及资金占用情况
       公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章
程》的相关要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外
担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的
有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；公司与
关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支
工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他
支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。
       （三）募集资金使用情况
       报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公
司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金
具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
       报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司
章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
       我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公
司章程》等规定。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。
       （六）聘请或更换会计师事务所情况
       第三届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
       我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度
认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，
遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公
司续聘其为公司2022年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
       报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对
投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
       我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次利润分
配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及
未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决
程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将该议案提交公司股东大会审
议。
       （八）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
       （九）信息披露的执行情况
       报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作
的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规
范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会
计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息
披露，切实维护了投资者和公司的利益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审
议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司
董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司
其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治
理结构中的重要作用。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
    2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大
中小股东的合法权益。
特此报告。



             独立董事：刘晓一、陈新、顾旭芬
                   2023 年 4 月 27 日