德才股份：德才股份关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-04-29
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-030
德才装饰股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开了第
四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步
完善公司治理结构，更好地促进公司规范动作，结合公司的实际发展和经营状况，
拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原章程 现改为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由青
岛德才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立
岛德才装饰安装工程有限公司整体变更、发起设立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在青岛
市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一
市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。
社会信用代码为 913702007180133454。
第八条 董事长为公司的法定代表人，并依法登记。 第八条 总经理为公司的法定代表人，并依法登记。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会
6 个月时间限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
...... ......
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项，该 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，该等交
等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高 易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者作
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
个月内累计计算； 内累计计算；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：
会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保；
审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保；
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元
的担保；
人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其
（七）法律、行政法规和上海证券交易所规定的其
他担保情形。
他担保情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意见。 馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
表决权。
当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
集投票权提出最低持股比例限制。
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
...... ......
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当实 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
行累积投票制制度。股东大会以累积投票方式选举 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
行。 在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制制
...... 度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
.........
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第一百〇二条 董事任期届满未及时改选，在改选 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
规和本章程的规定，履行董事职务。 事会将在 2 日内披露有关情况。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
露有关情况。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于 未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 法规和公司章程的规定继续履行职责。
业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政 会时生效。
法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议： （二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案： （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
...... ......
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具
体权限为： 体权限为：
（一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由 （一）审议批准法律、法规和本章程规定的除应由
股东大会审议以外的公司对外担保事项； 股东大会审议以外的公司对外担保事项；
（二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易： （二）审议批准达到下列标准之一的非关联交易：
...... ......
10、签订许可协议。 10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 权等）。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 上述购买、出售的资产不含与日常经营相关的购买
在内。 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
（三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 此类资产的，仍包含在内。
1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资
产或提供担保除外）金额在 30 万元以上，但不能 （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易：
同时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司 1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关 产或提供担保除外）金额超过 30 万元，但不能同
联交易； 时满足“交易金额超过 3000 万元，且占公司最近
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产 一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
或提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司 易；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不能同 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产
时满足“交易金额在 3000 万元以上，且占公司最 或提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不能同时
交易。 满足“交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一
3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方 期经审计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交易。
的。 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方
的。
本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所
述事项外，还包括下列事项： 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所
1、购买原材料、燃料、动力； 述事项外，还包括下列事项：
2、销售产品、商品； 1、购买原材料、燃料、动力；
3、提供或接受劳务； 2、销售产品、商品；
4、委托或受托销售； 3、提供或接受劳务；
5、关联双方共同投资； 4、委托或受托销售；
6、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 5、存贷款业务；
...... 6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
......
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
于高级管理人员。 用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
的高级管理人员。
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
新增 级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同样适用于监事。 董事的情形、同样适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监 司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。 事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百五十五条 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及 定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以
以传真、电邮、公告、邮寄或专人送出的方式进行。 传真、电邮、公告、邮寄或专人送出的方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、公告、 公司召开董事会的会议通知，以传真、电话、电邮、
邮寄或专人送出的方式进行。 公告、邮寄或专人送出的方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、公告、 公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、公告、
邮寄或专人送出的方式进行。 邮寄或专人送出的方式进行。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章
程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才
装饰股份有限公司章程》。
上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董
事会将提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商
变更登记手续。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
