证券代码：605296        证券简称：神农集团           公告编号：2022-028



           云南神农农业产业集团股份有限公司
           第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二次会议通知于 2022 年 4 月 8 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2022
年 4 月 21 日在云南省昆明市盘龙区东风东路 23 号昆明恒隆广场办公楼 39 层会
议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，董事长
何祖训先生主持会议，公司监事列席了会议，中泰证券股份有限公司保荐代理人
仓勇以线上方式列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司
章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：


    1、《2021 年年度董事会工作报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    2、《2021 年年度独立董事述职报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
    公司独立董事代表将在 2021 年年度股东大会上代表全体独立董事进行述
职。


    3、《2021 年年度总经理工作报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。


    4、《2021 年年度董事会审计委员会履职报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2021 年年度董事会审计委员会履职情况报
告》。


    5、《2021 年度内部控制评价报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》


    6、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    2021 年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计 10,716.77 万元，其
中：信用减值损失 471.44 万元，资产减值损失 10,245.33 万元。
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于
2021 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2022-030）。


    7、《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于武
定神农猪业发展有限公司会计估计变更的公告》（公告编号：2022-031）。


    8、《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2022-032）。


    9、《2021 年年度财务决算方案》
    1）报告范围：公司财务报告包括公司及 29 家纳入合并报表范围的全资子公
司；
    2）主要财务指标：2021 年度公司基本每股收益 0.64 元，每股经营活动产
生的现金流量 1.46 元，每股净资产 11.23 元。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    10、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
    公司 2021 年年度利润分配方案为：公司拟以实施 2021 年年度权益分派股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），以
资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司 2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-033）。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    11、《关于部分募投项目延期的议案》
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于部
分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-034）。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    12、《关于会计政策变更的议案》
    独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于关
于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-035）。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。


    13、《2022 年年度财务预算方案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    14、《关于 2022 年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
    1）内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公
司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
    2）外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公
司领取董事报酬；
    此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公
司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    15、《关于 2022 年独立董事津贴方案的议案》
    公司独立董事 2022 年度税前收入或津贴 12 万元/人。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公
司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    16、《关于 2022 年高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司总经理的年度薪酬不超过 300 万元；公司副总经理（包括董事会秘书、
财务负责人)的年度薪酬不超过 200 万元。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖
金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根
据绩效考核结果发放。
    此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公
司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。


    17、《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业
产业集团股份有限公司关于聘任 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：
2022-036）。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    18、《关于 2022 年度担保计划的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有
限公司关于 2022 年度担保计划的公告》（公告编号：2022-037）
    本议案尚需提交股东大会审议。


    19、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有
限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-038）
    本议案尚需提交股东大会审议。
    20、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
公司根据相关法律法规拟定了公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公
告》（公告编号：2022-039）和《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意
见。
    董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避
表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董
事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
    3 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    21、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意
见。
    董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避
表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董
事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
    3 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    22、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、
回购价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    ⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序
性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承
事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止
需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应
的批准；
    ⑩授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《激励计划（草案）》条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本激
励计划事项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权
的适当人士代表董事会直接行使。
    董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避
表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董
事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
    3 票同意、0 票弃权、0 票反对、4 票回避，此议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    23、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2021 年年度报告》《云南神农农业产业集团
股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交股东大会审议。




    24、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云
南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年第一季度报告》。


    25、《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》
    7 票同意、0 票弃权、0 票反对，此议案获得通过。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云
南神农农业产业集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2022-040）




    特此公告。


                                云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 4 月 22 日