证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2022-090
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27
日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案
登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）做出相应修订，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
1 无
党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经
营范围是：许可项目：饲料生产；饲
第十三条 经依法登记，公司的经 料添加剂生产；粮食收购；动物饲养；
营范围是：许可项目：饲料生产； 生猪屠宰；食品生产；食品销售；
饲料添加剂生产；粮食收购；动物 食品互联网销售；（依法须经批准的
饲养（依法须经批准的项目，经相 项目，经相关部门批准后方可开展经
关部门批准后方可开展经营活动， 营活动，具体经营项目以审批结果为
具体经营项目以审批结果为准）一 准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；
2 般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料 饲料添加剂销售；蔬菜种植；薯类种
添加剂销售；蔬菜种植；薯类种植； 植；豆类种植；谷物种植；技术服务、
豆类种植；谷物种植；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技
技术开发、技术咨询、技术交流、 术转让、技术推广；货物进出口；普
技术转让、技术推广；货物进出口； 通货物仓储服务（不含危险化学品
（以上经营范围中种植限区外分支 等需许可审批的项目）；鲜肉批发；
结构经营） 鲜肉零售；食用农产品初加工；住
房租赁；非居住房地产租赁；（以上
经营范围中种植限区外分支结构经
序号 修订前 修订后
营）
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠
3 垫资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提 对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章
第二十四条 公司不得收购本公司的
和本章程的规定，收购本公司的股
股份。但是，有下列情形之一的除
份：
外：
…
…
4 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行的可
行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股东
股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所公开的集中竞
第二十四条 公司收购本公司股份， 价交易方式；
可以选择下列方式之一进行： …
（一）证券交易所集中竞价交易方 （三）法律、行政法规和中国证监会
5
式； 认可的其他方式。
… 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司
第二十九条 发起人持有的本公司股
股份，自公司成立之日起 1 年内不
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发
让。公司公开发行股份前已发行的股
6 行的股份，自公司股票在证券交易
份，自公司股票在上海证券交易所上
所上市交易之日起 1 年内不得转
市交易之日起 1 年内不得转让。
让。
…
…
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 第四十一条 股东大会是公司的权力
7 力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
序号 修订前 修订后
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
… 股计划；
（十六）审议单笔捐赠金额或会计
年度内累计捐赠总额超过公司最近
一期经审计净资产 1%的对外捐赠事
项；
…
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 （二）公司的对外担保总额，超过最
为，须经股东大会审议通过： 近一期经审计总资产的 30%以后提
（一）本公司及本公司控股子公司 供的任何担保；
的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司在一年内担保金额超过
一期经审计净资产的 50%以后提供 公司最近一期经审计总资产 30%的
8
的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 …
或 超过最近一期经审计总资产的 本条规定的由股东大会审议的对外
30%以后提供的任何担保； 担保事项，必须经董事会审议通过
… 后，方可提交股东大会审议。违反
本章程规定的股东大会、董事会审
批对外担保权限，给公司造成损失
的，追究相关人员的经济责任；情
节严重、构成犯罪的，将依照有关
法律规定移交司法机关处理。
第四十八条 … 第四十九条 …
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东 在收到请求 5 日内发出召开股东大
9
大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
… …
第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自
第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董
召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监
会，同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。
10 …
…
监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及
会通知及股东大会决议公告时，向上
股东大会决议公告时，向公司所在
海证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易
序号 修订前 修订后
所提交有关证明材料。
第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 第五十一条 对于监事会或股东自行
行召集的股东大会，董事会和董事 召集的股东大会，董事会和董事会秘
11
会秘书将予配合。董事会应当提供 书将予配合。董事会将提供股权登记
股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 下内容：
12 以下内容： …
… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十六条 … 第五十七条 …
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他有
13 有关部门的处罚和证券交易所惩 关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。 戒。
… …
第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 股 东
第七十五条 召集人应当保证股东大
大会连续举行，直至形成最终决议。
会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大
不可抗力等特殊原因导致股东大会
会中止或不能作出决议的，应采取
中止或不能作出决议的，应采取必要
14 必要措施尽快恢复召开股东大会或
措施尽快恢复召开股东大会或直接
直接终止本次股东大会，并及时公
终止本次股东大会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司所在地
时，召集人应向公司所在地中国证监
中国证监会派出机构及证券交易所
会派出机构及上海证券交易所报告。
报告。
第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
… …
15
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
… …
第七十八条 … 第七十九条 …
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者 《证券法》第六十三条第一款、第
依照法律、行政法规或者国务院证 二款规定的，该超过规定比例部分
16 券监督管理机构的规定设立的投资 的股份在买入后的三十六个月内不
者保护机构，可以作为征集人，自 得行使表决权，且不计入出席股东
行或者委托证券公司、证券服务机 大会有表决权的股份总数。
构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之
出席股东大会，并代为行使提案权、 一以上有表决权股份的股东或者依
序号 修订前 修订后
表决权等股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会的
… 规定设立的投资者保护机构，可以作
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 为征集人，自行或者委托证券公司、
集股东权利。除法定条件外，公司 证券服务机构，公开请求公司股东委
不得对征集投票权提出最低持股比 托其代为出席股东大会，并代为行使
例限制。 提案权、表决权等股东权利。
… …
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
…
第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大
会合法、有效的前提下，通过各种
17 方式和途径，优先提供网络形式的 删除
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。当公
司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以
第八十二条 董事、监事候选人名单
上，应当采取累积投票制。
以提案的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表
选举董事或者监事时，每一有表决权
决时，根据本章程的规定或者股东
的股份拥有与应选董事或者监事人
大会的决议，可以实行累积投票制。
数相同的表决权，股东拥有的表决权
18 前款所称累积投票制是指股东大会
可以集中使用。董事会应当向股东公
选举董事或者监事时，每一股份拥
告候选董事、监事的简历和基本情
有与应选董事或者监事人数相同的
况。
表决权，股东拥有的表决权可以集
累积投票制的实施细则如下：
中使用。董事会应当向股东公告候
（一）选举两名及以上董事或监事
选董事、监事的简历和基本情况。
人数时应当按照法律、法规等有关
规定实行累积投票表决方式。董事
选举中同时有独立董事和非独立董
事时，应分别进行累积投票；
（二）股东持有的每一股份均有与
应选董事或监事人数相同的表决
权，即股东在选举董事或监事时所
序号 修订前 修订后
拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以应选董事或监事人
数之积；
（三）股东大会对董事候选人和监
事候选人进行表决前，大会主持人
应明确告知与会股东对董事候选
人、监事候选人议案实行累积投票
方式，董事会必须制备适合实行累
积投票方式的选票，董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释；
（四）股东大会在选举董事、监事
时,股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累积投出的票数不得超过其
所享有的总表决票数；
（五）股东对某一个或某几个董事
和监事候选人集中行使了其持有的
全部表决权后，对其他董事或监事
候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事
或监事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个
董事或监事候选人集中行使的表决
权总数，少于其持有的全部股份拥
有的表决权时，股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东大会计票
人、监票人清点票数，并公布每个
候选人的得票情况。当选董事、监
事所获得的最低票数不应低于出席
本次股东大会股东所持公司表决权
的二分之一；
（八）如按前款规定获得通过的候
选人数超过应选人数，则按得票数
量从高到低排序确定当选人员；当
选董事或监事的人数不足应选人
数，则已选举的董事或监事候选人
自动当选，剩余候选人再由股东大
会重新进行选举表决。再次投票仍
序号 修订前 修订后
然存在上述情况的，应择期另行召
开股东大会，重新履行提名候选人
相关程序；
（九）若两名以上董事、监事候选
人所得票数完全相同，且只能其中
部分候选人当选时，股东大会应对
该几名候选人再次投票。再次投票
该几名候选人所得票数仍然相同
的，应择期另行召开股东大会，重
新履行提名候选人相关程序。
第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 第八十七条 股东大会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计
19 加计票和监票。审议事项与股东有 票和监票。审议事项与股东有关联关
利害关系的，相关股东及代理人不 系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
20 … …
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
… …
第一百条 …
如因董事的辞职导致公司董事会低
第一百条 …
于法定最低人数时，或独立董事辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低
导致独立董事人数少于董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董
的三分之一或者独立董事中没有会
21 事就任前，原董事仍应当依照法律、
计专业人士的，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程规定，
前，原董事仍应当依照法律、行政法
履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董
…
事职务。
…
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
22 律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和上海证
定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
23
… …
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
序号 修订前 修订后
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
… …
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其 根据总经理的提名，决定聘任或者解
报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
公司董事会设立审计委员会，并根 事项；
据需要设立战略、提名、薪酬与考 …
核等相关专门委员会。专门委员会 公司董事会设专门委员会，为董事会
对董事会负责，依照本章程和董事 重大决策提供咨询、建议。公司董
会授权履行职责，提案应当提交董 事会设立审计委员会、战略委员会、
事会审议决定。专门委员会成员全 提名委员会及薪酬与考核委员会等
部由董事组成，其中审计委员会、 专门委员会。专门委员会对董事会负
提名委员会、薪酬与考核委员会中 责，依照本章程和董事会授权履行职
独立董事占多数并担任召集人，审 责，提案应当提交董事会审议决定。
计委员会的召集人为会计专业人 专门委员会成员全部由董事组成，其
士。董事会负责制定专门委员会工 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
作规程，规范专门委员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。董事会就各专门委员会的职责、
议事程序等另行制订董事会专门委
员会议事规则。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、
易的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织有
专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
24
董事会有权决定下列内容的投资： 董事会有权决定下列事项：
… …
（五）除本章程第四十一条规定的 （五）除本章程第四十二条规定的须
须提交股东大会审议通过的对外担 提交股东大会审议通过的对外担保
保以外的对外担保事项；应由董事 以外的对外担保事项；应由董事会审
会审批的对外担保事项，须经出席 批的对外担保事项，须经出席董事会
董事会的 2/3 以上同意并作出决 会议的 2/3 以上董事审议通过；
序号 修订前 修订后
议。 …
… （七）单笔捐赠金额或会计年度内
累计捐赠总额超过公司最近一期经
审计净资产 0.5%，但未超过公司最
近一期经审计净资产 1%(含）的对外
捐赠事项；
…
第一百二十六条…
25 第一百二十六条 … 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级
26 无 管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事任期届满
第一百三十八条 监事任期届满 未及时改选，或者监事在任期内辞职
未及时改选，或者监事在任期内辞 导致监事会成员低于法定人数的，或
职导致监事会成员低于法定人数 者职工代表监事辞职导致职工代表
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的，在改选出的监事就任前，原监 监事人数少于监事会成员的三分之
事仍应当依照法律、行政法规和本 一的，在改选出的监事就任前，原监
章程的规定，履行监事职务。 事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会
度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国
会和证券交易所报送年度财务会计 证监会和上海证券交易所报送并披
报告，在每一会计年度前 6 个月结 露年度报告，在每一会计年度上半年
束之日起 2 个月内向中国证监会派 结束之日起 2 个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送半年度财 派出机构和上海证券交易所报送并
28 务会计报告，在每一会计年度前 3 披露中期报告在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和上海证
交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规及部门规章的规定进行编 律、行政法规、中国证监会及上海证
制。 券交易所的规定进行编制。
29 第一百五十四条 公司的利润分 第一百五十五条 公司的利润分
序号 修订前 修订后
配政策 配政策
… …
（五）制订、修改利润分配政策的 （五）制订、修改利润分配政策的决
决策程序和机制 策程序和机制
1、公司利润分配政策由公司董事会 1、公司利润分配政策由公司董事会
向公司股东大会提出，公司董事会 向公司股东大会提出，公司董事会在
在利润分配政策论证过程中，应充 利润分配政策论证过程中，应充分听
分听取独立董事意见，并在充分考 取独立董事意见，并通过多种渠道充
虑对股东持续、稳定、科学的回报 分听取中小股东意见，在充分考虑对
基础上，形成利润分配政策。 股东持续、稳定、科学的回报基础上，
… 形成利润分配政策。
…
第一百七十二条 公司合并，应 第一百七十三条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编 由合并各方签订合并协议，并编制资
制资产负债表及财产清单。公司应 产负债表及财产清单。公司应当自作
当自作出合并决议之日起 10 日内 出合并决议之日起 10 日内通知债权
30 通知债权人，并于 30 日内在《证券 人，并于 30 日内在《证券日报》上
时报》上公告。债权人自接到通知 公告。债权人自接到通知书之日起
书之日起 30 日内，未接到通知书的 30 日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内，可以要求公 日起 45 日内，可以要求公司清偿债
司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 … 第一百七十七条 …
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在《证券时报》上公告。债 日内在《证券日报》上公告。债权人
31 权人自接到通知书之日起 30 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书的自公告之日起 45 日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者 有权要求公司清偿债务或者提供相
提供相应的担保。 应的担保。
… …
第一百八十二条 清算组应当自 第一百八十三条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并 成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。 于 60 日内在《证券日报》上公告。
32 债权人应当自接到通知书之日起 30 债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 45 日内，向清算组申报其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
… …
第一百九十四条 本章程以中文 第一百九十五条 本章程以中文
33 书写，其他任何语种或不同版本的 书写，其他任何语种或不同版本的章
章程与本章程有歧义时，以在云南 程与本章程有歧义时，以在昆明市市
序号 修订前 修订后
省市场监督管理局最近一次核准登 场监督管理局最近一次核准登记后
记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议，公司章程的变更将于股东大会决议生效之
日起一个月之内办理完成。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券
交易所网站。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日