神农集团：云南神农农业产业集团股份有限公司董事会议事规则2022-10-28
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
云南神农农业产业集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]29 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实
际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司
法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于三名董
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 董事会的人员组成
第五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人。
董事会设董事会秘书 1 人。
第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下
列人员不得被提名担任公司董事：
（一）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限尚未届
满；
1
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
（二）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）行政处罚和上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审议通过相关议案的
时间截止起算。
第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
2
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
（一）法律法规允许的对股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工
具或房地产等风险较高的投资（包括对外投资、资产抵押、委托理财等），运用
资金总额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%；
（二）法律法规允许的以上第（一）项之外的投资，运用资金总额占公司最
近一期经审计的净资产总额 30%以下比例的；
（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产总
额 30%以下比例的财产；
（四）收购、出售财产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报
告）占公司最近经审计的总资产的 30%以下；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报
表或评估报告）占公司最近经审计的净资产的 30%以下。
如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系
整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净
利润计算。
3
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
（五）下列需由董事会审议通过后提交股东大会审议方可实施的担保以外的
对外担保：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律法规、《股票上市规则》或者《公司章程》规定的其他情形。
（六）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保外）金额不满人
民币 3,000 万元，或不满公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
（七）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%，但未超过公司
最近一期经审计净资产 1%(含）的对外捐赠事项。
上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当
于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。
重大投资项目必须经股东大会批准：
（一）本条第二款各项的内容超过各项规定比例或金额的；
（二）公司收购、出售资产导致公司主营业务发生变更的；
（三）法律法规、《股票上市规则》及上海证券交易所规定的其他必须经股
东大会批准的事项。
第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第十一条 董事长行使下列职权：
4
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
5
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，书面通知全体
董事和监事，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
6
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，经全体董事一致同意，
临时会议可以随时召开。
第十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式、期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十一条 会议的召开
7
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。因故不能亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十四条 关于委托出席的限制
8
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 会议召开方式
董事会会议可以采取现场会议或通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第二十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
9
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意
方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议
主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电话
会议、电视电话会议或者其他可以记录的电子通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事传签决议。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
10
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
11
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
第三十六条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第六章 董事会会议记录
第三十八条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 会议记录签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字
确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
12
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四十一条 会议材料的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第七章 董事会决议的实施和信息披露
第四十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附 则
第四十四条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照 本规则第一条所述的 国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁
13
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事会议事规则
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
东大会审议。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
云南神农农业产业集团股份有限公司
二〇二二年十月
14
