神农集团：云南神农农业产业集团股份有限公司信息披露管理办法2022-10-28
云南神农农业产业集团股份有限公司 信息披露管理办法
云南神农农业产业集团股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护
投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 182
号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关
法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办
法。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
上海证券交易所的其他相关规定及时、准确履行信息披露义务。
第三条 本办法所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所
有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息
及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。
第四条 信息披露事务管理办法应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰，通俗
易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应同时向所有投资者公开
披露信息。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事和高级管理人员无法保证公司披露的信息内容真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应说明并陈述理由，
公司应当披露。
第七条 公司应保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置
备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应
当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定
期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关
备查文件报送中国证监会云南监管局。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接
受中国证监会和上海证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
第十三条 公司下属子公司应遵守本办法的各项规定。
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第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司应当根
据上海证券交易所的相关规则披露季度报告。凡是对投资者价值判断和投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十六条 公司定期报告的内容、格式及编制规则应遵守中国证监会及上海
证券交易所的有关规定。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
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公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
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第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件
的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行
为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或（及）根据
《公司法》《证券法》等法律、行政法规及中国证监会发布的有关规范性文件规
定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
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当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国
家安全的，可以按照相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三章 信息披露事务管理
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本办法规
定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意
见；
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（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
第三十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法及
公司的其他有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按
照本办法组织临时报告的披露工作。
第三十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有
关活动，并不得提供内幕信息。
第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第四十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查；
（二）公司股东大会、董事会、监事会会议决议，由董事会秘书以书面方式
通过上海证券交易所自动传真系统或通过交易所网上业务专区或交易所规定的其
他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；其他公告信息由董事会秘书报董事
长签发并以董事会公告形式（以监事会公告形式发布的由董事会秘书报监事会主
席签发的除外）由董事会秘书以书面方式通过上海证券交易所自动传真系统或通
过交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披露
文件；
（三）公告信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的媒体公
告披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第四十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长
对公司信息披露承担首要责任，董事会秘书为直接责任人。除董事会秘书外的其
他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上
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市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司证券法务部
为公司信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。
第四十三条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在
作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合
法、真实和完整地进行信息披露；
（六）作为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交上海证券交
易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（八）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十五条 证券法务部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经
董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责
任保证公司证券法务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
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第四十七条 公司各部门、分公司和各子公司的负责人为其所属部门和
单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络
人，负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、分公司和
各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制
度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券法务部或
董事会秘书。
公司控股子公司应当参照本办法建立信息披露事务管理制度
上述部门或人员须在前述应披露事件发生后 24 小时内报告公司证券法务部
或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
第四十八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判
断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提
请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十九条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进
行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的
董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第五十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评
价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章 信息披露的保密措施
第五十一条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人
员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息
的知情人，在信息披露前负有保密义务。
第五十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件
中使用内幕信息。
第五十三条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经
泄露、出现市场传闻，或者公司证券及其衍生品种已经因此出现异常交易情况
时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
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第五十四条 董事会应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发
布信息进行必要的关注和引导，在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊
物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档
案管理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件
应分类存档保管。
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员按照本办法履行信息披露
职责情况应有记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第五十七条 以公司名义对中国证监会、中国证监会云南监管局、上海
证券交易所等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘
书负责保管。
第七章 责任追究与处理措施
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
第五十九条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息
披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严
重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第六十二条 信息披露事务管理办法由公司独立董事和监事会负责监
督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理办法的实施情况进行定期或不定
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期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事
会对本办法予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
第六十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司
信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》
通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理办法及其
实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处
分，并根据要求报送或者披露相关自查整改报告
第八章 附则
第六十四条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通
过。
第六十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效适用。
云南神农农业产业集团股份有限公司
二〇二二年十月
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