神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告2023-03-08
证券代码:605296 证券简称:神农集团 公告编号:2023-013
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月7日
召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案
登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)做出相应修订,具体情况如下:
序号 修订前 修订后
第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
… …
1
(十二)审议批准第四十二条规定 (十二)审议批准第四十二条规定的
的担保事项; 担保事项和提供财务资助事项;
… …
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为,须经股东大会审议通过:
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 …
为,须经股东大会审议通过: 公司提供财务资助属于下列情形之
… 一的,须在董事会审议通过之后提
本条规定的由股东大会审议的对外 交股东大会审议:
担保事项,必须经董事会审议通过 (一)单笔财务资助金额超过公司
2 后,方可提交股东大会审议。违反 最近一期经审计净资产的 10%;
本章程规定的股东大会、董事会审 (二)被资助对象最近一期财务报
批对外担保权限,给公司造成损失 表数据显示资产负债率超过 70%;
的,追究相关人员的经济责任;情 (三)最近 12 个月内财务资助金额
节严重、构成犯罪的,将依照有关 累计计算超过公司最近一期经审计
法律规定移交司法机关处理。 净资产的 10%;
(四)法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定的其他情形。
序号 修订前 修订后
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司,且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的,可以免于
适用前两款规定。
本条规定的由股东大会审议的对外
担保、财务资助事项,必须经董事
会审议通过后,方可提交股东大会
审议。违反本章程规定的股东大会、
董事会审批对外担保、财务资助权
限,给公司造成损失的,追究相关
人员的经济责任;情节严重、构成
犯罪的,将依照有关法律规定移交
司法机关处理。
第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董事长不能履行职务或不履行职
持。董事长不能履行职务或不履行 务时,由副董事长主持,副董事长不
3 职务时,由半数以上董事共同推举 能履行职务或者不履行职务时,由
的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事
… 主持。
…
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
第一百〇六条 董事会由 7 名董事
4 组成,设董事长 1 人,副董事长 1
组成,设董事长 1 人。
人。
第一百〇七条 董事会行使下列职
第一百〇七条 董事会行使下列职
权:
权:
…
…
(八)在股东大会授权范围内,决定
(八)在股东大会授权范围内,决
5 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理
联交易、提供财务资助、对外捐赠等
财、关联交易、对外捐赠等事项;
事项;
…
…
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资…。 外投资…
董事会有权决定下列事项: 董事会有权决定下列事项:
6 (一)法律法规允许的对股票、期 (一)以下范围内的购买或者出售
货、期权、外汇及投资基金等金融 资产、对外投资(含委托理财、对
衍生工具或房地产等风险较高的投 子公司投资等)、资产抵押、租入
资(包括对外投资、资产抵押、委 或者租出资产、委托或者受托管理
序号 修订前 修订后
托理财等),运用资金总额累计不 资产和业务事项
超过公司最近一期经审计的净资产 1、交易涉及的资产总额(同时存在
的 10%; 账面值和评估值的,以高者为准)
(二)法律法规允许的以上第(一) 不超过公司最近一期经审计总资产
项之外的投资,运用资金总额占公 的 50%;
司最近一期经审计的净资产总额 2、交易标的(如股权)涉及的资产
30%以下比例的; 净额(同时存在账面值和评估值的,
(三)出租、委托经营或与他人共 以高者为准)不超过上市公司最近
同经营占公司最近一期经审计的净 一期经审计净资产的 50%,或绝对金
资产总额 30%以下比例的财产; 额 5000 万元以下;
(四)收购出售财产达到以下标准 3、交易的成交金额(包括承担的债
之一的: 务和费用)不超过公司最近一期经
1、被收购、出售资产的资产总额(按 审计净资产的 50%,或绝对金额 5000
最近一期经审计的财务报表或评估 万元以下;
报告)占公司最近经审计的总资产 4、交易产生的利润不超过公司最近
的 30%以下; 一个会计年度经审计净利润的 50%,
2、与被收购、出售资产相关的净利 或绝对金额 500 万元以下;
润或亏损(按最近一期经审计的财 5、交易标的(如股权)在最近一个
务报表或评估报告)占公司最近经 会计年度相关的营业收入不超过公
审计的净资产的 30%以下。 司最近一个会计年度经审计营业收
如果无法计算被收购、出售资产的, 入的 50%,或绝对金额 5000 万元以
则本项不适用;若被收购、出售资 下;
产系整体企业的部分所有者权益, 6、交易标的(如股权)在最近一个
则被收购、出售资产的利润以与这 会计年度相关的净利润不超过公司
部分产权相关净利润计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
(五)除本章程第四十二条规定的 50%,或绝对金额 500 万元以下。
须提交股东大会审议通过的对外担 上述指标涉及的数据如为负值,取
保以外的对外担保事项;应由董事 绝对值计算。
会审批的对外担保事项,须经出席 (二)本章程第四十二条规定的须提
董事会会议的 2/3 以上董事审议通 交股东大会审议以外的对外担保事
过; 项和提供财务资助事项;应由董事会
… 审批的对外担保事项和提供财务资
助事项,须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议通过;
…
第一百一十一条 董事会设董事
第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副
7 长 1 人,由董事会以全体董事的过
董事长由董事会以全体董事的过半
半数选举产生。
数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十三条 公司副董事长
8
行职务或者不履行职务的,由半数 协助董事长工作,董事长不能履行职
序号 修订前 修订后
以上董事共同推举一名董事履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履
务。 行职务;副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理 1
1 名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
9
公司设副总经理 2 名,由董事会聘 公司设副总经理若干名,由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
上述事项尚需提交股东大会审议,《公司章程》的变更将于股东大会决议生
效之日起一个月之内办理完成。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海
证券交易所网站。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 8 日