证券代码：605296           证券简称：神农集团               公告编号：2023-013



        云南神农农业产业集团股份有限公司
    关于修改公司章程并办理变更备案登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月7日
召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理变更备案
登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定对《云南神农农业产业集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）做出相应修订，具体情况如下：


序号                 修订前                                 修订后
      第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权   第四十一条 股东大会是公司的权力
      力机构，依法行使下列职权：              机构，依法行使下列职权：
      …                                      …
    1
      （十二）审议批准第四十二条规定          （十二）审议批准第四十二条规定的
      的担保事项；                            担保事项和提供财务资助事项；
      …                                      …
                                              第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
                                              为，须经股东大会审议通过：
      第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行   …
      为，须经股东大会审议通过：              公司提供财务资助属于下列情形之
      …                                      一的，须在董事会审议通过之后提
      本条规定的由股东大会审议的对外          交股东大会审议：
      担保事项，必须经董事会审议通过          （一）单笔财务资助金额超过公司
    2 后，方可提交股东大会审议。违反          最近一期经审计净资产的 10%；
      本章程规定的股东大会、董事会审          （二）被资助对象最近一期财务报
      批对外担保权限，给公司造成损失          表数据显示资产负债率超过 70%；
      的，追究相关人员的经济责任；情          （三）最近 12 个月内财务资助金额
      节严重、构成犯罪的，将依照有关          累计计算超过公司最近一期经审计
      法律规定移交司法机关处理。              净资产的 10%；
                                              （四）法律、行政法规、部门规章
                                              或者公司章程规定的其他情形。
序号                修订前                                修订后
                                           资助对象为公司合并报表范围内的
                                           控股子公司，且该控股子公司其他
                                           股东中不包含公司的控股股东、实
                                           际控制人及其关联人的，可以免于
                                           适用前两款规定。
                                           本条规定的由股东大会审议的对外
                                           担保、财务资助事项，必须经董事
                                           会审议通过后，方可提交股东大会
                                           审议。违反本章程规定的股东大会、
                                           董事会审批对外担保、财务资助权
                                           限，给公司造成损失的，追究相关
                                           人员的经济责任；情节严重、构成
                                           犯罪的，将依照有关法律规定移交
                                           司法机关处理。
                                           第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主
     第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持。董事长不能履行职务或不履行职
     持。董事长不能履行职务或不履行 务时，由副董事长主持，副董事长不
   3 职务时，由半数以上董事共同推举 能履行职务或者不履行职务时，由
     的一名董事主持。                      半数以上董事共同推举的一名董事
     …                                    主持。
                                           …
                                    第一百〇六条 董事会由 7 名董事
     第一百〇六条 董事会由 7 名董事
   4                                组成，设董事长 1 人，副董事长 1
     组成，设董事长 1 人。
                                    人。
                                           第一百〇七条 董事会行使下列职
     第一百〇七条 董事会行使下列职
                                           权：
     权：
                                           …
     …
                                           （八）在股东大会授权范围内，决定
     （八）在股东大会授权范围内，决
   5                                       公司对外投资、收购出售资产、资产
     定公司对外投资、收购出售资产、
                                           抵押、对外担保事项、委托理财、关
     资产抵押、对外担保事项、委托理
                                           联交易、提供财务资助、对外捐赠等
     财、关联交易、对外捐赠等事项；
                                           事项；
     …
                                           …
     第一百一十条 董事会应当确定对         第一百一十条 董事会应当确定对
     外投资…。                            外投资…
     董事会有权决定下列事项：              董事会有权决定下列事项：
   6 （一）法律法规允许的对股票、期        （一）以下范围内的购买或者出售
     货、期权、外汇及投资基金等金融        资产、对外投资（含委托理财、对
     衍生工具或房地产等风险较高的投        子公司投资等）、资产抵押、租入
     资（包括对外投资、资产抵押、委        或者租出资产、委托或者受托管理
序号               修订前                            修订后
       托理财等），运用资金总额累计不 资产和业务事项
       超过公司最近一期经审计的净资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在
       的 10%；                          账面值和评估值的，以高者为准）
       （二）法律法规允许的以上第（一） 不超过公司最近一期经审计总资产
       项之外的投资，运用资金总额占公 的 50%；
       司最近一期经审计的净资产总额 2、交易标的（如股权）涉及的资产
       30%以下比例的；                   净额（同时存在账面值和评估值的，
       （三）出租、委托经营或与他人共 以高者为准）不超过上市公司最近
       同经营占公司最近一期经审计的净 一期经审计净资产的 50%，或绝对金
       资产总额 30%以下比例的财产；      额 5000 万元以下；
       （四）收购出售财产达到以下标准 3、交易的成交金额（包括承担的债
       之一的：                          务和费用）不超过公司最近一期经
       1、被收购、出售资产的资产总额（按 审计净资产的 50%，或绝对金额 5000
       最近一期经审计的财务报表或评估 万元以下；
       报告）占公司最近经审计的总资产 4、交易产生的利润不超过公司最近
       的 30%以下；                      一个会计年度经审计净利润的 50%，
       2、与被收购、出售资产相关的净利 或绝对金额 500 万元以下；
       润或亏损（按最近一期经审计的财 5、交易标的（如股权）在最近一个
       务报表或评估报告）占公司最近经 会计年度相关的营业收入不超过公
       审计的净资产的 30%以下。          司最近一个会计年度经审计营业收
       如果无法计算被收购、出售资产的， 入的 50%，或绝对金额 5000 万元以
       则本项不适用；若被收购、出售资 下；
       产系整体企业的部分所有者权益， 6、交易标的（如股权）在最近一个
       则被收购、出售资产的利润以与这 会计年度相关的净利润不超过公司
       部分产权相关净利润计算。          最近一个会计年度经审计净利润的
       （五）除本章程第四十二条规定的 50%，或绝对金额 500 万元以下。
       须提交股东大会审议通过的对外担 上述指标涉及的数据如为负值，取
       保以外的对外担保事项；应由董事 绝对值计算。
       会审批的对外担保事项，须经出席 （二）本章程第四十二条规定的须提
       董事会会议的 2/3 以上董事审议通 交股东大会审议以外的对外担保事
       过；                              项和提供财务资助事项；应由董事会
       …                                审批的对外担保事项和提供财务资
                                         助事项，须经出席董事会会议的 2/3
                                         以上董事审议通过；
                                         …
                                     第一百一十一条      董事会设董事
     第一百一十一条     董事会设董事
                                     长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副
   7 长 1 人，由董事会以全体董事的过
                                     董事长由董事会以全体董事的过半
     半数选举产生。
                                     数选举产生。
       第一百一十三条    董事长不能履 第一百一十三条    公司副董事长
   8
       行职务或者不履行职务的，由半数 协助董事长工作，董事长不能履行职
序号               修订前                           修订后
       以上董事共同推举一名董事履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履
       务。                           行职务；副董事长不能履行职务或
                                      者不履行职务的，由半数以上董事共
                                      同推举一名董事履行职务。
      第一百二十四条     公司设总经理   第一百二十四条    公司设总经理 1
      1 名，由董事会聘任或解聘。        名，由董事会聘任或解聘。
    9
      公司设副总经理 2 名，由董事会聘   公司设副总经理若干名，由董事会聘
      任或解聘。                        任或解聘。



    因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订
条款外，《公司章程》其他条款保持不变。


    上述事项尚需提交股东大会审议，《公司章程》的变更将于股东大会决议生
效之日起一个月之内办理完成。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海
证券交易所网站。


    特此公告。




                               云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月 8 日