云南神农农业产业集团股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以下简称“《证券法》”）、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工
作制度》的相关规定，作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会独立董事，就公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事
项，发表独立意见如下：


一、关于董事（非独立董事）及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    公司董事（非独立董事）及高级管理人员 2023 年度薪酬方案，系根据公司
所处行业并结合公司自身实际情况调整或制定的，不存在损害公司及股东利益的
情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意《关于 2023 年董事
（非独立董事）薪酬方案的议案》 关于 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》，
并同意将《关于 2023 年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》提交公司股东大
会审议。

二、关于 2023 年独立董事津贴方案的独立意见

    公司制定的独立董事津贴方案是在结合公司经营规模等实际情况并参考行
业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我
们同意《关于 2023 年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

三、关于 2022 年高级管理人员薪酬方案调整的独立意见

    公司 2022 年高级管理人员薪酬方案的调整，是结合了 2022 年公司实际情
况、行业市场薪酬水平以及管理层主要人员发挥的作用和实际效果，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意《关
于 2022 年高级管理人员薪酬方案调整的议案》。

四、关于聘任 2023 年度审计机构的独立意见

    公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司
2023 年度的审计机构。鉴于天健会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力，其专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等符合财务
审计工作要求。天健会计师事务所在负责公司审计工作期间，勤勉尽责，能严格
遵循职业道德基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的
职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，为公司提供了优质的审计服务。
公司聘任天健为公司 2023 年度审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。据此，我们
同意《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

五、关于 2023 年度担保计划的独立意见

    公司为子公司（含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公
司）提供担保、子公司为公司提供担保有助于促进公司及各子公司日常经营业务
的开展，且各子公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控
制，该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经营目标的顺
利实现，不会损害公司及全体股东的利益。为优质客户、合作养殖户的担保符合
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《云
南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《云南神农农业产业集团股份有限公
司对外担保制度》等有关规定。该担保事项是为满足公司客户、合作养殖户正常
开展业务的资金需求，有利于公司的可持续发展。本次担保风险可控，不存在损
害公司和股东利益的情形。相关表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。因此，我们同意《关于 2023 年度担保计划的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用总额不超过 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高
资金的使用效率，增加资金收益，从而为公司股东创造更大的收益。议案内容和
董事会决策程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相
关规定。因此，我们同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。



七、2022 年度利润分配方案的独立意见

    1、公司 2022 年年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发
展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；
    2、公司 2022 年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（2022 年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。
    因此，我们同意《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。



八、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2022 年度内部控制评价报告》客
观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。因此，我们同意公
司《2022 年度内部控制评价报告》。



九、关于计提信用减值损失和资产减值损失的独立意见

    公司本次计提信用减值损失和资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次计提信用减值损失和资产减值损失的决策程
序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提 2022 年度信用减
值损失和资产减值损失。



十、关于会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更。本次会
计政策的变更符合财政部、中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关
规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。



十一、关于修改《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    公司此次对《激励计划（草案）》及其摘要文件中激励对象发生异动的处理
部分进行修订，是根据公司实际情况确定的，本次修订更能将公司利益、全体股
东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，有利于公司持续发展。
本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符
合相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意公司实行本次修订后的限制性股票激励计划，并同意公
司董事会将该事项提交股东大会审议。

十二、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的独立
    意见

    1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定《激励计划（草案）》
的预留授予日为 2023 年 4 月 26 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、本次拟授予限制性股票的 203 名激励对象均符合公司 2021 年年度股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象条件，符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的
禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、
有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定
的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，作为公司独立董事，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日
为 2023 年 4 月 26 日，并同意以 13.97 元/股向 203 名激励对象授予 93.3 万股限
制性股票，预留部分其余 10.7 万股限制性股票取消作废。

十三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数
    量的议案的独立意见

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”、 本激励计划”）的相关规定，因公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕，
对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整的事项符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也
不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划预留授予限制性股票授予价格
和数量的调整。



    （以下无正文，后附签字页）
（本页无正文，为《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签字：


田俊




黄松




龙超




                                                      2023 年 4 月 24 日