中信证券股份有限公司

                       关于舒华体育股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

                                 的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为舒华
体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”或“公司”）首次公开发行股票的持
续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定的要求，对舒华体育拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准舒华体育股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2385 号）核准，舒华体育首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 50,000,000 股，每股发行价格为人民币 7.27 元，募集资金总
额为人民币 363,500,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 50,353,022.75 元后，募
集资金净额为人民币 313,146,977.25 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了天健验
〔2020〕7-155 号《验资报告》。公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与
开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

二、募集资金投资项目基本情况

      根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金总额
扣除发行费用后，投资项目具体如下：

序号       募集资金投资项目       总投资额（万元）      拟投入募集资金额（万元）

  1       二期生产基地建设项目              34,371.36                   21,514.70


                                     1
  2         研发中心建设项目                      9,566.67                       3,300.00

  3          信息化建设项目                       5,541.93                       1,500.00

  4         补充流动资金项目                      5,000.00                       5,000.00

               合计                              54,479.96                      31,314.70


      本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投
入，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额，
则资金缺口由公司自筹解决。若实际募集资金超出上述项目计划投入金额，则超
出部分资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。


三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况

      截至 2020 年 12 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 166,391,844.28 元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及
拟置换金额具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                        自筹资金预先
序号           项目名称         拟投入募集资金额                           本次置换金额
                                                          投入金额
  1      二期生产基地建设项目               21,514.70        13,019.37          13,019.37

  2        研发中心建设项目                  3,300.00         2,573.40           2,573.40

  3         信息化建设项目                   1,500.00         1,046.42           1,046.42

  4        补充流动资金项目                  5,000.00                  -                  -

              合计                          31,314.70        16,639.18          16,639.18
    注：公司向福建省舒华健康产业有限公司提供不超过 3,300.00 万元的借款用于实施研发
中心建设项目，并置换预先投入的 2,573.40 万元。

      截至 2020 年 12 月 15 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 2,916,980.20
元 （ 不 含增值税 ），以募集资金支付由自有资金承担的发行费用增值税额
1,800,000.00 元。公司已使用自筹资金支付发行费用扣除以募集资金支付由自有
资金承担的发行费用增值税额后的净额为 1,116,980.20 元，本次拟使用募集资金
一次性置换。

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于 2020 年 12
月 28 日出具了募集资金置换鉴证报告。

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四、本次募集资金使用履行的决策程序及相关意见

    2020 年 12 月 30 日，公司第三次董事会第十一次会议审议通过《关于使用
募集资金置换公司预先投入的自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同
意了该议案。

    2020 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用募
集资金置换公司预先投入的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意了该
议案。

    公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司本次使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审
批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。公司募集
资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金置换预先投入募
投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2020〕7-887 号《关于舒华体育股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以
自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了舒华体育以自
筹资金预先投入募投项目的实际情况。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    舒华体育本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自
筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，
内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号

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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合
公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有
关规定。

    综上，中信证券股份有限公司同意舒华体育本次使用募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于舒华体育股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署
页）




保荐代表人：




                     梁勇                   李良




                                                   中信证券股份有限公司


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