舒华体育：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-12
证券代码：605299 证券简称：舒华体育
舒华体育股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二一年一月十八日
目录
会议须知........................................................................................................................ 1
会议议程........................................................................................................................ 3
议案一：........................................................................................................................ 5
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案........................................................... 5
议案二：........................................................................................................................ 9
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的
议案......................................................................................................................... 9
议案三：...................................................................................................................... 12
关于关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的议案........................... 12
议案四：...................................................................................................................... 13
关于修改《公司章程》及其附件的议案........................................................... 13
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，舒华体育
股份有限公司特制定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前 30 分钟到达会场签到确认参会资
格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。
股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、
多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
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音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
对待所有股东。
十、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎
疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，
有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交
易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东
代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低
疫情传播风险。
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会议议程
一、 会议召开时间：2021 年 1 月 18 日（星期一）14:00。
二、 现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限
公司二期厂区 2 号楼六楼公司会议室。
三、 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2021 年 1 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2021 年 1 月 18 日的 9:15-15:00。
四、 会议召集人：董事会。
五、 会议主持人：董事长张维建先生。
六、 会议出席人员：
1、截至 2021 年 1 月 12 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
七、会议议程：
(一) 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
及所持有的表决权数量；
(二) 主持人介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级
管理人员及其他出席会议人员情况；
(三) 主持人宣读股东大会会议须知；
(四) 参会股东审议议案：
议案序号 议案名称
1.00 关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
1.01 关于与泉州万利家俱有限公司的关联交易
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议案序号 议案名称
1.02 关于与安踏体育的关联交易
1.03 关于与北京市舒华体育用品有限公司的关联交易
1.04 关于与泉州市羊辰体育用品贸易有限公司的关联交易
2 关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
3 关于关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的议案
4 关于修改《公司章程》及其附件的议案
(五) 股东发言、回答股东提问；
(六) 推选监票人和计票人（两名股东代表、一名监事代表）；
(七) 投票表决并统计表决结果，监票人及见证律师验票；
(八) 监票人现场宣布表决结果；
(九) 主持人宣读股东大会决议；
(十) 律师宣读股东大会法律意见书；
(十一) 与会人员在会议决议和会议记录上签字；
(十二) 主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，结合公司 2021 年度生产经营
的需要，特提出本议案，请予以审议。
一、2020 年度关联交易执行情况
2020 年度预 2020 年 1-11 月 预计金额与实际
关联交易类
关联方名称 计金额（万 份实际发生金额 金额差异较大的
别
元） （万元） 原因
采购原材料 泉州市泉海体育用品 50.00 0.00
关联方停止经营
销售材料 有限公司 100.00 0.00
采购原材料 泉州市自然居家居有 100.00 0.00 疫情影响
销售材料 限公司 100.00 0.00 疫情影响
泉州万利家俱有限公
采购原材料 600.00 174.07 疫情影响
司
采购成品、服
北京市舒华体育用品 500.00 0.00 疫情影响
务
有限公司
销售产品 1,000.00 119.23 疫情影响
福建省闽发铝业股份 公司调整供应商
采购原材料 100.00 0.00
有限公司 名单
易联众信息技术股份
采购服务 10.00 0.00 -
有限公司
采购鞋服 50.00 37.77 -
安踏体育
销售产品 25,000.00 8,970.65 疫情影响
泉州市舒华房地产开
销售产品 500.00 0.00 关联方调整需求
发有限公司
注：安踏体育指安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码 2020）及其子公司，
包括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特（中
国）有限公司、斐乐服饰有限公司、富恩施（北京）贸易有限公司、厦门安踏贸易有限公司、
斐乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育（中国）有限公司等。
5
二、2021 年度关联交易预计情况
序号 关联交易类别 关联方名称 预计金额（万元）
1.1 采购原材料 泉州万利家俱有限公司 400.00
采购产品 60.00
1.2 安踏体育
销售产品 16,000.00
采购成品、服务 300.00
1.3 北京市舒华体育用品有限公司
销售产品 400.00
采购成品、服务 泉州市羊辰体育用品贸易有限公 300.00
1.4
销售产品 司 500.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、泉州万利家俱有限公司
泉州万利家俱有限公司成立于 1997 年 9 月，住所为晋江池店镇古福村，法
定代表人为杨进金，注册资本 358 万元，主要股东为杨金进、杨新治等，经营范
围为：制造、销售：家俱、五金制品、粉未涂料。2019 年度的主要财务数据：
总资产 733.47 万元、净资产 547.59 万元、营业收入 860.52 万元、净利润 34.73
万元（以上数据未经审计）。
2、安踏体育
安踏体育用品有限公司系香港上市公司，股票代码 2020.HK，主要股东包括
丁世忠、丁世家等，主要从事设计、开发、制造和行销安踏品牌的体育用品，包
括运动鞋、服装及配饰。2019 年度的主要财务数据：总资产 412.18 亿元、净资
产 210.61 亿元、营业收入 339.28 亿元、净利润 53.44 亿元。
3、北京市舒华体育用品有限公司
北京市舒华体育用品有限公司成立于 2007 年 2 月，住所为北京市东城区西
革新里 60 号 4-6-05 号，法定代表人为林枪，注册资本 1004 万元，主唯一股东
为林枪，经营范围为：销售文化体育用品、医疗器械（限 I、II 类）、办公用品、
家具、电子产品、机械设备、服装、鞋帽、日用品、眼镜、五金交电（不含电动
自行车）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器；健身服务。2019
6
年度的主要财务数据：总资产 646.41 万元、净资产 646.41 万元、营业收入 822.75
万元、净利润 0.79 万元（以上数据未经审计）。
4、泉州市羊辰体育用品贸易有限公司
泉州市羊辰体育用品贸易有限公司成立于 2019 年 10 月，住所为福建省泉州
市晋江市池店镇仕春东区 1 号，法定代表人为陈潮彬，注册资本 100 万元，主要
股东为陈潮彬、陈培森等，经营范围为：销售：体育用品（不含弩）、文具用品、
服装、鞋帽、照明设备、办公设备、桌椅；营养健康咨询服务；体育活动策划；
体育中介代理服务；体育竞赛组织；体育场馆管理（以上均不含弩射）。2019 年
度的主要财务数据：总资产 80 万元、净资产 50 万元、营业收入 90 万元、净利
润 20 万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治（同时也是实际控制人
杨双珠的姐姐）及其配偶杨进金合计持有 100%股权的公司，因此泉州万利家俱
有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该关联
方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
林芝安大投资有限公司为公司持股超过 5%的关联方，林芝安大投资有限公
司的主要股东丁世忠、丁世家等人亦是公司客户安踏体育的主要股东和董事，从
谨慎角度考虑，将安踏体育认定为公司的关联方。
北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼（同时也是实际
控制人杨双珠的姐姐）的配偶林枪持有 100%股权的公司，因此北京市舒华体育
用品有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该
关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
泉州市羊辰体育用品贸易有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的配偶陈
潮彬持有 95%股权的公司，因此泉州市羊辰体育用品贸易有限公司为上市公司关
联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形。
四、定价政策和定价依据
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1、除关联交易 1.2，安踏体育通过招投标方式确定合格供应商名录，具体定
价根据依据按招标规则确定外，公司向关联方提供产品和服务的，由双方参照同
期市场价协商确定。
2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。
3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采购价格参照
同期市场价协商确定。
五、授权
为提高管理效率，提请股东大会授权公司管理层具体执行 2021 年度日常关
联交易事项，审核并签署相关法律文件。
为进一步完善关联交易审核的工作流程，提高工作效率，根据《公司章程》
的规定，公司董事会授权总裁批准 2021 年度新增发生的、符合以下条件的关联
交易：公司与关联自然人发生低于 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的
单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于 300 万元，或交
易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两
者较低者为准）的关联交易，并报董事会备案，同时据此调整工作流程。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方
发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市
场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合
理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及
非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影
响，不影响公司独立性。
以上事项，请各位股东审议，关联股东须回避表决。
舒华体育股份有限公司
2021 年 1 月 18 日
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议案二：
关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据舒华体育股份有限公司（“公司”、“本公司”）及所属子公司的实际
经营需要和资金安排，2021 年度公司及所属子公司拟申请融资授信及为综合授
信额度内贷款提供担保。
一、申请授信
根据 2021 年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申请合计不超过
人民币 78,000 万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金
贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、付款保函、质
公司名称 授信额度（万元） 备注
其中，河南舒华贸易有限公司与公司
共用 4,000.00 万元额度，上海舒华健
舒华体育股份有限公司 60,000.00 康科技有限公司与公司共用 1,000.00
万元额度，该等共用部分额度均计入
舒华体育股份有限公司的授信额度。
福建省舒华健康产业有限公司 10,000.00
河南舒华实业有限公司 5,000.00
河南舒华贸易有限公司 4,000.00
上海舒华健康科技有限公司 4,000.00
授信额度合计 78,000.00
量保函、商票保贴等用途。具体授信计划安排见下表：
上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公
司及子公司的实际经营情况需求确定。公司及子公司将在不超过上述授信额度范
围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准
二、担保安排
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为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任
担保，具体如下：
担保额度
担保方 被担保方 担保业务 担保期限
（万元）
河南舒华贸易有限公司 融资授信 4,000.00
舒华体育股份有 河南舒华实业有限公司 融资授信 5,000.00
限公司 上海舒华健康科技有限公司 融资授信 6,500.00
福建省舒华健康产业有限公司 融资授信 10,000.00 根据与相
福建省舒华健康 关机构实
融资授信 20,000.00 际签署的
产业有限公司
合同确定
泉州市舒华展架
舒华体育股份有限公司 融资授信 20,000.00
实业有限公司
上海舒华健康科
融资授信 20,000.00
技有限公司
为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，为保证公司及全资子公司
能够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之
间相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业
经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
三、授权安排
为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适
时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请授权公司管理部门在下述范围内
办理融资及担保相关事宜：
（一）期间：公司股东大会审议通过后十二个月内；
（二）融资授信额度：7.80 亿元（包含公司为全资子公司提供的连带责任保
证所涉及的授信额度）
（三）对全资子公司总担保额度：2.55 亿元，允许在此额度内调整使用。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授
信及担保，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将可以混合使用，不再提
交董事会、监事会、股东大会审议：
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1、上述融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提
交董事会审议）；
2、上述融资授信额度内的担保（含质押、抵押等）；
3、上述融资授信额度内包括非金融机构、企业之间的融资行为，仅限于为
生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为
常业。
4、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、
年报中体现并说明。
以上事项，请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2021 年 1 月 18 日
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议案三：
关于关联方为公司及所属子公司融资授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关联担保情况
因经营发展需要，公司及下属子公司 2021 年度拟申请合计不超过人民币
78,000 万元的融资授信（具体申请额度以最终实际签订的融资合同确定的金额为
准）。公司实际控制人张维建和杨双珠同意为上述授信提供担保。
二、关联方和关联关系
（一）关联方的基本情况
张维建先生，本公司的董事长、总裁和法定代表人。杨双珠女士，公司总裁
办顾问。
（二）关联关系
杨双珠系张维建的配偶，张维建和杨双珠夫妇系公司的实际控制人。张维建
担任公司董事长、总裁，直接持有公司股份 16,759,567 股；张维建和杨双珠通过
公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司间接持有公司股份 266,983,760 股。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联方为公司融资贷款授信提供担保，不收取任何费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司实际控制人为公司融资授信提供担保，关联方为本公司
提供支持，有利于公司正常的生产经营活动。
以上事项，请各位股东审议，关联股东须回避表决。
舒华体育股份有限公司
2021 年 1 月 18 日
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议案四：
关于修改《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准舒华体育股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2385 号），公司公开发行股票 5,000 万股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）于 2020 年
12 月 9 日出具的《验资报告》（天健验〔2020〕7-155 号），本次公开发行后公司
总股本由 36,149.9 万股变更为 41,149.9 万股，注册资本由人民币 36,149.9 万元增
加至人民币 41,149.9 万元，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理登记完毕。
根据公司本次公开发行股票的情况，以及《证券法》、《公司法》的相关内容，
公司拟对《公司章程》及其附件进行相应修订。
一、《公司章程》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第三条 公司于【核准日期】经中国证券监 第三条 公司于 2020 年 9 月 27 日经中国证
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人 券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
民币普通股【】股，于【上市日期】在上海 行人民币普通股 5000 万股，于 2020 年 12 月
证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 15 日在上海证券交易所（以下简称“证券交
易所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 41,149.9 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均 第十九条 公司股份总数为 41,149.9 万股，
为每股面值人民币壹元的普通股。 均为每股面值人民币壹元的普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 人员，以及其他持有公司首次公开发行前发
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 股东，转让其持有的本公司股份的，不得违
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海
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自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 证券交易所的业务规则。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
的本公司股份。 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
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的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百一十八条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
会批准。 准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达
到以下标准之一时，须报经董事会批准： 到以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
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计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元； 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元； 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
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绝对值计算。 绝对值计算。
（二）关联交易事项 （二）关联交易事项
1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联 资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务
交易；连续十二个月内和不同关联人进行的 除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000
与同一交易标的相关的交易或者与同一关联 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对
人发生的交易，该关联交易累计交易金额低 值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出
于最近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝对 决议；
金额低于 3000 万元的关联交易，必须向董事 2、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对
会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批 值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联
准后实施； 交易；连续十二个月内和不同关联人进行的
2、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 与同一交易标的相关的交易或者与同一关联
万元的关联交易；公司与关联法人发生的单 人发生的交易，该关联交易累计交易金额低
笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的 于最近一期经审计净资产绝对值 5%，或绝对
同类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 金额低于 3000 万元的关联交易，必须向董事
300 万元以上但占公司最近一期经审计净资 会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批
产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的 准后实施；
关联交易，可由公司董事会授权总裁决定； 3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单
资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务 笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的
除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 同类关联交易低于 300 万元，或交易金额在
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资
值的 5%以上（含 5%）的，由股东大会作出 产绝对值低于 0.5%（以两者较低者为准）的
决议； 关联交易，由公司总裁审批；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议； 议；
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务可 5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务可
免于上述审议程序。 免于上述审议程序。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十六条 监事应当保证公司及时、
信息真实、准确、完整。 公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定
审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；监事
(二) 检查公司财务； 应当签署书面确认意见；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 (二)检查公司财务；
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行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
员提出罢免的建议； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 员提出罢免的建议；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履
责时召集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
(六) 向股东大会提出提案； 责时召集和主持股东大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， (六)向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百〇二条 本章程经及其附件经股东大 第二百〇二条 本章程及其附件经股东大
会审议通过且于公司首次公开发行的人民币 会审议后生效并正式施行，另需及时报公司
普通股股票上市后生效并正式施行，另需及 登记机关备案。
时报公司登记机关备案。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、《股东大会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前通知各股东，临时股东大会应当于会 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
时限时不包括会议召开当日。 股东。公司在计算起始时限时不包括会议召
召开股东大会会议的通知应当以书面形式作 开当日。
出，可采用专人送达、传真、邮件、电子邮
件方式。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分提供董事、 事项的，股东大会通知中应当充分提供董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系； 否存在关联关系；
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（三）持有公司股份数量。 （三）持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 构），可以作为征集人，自行或者委托证券公
出最低持股比例限制。 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
依照国家的有关法律、法规并参照证券交易 表决权等股东权利。依照前述规定征集股东
所有关规定确定关联股东的范围。关联股东 权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依 当予以配合。
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
票表决时应当回避表决。 东权利。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 担赔偿责任。
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
依据《公司章程》和本规则之规定通过相应 依照国家的有关法律、法规并参照证券交易
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 所有关规定确定关联股东的范围。关联股东
大会主持人通知，并载入会议记录。 或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
票表决时应当回避表决。
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股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据《公司章程》和本规则之规定通过相应
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
第七十三条 本规则经公司股东大会审议通 第七十三条 本规则经公司股东大会审议通
过并于公司首次公开发行的人民币普通股股 过后生效并正式施行。对本规则的修订亦经
票上市后生效并正式施行。对本规则的修订 公司股东大会审议通过后生效。
亦经公司股东大会审议通过后生效。
三、《董事会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十四条 董事会会议应当有过半数的董 第十四条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。有关董事未出席董事会会 事出席方可举行。有关董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召 议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，视为该名董事出席了 开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
会议并在该次会议上投了弃权票。 应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第三十九条 本规则经公司股东大会审议通 第三十九条 本规则经公司股东大会审议通
过、并于公司首次公开发行人民币普通股股 过后生效并正式施行。对本规则的修订亦经
票并上市后生效及正式施行。对本规则的修 公司股东大会审议通过后生效。
订亦经公司股东大会审议通过后生效。
四、《监事会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
(一) 检查公司财务； (一) 对董事会编制的公司证券发行文件
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职 和定期报告进行审核并提出书面审核意见；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 监事应当签署书面确认意见；
《公司章程》或者股东大会决议的董事、高 (二) 检查公司财务；
级管理人员提出罢免的建议； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
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公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 《公司章程》或者股东大会决议的董事、高
以纠正； 级管理人员提出罢免的建议；
(四) 提议召开临时股东大会，在董事会 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
会职责时召集和主持股东大会； 以纠正；
(五) 向股东大会提出提案； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会
(六) 依照《公司法》第一百五十一条的 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 会职责时召集和主持股东大会；
(七) 发现公司经营情况异常，可以进行 (六) 向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 (七) 依照《公司法》第一百五十一条的
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
司承担。 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
第七条 监事承担以下责任： 第七条 监事承担以下责任：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章 （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章
程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； 程》的规定，诚信和勤勉地履行职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原 （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原
则； 则；
（三）按时出席监事会会议； （三）按时出席监事会会议；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害， （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，
不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄 不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄
露公司秘密； 露公司秘密；
（五）对因其过错导致的公司损失承担相应 （五）对因其过错导致的公司损失承担相应
的责任； 的责任；
（六）若监事会的决议使公司利益遭受严重 （六）若监事会的决议使公司利益遭受严重
损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应 损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应
尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按 尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按
其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明 其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监
事可免除责任； 事可免除责任；
（七）监事在具体执行业务中违反监事会决 （七）监事在具体执行业务中违反监事会决
议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔 议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔
偿责任； 偿责任；
（八）监事在执行职务时违反法律、行政法 （八）监事在执行职务时违反法律、行政法
规或《公司章程》规定，给公司利益造成损 规或《公司章程》规定，给公司利益造成损
害时，应当承担赔偿责任。 害时，应当承担赔偿责任。
（九）监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。监
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事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以
直接申请披露。
第十七条 监事会会议应由过半数的监事出 第十七条 监事会会议应由过半数的监事出
席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出 席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，视为该名监事出席了会议并在该次会 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
议上投了弃权票。董事会秘书应当列席监事 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会
会会议。 会议。
监事会认为有必要的，可以要求董事、高级 监事会认为有必要的，可以要求董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员等列席监事 管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题。 会会议，回答所关注的问题。
第三十四条 本规则经公司股东大会审议通 第三十四条 本规则经公司股东大会审议通
过、并于公司首次公开发行人民币普通股股 过后生效及正式施行。对本规则的修订亦经
票并上市后生效及正式施行。对本规则的修 公司股东大会审议通过后生效。
订亦经公司股东大会审议通过后生效。
提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，
以及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。
以上事项，请各位股东审议。
舒华体育股份有限公司
2021 年 1 月 18 日
22
