舒华体育：舒华体育股份有限公司关于修改《公司章程》及其附件的公告2022-03-11
证券代码：605299 证券简称：舒华体育 公告编号：2022-009
舒华体育股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 10 日召开公司
第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议
案》，于 2022 年 3 月 10 日召开公司第三届监事会第十三次会议，审议通过《关
于修改<监事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件进行相应修改，具体情况如下：
一、《公司章程》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
(三) 审议批准董事会的报告； 项；
(四) 审议批准监事会报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (四) 审议批准监事会报告；
算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
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亏损方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(八) 对发行公司债券作出决议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (八) 对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(十) 修改本章程； 变更公司形式作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十) 修改本章程；
决议； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的 出决议；
担保事项； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 担保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十四) 审议公司与关联人发生的金额在 的事项；
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 (十四) 审议公司与关联人发生的金额在
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净
现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠
债务除外）； 现金资产、提供担保、单纯减免公司义务
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 的债务除外）；
(十六) 审议股权激励计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 审议股权激励计划和员工持股计
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产
的担保； 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期
原则， 超过公司最近一期经审计净资产的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
50%且绝对金额超过 5000 万元以上； 保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
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担保； 的担保；
(七) 证券交易所规定的其他担保情形。 (七) 证券交易所规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
全体董事的过半数通过外，还应经出席董事 经全体董事的过半数通过外，还应经出席
会会议的三分之二以上董事同意。股东大会 董事会会议的三分之二以上董事同意。股
审议前款第（四）项担保事项时，必须经出 东大会审议前款第（四）项担保事项时，
席会议的股东所持表决权的三分之二以上 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
通过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
表决权的半数以上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司董事会审议财务资助事
项，应当经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
公司发生下列提供财务资助事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述前三款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规
则》规定的关联人提供资金等财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地或者股东大会召集人指定的其 为公司住所地或者股东大会召集人指定的
他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将根据相关规定在必要时提供网 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
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络为股东参加股东大会提供便利。股东身份 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
确认方式将根据相关规定在相关的股东大 式参加股东大会的，视为出席。
会会议通知中明确。股东通过上述方式参加 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
股东大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 更的，召集人应当在现场会议召开日前至
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 少 2 个工作日公告并说明原因。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 所提交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提供有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； 公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 (六) 网络或其他方式的表决时间及程序。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知中应确定股权登记日。股权
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
式的表决时间以及表决程序。 股东大会网 更。
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会网络或其他方式投票的开始时
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
意见及理由。 董事的意见及理由。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三) 本章程的修改； 算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 (三) 本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五) 股权激励计划； 产 30%的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 (五) 股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十条 股东(包括股东代理人)以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决
一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构（以下简称投资者保护 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
机构），可以作为征集人，自行或者委托证 席股东大会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
权、表决权等股东权利。依照前述规定征集 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 者保护机构，可以公开征集股东投票权。
司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
股东权利。 相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 持股比例限制。
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
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的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式提请股东大会表决。非职工代表董
的方式和程序为： 事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公 （一）非独立董事：董事会、单独或者合
司 3%以上股份的股东可以提出董事候选 计持有公司 3%以上股份的股东可以提出
人，由董事会进行资格审查并决议通过后， 董事候选人。独立董事：董事会、监事会、
由董事会以提案方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并 东可以提出独立董事候选人。
持有公司 1%以上股份的股东可以提出独 （二）监事：监事会、单独或者合计持有
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司 3%以上股份的股东可以提出非职工
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公 代表担任的监事候选人。
司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表 职工代表担任的监事由职工代表大会或者
担任的监事候选人，由董事会进行资格审查 其他形式民主选举。
并决议通过后，由董事会以提案方式提请股 公司股东大会在选举董事、监事时，应实
东大会表决。 行累积投票制。累积投票制是指股东大会
由职工代表担任的监事由职工代表大会或 选举董事或者监事时，股东所持每一股份
者其他形式民主选举。 拥有与应选董事、监事人数相等的投票表
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 决权，股东拥有的投票表决权总数等于其
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 所持有的股份数与应选董事、监事人数的
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 票表决权集中投向某一位或几位董事、监
或监事的职责。 事候选人的一种投票制度。
公司股东大会在选举董事、监事时，根据本 在股东大会上拟选举两名或两名以上的董
章程的规定或股东大会的决议，可以实行累 事或监事时，董事会应在股东大会会议通
积投票制。 知中表明该次董事、监事的选举采用累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 投票制。
事或者监事时，股东所持每一股份拥有与应
选董事、监事人数相等的投票表决权，股东
拥有的投票表决权总数等于其所持有的股
份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可
以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中
投向某一位或几位董事、监事候选人的一种
投票制度。
在股东大会上拟选举两名或两名以上的董
事或监事时，董事会应在股东大会会议通知
中表明该次董事、监事的选举采用累积投票
制。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 最低人数，或独立董事辞职导致独立董事
本章程规定，履行董事职务。 人数少于董事会成员的三分之一或者独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事中没有会计专业人士时，在改选出的
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达董事会时生效。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应当具有独立性， 第一百〇七条 独立董事应当具有独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员 (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员
及其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是 及其直系亲属或主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1% (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情 (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职
形的人员； 的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法 (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属
律、咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
(六) 在与公司及其控股股东具有重大业务 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东 合伙人及主要负责人；
单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (六) 在与公司及其控股股东或者其各自的
附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
(九) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
案； 方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
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(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对
事项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九) 决定公司内部管理机构的设置及分支 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
机构的设立； 赠等事项；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； (九) 决定公司内部管理机构的设置及分支
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 机构的设立；
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报 (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
(十一) 制定公司的基本管理制度； 裁、财务总监等高级管理人员，并决定其
(十二) 制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 (十二) 制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
总裁的工作； 司审计的会计师事务所；
(十六) 决定公司因本章程第二十三条第 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 总裁的工作；
规定的情形收购本公司股份的相关事项； (十六) 决定公司因本章程第二十四条第
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
程或股东大会授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份的相关事
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名 项；
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 章程或股东大会授予的其他职权。
董事会授权履行职责，各专门委员会的提案 董事会设立战略委员会、审计委员会、提
应提交董事会审议决定。各专门委员会成员 名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 会。各专门委员会对董事会负责，依照本
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 章程和董事会授权履行职责，各专门委员
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 会的提案应提交董事会审议决定。各专门
为会计专业人士，审计委员会中至少应有一 委员会成员全部由董事组成，其中审计委
名独立董事是会计专业人士。董事会负责制 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 独立董事应占多数并担任召集人，审计委
运作。 员会的召集人应当为会计专业人士，审计
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供 委员会中至少应有一名独立董事是会计专
专业意见，有关费用由公司承担。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 规程，规范专门委员会的运作。
东大会审议。 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
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第一百一十八条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达 （一）公司发生的交易（财务资助、提供
到以下标准之一时，须报经董事会批准： 担保除外）达到以下标准之一时，须报经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 董事会批准：
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
作为计算数据； 期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 100 万元； 额超过 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过 1000 万元； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 过 100 万元；
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
过 100 万元。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 上，且绝对金额超过 1000 万元；
其绝对值计算。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下 超过 100 万元。
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 取其绝对值计算。
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 公司发生的交易（财务资助、提供担保、
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
者作为计算数据； 债务除外）达到下列标准之一的，应当提
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 交股东大会审议：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 和评估值的，以高者为准）占公司最近一
额超过 5000 万元； 期经审计总资产的 50%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以高者为准）
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
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占公司最近一期经审计净资产的 50%以 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
上，且绝对金额超过 5000 万元； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 额超过 5000 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
超过 500 万元； 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
绝对值计算。 过 500 万元；
（二）关联交易事项 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 占公司最近一期经审计净资产的 50%以
金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债 上，且绝对金额超过 5000 万元；
务除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
3000 万元），且占公司最近一期经审计净资 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
产绝对值的 5%以上（含 5%）的，由股东大 超过 500 万元；
会作出决议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
2、交易金额低于最近一期经审计净资产绝 其绝对值计算。
对值的 5%，或绝对金额低于 3000 万元的 （二）关联交易事项
关联交易；连续十二个月内和不同关联人进 1、公司与关联人发生的交易金额在人民币
行的与同一交易标的相关的交易或者与同 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
一关联人发生的交易，该关联交易累计交易 净资产绝对值的 5%以上的，由股东大会作
金额低于最近一期经审计净资产绝对值 出决议；
5%，或绝对金额低于 3000 万元的关联交 2、单笔或累计交易金额低于 3000 万元或
易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公 者交易金额在 3000 万元以上但占公司最近
司董事会审议批准后实施； 一期经审计净资产绝对值低于 5%；连续十
3、公司与关联自然人发生的交易金额低于 二个月内和不同关联人进行的与同一交易
30 万元的关联交易；公司与关联法人发生 标的相关的交易或者与同一关联人发生的
的单笔或连续十二个月内发生的交易标的 交易，该关联交易累计交易金额低于 3000
相关的同类关联交易低于 300 万元，或交 万元，或者在 3000 万元以上但占公司最近
易金额在 300 万元以上但占公司最近一期 一期经审计净资产绝对值低于 5%，必须向
经审计净资产绝对值低于 0.5%（以两者较 董事会秘书报送备案材料，由公司董事会
低者为准）的关联交易，由公司总裁审批； 审议批准后实施；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大 3、公司与关联自然人发生的交易金额低于
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生
会审议； 的单笔或连续十二个月内发生的交易标的
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务 相关的同类关联交易低于 300 万元，或交
可免于上述审议程序。 易金额在 300 万元以上但占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交
易，由公司总裁审批；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议；
5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务
的债务可免于上述审议程序。
（三）在一个会计年度内累计金额在 1000
万元以下的对外捐赠事项由董事长审批。
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在一个会计年度内累计金额在 1000 万元以
上且不超过 5000 万元的对外捐赠事项由董
事会审议批准；超过前述限额的，由股东
大会审议批准。
第一百二十条 公司董事长不能履行职务或 第一百二十一条 公司副董事长协助董事
不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 长工作，董事长不能履行职务或不履行职
2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同 务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以
推举的副董事长主持）主持；公司未设副董 上副董事长的，由半数以上董事共同推举
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 的副董事长履行职务）履行职务；公司未
务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事 设副董事长、副董事长不能履行职务或者
主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的 1 名董事履行职务。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担 第一百三十四条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任 。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改 第一百四十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 员低于法定人数，或职工代表监事辞职导
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 致职工代表监事人数少于监事会成员的三
的规定，履行监事职务。 分之一的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司及时、 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报 签署书面确认意见。
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司证券发行文件和 (一) 对董事会编制的定期报告进行审核并
定期报告进行审核并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 本章程或者股东大会决议的董事、高级管
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章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 理人员提出罢免的建议；
员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 司的利益时，要求董事、高级管理人员予
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 以纠正；
正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 履行《公司法》规定的召集和主持股东大
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 会职责时召集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 师事务所等专业机构协助其工作，费用由
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 公司承担。
承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会议，由监事会主席召集。 召开监事会定 会会议，由监事会主席召集。召开监事会
期会议和临时会议，监事会办公室应当分别 定期会议和临时会议，监事会办公室应当
提前十日和五日将书面会议通知 分别提前十日和五日将书面会议通知。但
监事会决议应当经半数以上监事通过。 是，情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司应当在每个会计年
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告， 在每一会 易所报送并披露年度报告，应当在每个会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 计年度的上半年结束后 2 个月内向中国证
证监会派出机构和上海证券交易所报送半 监会和证券交易所报送并半年度报告，应
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 束后 1 个月内披露季度报告。公司第一季
证监会派出机构和上海证券交易所报送季 度季度报告的披露时间不得早于上一年度
度财务会计报告。 的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述定期报告按照有关法律、行政法规、
及部门规章的规定进行编制。 中国证监会及上海证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东大会的会
通知，以公告、传真、邮件等方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 第一百七十六条 公司召开监事会的会议
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知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进 通知，以电话、邮件、传真或专人送出方
行。 式进行。但对于因紧急事由而召开的监事
会临时会议，本章程另有规定的除外。
二、《股东大会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会。 同时向公司 大会的，应当书面通知董事会。同时向上交
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 所备案。在股东大会决议作出前，召集股东
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例 持股比例不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和上交所提交有关证明材
料。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及程序。
股东大会通知中应确定股权登记日。股权登 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公
章程》中规定的地点召开股东大会。股东大 司章程》中规定的地点召开股东大会。
会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
司章程》的规定， 采用网络和其他方式为股 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他 第二十七条 公司应当在股东大会通知中明
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
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午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构（以下简称投资者保护机 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公 有表决权的股份总数。
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权等股东权利。依照前述规定征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
当予以配合。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
东权利。 公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
担赔偿责任。 市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 担赔偿责任。
依照国家的有关法律、法规并参照证券交易 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
所有关规定确定关联股东的范围。关联股东 依照国家的有关法律、法规并参照证券交易
或其授权代表可以出席股东大会，并可以依 所有关规定确定关联股东的范围。关联股东
照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 或其授权代表可以出席股东大会，并可以依
票表决时应当回避表决。 照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股 票表决时应当回避表决。
东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股
未主动回避表决，参加会议的其他股东有权 东应主动回避，不参与投票表决；关联股东
要求关联股东回避表决。关联股东回避后， 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并 要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
依据《公司章程》和本规则之规定通过相应 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
的决议；关联股东的回避和表决程序由股东 依据《公司章程》和本规则之规定通过相应
大会主持人通知，并载入会议记录。 的决议；关联股东的回避和表决程序由股东
大会主持人通知，并载入会议记录。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决
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议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散或变
形式； 更公司形式；
（三）《公司章程》的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定 （六）法律、行政法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事
举提案的，新任董事、监事在股东大会决议 选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
通过后立即就任。 议通过后立即就任或者根据股东大会会议决
议中注明的时间就任。
三、《董事会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权： 事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置及分支 事项；
机构的设立； （九）决定公司内部管理机构的设置及分支
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 机构的设立；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
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（十一）制定公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订《公司章程》的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
裁的工作； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）对公司因《公司章程》第二十二条 裁的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十五）对公司因《公司章程》第二十四条
的情形收购本公司股份事项作出决议； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 的情形收购本公司股份事项作出决议；
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职 （十六）法律、行政法规、部门规章或《公
权。 司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会 第十五条 董事原则上应当亲自出席董事
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
他董事代为出席。 其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （三）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示； 的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
四、《监事会议事规则》
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司证券发行文件和定 (一) 对董事会编制的定期报告进行审核并提
期报告进行审核并提出书面审核意见；监事 出书面审核意见；
应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公
行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公 司章程》或者股东大会决议的董事、高级管
司章程》或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
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理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正；
正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会；
责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 第五条 监事可以在任期届满以前提出辞
《公司章程》有关董事辞职的规定，适用于 职。监事任期届满未及时改选，或者监事在
监事。 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，
或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条 监事承担以下责任： 第七条 监事承担以下责任：
（一）遵守国家法律、行政法规和《公司章 （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章
程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； 程》的规定，诚信和勤勉地履行职责；
（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原 （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原
则； 则；
（三）按时出席监事会会议； （三）按时出席监事会会议；
（四）维护和保障公司的正当利益不受侵害， （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，
不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄 不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄
露公司秘密； 露公司秘密；
（五）对因其过错导致的公司损失承担相应 （五）对因其过错导致的公司损失承担相应
的责任； 的责任；
（六）若监事会的决议使公司利益遭受严重 （六）若监事会的决议使公司利益遭受严重
损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应 损害，并且参与决议的监事没有尽到监事应
尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按 尽勤勉、谨慎义务，则参与决议的监事应按
其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明 其过错程度承担相应的赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监
事可免除责任； 事可免除责任；
（七）监事在具体执行业务中违反监事会决 （七）监事在具体执行业务中违反监事会决
议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔 议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔
偿责任； 偿责任；
（八）监事在执行职务时违反法律、行政法 （八）监事在执行职务时违反法律、行政法
规或《公司章程》规定，给公司利益造成损 规或《公司章程》规定，给公司利益造成损
害时，应当承担赔偿责任。 害时，应当承担赔偿责任。
(九)监事应当保证公司及时、公平地披露信 (九)监事应当保证公司披露的信息真实、准
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息，所披露的信息真实、准确、完整。监事 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，监事可以直
接申请披露。
第十八条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十八条 监事会会议以现场召开为原则。必
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行 要时，在保障监事充分表达意见的前提下，
表决，但监事会会议召集人（会议主持人） 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面 式召开。监事会会议也可以采取现场与其他
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 方式同时进行的方式召开。
办公室。监事不应当只写明投票意见而不表 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的
达其书面意见或者投票理由。 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监
事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。
除上述内容修改外，《公司章程》及其附件的其他条款序号顺改。本次修改
《公司章程》及其附件的事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授
权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，以及根据监管机构的
意见对修订内容进行文字等调整。
特此公告。
舒华体育股份有限公司董事会
2022 年 3 月 11 日
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